附件10.31

Aeries Technology，Inc.

2023年股權激勵計劃

1.本計劃的目的。本全球計劃旨在 提升本公司S股東的利益，提升本公司集團吸引、留住及激勵對本公司集團作出或預期作出重大貢獻的 人士的能力，為該等人士提供激勵性薪酬及股權機會，從而使該等人士的利益與本公司S股東的利益更趨一致。 本計劃允許授予激勵性購股權、非法定購股權、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、其他股份或現金獎勵及股息等價物。

2.定義。如本文所用，將適用以下定義：

a.？根據第4節，管理人員是指董事會或其任何委員會，負責管理本計劃。

b.？適用法律是指任何適用法律， 包括開曼羣島法律、美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價所在的任何股票交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，或參與者正在或將受其約束的相關要求。

c.？獎勵是指根據本期權計劃、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、其他股份或現金獎勵或股息等值獎勵而單獨或共同授予的 獎勵。

d.？獎勵協議？指書面或電子 協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，列出適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

e.？董事會指公司的董事會。

f.？《企業合併協議》是指《公司與WWAC合併子公司之間的某些業務合併協議》。新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為202300520W，AARK新加坡私人有限公司。新加坡私營股份有限公司， 公司註冊號200602001D，日期為2023年3月11日，經不時修改。

g.？在參與者和公司集團任何成員之間的任何定義該術語的書面協議中，該術語具有被賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者是指該參與者發生的以下任何行為或事件：(I)參與者S犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)參與者S 實施或企圖實施或參與對公司集團的欺詐或不誠實行為；(Iii)參與者S實質性違反了公司集團任何成員與參與者之間的任何合同或協議，或 對公司集團負有的任何法定義務；(Iv)參與者S重大違反公司集團的書面政策或規則；(V)參與者S未經授權使用或披露公司集團的機密信息或商業祕密；(Vi)參與者S在收到失敗的書面通知後，重大不履行或疏於為公司 集團履行職責或服務；(Vii)參與者S故意無視本公司集團的任何重大合法書面指示；或(Viii)參與者S故意不當或不服從本公司集團的 。

h.？控制變更是指發生以下任何事件：

i.在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用了該術語的任何人(本公司、根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人或根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，或在緊接交易後將直接或間接由本公司的股東直接或間接擁有的任何人，其比例與他們在緊接該項交易之前對本公司的綜合投票權或經濟權益的所有權基本相同， 視適用而定)。直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見《證券交易法》第13d-3條)，代表本公司當時已發行證券的總投票權或經濟權益的50%以上 S；但第(I)款的規定並不適用於第(Br)款，或將以下第(Br)(Iii)款中關於控制權變更的定義明確排除在外的任何交易作為控制權變更；

G-1

二、在任何12個月的期間內，在該12個月期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與本公司訂立協議以實施第(I)、(Iii)、或(Iv)此定義的或董事，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(該術語在根據交易法頒佈的第14A條第14a-11條中使用)，或由於 董事會以外的其他人或其代表 選擇S股東或由其提名參加選舉的其他實際或威脅徵求委託書或同意的結果而發生的)，且在該12個月開始時仍在任職的董事至少以過半數投票通過 。期間 或其選舉或參選提名先前已獲批准，因任何原因停止在董事會中至少佔多數；

三、本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接其前未償還的有表決權證券繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體或母公司的有表決權證券)超過50%(I)有表決權證券的合併投票權和(Ii)尚存實體或其最終母公司的經濟利益(按守則第424(E)節的含義)，如果 為實現公司內部資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，且該證券佔本公司當時未償還的有投票權證券或當時未償還的經濟權益的50%以上，則不應被視為控制權變更。或

四、本公司完全清盤、清算或解散，或本公司完成出售或處置本公司所有或幾乎所有S資產，而在緊接出售前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券的合併投票權和經濟權益50%或以上的任何人士、其他人士或其他人士，向本公司收購(或在截至該人士最近一次收購止的12個月期間內收購)公平市價總額等於緊接出售或處置S資產前本公司所有資產的公平總市值的50%或以上的資產。

儘管有上述規定，如果控制權的變更對任何獎勵金(或獎勵金的任何部分)構成支付事件，而該獎勵金(或獎勵金的任何部分)規定了受規範第409a條約束的延期賠償，則在避免根據規範第409a條徵收額外税款所需的範圍內，第(I)、(Ii)、(Iii)款所述的此類交易或事件，或(Iv)上述與該裁決(或其部分)有關的裁決不會被視為控制權變更，除非該交易符合《規範》第409a節所指的控制權變更 事件。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是變更S註冊成立的公司的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有S證券的人士按基本相同的比例擁有 。管理人應擁有完全且最終的權力，行使其唯一裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項，但在行使權力的同時，如確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的控制權變更，則應與該法規一致。

G-2

為免生疑問，業務合併協議擬進行的交易，包括該協議擬對董事會作出的任何變動，並不構成控制權變動。

i.？《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

j.？《守則》第409a節是指《守則》第409a節 和財政部根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於 在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南。

k.委員會在適用法律許可的範圍內，指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，該委員會或小組委員會可由董事會委任的一名或多名董事及/或本公司高管 組成。

l.？公司是指Aeries Technology，Inc.， f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，開曼羣島豁免股份有限公司或其任何繼任者。

m.公司集團是指公司及其母公司和子公司。

n.？顧問是指任何顧問或顧問 在以下情況下：(I)顧問或顧問向本公司集團提供真誠的服務；(Ii)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接 推廣或維持本公司S證券的市場；及(Iii)顧問或顧問為自然人。

o.·董事是指董事會成員。

p.？根據《守則》第22(E)(3)節對完全和永久殘疾的定義，殘疾是指參與者 由於任何可由醫學確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，條件是，在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾 。儘管 如上所述，如果對任何賠償(或賠償的任何部分)構成支付事件，而該賠償規定了受代碼第409a節約束的延期賠償，則在為避免根據代碼第409a節徵收額外的 税所需的範圍內，？殘障應指代碼第409a節所指的殘疾。

q.？等值股利是指根據第10(B)條授予的獲得等值股息(現金或股票)的權利。

r.？DRO？是指家庭關係秩序，由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定。

s.？生效日期指業務合併協議擬進行的交易完成的日期 ，前提是董事會已在該日期之前或在該日期採納本計劃，並須經本公司S股東批准。

t.？Employee？是指本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何高級管理人員或員工 (根據守則第3401(C)節及其下的財務條例確定)。

u.O股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股份拆分、分拆、配股或資本重組 ，該交易影響股份(或公司的其他證券)的數量或種類，或股份(或其他證券)的股價，並導致流通股相關股票的每股價值發生變化。

G-3

v.？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

w.“交換計劃是指 項下的計劃，該計劃（i）放棄或取消未兑現的獎勵，以換取相同類型的”獎勵（可能有更高或更低的 行使價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，（ii）參與者將有機會將 任何未兑現的獎勵轉讓給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，及/或（iii）未兑現獎勵的行使 價減少或增加。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件 。

x.“公允市場價值是指，截至任何日期， 按以下方式確定的股份價值：

i.如果股份在任何已建立的股票或股份 交易所、國家市場系統上市，或在任何自動報價系統（包括但不限於納斯達克全球 精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場）上報價或交易，則公平市值將為 股份的收盤銷售價（或收盤價，如果沒有銷售報告），在確定日期之前的交易日在該交易所或系統中報價，如 華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；

二、如果股票沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但股票由公認的證券交易商定期報價，則公平市值將是該日期的高出價和低要價的平均值，如果在該日期沒有報告高出價和低要價，則如 中所報告的那樣，報告了上一個日期的股票的高出價和低要價。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

三、在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

儘管有上述規定，但就適用法律下的所得税申報目的和委員會認為適當的其他目的而言， 包括但不限於在行使、歸屬、結算或支付獎勵時使用公平市價的情況下， 公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

y.*大於10%的股東指當時擁有公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股份的總投票權超過10%(按守則第424(D)節的定義)的個人。

z.？激勵性股票期權是指期權 ，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的資格。

AA。？根據1999年《(印度)外匯管理法》和根據該法案發布的規定，被視為在印度居住的服務提供者。

BB。非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算作為激勵股票期權的期權 。

Cc.？非員工董事是指公司的非員工董事 。

G-4

Dd.？期權是指根據第6節授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非法定股票期權或激勵性股票期權，但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非法定股票期權。

依。？其他股票或現金獎勵應 指根據第10條授予的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵、 股票或兩者的組合，可包括但不限於遞延股份、遞延股份 單位、績效獎勵、聘用費、委員會費用和基於會議的費用。

法郎。母公司是指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體( 公司除外)，如果在確定時，除 公司以外的每個實體擁有該鏈中其他實體之一的所有類別股份的總投票權的50%(50%)或更多的證券或權益 。

GG。？參與者？是指傑出的 獎項的持有者。

HH。？績效標準？是指管理員為建立績效期間的績效目標而為獎勵選擇的標準 (和調整)。

二、？績效目標應指管理員根據一個或多個績效標準以書面形式為績效期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或子公司、部門、業務部門或個人的績效來表示。

JJ。？績效期間是指一個或多個時間段，可以是不同且重疊的持續時間，由管理員選擇，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，以確定參與者對S獎勵的權利、授予和/或與獎勵有關的付款。

KK。？限制期是指限售股轉讓受到限制的期間，因此限售股面臨巨大的沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

呃.。就參與者而言，允許受讓人是指《證券法》(或其任何後續表格)下形成S-8註冊聲明的一般説明中所界定的參與者的任何家庭成員，或署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

嗯。？本計劃是指本2023年股權激勵計劃 ，可能會不時修改。

NN.？計劃是指 管理員根據本計劃採用的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予此類獎勵。

喔.。受限股份是指根據第8條發行的、受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的股份。

PP。限制股單位是指根據第9條授予的、相當於一股公平市價的簿記 分錄。每個限制股單位 代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

QQ。？《證券法》是指修訂後的1933年《證券法》。

RR.？服務提供商？是指員工、董事、 或顧問。

黨衞軍。 股份是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

TT.？股份增值權是指根據第7節被指定為股份增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

G-5

UU。？附屬公司是指從本公司開始的一個不間斷的實體鏈中的任何實體( 本公司除外)，如果每個實體在確定時實益擁有代表該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的至少50%(50%)的總投票權的至少50%(50%)的證券或權益，而不是該鏈中最後一個實體的其他實體。

VV。替代獎勵是指根據本計劃授予的與公司交易相關的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股份，在任何情況下，採取或取代以前由另一家公司或除本公司或任何母公司或子公司以外的其他實體授予的未償還股權獎勵，但在任何情況下，替代獎勵 不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

哇哦。服務終止是指參與者不再是服務提供商的日期 。行政長官應自行決定與本計劃中任何終止服務有關的所有事項和問題的效果。為免生疑問，除非管理人 另有決定，且除第29條另有規定外，終止員工身份但繼續作為董事或顧問為公司或母公司或子公司提供服務，或反之亦然，不應被視為服務終止， 將構成服務終止。

3.受本計劃約束的股票。

a.受此計劃約束的股票 。在符合第14條規定的情況下，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數(“最高股份數目”)為 (I)9,031,027股(“初始股份池”)。如果在本計劃通過之日後的12月31日，在完全稀釋的基礎上(包括根據本計劃可發行的股份)，最高股份數量低於公司股本的10%。然後，最高股數將在下一年1月1日自動增加，以使最高股數在完全稀釋的基礎上佔公司股本的10%(10%)。儘管有上述規定，在行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量應等於初始股份池。這些股份可以是授權但未發行的、 或重新收購的股份。

b.已失效的獎項。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下不可執行，或根據交換計劃退還，則受獎勵約束的未購買的股票(或用於獎勵的未購買的股票(或被沒收或回購的股票除外)將可用於未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股份增值權，根據本計劃，只有根據股份增值權實際發行的股份將不再可用；股份增值權項下的所有剩餘股份仍可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本 計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配，前提是 如果根據受限股份或受限股份單位獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收 ，則該等股票將可用於本計劃下的未來授予。用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來授予 或根據本計劃出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會 導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，並受第14節規定的調整的規限，行使激勵性股票期權時可發行的最大股份數量將等於第3(A)節所述的初始股份池的總股份數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本計劃根據第3(B)節可供發行的任何股份。

G-6

c.代替獎。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不應 減少根據本計劃授權授予的股份，除非由於代碼第422節的要求，並且受該替代獎勵約束的股份 不得增加到根據本計劃可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或本公司或任何附屬公司與之合併的公司根據其股東批准的已有計劃 擁有可供轉讓的股份，且在考慮該收購或合併時未予採納，則可根據該已有計劃的條款(經適當調整，在此類收購或合併中使用交換比率或其他 調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價，可用於本計劃項下的獎勵，且不得減少 根據本計劃授權授予的股份(且受此類獎勵的股份不得增加到根據本計劃可用於獎勵的股份中)，但使用此類可用股份的獎勵不得(I)在可根據先前計劃的條款進行獎勵或授予的日期之後進行，如無收購或合併，只可向緊接收購或合併前並未受僱於本公司或其母公司或附屬公司或向其提供服務的個人 作出，及(Ii)僅在守則第422節及根據守則頒佈的財務條例所容許的範圍內就獎勵股票期權作出。

4.本計劃的管理。

a.管理員。委員會應管理本計劃(除非本協議另有允許)。在遵守規則16b-3的規定所需的範圍內， 委員會的每一名成員在委員會就受規則16b-3約束的裁決採取任何行動時，都應是規則16b-3所指的非僱員董事。此外，在適用法律要求的範圍內，組成委員會的每個人都應是獨立的董事，符合任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為 沒有滿足本第4(A)條規定的成員資格要求。儘管有上述規定，(I)董事會 應就授予非僱員董事的獎勵進行本計劃的一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的管理人一詞應被視為指董事會，及(Ii)董事會或委員會 可在第4(E)節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

b.管理人的職責。按照本計劃的規定進行本計劃的一般管理應是管理人的職責。行政長官應 有權：解釋本計劃及所有計劃和獎勵協議；採用與本計劃或適用法律不相牴觸的本計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則；解釋、修改或廢除任何此類規則；並修改本計劃或任何計劃或獎勵協議，條件是持有此類計劃或獎勵協議標的的參與者的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響， 除非徵得參與者的同意或根據第19(A)或第29條的其他規定允許此類修改。 由其自行決定，董事會可隨時及不時以本計劃管理人的身份行使委員會的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的規則16b-3或任何後續規則、或根據該等規則發佈的任何規則或規則、或上市、報價或交易股票的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

G-7

c.管理人的權力。在遵守本計劃的規定，包括在委員會的情況下，在董事會授予委員會的具體職責的限制下，行政長官將有權酌情決定：

i.確定公平市價；

二、選擇以下可授予獎項的服務提供商 ；

三、確定要授予每個服務提供商的獎項的類型(包括但不限於與根據本計劃頒發的另一個獎項同時頒發的任何獎項)；

四、確定將授予的獎勵數量和根據本協議授予的每個獎勵涵蓋的股票數量。

v.批准在本計劃下使用的授標協議表格；

六、確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使或授予獎勵的時間或次數(可基於一個或多個績效標準或實現一個或多個績效目標)、任何獎勵加速或放棄沒收限制，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於署長將決定的因素；

七.制定並確定交流計劃的條款和條件；

八.確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度和什麼情況下 可以解決獎勵，或支付獎勵的行使價；

IX.解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵。

x.規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度。

習。修改或修訂每個裁決(受第19條的約束)， 包括但不限於延長裁決終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權(受第6(D)條的約束)；

第十二條。根據第14條的規定，就獎項的調整和處理作出一切決定；

第十三條允許參與者以第15節規定的方式履行預提税金義務。

第十四條。授權任何人代表公司 簽署任何必要的文書，以實施由署長事先授權的授標；

第十五條。允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；

第十六條。採取一切合理必要的步驟，確保公司集團遵守與本計劃和任何獎勵相關的適用法律；以及

第十七條。作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

d.S局長的決定的影響。S署長的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和所有其他獲獎者 具有約束力。

G-8

e.授權的轉授。董事會或委員會 可不時授權由一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會根據本第4條授予或修改獎勵或採取其他行政行動，但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予或修改以下個人持有的獎勵：(I)受《交易法》第16條約束的個人；或(Ii)已根據本條款授予或修改獎勵的權力的公司(或董事)高級管理人員；此外，任何行政權力的授權僅在任何適用法律允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定的限制及限制所規限，董事會或委員會(視乎情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本條第4(E)條委任的受委任人均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會 ，並將以前轉授的任何權力重新轉授予其本身。管理人及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何參與者)承擔任何責任，對任何人(包括任何參與者)採取或沒有采取的任何行動或做出的任何善意決定，均與本計劃或任何獎勵有關。

5.資格。

a.參與。署長可 不時從所有服務提供商中選擇獲獎對象，並應確定每個獎項的性質和金額，這不得與本計劃或適用於此類服務提供商的任何適用法律的要求相牴觸；但僅當服務提供商為印度居民 員工或董事時，該服務提供商才可獲獎。任何服務提供商或其他人員均無權根據本計劃獲獎，公司和管理人員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。 本計劃的每個參與者應自願參加，本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何服務提供商或其他人蔘與本計劃。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股份單位以及其他基於股票或現金的獎勵可授予服務提供商。獎勵股票期權只能授予公司或任何母公司或子公司的員工(在每種情況下，均符合守則第424節的 含義)，且他們是美國納税人。非法定股票期權和股票增值權不得授予受代碼第409a節約束的服務提供商，除非此類獎勵的基礎股票根據代碼第409a節被視為服務 接受者股票，或者此類獎勵另外符合代碼第409a節的要求。

b.適用於第16條人士的限制。 儘管本計劃有任何其他規定，授予當時受《交易所法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易所法》第16條(包括《交易所法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何適用豁免規則中規定的任何附加限制的限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃和根據本計劃授予或授予的獎勵應被視為在符合該適用豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

c.外國持有者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其母公司和子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官擁有 權力和授權：(I)決定哪些母公司和子公司應受本計劃的保護；(Ii)確定哪些美國以外的服務提供商有資格參與本計劃；(Iii)修改授予美國以外服務提供商的任何 獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的 外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和 其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的；及(V)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動(包括指示在該司法管轄區經營的本公司集團的適用成員向當地政府當局提交任何必要的報告或作出必要的呈交，並 遵守根據該司法管轄區的法律可能適用的任何其他義務)。

G-9

d.非僱員董事獎勵限額。儘管 本計劃有任何相反的規定，但授予日股權獎勵的公允價值(根據ASC718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響)和 在任何日曆年度授予非員工董事的任何現金獎勵或其他費用的金額之和不得超過1,000,000美元(董事限額)。行政長官可在 行政長官酌情決定的特殊情況下，對個別非僱員董事豁免這一限制，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償 決定。

e.受獎勵的股份數目的限制. 儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合第14條的規定下，任何一名參與者在任何日曆年度內可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份數目為3,000,000股。

6.股票期權。

a.授予期權。在符合本計劃的條款和條款，包括本計劃中適用於獎勵股票期權的任何限制的前提下，管理人可隨時授予期權，金額由管理人自行決定。

b.期權協議。期權的每一項獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定行權價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如果有)，以及管理人將由其 自行決定的其他條款和條件。

c.限制。每個選項將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。儘管有上述指定，若 參與者於任何歷年(根據本公司及其任何母公司或附屬公司的所有計劃(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)首次行使獎勵股票購股權的股份公平市價合計超過100,000美元)，該等購股權將按守則第422節的規定視為非法定 購股權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序進行考慮，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定，並將根據代碼第422節和根據其頒佈的財政部 條例進行計算。本公司和管理人均不對參與者或任何其他 個人承擔任何責任：(I)如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)未能獲得激勵股票期權的資格，或(Ii)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於，將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，或授予未能滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求的期權。

d.選擇權的期限。每個選項的期限將 在獎勵協議中説明，但期限自授予之日起不超過十年。對於授予超過10%股東的獎勵股票期權，獎勵股票期權的期限為自授予之日起計五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

G-10

e.期權行權價格和對價。

i.行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格 將由管理人決定(行使價格可以是每股公平市價、每股面值或其他金額)，但對於獎勵股票期權，將不低於授予日(以及如果適用，則在根據守則第424(H)節修改、延長或續訂獎勵股票期權之日)每股公平市場價值的100%。此外，如果獎勵股票期權 授予大於10%的股東，則每股行權價格將不低於授予之日每股公平市值的110% (以及在根據守則第424(H)節修改、延長或續訂期權之日)。 作為替代獎勵的期權可以授予每股行使價格低於授予日每股公平市值的100% 。但任何替代獎勵的行使價格應根據代碼第424節和第409a節的適用要求確定。除根據第14(A)和14(C)條的規定外，管理人 不得(A)在期權授予後降低其每股行權價，(B)在每股行權價超過相關股票的公平市價以換取現金或另一項獎勵時取消該期權(與替代獎勵有關的 除外)，(C)取消未償還期權，以換取每股行權價低於原始期權每股行權價的期權，或(D)未經本公司S股東批准，就根據本公司任何證券當時上市交易的證券交易所的適用規則而可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

二、等待期和鍛鍊日期。在授予選項時，管理員將確定行使該選項的期限，並確定在行使該選項之前必須滿足的任何條件 。除受第6(D)節、守則第409a節、 或守則第422節的要求及其下的規章和裁決的限制外，在不限制公司根據第19條享有的權利的情況下，管理人可就參與者的任何終止服務延長任何尚未行使的期權的期限，並可延長可行使既有期權的期限， 並可在符合第19條的情況下修訂該期權的任何其他條款或條件 。

三、代價的形式。管理員將 確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。在股票期權激勵的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。該等對價可全部包括：(A)現金、(B)支票、(C)其他股份，條件是該等股份在交出之日的公平市值等於行使該項選擇權的股份的總行權價格，並進一步假設接受該等 股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人自行決定， (D)本公司根據本計劃實施的無現金行使計劃(無論是通過經紀商或其他方式)收到的代價，(br})(E)淨行使，(F)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式，或(G)上述支付方法的任何組合。在確定應接受的對價類型時，管理人將考慮接受該等對價是否會使本公司受益。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者如果是本公司的董事或本公司第13(K)條所指的高管，則不得 以本公司的貸款或本公司在違反本交易所法第13(K)條的情況下安排的貸款支付期權的行權價，或繼續就期權的行權價進行任何信用擴展。

G-11

f.行使選擇權。

i.行使程序；作為股東的權利.

1.根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款行使，行使的時間和條件由管理人決定，並在獎勵協議中規定。 可行使的期權可以全部或部分行使，但不能行使一小部分股份，而管理人可以要求，根據期權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。除第3(B)節明確規定的情況外，以任何方式行使期權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是出於本計劃的目的還是根據該期權出售，都會減少行使該期權的股份數量。

2.當公司收到有權行使期權的人發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，並由當時有權行使期權的參與者或其他人以電子方式簽署或以其他方式確認時，期權將被視為已行使；(Ii)對行使期權的股份的全額付款(連同適用的 預扣税款)；(Iii)管理人認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守適用法律；和(Iv)如果參與人以外的任何一人或多人應根據本計劃的條款行使選擇權，則由管理人自行決定，證明該人有權行使選擇權。管理人可在任何授予協議中規定，根據管理人確定的條款和條件，自動行使期權，條件是每股公平市價高於行使時的行權價。全額付款可由行政長官授權並經授標協議和本計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行(或在適用的範圍內，以有權行使期權並按照本文允許行使期權的參與者以外的人)發行。

3.在參與者S的有生之年，激勵股票 期權只能由參與者行使。

4.在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何 其他股東權利。 本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

二、參賽者終止服務。如果 參與者不再是服務提供者，但由於參與者S因S死亡或殘疾而終止服務時除外，則參與者可在獎勵協議規定的期限內(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但條件是期權 在服務終止之日授予。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該期權在參賽者S終止服務後的三個月內仍可行使。除非管理員另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則參與者應喪失期權的未歸屬部分，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止， 且該期權涵蓋的股份將恢復到此計劃。

G-12

三、參賽者的殘疾。如果參與者 因S殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議中指定的時間段內(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是該期權在服務終止之日歸屬。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該期權在S終止服務後的12個月內仍可行使。 除非管理人另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者未被授予其 全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後， 參與者未在本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

四、參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世 ，則可在獎勵協議規定的時間內(但在不遲於獎勵協議規定的期權期限屆滿的情況下)由S指定的受益人行使期權，但前提是該受益人在參與者S去世前 以署長可接受的形式指定。如果參與人沒有指定受益人， 則該選擇權可由參與人S遺產的遺產代理人或根據參與人S遺囑或按照繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者S離職後的12個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果參與者未被授予其整個 期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

v.激勵性股票期權。儘管有上述規定，激勵股票期權不得在(A)自授予之日起十年後行使，除非獎勵協議中規定了更早的時間，(B)在(C)款的限制下，參與者S終止受僱後三個月(如第5(A)節所述)，以及(C)參與者S因死亡或殘疾終止受僱之日起一年。

六、關於處置的通知。如本公司提出要求，參與者應立即以書面或電子方式通知本公司任何因行使獎勵股票期權而獲得的股份的處置或其他轉讓 (控制權變更除外)，該等處置或轉讓發生在(A)授予該參與者的日期(包括根據守則第424(H)節修改、延長或續期的期權的日期) 起計兩年內，或(B)該等股份轉讓給該參與者的日期後一年。該通知應 註明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。本公司可要求通過行使獎勵股票期權而獲得的股份在本公司指定的經紀人或代理人處保留一段指定的時間，及/或可 設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置情況。

7. 股份增值權。

a.授予股份增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時或不時地授予股票增值權，具體時間由管理員自行決定。

G-13

b.股份數量。管理人將擁有 完全酌情決定權，以確定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。

c.行權價格和其他條款。股票的每股行權價格將由管理人確定，該價格將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額。在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。如股份增值權為替代獎勵，則適用於該項股份增值權利的股份的每股行使價格可低於授予當日的每股公平市價，但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第409A節的適用規定釐定。除根據第14(A)和14(C)條的規定外，管理人不得(A)在授予股票增值後立即降低每股的行權價格，(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市價時取消股票增值權，以換取另一個獎勵(與替代獎勵相關的除外)，(C)取消流通股 增值權，以換取每股行使價低於原股份增值權每股行使價的股份增值權，或(D)未經S股東批准，就股份增值權採取根據本公司任何證券當時上市交易的證券交易所的適用規則可能被視為重新定價的任何其他行動。

d.股份增值權協議。每一股 增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明股份數量、行使價格、股份增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可在任何授予協議中規定，根據管理人確定的條款和條件自動行使股份增值權，前提是每股公平市價高於行使時的行權價格。

e.股票增值權到期。根據本計劃授予的 股票增值權將於署長自行決定的日期和獎勵協議中規定的 終止。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則及第6(F)節有關行使的規則 亦適用於股份增值權。

f.支付股票增值權金額；作為股東的權利。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額通過乘以：

i.股票在行使該獎勵之日的公平市值與行使該獎勵的每股行使價格之差；乘以

二、行使股票增值權的股份數量 。

根據管理人的酌情決定權，行使股份增值權時支付的款項可以是現金、等值 價值的股份或兩者的某種組合。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，儘管行使了股份增值權，但享有股份增值權的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。 本公司將在股份增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第14條另有規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不會進行任何調整。

G-14

8.限制性股票。

a.授予限制性股份。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予受限股票，其金額由管理員自行決定。

b.限制性股份協議。每個受限 股份的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定股份數量、限制期以及管理人將自行決定的其他條款和 條件。管理人應確定受限股份的收購價(如果有)和支付形式，但如果收取收購價，則該收購價應不低於擬購買股份的面值(如果有的話)，除非適用法律另有許可。除非管理人另有決定 ，否則本公司作為託管代理，將持有受限股份，直至此類受限股份的限制失效。

c.可轉讓性。除第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限售股。

d.其他限制。管理人可根據其 單獨決定權，對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。

e.取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或在管理人決定的其他時間在切實可行的範圍內儘快從託管中解除。 管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

f.投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人 另有決定，並受本計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議的限制。

g.分紅及其他分派。在限制期內，持有限售股的參與者將有權獲得所有股息和其他分派，只要這些股息和其他分派的記錄日期在獲得限售股的參與者成為此類限售股的記錄持有人之日或之後，除非 管理人另有規定，否則持有限售股的參與者將有權獲得所有股息和其他分配。在授予之日或之後，管理人可以授權以現金或額外的 股票的形式支付根據本第8條授予的獎勵的股息或股息等價物，以現金、遞延或或有方式支付。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將須受與支付股份有關的限制性股份的可轉讓性及可沒收程度的相同限制。

h.將限制性股票返還給公司。 除管理署署長另有決定及授出協議另有規定外，如參與者並未為限售股份支付任何代價，則於適用限制期內服務終止時，參與者於受限制的未歸屬限售股份中的權利 即告失效，而該等限售股份將於終止服務之日交回本公司並取消，且不作任何代價。如果參與者為受限股份支付了價格，則在適用的限制期內服務終止時，本公司有權及時向參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票，每股現金價格等於 參與者為該受限股份支付的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。

G-15

9.限售股單位。

a.格蘭特。受限制的股份單位可以在任何時間和不時由管理員決定授予 。在管理員確定將授予受限股份單位後，它將在獎勵協議中證明獎勵，其中規定了與授予相關的條款、條件和限制，包括受限股份單位的數量。

b.歸屬標準和其他條款。管理人 將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的受限股份單位數量 。管理員可以根據一個或多個績效目標或績效標準的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。受限股份獎勵 只有在參與者是服務提供商的情況下才有資格授予，前提是管理人可(在授予協議或其他方面)根據守則第409A節的適用要求，在發生某些事件(包括控制權變更、參與者S去世、退休或殘疾或任何其他特定服務終止)的情況下，在終止服務後授予受限股份單位獎勵。

c.賺取限售股單位。在滿足 適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管有上述規定，在授予限制性股份單位後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。參與者將不擁有受任何受限股份單位限制的股份 的股東權利，除非及直至該等股份交付以結算受限股份單位。

d.付款的形式和時間. At the time of grant, the Administrator shall specify the payment date applicable to each grant of Restricted Share Units, which shall be no earlier than the vesting date or dates of the Award, and may be determined at the election of the Participant (if permitted by the applicable Award Agreement and Code Section 409A), provided that, except as otherwise determined by the Administrator, and subject to compliance with Code Section 409A, in no event shall the payment date relating to each Restricted Share Unit occur following the later of (i) the 15th day of the third month following the end of the calendar year in which the applicable portion of the Restricted Share Unit vests; and (ii) the 15th day of the third month following the end of the Company’s fiscal year in which the applicable portion of the Restricted Share Unit vests. On the payment date, the Company shall, in accordance with the applicable Award Agreement and subject to Sections 15 and 20, transfer to the Participant one unrestricted, fully-transferable Share for each Restricted Share Unit scheduled to be paid out on such date and not previously forfeited, or, in the sole discretion of the Administrator, an amount in cash equal to the Fair Market Value of such Shares on the maturity date, or a combination of cash and Shares as determined by the Administrator, provided that, in the sole discretion of the Administrator, the Participant may be required to pay the par value of a Share, if any, for each Restricted Share Unit that is paid out in Shares or cash.

e.取消。在 獎勵協議規定的日期，所有未獲得的限制性股票單位將被沒收給公司。

10.其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物。

a.其他基於股票或現金的獎勵。管理員 有權授予其他基於股票或現金的獎勵，包括獎勵參與者有權獲得立即或將來交付給任何服務提供商的股票或現金 。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行使或購買的價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及適用於該獎勵協議的其他條款和條件。其他股票或現金獎勵可以現金、股票或由管理人決定的現金和股票的組合支付，並且可以作為根據本計劃授予的其他獎勵結算時的一種支付形式、作為獨立付款、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他 安排的一部分，和/或作為服務提供商以其他方式有權獲得的替代補償的付款。任何其他基於股票或現金的獎勵應豁免或遵守守則第409a節的規定。

G-16

b.股息等價物。股息等價物 可由管理人根據獎勵相關股票上宣佈的股息單獨授予或與另一獎勵一起授予，自股息等價物授予參與者之日起至管理人確定的股息等價物終止或到期之日之間的期間計入股息等價物。該等股息等價物 應按管理人決定的公式、時間及限制條件轉換為現金或額外股份。此外，與獎勵有關的股息等價物，其基礎是在獎勵授予之前支付的股息，只有在隨後滿足獎勵條件和獎勵的範圍內，才應支付給參與者。

11.加速。行政長官擁有獨家權力、 授權和唯一裁量權，可在授標後的任何時間加速(如果適用，本公司將不再有回購權利)任何獎勵或部分獎勵的全部或部分限制的授予或失效(如果適用，公司應停止回購)，受其選擇的任何 條款和條件的約束，並根據第14條的規定(視情況適用)。

12.休假/在不同地點之間調任。在任何無薪休假期間，行政長官應酌情決定在何種情況下暫停授予根據本協議授予的獎勵。除管理人在授標協議中另有規定或根據適用法律另有規定外，在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司各地點之間或本公司或任何母公司或子公司之間調任 的情況下，參與者不會停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三個月，除非此類休假期滿後再就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再就業，則在休假第一天後六個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將在 税務目的下被視為非法定股票期權。就本計劃而言，除非管理署署長另有決定，且在符合第29條的規定下，在 任何合併、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)之後，僱用或與參與者訂立合約的母公司或附屬公司在 任何合併、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，應視為終止該參與者的僱員-僱主關係或顧問關係。在所有情況下，管理人 應按照適用法律處理學員的請假或轉崗，無論是否根據《守則》或其他規定有此要求。

13.獎項的可轉讓性有限。

a.除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎勵，除非(I)通過遺囑或世襲和分配法，或(Ii)經管理人同意，根據DRO，除非和直到該獎勵已被行使或該獎勵相關的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。

b.任何獎勵或其中的權益或權利均不對 承擔責任，也不受參與者或S權益繼承人的債務、合同或約定的約束，或者 不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置 ，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行。適用於此類股份的所有限制已經失效，在滿足這些條件 之前對獎勵進行的任何處置都應無效且無效，除非該處置是第13(A)條允許的。 在參與者的有生之年，只有參與者可以行使根據本計劃授予該參與者的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵是根據DRO處置的。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者S的遺產代理人或根據已故參賽者S遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲得授權的任何人行使。

G-17

c.儘管有第13(A)條的規定，行政長官可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權旨在成為非法定股票期權)，受下列條款和條件的限制：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得由許可受讓人轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參與者的另一許可受讓人，或(B)根據遺囑或繼承法和分配法，或在署長同意的情況下，根據DRO轉讓或轉讓；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續遵守該獎項適用於原參賽者的所有條款和條件(但有權將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一名獲許受讓人以外的任何人)；(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人)和接收 許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)將獎勵轉讓給許可受讓人，無需 考慮。此外，儘管有第13(A)條的規定，管理人可自行決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，前提是根據守則第671條和其他適用法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而該激勵股票期權是由信託持有的。

d.儘管有第13(A)條的規定，參賽者可按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者S去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件、適用於參與者的任何計劃或獎勵協議，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥關係中的家庭伴侶 居住在共同財產州，則如果參與者S的配偶或家庭伴侶(視情況適用)以外的人被指定為參與者S受益人，且參與者S在獎勵中的權益超過50%，則未經參與者S配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意 ，指定為參與者S受益人的決定無效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者S的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可由參與者隨時更改或撤銷，前提是更改或撤銷 在參與者S去世前以書面形式提交給管理人。

14. 調整；解散或清算；控制權變更。

a.調整。如果發生本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或發生其他影響股份的股權重組或公司結構變化，為防止本計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大，應 對(I)第3(A)節限制 所述根據本計劃可交付的股份總數、(Ii)每項未償還獎勵所涵蓋股份的數目及授予或行使價格、以及(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的績效標準及績效目標)作出公平調整。

G-18

b.解散或清盤。如本公司擬進行清盤、解散或清盤，管理人應在該等擬進行交易的生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止 。

c.兼併或者其他重組。

i.如果發生第14(A)節所述的任何交易或事件，包括控制權的變更，每個未完成的獎勵將按照署長認為適當的條款和條件由署長自行決定，包括但不限於：(A)收購或繼任公司(或其關聯公司)將假定獎勵，或由收購或後續公司(或其附屬公司)對股票的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當的 調整，在所有情況下，由署長決定； (B)在向參與者發出書面通知後，參與者S獎勵將在此類交易完成時或之前終止；(C)未完成的獎勵將被授予，並變為可執行、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將在該交易或活動完成之前或之後全部或部分失效，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議有任何相反規定；(D)(1)將終止獎勵，以換取 數額的現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者S權利時應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者S權利時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由本公司免費終止)。或 (2)該裁決將被署長自行選擇的其他權利或財產取代；(E)規定 該獎勵不得授予、行使或在該事件後支付；或(F)上述各項的任何組合。在採取第14(C)條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項。

二、如果控制權變更的繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，管理人將(A)根據本第14(C)條的規定，終止任何或所有此類獎勵(或其部分)，以換取現金、權利或其他財產，或(B)使參與者完全歸屬於並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會授予或行使此類獎勵的股票，對限售股份和限售股份單位的所有限制將失效，對於具有業績標準的獎勵，所有業績目標將被視為在實際業績或100%目標水平和所有其他條款和條件滿足的情況下實現。

三、就第14(C)條而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利購買或接受緊接控制權變更前獎勵對象的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則獎勵將被視為假定獎勵，條件是：如果 控制權變更中收到的該等代價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使購股權或股份增值權或支付受限股份單位時收取的代價，僅為公平市價與控制權變更股份持有人收到的每股代價相等的繼承公司或其母公司的普通股。

G-19

四、儘管第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者S同意的情況下修改任何該等業績目標，則在滿足一個或多個業績目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定，前提是對該等業績目標的修改 僅反映繼任者公司和S控制公司結構變更後的情況，不被視為 無效的獎勵假設。

v.儘管第14(C)節有任何相反的規定，但如果授標協議項下的付款受守則第409a條的約束，且授標協議中包含的控制權定義變更不符合第409a條規定的分配所需的控制權變更的定義，則根據本節規定加速支付的任何款項將推遲到根據守則第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。

d.限制。管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的其他條款和限制。本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司S資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，本公司的任何合併或合併、任何股份或期權的發行、 認股權證、或購買股份或債券、債權證、優先股或優先股的權利優於或影響其股份或權利的權利。或可轉換為股份或可交換為股份，或本公司解散或清盤，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質 。如有任何未決股息、股份分拆、合併或換股、合併、將公司資產合併或以其他方式向股東分派(正常現金股息除外)，或因行政方便而影響 股份或股份價格的任何其他變動，本公司可全權酌情拒絕準許 在任何該等交易完成前30天內行使任何獎勵。

15.預扣税金。

a.扣繳要求。在根據獎勵交付(或行使)任何股票或現金之前，公司和公司集團的每個其他適用成員將 有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司或該其他成員匯款 足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者S的FICA、就業税、醫療保險、(br}或社保繳費義務)對於因本計劃或參保人所在國家/地區税法和規則或任何其他適用税法或規則而產生的涉及參保人的任何應税事件 或任何獎勵，需要預扣。

b.扣留安排。行政長官可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，準許參與者以(但不限於)：(I)支付現金的方式，全部或部分履行該等扣繳税款義務；(Ii)選擇讓本公司扣繳 公平市值不超過此類債務總額的其他可交付股票，該等債務基於該參與者的聯邦、州、地方和外國所得税適用司法管轄區的最高法定預扣税率和 適用於該等應納税所得額的 工資税目的；(Iii)向本公司交付公平 市值等於法定扣繳金額的已有股份，前提是該等股份的交付不會導致任何 不利的會計後果，如署長全權酌情決定的那樣；(4)出售足夠數量的股份 以其他方式可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，其數額等於需要扣留的金額；或(V)上述允許的支付形式的任何組合。 預扣要求的金額將被視為包括管理員確定可在作出選擇時預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的聯邦、州或地方最高邊際所得税率 。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

G-20

16.對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎項都不會授予參與者繼續與公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司作為服務提供商與S的關係的權利，也不會以任何方式幹預參與者S的權利或公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司在任何時候終止此類關係的權利。

17.授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

18.計劃期限。在第22條的規限下，本計劃將於生效日期 生效，除非董事會根據第19條提早終止，否則本計劃將繼續有效，直至下列較早日期為止：(I)根據本計劃授出的所有獎勵已全部完成或終止的最早日期，及 根據本計劃獲批准發行的股份不再可根據新獎勵授出，或(Ii)屆滿日期(如第19(D)條所界定的 )，但先前授予的獎勵可根據本計劃延展至該日期之後。如果本計劃 未經本公司S股東批准，則本計劃不會生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵。

19.修改和終止。

a.裁決的修訂及終止。在符合適用法律的前提下，管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以另一種相同或不同類型的獎勵來代替，更改行使或結算的日期，並將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，前提是必須徵得參與者S的同意，除非：(A)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生實質性和不利影響， 或(B)本計劃以其他方式允許(包括但不限於，根據第14條或第29條)。

b.本計劃的修改和終止。除第19(C)條另有規定外，董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

c.股東批准。儘管有第19(B)條的規定，本公司將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准任何計劃修訂，包括但不限於增加第3(A)條對根據本計劃可發行的最高股份數量的限制。

d.期滿。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵 ，且即使本計劃有任何相反規定，在任何情況下，在(I)董事會通過本計劃的日期或(Ii)本公司批准本計劃的日期(該週年日，即屆滿日期)的十週年之後，不得根據本計劃 授予任何獎勵。根據本計劃的條款、適用的計劃和適用的獎勵協議，任何在到期日期仍未完成的獎勵將繼續有效。

G-21

e.修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人 雙方另行商定，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃終止 不會影響S署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

20.股票發行時的條件。

a.法律合規性。管理人應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。除非管理署署長已確定行使該獎勵及發行及交付該等股份符合適用法律，並可能進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會因行使獎勵而發行股份。

b.申述。除本協議規定的條款和條件外，公司可要求參與者作出管理人全權酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。

c.限制。根據本計劃交付的所有股票 和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和其他限制的約束 管理人認為有必要或適宜遵守適用法律。管理員可在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以引用適用於股票的限制(包括但不限於適用於受限制的 股票的限制)。行政長官有權要求任何參與者遵守與任何獎勵的結算、分發或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括行政長官可自行決定的窗口期限制。本公司可全權酌情決定(I)保留任何證明 股份的股票的實物擁有權，直至對該等股份的任何限制失效為止及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(可能是但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止， 及參與者交付與該等股份有關的空白批註的股份權力。

d.證書.記賬程序。儘管 本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據 任何獎勵的行使發行或交付任何證明股票的證書，除非和直到管理人在諮詢律師的意見後確定該等證書的發行和交付 符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及(如適用)任何股票上市或交易交易所的要求。儘管本計劃另有規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有規定，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而應將該等股票記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。

21.無法獲得授權。本公司 無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的S律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售將不會獲得所需授權的股份而承擔的任何責任。

22.股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。此類股東批准 將以適用法律要求的方式和程度獲得。

23.沒收和追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何 獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給參與者的基於獎勵的獎金池的任何部分時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於：《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據其頒佈的任何規則或條例，無論此類追回政策在授予獎項時是否已經實施，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

G-22

24.數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其母公司和子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第24條所述的個人數據，用於實施、管理和管理參與者S參與本計劃的唯一目的。本公司及其母公司和子公司 可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者S的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、 在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份以及所有獎勵的詳細信息，在每種情況下，都是為了實施、 管理和實施本計劃和獎勵(本計劃和獎勵數據)。本公司及其母公司及子公司可為S參與本計劃的參與者實施、行政及管理的需要，在彼此之間轉讓數據。本公司及其母公司及子公司均可將數據進一步轉讓給協助本公司及其母公司及子公司實施、管理及管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於參與者S所在的國家/地區或其他地方，並且參與者S所在的國家/地區可能與參與者S所在的國家/地區擁有不同的數據隱私法律和 保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權該獲獎者 以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者S參與本計劃，包括向經紀商或其他 第三方(本公司或其任何母公司或子公司或參與者可能選擇存放任何股份)轉讓任何必要的數據。只有在實施、管理和管理本計劃中的參與者S參與所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據 。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據、請求有關該參與者的數據存儲和處理的其他 信息、建議對有關該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費通過聯繫其當地人力資源代表拒絕或撤回書面同意。公司可以取消參與者S參與本計劃的能力，並且在管理員S的自由裁量權中，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。 有關拒絕同意或撤回同意的後果的詳細信息，參與者可以聯繫其當地人力資源代表 。

25.無紙化管理。如果公司 為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、頒發或行使獎項的自動化系統， 例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

26.計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的採用不應影響本公司或任何母公司或子公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容不得解釋為限制公司或任何母公司或子公司的權利：(A)為公司或任何母公司或子公司的員工、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償；或(B)授予 或根據本計劃以外的其他權利或獎勵，與任何正當的公司目的相關，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號、 協會或實體的業務、股份或資產有關的期權或其他權利或獎勵。

27.標題和標題，引用代碼或 交易法的章節。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是此類標題或標題。對《守則》或《交易法》章節的引用應包括其任何修正案或後續條款。

G-23

28.適用法律。本計劃應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突或任何其他管轄權。

29.Code Section 409A. To the extent that the Administrator determines that any Award granted under this Plan is subject to Code Section 409A, this Plan, the Program pursuant to which such Award is granted, and the Award Agreement evidencing such Award shall incorporate the terms and conditions required by Code Section 409A. In that regard, to the extent that any Award under this Plan or any other compensatory plan or arrangement of the Company or any of its Parents or Subsidiaries is subject to Code Section 409A, and such Award or other amount is payable on account of a Participant’s Termination of Service (or any similarly defined term), then (a) such Award or amount shall only be paid to the extent such Termination of Service qualifies as a “separation from service” as defined in Code Section 409A, and (b) if such Award or amount is payable to a “specified employee,” as defined in Code Section 409A, then, to the extent required in order to avoid a prohibited distribution under Code Section 409A, such Award or other compensatory payment shall not be payable prior to the earlier of (i) the expiration of the six-month period measured from the date of the Participant’s Termination of Service, or (ii) the date of the Participant’s death. To the extent applicable, this Plan, the Program, and any Award Agreements shall be interpreted in accordance with Code Section 409A. Notwithstanding any provision of this Plan to the contrary, in the event that the Administrator determines that any Award may be subject to Code Section 409A, the Administrator may (but is not obligated to), without a Participant’s consent, adopt such amendments to this Plan and the applicable Program and Award Agreement or adopt other policies and procedures (including amendments, policies, and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Administrator determines are necessary or appropriate to (A) exempt the Award from Code Section 409A and/or preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to the Award, or (B) comply with the requirements of Code Section 409A and thereby avoid the application of any penalty taxes under Section Code 409A. The Company makes no representations or warranties as to the tax treatment of any Award under Code Section 409A or otherwise. The Company shall have no obligation under this Section 29 or otherwise to take any action (whether or not described herein) to avoid the imposition of taxes, penalties, or interest under Code Section 409A with respect to any Award, and shall have no liability to any Participant or any other person if any Award, compensation, or other benefits under this Plan are determined to constitute non-compliant, “nonqualified deferred compensation” subject to the imposition of taxes, penalties, and/or interest under Code Section 409A.

30.獎勵的無資金狀態。本計劃是 一項無資金支持的激勵性薪酬計劃。”“對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項， 本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於 公司或任何母公司或子公司的一般債權人的權利。

31.Indemnification. To the extent permitted under Applicable Law, each member of the Administrator (and each delegate thereof pursuant to Section 4(f)) shall be indemnified and held harmless by the Company from any loss, cost, liability, or expense that may be imposed upon or reasonably incurred by such member in connection with or resulting from any claim, action, suit, or proceeding to which they may be a party or in which they may be involved by reason of any action or failure to act pursuant to this Plan or any Award Agreement, and against and from any and all amounts paid by them, with the Board’s approval, in satisfaction of judgment in such action, suit, or proceeding against them, provided that they give the Company an opportunity, at its own expense, to handle and defend the same before they undertake to handle and defend it on their own behalf and, once the Company gives notice of its intent to assume such defense, the Company shall have sole control over such defense with counsel of the Company’s choosing. The foregoing right of indemnification shall not be available to the extent that a court of competent jurisdiction in a final judgment or other final adjudication, in either case not subject to further appeal, determines that the acts or omissions of the person seeking indemnity giving rise to the indemnification claim resulted from such person’s bad faith, fraud, or willful criminal act or omission. The foregoing right of indemnification shall not be exclusive of any other rights of indemnification to which such persons may be entitled as a matter of law, or otherwise, or any power that the Company may have to indemnify them or hold them harmless.

G-24

32.與其他利益的關係。在釐定本公司或任何母公司或附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

G-25