附件10.25

交換協議

本交換協議(“本協議”)日期為2023年11月6日，由開曼羣島獲豁免股份有限公司(“本公司”)Aeries Technology，Inc.、印度私人股份有限公司Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(公司註冊號為U74999MH2014PTC257474(連同其任何繼承者“Aeries”)、下文簽署股東(定義見下文)及股東的合資格受讓人(定義見下文)訂立，有關合資格受讓人可成為附屬股份(定義見下文)的持有人。

鑑於，根據截至2023年3月11日的某些業務合併協議，由AARK新加坡私人有限公司和公司之間的AARK新加坡公司。新加坡私人股份有限公司和WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(經不時修訂的“企業合併協議”)，本協議各方希望就股東持有的附屬股份交換本公司股份作出規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一條

第1.1節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“訴訟”係指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事程序，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律。

“Aeries”具有本協議序言中規定的含義。

“Aeries股票”是指Aeries資本中的普通股，每股票面價值10印度盧比。

“評估師FMV”指由獨立評估師確定的A類普通股的公平市場價值，由本公司和相關交易所會員共同商定，並就選擇該獨立評估師達成協議，不得被任何一方無理扣留、拖延或拒絕，就本協議中使用評估師FMV的目的而言，其決定應是最終的且具有約束力。評估師FMV應為公允市場價值，不考慮少數股權、非流動性或其他折扣的任何折扣。與根據本協議確定評估師FMV有關的任何獨立評估的費用應由公司承擔。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、印度和開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“呼叫交換”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“催繳通知”具有本協議第2.1(B)節規定的含義。

“A類現金交易5天VWAP”是指截至交易日止連續五個交易日內每一天的VWAP的算術平均值。

“現金兑換付款”是指對於公司已根據本協議第2.1節選擇支付現金兑換付款的特定看漲交易所或股東已根據本協議第2.2節選擇接受現金兑換付款(且該現金兑換付款能夠進行)的特定看跌期權交易所：

(A)如A類普通股在國家證券交易所或自動或電子報價系統買賣，現金數額相等於以下乘積：(I)交易所會員就交易所通知書所列的A類已交換股份部分而本應在交易所收取的A類普通股數目，假若公司已就該數目的已交換股份繳付聯交所付款，及(Ii)現金交易所A類5天VWAP；或

(B)如A類普通股當時並無在全國證券交易所或自動或電子報價系統(視何者適用而定)買賣，則一筆現金款額相等於以下各項的乘積：(I)交易所會員本可就交易所公告所列的該部分已交換股份而在交易所收取的A類普通股數目，而公司已就該數目的已交換股份支付聯交所付款；及(Ii)一股A類普通股的估值師FMV，而該等A類普通股股份將會在知情及自願的買方與知情及願意的賣方之間進行公平交易而獲得，買賣雙方均不受任何強迫而分別買賣，而無須考慮買方或賣方的特定情況。

“A類普通股”是指公司股本中的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司管理文件”是指公司在本合同生效之日的公司章程大綱和章程細則，因為此類文件可能會不時修改。

“公司要約”具有本協議第2.7節規定的含義。

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“行使條件”是指滿足附件C所列條件。

“交換”具有本協議第2.2(A)節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的美利堅合眾國1934年證券交易法。

“交易所禁售期”是指(A)適用的交易所會員(或將在其擁有A類普通股的時間)所適用的公司證券交易保單下的任何“禁售期”或類似的期間，該期間限制該交易所會員立即轉售與證券交易所付款有關而交付予該交易所會員的A類普通股的能力，以及(B)自(X)公司宣佈股息之日起至(Y)公司董事會就依據第(X)款宣佈的股息而決定的記錄日期的翌日止的期間，該期間不得超過10個營業日；但在任何情況下，與本定義第(B)款有關的交易所禁售期每歷年不得超過四次。

“交換日期”指根據本協議第2.2(B)條發出交換通知或根據本協議第2.1(B)條發出催繳通知之日後兩(2)個工作日的日期。

“交換通知”具有本協議第2.2(B)節規定的含義。

“交易所通知期”是指，(A)對於截至2023年12月31日的財政季度，自本通知之日起至其後的下一次交易所禁售期結束的期間；(B)對於隨後的每個財政季度，自本公司公佈上一財政期間的收益之日後的第一個營業日開始的期間，從與公司股票有關的任何適用於股東的任何合同禁售期豁免或到期之日或之後的第一個工作日開始開始，至其後下一次交易所禁售期開始之日止。

“兑換率”是指在任何時候，交換的股票有權交換的A類普通股的數量。匯率應為14.40，可根據本協定第2.5條進行調整。

“已交換股份”指將於適用的交易所日期以現金交換付款或證券交易所付款(視何者適用而定)交換的任何附屬股份。

就任何交易所而言，“交易所會員”指根據本協議第2.1(A)節或第2.2(A)節交換子股的股東。

“政府當局”是指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“高鐵法案”具有本協議第2.1(D)節規定的含義。

“持有人”是指幷包括股東及其繼承人和受讓人。

“法律”係指適用政府當局或由其發佈的任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、行為、規則、法規、法典、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、強制令、行政解釋、副監管指導、令狀、指令或政府命令。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6條在“美國證券交易委員會”登記的證券交易所。

“個人”是指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。

“賣權交換”具有本協議第2.2(A)節規定的含義。

“合格受讓人”是指適用的分項管理文件所允許的受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股東”是指在本協議日期持有一股或多股次級股的每一位持有人、根據本協議第3.1節不時可能成為本協議一方的任何合格受讓人，以及他們各自的任何繼承人和受讓人，在每種情況下，只要該人持有次級股，他們的任何繼承人和受讓人都是唯一的。

“證券交易所支付”是指，就公司未支付現金交換付款的任何交易所的部分而言，A類普通股的數量等於交換股票數量乘以適用匯率的乘積。

“子公司”指的是Aeries，包括Aeries。

“附屬管理文件”是指在本協議生效之日的“公司章程大綱和章程細則”，因為此類文件可能會不時修改。

“次級股”是指股東在本協議生效之日持有的或此後由股東收購的Aeries股票。

“交易日”指納斯達克全球市場或其他主要美國證券交易所A類普通股上市或獲準交易並開放交易的日子(除非該等交易已暫停一整天)。

“VWAP”指納斯達克全球市場或A類普通股上市、報價或獲準交易的其他主要美國證券交易所A類普通股的每日成交量加權平均價，如在為A類普通股指定的彭博頁面上“彭博VWAP”標題下所示，有關期間為該交易日開盤至該交易日收盤為止(或如該成交量加權平均價不可用，則為其同等繼任者)。(A)A類普通股在該交易日的每股成交量加權平均價(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易而確定)，或(B)如果這種確定不可行，則A類普通股的每股市場價格，在這兩種情況下，均由為此目的真誠保留的國家認可獨立投資銀行公司確定)。

第二條

第2.1節呼叫交換程序。

(A)自2024年4月1日起及之後，在滿足行使條件的情況下，本公司有權但無義務不時根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，行使向任何股東購買(I)5,000股Aeries股份(最低數目將根據匯率的任何調整公平調整)及(Ii)該股東當時擁有的Aeries股份總數，以換取交付聯交所付款或(在本公司選擇時)現金兑換付款(如適用)中的最少者。“呼叫交換”)。只有在未能獲得印度儲備銀行批准的情況下，方可選擇現金交換付款，條件是公司有合理的現金流能夠支付現金交換付款，且該現金交換付款不會被公司或其任何附屬公司當時的任何未償還債務協議或安排所禁止。如發生現金交換付款，本公司可選擇在市場上出售股東所投標的附屬股份，並向股東支付該等現金交換付款。如本公司於出售當日所交換股份的市值與現金兑換付款有所不同，則兩者的價值差異對本公司有利或不利。

(B)本公司應行使上文第2.1(A)節所載權利，根據本協議第3.2節向股東遞交一份不可撤銷的書面交換選擇，內容涉及將於預期交換日期前的交換通知期間以本協議附件A-1的形式實質上交換的附屬股份(“催繳通知”)。

(C)在任何催繳通知發出後五(5)個營業日內，本公司須在根據本協議第2.4(C)節預繳税款(如有)後，按催繳通知中指定的換股方式或現金交換支付催繳。此後，本公司(或其關聯公司或代理人，視情況而定)應在五(5)個工作日內將扣繳的税款(如有)存入相應的税務機關，以抵扣交易所會員應繳税款，並向交易所會員提供令交易所會員滿意的證據。本公司應盡商業上合理的努力，向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助，使該交易所會員能夠提交或完成其納税申報單，或獲得與呼叫交易所有關的任何免税、減税或退税。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本協議第2.1條的規定，與交易有關，根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案（經修訂），（“高鐵法案”），則因該交換而將被交換為A類普通股的所有已交換股份的交換日期應為延遲至以下較早者：（i）已根據《高鐵法案》進行所需的備案，且根據《高鐵法案》適用於此類交換的等待期已到期或終止;或（ii）不再需要備案，此時此類交換將自動發生，而無需任何此類交換股份的持有人採取任何進一步行動。各股東和公司同意立即採取所有必要行動，根據《高鐵法案》進行備案，備案費由公司支付。

第2.2節提出了交換程序。

(a)在滿足行使條件的前提下，各股東有權獨立於其他股東，根據本協議的條款和條件，隨時自行決定轉讓，（x）自本協議日期及之後至2024年4月1日之前，截至本協議簽訂之日，該股東持有的Aeries股份數量的20%（該數字應根據匯率的任何調整進行公平調整），以及（y）自2024年4月1日起，最少為以下兩者中的較低者：（i）5，000股Aeries股份（該最低限額應根據匯率的任何調整進行公平調整）及（ii）該股東當時擁有的Aeries股份總數，以換取交付證券交易所付款，或根據股東的選擇，現金兑換付款（如適用）（此類兑換稱為“看跌兑換”，與看漲兑換一起稱為“兑換”）。只有在未獲得印度儲備銀行對股票交易付款的批准的情況下，且公司有合理的現金流能夠支付現金交易付款，且該現金交易付款不會被公司或其任何子公司的任何未償還債務協議或安排禁止的情況下，才可選擇現金交易付款。如果發生現金交換付款，公司可以選擇在市場上出售股東提供的子股份，並向股東支付現金交換付款。如果在公司出售之日，交換股份的市場價值與現金交換付款不同，則價值差異對公司有利或不利。

(b)股東應行使其權利，她或其進行上述第2.2（a）條規定的認沽交易的權利，根據本協議第3.2條向公司提交一份不可撤銷的書面選擇，選擇以本協議附件A-2的形式交換子股（“交換通知”）在預期交換日期之前的交換通知期內。

(c)在收到任何交換通知後的五（5）個營業日內，公司應在根據本協議第2.4（c）條的規定預扣税（如有）後，按照交換通知的規定，以股票交換付款或現金交換付款進行認沽交易。此後，公司（或其關聯公司或代理人，如適用）應在五（5）個營業日內將預扣税款（如有）存入適當的税務機關，以抵免股東應繳税款，並向股東提供令股東滿意的該等存款的證據。公司應盡商業上合理的努力向交易會員提供交易會員合理要求的任何信息和其他協助，以使該交易會員能夠提交或完成其納税申報表，或獲得與出售交易有關的任何税收豁免、減免或退款。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本協議第2.2節的規定，與交易有關，根據《高鐵法案》要求進行備案，則因該交換而將被交換為A類普通股的所有已交換股份的交換日期應延遲至以下較早者：根據《高速鐵路法》規定的備案已經完成，且根據《高速鐵路法》適用於該交換的等待期已經到期或終止，或（ii）不再需要備案，此時該交換將自動發生，任何該交換股份的持有人無需採取任何進一步行動。各股東和公司同意立即採取所有必要行動，根據《高鐵法案》進行備案，備案費由公司支付。

第2.3節匯兑付款。

(A)聯交所將於聯交所日期完成。

(B)於聯交所日期(於緊接聯交所當日營業時間結束前生效)，(I)本公司須就任何已交換股份向交易所會員交付證券交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)，及(Ii)交易所會員應將已交換股份轉讓予本公司，且無任何留置權及產權負擔。

第2.4節開支；限制；扣繳。

(A)公司須承擔與完成任何交易所有關的所有開支，不論任何該等交易所最終是否完成。

(B)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司及/或股東在法律禁止的範圍內無權進行交換。

(C)即使本協議中有任何其他相反的規定，公司、Aeries及其各自的任何代理、關聯公司和附屬公司應有權從根據本協議支付的任何證券交易所付款或現金交換付款中扣除和扣繳税款(包括扣繳根據本協議以公司根據適用法律確定的公平市值以其他方式交付的A類普通股)，前提是公司根據法律根據公司的意見或建議認為需要扣繳此類税款，Deloitte Haskins和出售由公司選擇的合理確定為相關股東可以接受的其他四大會計師事務所，公司和相關四大會計師事務所應獲得任何必要的税單，以確定免除或減少適用法律規定的此類預扣税；但公司可行使其全權酌情決定權，準許該預繳税項否則會適用於某一方的一方，以現金支付在交易所所欠A類普通股的税款，以代替預扣或扣除該等税款。在上述任何預扣税額被如此扣繳並支付給適當税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣繳並支付給適當税務機關的此類金額應被視為已交付並已支付給就其作出此類扣除和預扣的兑換成員。

(D)倘若任何股東因適用法律的任何限制或未收到任何監管機構的批准而無法進行換股，各方應在適用法律的要求下盡其合理的最大努力討論並共同同意任何可為股東提供相同經濟或財務利益的具税務效益的機制或架構，假設根據適用法律並無限制或如已收到相關監管機構的適當同意。雙方應為任何一方提供可能需要的一切協助、信息和文件，以便申請和/或獲得任何監管機構的任何同意或批准。

第2.5節調整。如(A)A類普通股的任何分拆(透過任何股份分拆、股份分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或任何組合(透過反向股份分拆、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(透過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(透過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)並無伴隨相同的A類普通股分拆或組合，或(B)A類普通股的任何分拆、股息或分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或任何組合(透過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，則匯率須作相應調整。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換或變更為另一證券、證券或其他財產，則在任何隨後的交易所，交易所會員有權獲得該交易所會員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的有效時間之前發生的情況下將獲得的該等證券、證券或其他財產的數額，並考慮到由於該等證券、證券、資產重組、資本重組或其他方式的任何細分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)所導致的任何調整在這種重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後發生的證券或其他財產。除上一句可能另有規定外，任何附屬股份交換時，不得就分派作出任何調整。

第2.6節擬發行的A類普通股。

(A)本公司須於任何時間從其認可但未發行的A類普通股中預留及保留可在任何該等交易所交割的數量的A類普通股，僅供在交易所發行之用。公司應在任何時候確保在交易所發行的所有A類普通股在發行時均為有效發行、足額支付和不可評估。

(b)“公司”和“分公司”應始終確保“公司”和“分公司”各自簽署和交付本協議，以及“公司”和“分公司”各自完成本協議擬進行的交易（包括但不限於發行A類普通股）已通過所有必要的公司或有限責任公司行動（視情況而定）正式授權，公司和子公司方面，包括但不限於確保在公司董事會權力和權限的最大範圍內以及在法律允許的範圍內，根據本協議擬進行的交易收購A類普通股不受任何“暫停”、“控制股收購”、““企業合併”、“公平價格”或其他形式的反收購法律和法規的任何司法管轄區，可能聲稱是適用於本協議或本協議擬進行的交易。

(c)應交易會員的要求，本公司應儘快提交一份登記聲明，根據《證券法》和適用的州證券法，在交易所登記轉售股票，並採取一切必要措施進行登記。公司還應在證券法規定的登記聲明有效且可用於向任何交易所交付的A類普通股的範圍內，交付根據證券法在該交易所登記的股份。如果根據本協議進行的任何交換在任何所需的登記尚未生效或無法獲得時生效，應要求進行此類交換的股東的要求並在其合理合作下，公司應盡其合理的最大努力，根據任何合理的可獲得的此類登記要求豁免，迅速促進此類交換。本公司應於交割前，將需交收之A類普通股，於交割時，於流通在外之A類普通股可上市或買賣之各全國性證券交易所或交易商間報價系統掛牌交易。

第2.7節公司要約或控制權變更。

(a)如果A類普通股的要約收購、股份交換要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易（“公司要約”）由公司提出，或向公司或其股東提出，或經公司同意或批准以其他方式實現或將實現，或將發生控制權變更，股東應被允許提交交換通知（交換通知應在完成公司要約或控制權變更之前立即生效（為免生疑問，交換通知應取決於公司要約或控制權變更，如果公司要約或控制權變更未完成，則交換通知無效）。倘本公司建議進行公司要約，本公司將盡其合理最大努力迅速及真誠地採取所有必要或適宜的行動及事宜，以使及允許股東在與A類普通股持有人相同的程度或在經濟上同等的基礎上參與該公司要約，而不受歧視。

(b)公司應在公司要約擬進行的交易結束或控制權變更日期前至少30天向股東發送書面通知，通知他們根據本第2.7節享有的權利，並在公司要約的情況下，列出（i）公司要約生效所依據的書面提案或協議的副本，（ii）與此相關的應付代價，（iii）轉讓和支付的條款和條件，以及（iv）出售子股份的日期、地點和程序，或者在控制權變更的情況下，（A）對構成控制權變更的事件的描述，（B）控制權變更的日期，及（C）與此有關的任何書面建議或協議的副本。如果此類通知中所載的信息與初始通知中所載的信息發生變化，則公司應在公司要約結束或控制權變更日期前不少於七天發出後續通知。

第三條

第3.1節新增股東如果股東根據且不違反公司管理文件、子管理文件或轉讓股東可能作為一方的與公司或其任何子公司（包括子公司）簽訂的任何其他協議，有效地將任何或所有此類股東子公司股份轉讓給合格交易方，則該合格交易方應有權簽署並交付本協議的合併協議，其形式大致如本協議附件B所示，據此，該合格交易方應成為本協議項下的股東。

第3.2節地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、傳真、電子郵件(要求送達收據)或掛號或掛號郵件(要求預付郵資、要求回執)的方式(或按照本條第3.2條發出的通知中規定的一方的其他地址)向當事各方發出(並在收到時視為已妥為發出)：

Aeries科技公司

帕維爾之家，5樓

雙塔巷，普拉巴德維，孟買

印度馬哈拉施特拉邦。PIN-400025

Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited

帕維爾之家，5樓

雙塔巷，普拉巴德維，孟買

印度馬哈拉施特拉邦。PIN-400025

第3.3節進一步行動。本協議各方同意，應另一方的合理要求，其將不時簽署此類文件和文書，並採取可能需要的進一步行動，以實現本協議的目的。

第3.4節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼任人和受讓人的範圍內，才適用於任何股東的繼任人和受讓人的利益，並可由他們強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利，除非本協議明確允許。

第3.5節可分割性。如果本協定的任何規定被任何政府當局確定為無效、非法或不可執行，則本協定的其餘規定，在法律允許的範圍內，應保持充分的效力和效力；, 本協議對所有各方的基本條款和條件仍然有效、具有約束力和可執行性。

第3.6條修正案。本協議的條款和規定只有經本協議各方書面同意方可放棄、修改或修改。

第3.7條豁免。除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況，否則對本協議條款或本協議預期的任何協議的任何條款或違約的放棄，或對其任何例外的同意均無效。

第3.8節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的訴訟必須在紐約縣的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟。本協議所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在依據本條3.8條提起的任何訴訟中獲得的判決。

(B)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第3.9節對應方。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可由一個或多個副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件)，並在每一方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。

第3.10節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，這些當事人除在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還應有權具體履行本合同的條款和規定，而無需提交保證書或其他擔保或證明實際損害賠償的負擔。

第3.11節股東權利義務的獨立性。每個股東在本協議項下的義務是多個的，並且不與任何其他股東的義務連帶，任何股東對履行本協議項下任何其他股東的義務不負任何責任。每個股東簽訂本協議的決定是由該股東獨立於任何其他股東作出的。本協議所載任何事項，以及任何股東根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成股東為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一種推定，即股東以任何方式就該等義務或擬進行的交易採取一致行動或集體行動。本公司承認股東並非一致或作為一個團體行事，本公司不會就該等義務或擬進行的交易提出任何此類要求。

第3.12節適用法律。本協議、雙方之間的法律關係以及任何一方就根據本協議引起的或與本協議相關或與本協議有關的事項提起的任何訴訟，不論是合同的還是非合同的，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響法律衝突的原則或規則，但下列情況除外：(I)紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條；以及(Ii)如果某些事項受聯邦法律優先處理或被各自當事人的組織管轄權法律管轄為控制法事項，包括印度和開曼羣島的法律。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

[交換協議的簽名頁]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

[交換協議的簽名頁]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

[交換協議的簽名頁]

附件A-1

召喚通知

[_______]

特此提及交換協議，日期為[●]Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(公司註冊號為U74999MH2014PTC257474，公司註冊號為U74999MH2014PTC257474)、Aeries Technology Inc.(一家開曼羣島獲豁免的股份有限公司(“本公司”))及其不時的股東(各自為“持有人”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。

本公司在此向下列指定持有人發出不可撤銷的通知，表示將行使其於交換協議所載A類普通股或現金交換付款(視何者適用而定)中所述認購權，以購買以下數目的A類普通股。

簽署人在此聲明並保證：(A)簽署人具有完全法律行為能力籤立和交付本催繳通知，並履行簽署人在本通知項下的義務；(B)本催繳通知已由簽署人正式籤立和交付，並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知的條款或本通知的條款(視屬何情況而定)對其強制執行，但須遵守適用的破產法、無力償債和影響債權人普遍權利的類似法律以及衡平法救濟的可用性；及(C)在本催繳通知的規限下，簽署人無須取得任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，方可將該等附屬股份轉讓予本公司。

[頁面的其餘部分故意留空]

以下籤署人經正式授權，已安排本催繳通知由以下籤署人或其正式授權的受權人籤立和交付，以此為證。

[徵召通知的簽名頁]

附件A-2

交換通知

Aeries科技公司

[_______]

注意：本公司董事會成員

特此提及交換協議，日期為[●]Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(公司註冊號為U74999MH2014PTC257474，公司註冊號為U74999MH2014PTC257474)、Aeries Technology，Inc.(一家開曼羣島獲豁免的股份有限公司(“本公司”))及其不時的股東(各自為“持有人”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。

以下籤署的持有人特此轉讓以下所述以其名義發行的A類普通股的子股數量，或轉讓交換協議所述的現金交換付款(視情況而定)。

簽署人在此聲明並保證：(A)簽署人具有簽署和交付本交換通知的完全法律行為能力，並履行簽署人在本交換通知項下的義務；(B)本交換通知已由簽署人正式簽署和交付，並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的可用性；(C)受本交易所通告規限的附屬股份轉讓予本公司，不受任何質押、留置權、抵押權益、產權負擔、股權或申索的影響；及(D)任何第三方或對以下籤署人或受本交易所通告規限的附屬股份具有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體，均無須獲得任何第三方的同意、批准、授權、命令、登記或資格，方可將該等附屬股份轉讓予本公司。

簽署人在此不可撤銷地組成並委任本公司任何高級人員作為簽署人的受權人，並擁有全面的替代及再替代權力，以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動，以向公司轉讓受本交易所通告規限的附屬股份，並向簽署人交付證券交易所付款或現金交換付款(視何者適用而定)以換取該等款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

以下籤署人經正式授權，已促使本交換通知由以下籤署人或其正式授權的受權人簽署和交付，以此為證。

[交換通知的簽名頁]

附件B

接縫

本加盟協議(“加盟協議”)是對交換協議的加盟，日期為[●]，2023(經不時修訂，“交換協議”)由開曼羣島獲豁免股份有限公司Aeries Technology，Inc.(連同其任何繼承人，“公司”)、印度私人股份有限公司Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(公司註冊號為U74999MH2014PTC257474)及各股東不時訂立。在本合併協議中使用但未定義的大寫術語的含義應在交換協議中賦予它們。本合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋。如果本合併協議與交換協議之間有任何衝突，則以本合併協議的條款為準。

下列簽署人已收購Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited的附屬股份，並於此加入及訂立交換協議。簽署本合併協議並將其交回本公司，即表示簽署人接受並同意受交換協議所載股東的所有條款及條件及協議的約束，以及附帶股東根據該協議所享有的一切權利、責任及義務。交換協議各方應將簽署人簽署和交付本協議視為簽署人簽署和交付交換協議，在公司和Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited收到本聯合協議後，下列簽署人的簽名應構成交換協議簽名頁的對應簽名。

附件C

鍛鍊條件

滿足感：