附件3.1

公司法案((經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

Aeries 科技公司

(通過日期為2023年11月2日的特別決議，於2023年11月6日生效)

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會備忘錄

的

Aeries 科技公司

(通過日期為2023年11月2日的特別決議，於2023年11月6日生效)

1	該公司的名稱為Aeries Technology，Inc.

2	本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008，喬治城Elgin大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3	本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4	每個成員的責任僅限於該成員的股票未支付的金額(如果有)。

5	本公司的股本為50,500.0001美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、1股面值0.0001美元的V類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6	公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7	大寫的未在本修訂及重訂的組織章程大綱中定義的詞彙，具有本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的相應含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會章程

的

Aeries 科技公司

(通過日期為2023年11月2日的特別決議，於2023年11月6日生效)

釋義

1.1	在中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

	“AARK”	指AARK新加坡私人有限公司。新加坡民營股份有限公司，公司註冊號200602001D。
	“AARK 普通股”	指AARK的普通股，每股面值1.00新元。
	《阿瑞斯》	指Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited，一家印度私營股份有限公司，公司註冊號為U74999MH2014PTC257474，是本公司的一家子公司。
	“Aeries 股票”	指普通股，在Aeries的資本中，每股面值10印度盧比。
	“聯營公司”	(A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
	“適用的法律”	對於任何人，指適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

	“文章”	指該等經修訂及重述的公司組織章程。
	“審計委員會”	是指依照本章程設立的董事會審計委員會或者後續委員會。
	“審計師”	指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
	“更改控制的 ”	指以下任何事件的發生：(A)根據1934年《美國證券交易法》第13(D)條或其任何後續條款，任何人或任何一組共同行動的人都是或成為本公司證券的直接或間接實益所有者，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；(B)本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該合併或合併完成後，本公司在緊接該項合併或合併前的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時未償還的有表決權證券的合併表決權的50%以上；或(C)股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或達成協議或一系列相關協議，由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司(包括AARK)作為整體的幾乎所有資產。
	“A類股 ”	指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
	“第類V股”	指本公司股本中面值0.0001美元的第V類普通股。
	“清算房屋”	指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。
	“公司”	指上述公司。
	“公司的網站”	指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
	“薪酬委員會”	是指根據本章程設立的董事會薪酬委員會或者後續委員會。
	“指定的證券交易所”	指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場。
	“董事”	指本公司當其時的董事。

	“分紅”	指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
	“生效日期 ”	意味着2023年11月6日。
	“電子通信 ”	指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
	“電子唱片”	與《電子交易法》中的含義相同。
	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
	“交換”	指AARK以外的各方持有的Aeries股票和/或本公司以外的各方持有的AARK普通股，根據本公司與該等各方之間的交換協議，轉讓A股或現金。
	“交易所法案”	指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
	“敵意的控制權變更”	指在(A)任何人士發表公告表示有意取得足夠數目的本公司當時已發行的有投票權證券，而該等證券於收購時構成控制權變更時或(B)於控制權變更時及在控制權變更期間(以較早者為準)未獲特別決議案批准的控制權變更。
	“受保障的人”	具有第44.1條中賦予該術語的含義。
	“獨立董事”	其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。
	“會員”	與《規約》中的含義相同。
	《備忘錄》	指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
	“提名委員會”	是指根據本章程設立的董事會提名委員會或者後續委員會。
	“軍官”	指被任命在公司擔任職務的人。
	“普通解決方案”	指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表投票的方式通過的決議案，包括一致通過的書面決議案。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮條款規定的每個成員有權獲得的票數。

“首選項共享”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“按比例減少 ”	具有第5.4條中賦予該術語的含義。
“成員註冊 ”	指根據《公司章程》保存的公司成員名冊，包括(除非另有説明)任何分支機構或重複的股東名冊。
“註冊辦公室”	指本公司當其時的註冊辦事處。
“相關的方交易”	指本公司與(I)其高級職員或董事，(Ii)與任何有關高級職員或董事有血緣或婚姻關係的人士，或(Iii)任何有關人士直接或間接擁有多於5%實益權益的實體之間的交易。
“$”	意思是美元。
“封印”	指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“證券和交易委員會”	指美國證券交易委員會。
“分享”	指A類股、V類股或優先股，幷包括公司股份的一小部分。
“特殊解決方案”	指符合以下條件的決議：
		(a)	已獲有權在大會上親自表決或(如允許委派代表)由受委代表投票的成員以最少75%的票數通過，而該大會已妥為發出通知，指明擬以特別決議的形式提出該決議；或
		(b)	已獲所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式通過一份或多份由上述一名或以上成員簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。
《規約》	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“税務備案授權人”	指任何董事不時指定的個別行事的人士。
“國庫股份”	指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

1.2

在文章中：

(a)

輸入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

涉及男性的詞語包括女性；

(c)

進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的” 和“書面的”包括以可見的形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄的形式；

(e)

“必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

(g)

術語“包括”、“包括”、“在特定情況下”或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前的詞語的含義；

(h)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限定或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

有關條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

《電子交易法》規定的關於條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足；

(l)

《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用；

(m)

與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)

就股份而言，術語“持有人”指其姓名已載入股東名冊作為股份持有人的人士。

開業

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。

2.2

董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立及成立過程中發生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

受《章程大綱》(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)、第17條以及指定證券交易所的規則和條例(如適用)的規定(如有)的約束，證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律以其他方式，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可分配、發行、授予或以其他方式處置股份(包括零碎股份)的期權，包括或不包括優先股、延期股或其他權利或限制，無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面的權利或限制，以及這些人，在他們認為適當的時間和其他條款下，也可以(在規約和章程的約束下)改變這種權利。

3.2

在不違反第17條的前提下，公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購的權利。按董事不時釐定的條款購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

在符合第十七條的規定下，本公司可以發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或授予持有人認購權利的類似性質的證券。按董事可能不時釐定的條款購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4

公司不得向無記名發行股票。

A股類別

4.1

A類股份有權收取本公司任何股東大會的通知，並有權出席、發言及於任何股東大會上表決。

4.2

如果公司發生清盤或解散，無論是自願或非自願的，或出於重組或其他目的，或在任何資本分配時， A類股票應在任何適用法律和權利(如有)的限制下，持有任何已發行優先股的股東有權獲得本公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例與股東持有的A類股份數量成比例。

4.3

在符合任何適用法律和任何已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，A類股票應具有收取此類股息和其他分派的權利(以現金、財產或公司股票支付)，如由董事不時作出申報，應從本公司任何合法可供其動用的資產或資金中撥出，並按每股基準平均分享該等股息及分派。

第類股票

5.1

第V類股份有權收取通知及出席本公司任何股東大會，並於大會上發言及表決。

5.2

如果公司發生清盤或解散，無論是自願的還是非自願的，或出於重組或其他目的，或在任何資本分配時， V類股票的持有者有權，平價通行證與持有股A類股的人支付相當於該V類股實繳股本的金額。V類股份不具有分享公司利潤或資產的任何其他權利。

5.3

V類股不得享有分紅或其他分紅的權利，也不得宣示或支付V類股的股息和其他分派。

5.4

第V類股份的轉讓應受第9.1條所述的限制。在任何AARK普通股交換為A類股時，V類股的投票權應與維努·拉曼·庫馬爾於生效日持有的AARK普通股的交換AARK普通股的投票權成比例減少(“按比例減少”)，然而，倘若按比例減持，則不會以任何方式影響下文第22.1(B)及22.2條所述的第V類股份的投票權。僅為説明目的並作為示例，如果交換25%的AARK 普通股，則V類股票的投票權將減少25%，等於至26%乘以75%，或19.5%，除以下第22.1條(B)項和第22.2條所述事項以外的所有目的。於交換除本公司持有的AARK普通股以外的所有AARK普通股後，V類股將自動，而本公司或該V類股的任何持有人無須採取進一步行動而被沒收及註銷。

5.5

一旦被沒收和註銷，V類股票將不能重新發行。

註冊成員

6.1

公司應根據《章程》保存或安排保存《會員名冊》。

6.2

董事可根據《章程》規定，決定本公司保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為分冊或股東名冊，並可不時更改該決定。

關閉會員註冊或確定記錄日期

7.1

對於確定有權在任何成員會議或其任何休會上通知或表決的成員，或有權收到任何股息或其他分配的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可根據指定證券交易所的規則和規定，在指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律規定，會員名冊應在規定的期限內關閉以進行轉讓，在任何情況下不得超過40天。

7.2

除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為有權獲得股東大會通知或在任何股東大會或其任何休會上投票的股東的記錄日期，以代替或代替關閉股東名冊。或為確定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東。

7.3

如果成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權通知成員或有權在成員會議上投票的成員確定收到股息支付或其他分配的成員的記錄日期，股東大會通知的發出日期或董事決議派發股息或其他分派的決議案通過日期(視乎情況而定)為股東作出有關決定的記錄日期。當有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股票證書

8.1

只有在董事決定發行股票的情況下，成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應指明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將被註銷，並在細則的規限下，在代表相同數目相關股份的舊股票已交回及已註銷前，不得發行新股票。

8.2

公司不應為多於一人共同持有的股票發行一張以上的證書，向一名共同持有人交付一張證書即為對所有人的充分交付。

8.3

如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按董事規定的關於證據和賠償的條款(如有)以及支付公司在調查證據時合理發生的費用續發。和(在污損或磨損的情況下)在交付舊證書時。

8.4

根據細則發出的每張股票將由會員或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於任何股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

8.5

股票應在《章程》規定的有關期限內或者指定證券交易所的規章制度規定的期限內發行。證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律可在配售後不時決定，以較短的時間為準。但本公司當時有權拒絕登記及在向公司提交股份轉讓後不登記的股份轉讓除外。

轉讓股份

9.1

在符合章程條款的前提下，任何會員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，但V類股份除外，但此類轉讓須符合指定證券交易所的規章制度。證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。如果有關股票是與根據條款發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的，條款是一個不能轉讓另一個，董事如無令董事滿意的有關權利、認股權、認股權證或單位的類似轉讓證據，應拒絕登記任何該等股份的轉讓。為免生疑問，任何第V類股份持有人不得將第V類股份轉讓予任何人士，任何轉讓第V類股份的嘗試均屬無效，董事應拒絕登記轉讓第V類股份。

9.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用格式或指定證券交易所規則和條例規定的格式。證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律或以董事批准的任何其他形式簽署，並應由轉讓人或代表轉讓人籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人，則可親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

贖回、回購和交出股份

10.1

遵守《規約》第17條的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，本公司可以根據股東或本公司的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股份。該等股份的贖回應按照本公司可能通過特別決議的方式和其他條款進行。在該等股份發行前釐定。

10.2

遵守《規約》第17條的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在本條第10條所述情況下贖回、購回及交出股份，無需股東進一步批准。

10.3

在章程第17條的規限下，本公司可按章程所允許的任何方式，包括從股本中支付贖回或購買本公司本身股份的款項。

10.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股票

11.1

董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

11.2

董事可按其認為適當的條款決定註銷庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於零代價)。

股權變更

12.1

在符合第3.1條的規定下，如果公司的股本在任何時候被分成不同的類別的股份，則屬於任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，未經該類別已發行股份持有人一致同意，不得更改本公司是否正在清盤。

12.2

公司將只發行繳足股款的股份。

出售股份佣金

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購任何股份(不論無條件或有條件)的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

共享的傳輸

15.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司所承認的唯一對其股份擁有任何所有權的人士。已故成員的遺產並不因此而免除他們作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

15.2

任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人，可在董事可能要求出示的證據後，選擇，通過他們向本公司發送的書面通知，成為該股份的持有人或由他們提名的某人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在有關成員身故或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)前轉讓股份的情況下。

15.3

因股東死亡、破產或清算或解散(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)而有權獲得股份的人，應有權獲得相同的股息，如果他們是該股份的持有人，他們將有權獲得的其他分派和其他好處。然而，在成為一股的會員之前，他們不應，有權就其行使會員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行註冊或由其他人士註冊由他們提名的人登記為股份持有人(但董事應，在任何情況下，其拒絕或暫停登記的權利與在有關成員於其去世或破產前轉讓股份的情況下、或清盤或解散或任何其他情況下(視乎情況而定)相同)。如果通知在收到或被視為收到後90天內未得到遵守 (根據章程確定)，董事此後可停止支付所有股息、其他分派、應就股份支付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

修改《章程》和《資本變更條例》

16.1

公司可通過普通決議：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(b)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款。

(c)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成低於備忘錄規定的數額的股份，或分成無面值的股份。

16.2

根據本細則第16條的規定設立的所有新股應遵守章程細則關於催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。

特殊的決議事項

17.1

在符合適用法律、《規約》規定和章程有關以普通決議處理的事項的前提下，未經公司特別決議事先批准，公司和董事不得允許公司採取下列任何行動：

(a)

按特別決議案規定的金額增加其股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；

(b)

更改公司名稱；

(c)

更改控制的；

(d)

開始對本公司或其任何重要子公司進行自動清算、清盤或解散(出售本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產後除外)，為債權人的利益提出破產或資不抵債的請願書或達成任何安排，為公司或其任何重要子公司的資產或負債的重組、資本重組或調整或整頓而啟動任何其他程序。或就上述任何一項採取計劃，或默許或同意在非自願的基礎上開始或請願的上述任何一項；

(e)

實質性改變公司或其子公司的主營業務；

(f)

承擔任何類別股票條款的任何變更；

(g)

承擔將本公司的債務證券轉換為本公司的股票或其他股權證券的任何；

(h)

任命或罷免本公司的任何審計師；

(i)

增加或減少董事數量；

(j)

任何董事在其任期屆滿前從公司董事會除名；

(k)

在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產或業務；

(l)

向任何法人團體或個人提供總價值超過5,000萬美元的任何貸款、擔保或擔保，不包括對公司的直接或間接子公司的貸款；

(m)

將計入任何價值超過1,000萬美元的關聯方交易；

(n)

通過單筆或一系列關聯交易出售公司資產，總價值超過5,000萬美元；

(o)

更改公司的任何重大會計政策(除美國公認會計原則或適用法律規定的任何會計聲明或解釋要求外)；

(p)

採取更改、修改和/或重述本公司任何子公司的備忘錄和章程以及/或組織文件的任何行動；

(q)

發行任何超過1,000萬美元的公司股權證券，或就發行公司任何子公司的股權證券採取任何行動；

(r)

減少其股本或任何資本贖回公積金；

(s)

宣佈、公司支付或分配股息或任何其他分配，包括資本利息；和/或

(t)

同意或承諾執行上述任何一項。

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

大會會議

19.1

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

19.2

除章程另有規定外，本公司可每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為年度股東大會，但除章程另有規定外，本公司無此義務。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有) 。

19.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開次股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。

19.4

尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在股東周年大會日期前不少於120個歷日向公司主要執行辦公室遞交通知。公司向成員發佈的與前一年年度股東大會有關的委託書或，如本公司上一年度未召開股東周年大會，或本年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期變動 30天以上，然後，截止日期應由董事會設定，截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

大會通知

20.1

任何股東大會均須於召開前至少五整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出。但本公司的股東大會如獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的規定是否已獲遵守，均視為已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有不少於賦予該權利的股份面值的百分之九十五。

20.2

任何有權收到股東大會通知的人士如意外遺漏或沒有收到股東大會通知，則不會使該股東大會的議事程序失效。

大會議事錄

21.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權在股東大會上投票的大多數股份的持有人為親自或受委代表出席的個人，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數。

21.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會。所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.3

由當其時有權收到通知並出席股東大會並在大會上表決的所有成員(或公司或其他非自然人)或其代表簽署的書面決議(包括一份或多份特別決議)。(br}由其正式授權代表簽署)應具有效力及作用，猶如決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

21.4

如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，會議將延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或該另一天，時間及/或地點由董事決定，如於續會時，自指定的會議開始時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

21.5

董事可在指定的會議開始時間之前的任何時間任命任何人擔任本公司股東大會主席，如果董事沒有作出任何此類任命，則可任命主席(如有)。董事會主席應以主席身份主持該股東大會。如無該等主席，或在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議的主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後十五分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

21.7

主席可經出席會議的法定人數同意(如會議有此指示，則須)在不同時間及地點休會，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

21.8

當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無需就休會向發出任何此類通知。

21.9

如就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情決定權，認為因任何理由而在通知所指明的召開該股東大會的地點、日期及時間舉行該股東大會是不切實際或不宜的。董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間，但須迅速將重新安排的股東大會的地點、日期及時間通知全體股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理其他事務。

21.10

當股東大會延期30天或更長時間時，應向原會議發出延期通知。否則，無需向發出推遲會議的任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書對延期的大會仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會。

21.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

21.12

應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

21.13

應立即就選舉主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

21.14

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票，但第21.15款所述事項除外。

21.15

如果主持本公司董事會會議，拉曼·庫馬爾將對AARK兩名董事的任命投棄權票，這兩名董事只能從本公司的獨立董事中挑選。

成員投票數

22.1

在符合任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，以任何方式出席的每名成員應對其持有的每股股份有一票投票權，但條件是：

(a)

除第22.1條第(B)款另有規定外，V類股在其流通股仍未發行時，應享有相當於已發行和已發行的A類股和V類股總投票數的26.0%的表決權，作為一個班級一起投票；和

(b)

儘管有上述規定，但如第22.2條所述，如發生某些非常事件，第V類股份應擁有相當於全部已發行及已發行A類股份及第V類股份附帶的全部投票權的51.0%的投票數，作為一個類別一起投票。

22.2

對於第22.1條第(B)款的目的，下列任何和所有事項應構成非常事件：

(a)

在持續存在威脅或實際敵意控制權變更的時期內。當一個人或團體直接或間接獲得、在一筆交易或一系列關聯交易中，除V類股外，所有股票附帶的超過5%的投票權公開宣佈有興趣部分或全部接管，管理層控制公司或在未經現有董事會成員認可的情況下尋求進入公司董事會席位；和/或

(b)

董事的任命或撤職。

22.3

在聯名持有人的情況下，投票的優先持有人的投票，無論是親自投票還是委託投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)，應在排除其他聯名持有人投票的情況下予以接受，資歷應根據持有人姓名在會員名冊上的排列順序確定。

22.4

精神不健全的成員，或任何法院已對其作出命令，對其具有精神錯亂管轄權的，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院任命的其他人代表該成員投票，以及任何此類委員會、接管人、博尼斯館長或其他人可以委託代表投票。

22.5

任何人士無權在任何股東大會上投票，除非彼等於會議記錄日期登記為會員，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.6

不得就任何投票人的資格提出任何反對意見，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一次投票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，主席的決定為最終和決定性的，第21.15款所涵蓋的事項除外。

22.7

投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書委任一名以上的代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

22.8

持有一股以上股份的成員不必在任何決議中以相同的方式就其股份投票，因此可以投票贊成或反對一項決議和/或放棄投票一股或部分或全部股，在不違反委任他們的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票股份或部分或全部股份。

代理服務器

23.1

委託書應採用書面形式，並由委任人或經書面正式授權的其代理人簽署，如果委任人是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署。委託書不必是成員。

23.2

董事可以在召開任何會議或休會的通知中，或在公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事的任何指示，委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會開始前不少於48小時，交存註冊辦事處。

23.3

主席可在任何情況下酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書如未按允許的方式交存，或未經董事長宣佈已妥為交存，則無效。

23.4

委任代表的文件可採用任何慣常或一般形式(或董事可批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

23.5

根據委託書的條款進行的表決即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，投票仍有效。或受委代表所涉股份的轉讓，除非該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知已於股東大會開始前由本公司於註冊辦事處收到，尋求使用代理的休會。

企業成員

24.1

作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議如此獲授權的人有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。

24.2

如果結算所(或其被指定人)是一個公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人)，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。

董事

26.1

董事會由七人組成，但條件是(A)公司可通過特別決議案增加或減少董事人數的限制及(B)四名董事為獨立董事。

董事的權力

27.1

在章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

27.2

支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的票據和所有收據應簽名、開具、承兑、按董事決議決定的方式批註或以其他方式籤立(視情況而定) 。

27.3

該董事可代表公司支付酬金或退休金或退休津貼任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或有收益職位的董事或其遺孀或受養人，並可向任何基金供款，併為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

27.4

董事可行使本公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，併發行債權證、債權股證、按揭、債券和其他此類證券直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

任命和罷免董事

28.1

主題本章程（包括第22.2條和第28.2條）另有規定，本公司可通過普通決議任命任何人擔任董事或罷免任何董事。

28.2

該董事會由三個級別組成，每個級別任期三年，第一類董事的任期在第一次股東年會時屆滿在生效日期之後，第二類董事的任期在第二在生效日期和第三類成員的任期之後舉行的成員年度會議在生效日期後的第三次成員年度會議上任期屆滿的董事，以及董事被任命的類別應在任命這樣的導演。

28.3

董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，但條件是委任的董事人數不得超過章程細則規定或根據章程細則確定的董事人數上限。

董事辦公室休假

董事的辦公室在下列情況下應騰出：

(a)

董事書面通知本公司辭去董事職務；或

(b)

該董事缺席（為免生疑問，沒有委託代表）連續三次董事會會議未經特別請假董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。因缺勤而出缺;或

(c)

董事一般會死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整

(d)

該董事被發現精神不健全或變得精神不健全。

董事會議記錄

30.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則為當時在任董事的過半數法定人數。

30.2

主題董事會可以按照其認為適當的方式調整其議事程序。匹配附件.任何會議上提出的問題均應以多數票決定。在這種情況下在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票，但以下事項除外在第21.15條中涵蓋。

30.3

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人員被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

30.4

由所有董事或董事會委員會所有成員簽署的書面決議(一份或多份)，或如果是與任何董事罷免或罷免任何董事有關的書面決議，除董事外，所有董事的效力及作用與該決議案在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議上通過的一樣。

30.5

董事可以，或者其他官員在董事的指示下，召開董事會會議，至少提前兩天向所有董事發出書面通知，該通知應列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議召開之時、之前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議的通知。作必要的變通。

30.6

繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事，視情況而定)可以行事，儘管他們的機構出現任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的作為必要的法定人數的董事人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數的，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

30.7

董事可以選舉董事會主席，確定董事會主席的任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

30.8

任何董事會議或董事委員會的所有行為，儘管後來發現任何董事的任命存在缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，其效力猶如每個此類人士均已被正式任命和/或未被取消董事資格和/或未離職和/或已有權投票一樣，視情況而定。

批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議應載入會議紀要，或除非他們在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

董事利益

32.1

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師的職務除外)，任期及有關酬金及其他條款由董事釐定。

32.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司的專業身份行事，他們或其公司應有權獲得專業服務的報酬，就像他們不是董事一樣。

32.3

董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東、簽約方或其他身份擁有權益的任何公司中擁有權益，該等董事亦不會就其作為董事或該等其他公司的高級職員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該等其他公司的權益而向本公司負責。

32.4

任何人不得取消董事的任職資格，也不得阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，董事不得以任何方式與任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易無效，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因該董事的職位或由此建立的受信關係而產生的利潤。董事有權就其有利害關係的任何合同或交易投票，但董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議和投票時或之前披露。

32.5

董事為股東的一般通知，董事，任何指定公司或公司的高級管理人員或員工，並被視為在與該公司或公司的任何交易中有利害關係，對於就他們有利害關係的合同或交易的決議進行投票的目的而言，應是充分的披露，在發出一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事應在為記錄董事對高級職員的所有委任而保存的簿冊中記錄會議記錄，本公司或任何類別股份持有人、董事以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事的姓名。

董事權力的授權

34.1

董事可將其任何權力、授權和自由裁量權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會，薪酬委員會及提名委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與其本身的權力並行或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的章程管轄，只要這些章程能夠適用。

34.2

董事可成立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任可在符合董事可能施加的任何條件下作出，並可附帶或排除其本身權力而作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要他們有能力申請。

34.3

董事可以通過正式的書面委員會章程。這些委員會中的每個委員會應被授權做所有必要的事情，以行使章程及其章程中規定的委員會的權利，並擁有董事可根據章程和章程的要求轉授的權力。指定證券交易所章程證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會如成立，應由董事不時決定的董事人數(或指定證券交易所的規則和條例可能不時規定的最低人數)組成。證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律)。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會應由指定證券交易所規則和規章規定的獨立董事人數組成。證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。

34.4

董事可透過授權書或其他方式委任任何人士為公司的代理人，條件由董事釐定，但該項授權不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

34.5

董事可通過授權書或其他方式任命任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體作為本公司的受權人或授權簽署人，授權和酌情決定權(不超過根據章程細則授予董事或可由董事行使的權力)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易。Br}委派所有或任何權力，賦予他們的權力和自由裁量權。

34.6

董事可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級職員。除非委任條款另有規定，否則董事或成員可通過決議案罷免高級職員。如果高級管理人員以書面形式向公司發出辭職通知，可隨時離職。

無最低持股比例

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持有股份。

董事薪酬

36.1

支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事還有權獲得因出席董事或董事委員會會議或公司股東大會而正當發生的所有旅費、住宿費和其他費用。或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他會議，或就此收取董事釐定的固定津貼，或部分這樣的方法和部分這樣的方法的組合。

36.2

董事可通過決議批准向任何董事支付董事認為超出其作為董事的常規工作的任何服務的額外報酬。支付給兼任本公司律師、律師或律師的董事的任何費用，或者以專業身份提供服務的，應作為董事人員的報酬之外。

封印

37.1

如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書應至少由一人簽署此人應為由董事為此目的委任的董事或其他高級職員或其他人士。

37.2

公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱。

37.3

董事或官員，本公司的代表或受權人可在董事無需進一步授權的情況下，在本公司的任何文件上加蓋印章，該等文件須由董事加蓋印章認證或送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

38.1

受《章程》和《章程》(包括第17條)的約束，除另有規定外，任何股份附帶的權利，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或其他分派。除非董事議決派發該等股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除從公司的已實現或未實現利潤中支付股息或其他分派外，不得從股份溢價賬户或法律允許的其他方式支付任何股息或其他分派。

38.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按會員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

38.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除彼等因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

38.4

董事可議決任何股息或其他分配全部或部分由特定資產的分配支付，特別是(但不限於)通過分配股票、債券、或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式，如果在此類分銷方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定向任何股東支付現金。根據第號命令釐定的價值基準，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬於受託人。

38.5

除任何股份附帶的權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

38.6

董事可在決議派發任何股息或以其他方式分配前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，由董事酌情決定，受僱於本公司的業務。

38.7

與股票有關的任何股息、其他分派、利息或其他以現金支付的款項可以電匯方式支付給持有人，或通過郵寄到持有人登記地址的支票或票據支付，如果是聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人所持股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項發出有效收據。

38.8

任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。

38.9

任何無法支付給成員的股息或其他分派和/或自該股息或其他分派支付之日起六個月後仍無人認領的董事可酌情決定：以公司名義存入一個單獨的賬户，但公司不得被組成為該賬户的受託人，股息或其他分配仍應作為欠該成員的債務。自起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分配該等股息或其他分派的支付日期將被沒收，並將歸還本公司。

資本化

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項或可供分配的其他款項；將該等款項撥付予股東，其比例與該等股東以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代彼等就按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足入賬列作繳足的未發行股份支付該等款項。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以落實該等資本化，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關成員)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及公司有效及具約束力。

賬簿：

40.1

董事應編制適當的賬簿(如適用，關於公司的所有收支款和發生收支款的事項應保存的材料，包括合同和發票)，公司所有貨物的銷售和購買以及公司的資產和負債。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

40.2

董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定，公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿應開放給非董事成員和非董事成員查閲。股東(非董事) 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。

40.3

董事可安排編制及於股東大會上向本公司呈交損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目。

審計

41.1

董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

41.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票 (或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如果指定證券交易所的規則和法規要求，證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律，董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或符合適用法律的其他規定。

41.3

如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在利益衝突。

41.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

41.5

如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職責而出缺，董事應填補該空缺並決定該核數師的酬金。

41.6

公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供必要的信息和解釋。履行審計師的職責。

41.7

如果董事有此要求，審計師應：在公司於於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在其獲委任後的下一次特別股東大會上，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的任何其他時間。

通告

42.1

通知應以書面形式發出，並可由公司親自或通過快遞發送給任何成員，將通知郵寄或通過電子郵件發送到成員登記冊中所示的他們或其地址(或者，如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或張貼於本公司網站。

42.2

其中，通知由以下人員發送：

(a)

信使；通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司而完成。並應視為在通知送達快遞員之日之後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到；

(b)

帖子；通知的送達應視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式完成，並應被視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括開曼羣島或美國的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成，並且應被視為在發送的同一天收到，並且收件人不需要確認電子郵件的收件人；和

(d)

將通知或文件放置在本公司網站上；通知的送達應視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

42.3

公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。根據條款要求提供，並應以其名稱收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同。

42.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人發出，但如為聯名持有人，則通知應如果給予成員登記冊上最先被指名的聯名持有人，以及因其為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權的每個人，即已足夠。會員如非身故或破產，將有權收到會議通知，此外，任何其他人士均無權接收股東大會通知。

收尾

43.1

如果公司將清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司資產，以清償債權人的債權。在清盤中，須受章程細則及任何股份所附權利的規限：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份面值的比例承擔；或

(b)

如果可供成員之間分配的資產足以在清盤開始時償還公司的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項中扣除應付的股份。

43.2

如果公司將被清盤，清算人可以在任何股份附帶的章程和權利的約束下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在股東之間以實物方式分配本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員之間進行分配。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益。但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

賠償和保險

44.1

每名董事和高級職員(為免生疑問，不包括公司的審計師)，以及每名前董事和前高級職員(每一位都是受保障的人)，應從公司資產中就任何債務進行賠償，訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，他們或他們中的任何人在執行其職能時因任何行為或不作為而可能招致的任何後果，但因其自身實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能因其本人實際欺詐、故意疏忽或故意違約而招致的責任(如有)除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，受賠人概不承擔責任，除非該責任是因受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而引起的。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院對此作出裁決。

44.2

公司應向每位受保障人員墊付合理的律師費和其他與任何訴訟、訴訟、涉及將會或可能被要求賠償的受保障人的訴訟或調查。與本合同項下任何費用的任何預付款有關的，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如終審判決或其他終審判決裁定該受保障人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該判決獲得賠償，費用或費用及任何墊款應由受補償人退還給公司(不計利息) 。

44.3

董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買和維持保險，以保障其承擔任何法律責任，而根據任何法律，該等責任是因任何疏忽、過失、該人可能與本公司有關的失職或失信行為。

財政年度

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的3月31日結束，並於註冊成立當年之後於每年的4月1日開始。

通過續傳方式轉移

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

合併和合並

本公司有權按董事可能釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

某些報税文件

每名税務申報授權人及董事不時指定的任何其他單獨行事的人士獲授權提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交與公司的成立、活動和/或選舉有關的慣例的其他類似税務表格，以及任何董事或官員可能不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。