美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13節或第15（d）節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）2023年11月6日

Aeries科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(919) 228-6404

(註冊人的電話號碼，包括區號)

全球 韋伯收購公司

770 E技術路線F13-16

奧雷姆，德克薩斯大學：84997

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

介紹性 備註

業務組合

環球

關於業務合併，WWAC向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格(文件編號：3333-271894)(經修訂，即“註冊説明書”)的註冊説明書。2023年10月17日，註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，2023年10月17日，WWAC提交了一份委託書 聲明/招股説明書(如隨後補充的，“委託書/招股説明書“)與證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)(”美國證券交易委員會”).

於2023年11月6日(“截止日期”)，如業務合併協議所預期及於委託書/招股説明書第99頁開始題為“建議編號1-業務合併建議”一節所述，WWAC于于2023年11月2日舉行的股東周年大會(“WWAC股東大會”)(“WWAC股東大會”)上批准完成業務合併。企業合併的結束在本文中稱為“結束”。在截止日期當天，WWAC通過了擬議的修訂和重新修訂的章程(“修訂和重新修訂的章程”)，並將其名稱從Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology，Inc.(“ATI”)。

作為企業合併的結果，在交易完成時，除其他事項外，(I)WWAC的每股已發行的A類普通股自動 成為一股ATI A類普通股，而每股WWAC的未發行的B類普通股被轉換為一股ATI A類普通股 ，且WWAC的每一股未發行認股權證自動成為一股ATI A類普通股，交換比率為1.0，(2)V類股東獲得一股ATI的V類普通股，(3)向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司Innovo Consulting DMCC發行5,638,530股新發行的ATI A類普通股 (“Innovo”)，及(4)因投票通過業務合併協議而選擇不贖回該等A類普通股的若干A類普通股持有人獲發行若干新發行的ATI A類普通股。

《企業合併協議》和《企業合併協議》的前述描述並不完整，其全文受《企業合併協議》及其各項修正案全文的限制，作為本8-K表格(《報告》)本報告的附件2.1、2.2、2.3和2.4。

合併

關於根據業務合併協議與AARK合併及併入AARK的結束、合併及子合併，AARK為合併中尚存的公司，合併生效後，AARK成為ATI的附屬公司。關於合併，AARK通過了AARK章程，其中規定：(br}AARK將由其董事管理，以及(Y)只要ATI第V類普通股仍未發行，(1)AARK董事會將由三名董事組成，其中將包括兩名ATI獨立董事和唯一股東，和(2)(A)ATI將有權從其四名獨立董事中提名兩名獨立董事進入AARK董事會，以及(B)唯一股東及其繼承人和繼任者將有權提名剩餘的 董事在AARK董事會任職。

AARK章程和合並的前述描述並不聲稱是完整的，並由AARK章程全文限定，其副本作為附件10.1與本報告一起歸檔，並通過引用併入本文。

根據修訂及重訂細則，單一股東如主持合併後公司的董事會會議，將放棄就AARK的兩名董事中的任何一名的委任投票，而這兩名董事將從ATI的四名獨立董事中選出 。

遠期 採購協議和訂閲協議

如 先前所披露，於2023年11月3日及2023年11月5日，WWAC與若干訂約方(每一方均為“賣方”)就一項場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議(經 修訂，分別為“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，WWAC 與該等賣方訂立認購協議(各為一份“認購協議”)，據此，在受協議所載若干限制的規限下，各賣方同意向WWAC購買該數量的A類普通股，每股面值$0.0001，至適用遠期購買協議項下的最高股份數目，購買價格為每股價格相等於贖回價格，定義見修訂及重訂的《WWAC協會備忘錄及章程》第49.5節，自19年10月起生效，2021年，減少回收股份的數量。賣方根據認購協議及遠期購買協議(循環股份除外)購買的股份總數為3,711,667股。

前述各份遠期購買協議和認購協議摘要均通過參考《遠期購買協議格式》、《遠期購買協議修正案》和《認購協議格式》的文本進行了整體限定，其副本分別作為附件10.27、10.28和10.29與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。

不可兑換協議 協議

根據於2023年3月31日、2023年10月9日、2023年11月2日及2023年11月5日或前後訂立的若干非贖回協議(“非贖回協議”)，ATI向根據非贖回協議選擇不贖回其股份的持有人發行合共1,024,335股ATI A類普通股，並根據該等協議向若干持有人支付現金。

前述非贖回協議摘要以非贖回協議形式的文本為參考進行了完整的限定，其副本分別如附件10.10、10.11和10.32與本報告一起存檔。

定義了 個術語

除文意另有所指外，“ATI”、“我們”、“註冊人”及“公司”均指開曼羣島豁免公司Aeries Technology，Inc.(f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司)及其合併附屬公司。除非上下文另有要求，否則在結案前，對WWAC的引用指的是本公司。除文意另有所指外，所提及的“AARK”和“Aeries”指AARK新加坡私人有限公司。新加坡私營股份有限公司或Aeries 科技集團商業加速器有限公司分別是一家印度私營股份有限公司。本文中所有提及“董事會”的地方均指本公司董事會。在本報告中使用但未在本文中定義的術語，或對於未以其他方式通過引用併入本文的定義的術語，具有在代理 聲明/招股説明書中從其第1頁開始的標題為“選定的定義”部分中賦予這些術語的含義，並且通過引用將這些定義併入本文。

交換 協議

同時 業務合併結束AARK以外的Aeries股份持有人及唯一股東各自與ATI、Aeries及AARK訂立交換 協議(連同該等交換協議統稱為“交換協議”)。根據 交換協議，(X)自適用的交換協議日期起及之後，以及在2024年4月1日之前，(I)就Aeries股份而言，截至Aeries交換協議日期，該股東持有的Aeries股份數目最多為其所持Aeries股份數目的20%(該數目將根據匯率的任何調整而公平調整)及(Ii)關於AARK普通股，截至AARK交換協議日期，該股東持有的AARK普通股數量最多為20% (該數量將根據交易所匯率的任何調整進行公平調整)，以及(Y)從2024年4月1日起，並在滿足其中規定的行使條件的情況下：

Aeries交換協議和AARK交換協議的副本 與本報告一起提交，如附件10.25和10.26所示，並以引用的方式併入本文中，前述交換協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

賠償協議

於截止日期 ，本公司與所有董事及行政人員分別訂立賠償協議(“賠償協議”)。這些賠償協議要求公司賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和解 董事或高管在受賠人作為本公司董事或高管或應本公司要求為其服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或訴訟(由本公司提出或根據本公司 獲得勝訴判決的權利進行的訴訟除外)中招致的金額 如果受賠人符合本公司的行為標準(定義見本公司)。

以上對賠償協議條款的描述以賠償協議的形式全文加以限定，賠償協議的副本作為本報告的附件10.30存檔，並通過引用併入本文。

與官員簽訂僱傭協議

項目5.02(E)中包含的信息通過引用併入本項目。

以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本第2.01條。

表格 10信息

根據表格8-K第2.01(F)項，如果註冊人是空殼公司，就像我們在緊接企業合併之前一樣，則註冊人必須披露如果註冊人在表格10中提交註冊聲明所需的信息。由於企業合併的完善，公司已不再是空殼公司。因此，我們在下面 提供如果ATI提交10號表格時將包括在10號表格中的信息。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與企業合併後的合併公司有關。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含的某些陳述並非歷史事實，而是符合修訂後的1934年美國證券交易法第21E節 和修訂後的1933年美國證券法第27A節的前瞻性陳述，以符合1995年美國私人證券訴訟改革法下的安全港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於有關業務合併的預期效益和業務合併對ATI業務以及未來財務和經營業績的預期影響的陳述。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“項目”、 以及表示對ATI的財務結果、運營和其他事項的未來預期或意圖的類似短語 旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定性和其他 因素的影響，這些因素可能會導致未來事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)未能實現業務合併的預期收益或實現收益的時間超過預期 ；(Ii)業務合併可能導致的意外成本或意外負債；(Iii)新冠肺炎對ATI業務的影響；(Iv)業務合併擾亂ATI當前計劃和運營的風險以及業務合併在ATI留住員工方面的潛在困難；(V)可能對ATI提起的與業務合併協議或業務合併有關的任何法律訴訟的結果；(Vi)維持WWAC證券在納斯達克資本市場上市的能力；(Vii)各種因素導致ATI證券價格的潛在波動，包括經濟狀況和這些狀況對ATI客户業務和活動水平的影響、與印度、美國和世界其他國家的經濟衰退或衰退有關的風險、收益波動、匯率波動、ATI管理增長的能力、IT服務領域的激烈競爭，包括那些可能影響ATI成本優勢的因素、印度的工資增長、吸引和留住高技能專業人員的能力， 固定價格、固定時間框架合同的時間和成本超支、客户集中、移民限制、行業細分 集中、ATI管理國際業務的能力、政府財政激勵措施的撤銷或到期、政治不穩定和地區衝突、在印度境外籌集資金或收購公司的法律限制、影響ATI業務的法律法規的變化以及ATI資本結構的變化；(Viii)在完成業務合併後實施業務計劃、識別和實現其他機會以及實現預測和其他預期的能力；(Ix)ATI在完成合並後可能永遠無法實現或維持盈利的風險；以及(X)ATI可能需要籌集額外資本以執行其業務計劃，這些資本可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得。本報告中包含的前瞻性 陳述也會受到其他風險、不確定因素和因素的影響，包括在ATI最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及ATI不時提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些風險、不確定因素和因素。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。ATI及其任何附屬公司均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非任何適用的證券法可能要求公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來發展、後續事件、情況或其他原因。

業務 和物業

通過引用委託書/招股説明書的206-217頁，將上述內容併入本文。

風險因素

以上內容通過引用委託書/招股説明書第65-91頁併入本文。

財務信息

以上內容通過引用委託書/招股説明書第156-177頁併入本文。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

通過引用委託書/招股説明書的第218-232頁，將上述內容併入本文。

董事和高管

董事

通過引用委託書/招股説明書的第244-247頁，將上述內容併入本文。

董事獨立性

前述內容通過引用第247頁的委託書/招股説明書併入本文。

董事會委員會

通過引用委託書/招股説明書的第248-250頁，將上述內容併入本文。

執行官員

通過引用委託書/招股説明書的第244-255頁，將上述內容併入本文。

高管薪酬

通過引用委託書/招股説明書的第233-243頁，將上述內容併入本文。

董事 薪酬

上述內容在此通過引用併入《委託書聲明/招股説明書》第243頁。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出截至2023年11月10日ATI普通股的實益所有權：

受益所有權 是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權 。根據該等規則，實益擁有權包括個人或實體有權於 2023年11月10日（本報告日期前的最近可行日期）起計60天內（例如通過行使認股權證）收購的 證券。受認股權證所規限的股份，該等認股權證現時可行使 或可於二零二三年十一月十日（本報告日期前的最近期實際可行日期）起計60日內行使，被視為 未償還的，並由持有此類認股權證的人實益擁有，以計算 但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，並不視為未償還。除腳註 所述外，根據提供給ATI的信息，ATI認為下表中列出的 個人和實體對其實益 擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，並遵守適用的共同財產法。

某些 關係和相關交易

通過引用委託書/招股説明書的第255-259頁，將上述內容併入本文。

法律訴訟

前述內容通過引用委託書/招股説明書的F-64頁併入本文。

市場 註冊人普通股的價格和分紅及相關股東事項

前述內容通過引用委託書/招股説明書第260-269頁併入本文。

市場信息和持有者

通過引用委託書/招股説明書的第252-254頁，將上述內容併入本文。

最近銷售的未註冊證券

在上面的介紹性説明中闡述的公開內容通過引用併入本文。

註冊人證券説明

前述內容在此引用260-278頁的委託書/招股説明書。

董事和高級管理人員的賠償

通過引用第250-251頁的委託書/招股説明書，將上述內容併入本文。

財務報表和補充數據

前述內容在此引用F-2至F-74頁的委託書/招股説明書。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

財務報表和展品

上文引用本報告第9.01項。

以上介紹性説明和本報告第2.01項所載有關股權證券未登記銷售的信息 被併入本文以供參考。

截止日期 ，ATI的修訂和重新修訂的條款生效，取代了當時生效的WWAC修訂和重新修訂的協會條款。經修訂及重新修訂的章程細則的重大條款及對ATI A類普通股持有人權利的一般影響於委託書/招股説明書第124頁開始題為“建議 No.2-Charge Proposal”一節的委託書/招股説明書中討論，該等委託書/招股説明書併入本文以供參考。

ATI A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“ART”和“AERTW”。截至收盤日，與ATI A類普通股和公募認股權證相關的CUSIP編號分別更改為G0136H102和G0136H110。

修訂和重新修訂的條款的副本作為本報告的附件3.1以8-K表格的形式包含在此作為參考 。

在本報告的導言説明和第2.01項中提出的 公開內容通過引用併入本文。

自2023年11月6日起，以下人士被任命為公司董事會成員：蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋伯、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科查爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和拉梅什·文卡塔拉曼。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro。尼娜·B·夏皮羅將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則和美國證券交易委員會適用規則的要求，審計委員會的所有董事 均為獨立董事。

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Alok Kochhar和Nina B.Shapiro。Alok Kochhar將擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta、mann Kumar和Ramesh Venkataraman。Biswajit Dasgupta將擔任提名和公司治理委員會主席。

除其他事項外，有關個別人士的背景、董事會成員及補償安排的額外 資料載於註冊聲明內，並在此併入作為參考。

2023年股權激勵計劃

2023年11月6日，Aeries Technology，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱計劃) 正式生效。ATI已根據該計劃預留共9,031,027股ATI A類普通股供發行，根據根據該計劃授予的激勵性股票期權或其他股票獎勵的行使而可能發行的最高股票數量為9,031,027股，每種情況下均受計劃中規定的某些調整的限制。

委託書/招股説明書第137頁標題為“提案編號：第7號--股權激勵計劃提案”一節中提出的信息通過引用併入本文。前述對本計劃的描述和通過引用併入前一句中的信息並不聲稱是完整的，並受本計劃的條款和條件的限制，該條款和條件包括在本報告的附件10.31中，並通過引用併入本報告。

(C) 任命新干事

自2023年11月6日起，以下人士被任命為公司高管：蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏先生為首席執行官，Bhisham(Ajay)Khare先生為首席營收官兼首席運營官(美洲)，以及其他 高管。與Khare先生和Panikassery先生有關的信息在委託書/招股説明書中從委託書/招股説明書第244頁開始的題為 “企業合併後ATI的管理”的章節中討論，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

2023年11月6日，公司還任命Rajeev Gopala Krishna Nair先生為首席財務官，自2023年11月6日起生效。

奈爾先生，52歲，在2021年2月至2023年3月期間擔任邁凱輪技術收購公司(納斯達克：MLAI)的高管，最近擔任該公司的首席財務官。在擔任該職位期間，他在納斯達克2021年11月的首次公開募股(IPO)中發揮了領導作用。在加入邁凱輪技術收購公司之前，Nair先生制定了人工智能和機器學習戰略，併為Credit One Bank創建了AI/ML路線圖，該銀行是2019年7月至2020年6月期間在美國的一家大型信用卡發行商。除了擔任公司職務外，Nair先生還擔任GE Capital、Prudential Investment Management和其他財富500強公司的顧問，在2004年12月至2010年1月期間專注於金融、風險管理和技術。奈爾先生目前被提名為金融科技生態系統開發公司(納斯達克股票代碼：FEXD)的董事會候選人，原因是該公司計劃與Afinoz進行業務合併。

奈爾先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此彼將獲選為高級管理人員，而奈爾先生與本公司董事任何成員、行政總裁或本公司提名或選定成為董事或行政總裁的任何人士亦無家族關係 。

(E) 與官員簽訂的僱用協議

2023年11月6日，AARK與Sudhir Appukuttan Panikassery簽訂僱傭協議(以下簡稱“Sudhir僱傭協議”) ，自2023年11月6日起生效。蘇迪爾就業協議的具體條款概述如下。

工資 和年度獎金。截至2023年11月6日，帕尼克塞利的初始基本工資將為65萬美元。在2023財年，Panikassery先生有權獲得在緊接2023年11月6日之前生效的與公司的諮詢協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始，根據達到由AARK董事會確定的某些績效標準，Panikassery先生將有資格獲得高達其基本工資的300%的目標獎金。

福利。 此外，Panikassery先生還將參加所有退休和福利福利計劃、計劃、安排，並獲得 AARK高級管理人員通常可獲得的其他福利，但須符合資格要求。

初始 授予。Panikassery先生有資格獲得總計6,651,005份期權，但須遵守根據該計劃和AARK董事會決定的基於時間和業績的歸屬標準。

終止影響 。如果Panikassery先生在任期內死亡或殘疾，Panikassery先生的遺產將有權在AARK的適用計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議規定的時間(“應計金額”)獲得任何需要支付或提供的應計金額或應計福利，或Panikassery先生有資格根據AARK的任何計劃、方案、政策、實踐、合同或協議 領取的任何應計款項或應計福利。

如果， 在任期內，AARK無故終止了Panikassery先生的僱傭關係，或者他因“充分理由”而終止僱傭關係(兩者均在蘇迪爾僱傭協議中定義)，那麼Panikassery先生將有權獲得任何 應計金額和相當於其基本工資18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金的金額 ，這筆金額應在終止日期後12個月內以等額分期付款方式支付(減去適用的 扣留和扣除)。

限制性的 契約。《蘇迪爾就業協議》載有在Panikassery先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，其中包括一項非徵集協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。蘇迪爾就業協議還包括一份為期一年的競業禁止協議。

2023年11月6日，公司的全資子公司Aeries Technology Solutions，Inc.(“Aeries Solutions”)與Rajeev Gopala Krishna Nair簽訂了自2023年11月6日起生效的僱傭協議(“Rajeev僱傭協議”)。《拉吉夫就業協議》的具體條款摘要如下。

工資 和年度獎金。截至2023年11月6日，奈爾的初始基本工資將為40萬美元。在2023財年及之後的每個財年，Nair先生將有資格根據達到由Aeries Solutions董事會確定的特定 績效標準，獲得高達基本工資50%的目標獎金。

福利。 此外，Nair先生還將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排，並根據資格要求獲得Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他 福利。

初始 授予。Nair先生有資格獲得總計350,000份期權，受制於根據該計劃和Aeries Solutions董事會決定的基於時間和業績的歸屬標準 。

終止影響 。如果Nair先生在任期內死亡或殘疾，則Nair先生的遺產有權在Aeries Solutions的適用計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議規定的時間(“應計金額”)獲得任何需要支付或提供的應計金額或應計福利，或根據Aeries Solutions的任何 計劃、計劃、政策、實踐、實踐、合同或協議有資格領取的任何應計金額或應計福利。

如果， 在任期內，Aeries Solutions無故終止Nair先生的僱傭關係，或如果他因“充分理由”而終止僱傭關係 (兩者均在Rajeev僱傭協議中定義)，則Nair先生將有權獲得任何應計的 金額、相當於其12個月基本工資的金額以及相當於其年度福利的金額，這筆金額將在終止日期後的12個月內以等額分期付款(較少適用的扣繳和扣減)支付。

限制性的 契約。Rajeev就業協議載有在Nair先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，其中包括一項非徵集協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。Rajiv就業協議還包括為期一年的競業禁止協議。

2023年11月6日，Aeries Solutions與Bhisham Khare簽訂僱傭協議(“Bhisham僱傭協議”) ，自2023年11月6日起生效。《比沙姆就業協議》的具體條款摘要如下。

工資 和年度獎金。截至2023年11月6日，哈雷的初始基本工資將為40萬美元。在2023財政年度，哈雷先生有權享有在緊接2023年11月6日之前與本公司簽訂的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始，根據達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準，哈雷先生將有資格獲得高達其基本工資的200%的目標獎金。

福利。 此外，根據資格要求，哈雷先生將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排，並獲得Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他 福利。

初始 授予。哈雷先生有資格獲得總計2,471,360份期權，但須遵守根據該計劃並由Aeries Solutions董事會決定的基於時間和業績的歸屬標準 。

終止影響 。如果哈雷先生在任期內死亡或致殘，哈雷先生的遺產有權在Aeries Solutions的適用計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議規定的時間(“應計金額”)，獲得根據Aeries Solutions的任何計劃、計劃、政策、實踐、實踐、合同或協議，哈雷先生有資格獲得的任何要求支付或提供的應計金額或應計福利(“應計金額”)。

如果， 在任期內，Aeries Solutions公司無故終止對Khare先生的僱用，或者他因“充分理由”(均見Bhisham僱傭協議)而終止僱用 ，則Khare先生將有權獲得任何應計的 金額以及相當於其基本工資18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及與前兩年收到的獎金 相同的金額，這些金額將在終止日期後的12個月內等額分期付款(不適用於持有 和扣除)。

限制性的 契約。《比沙姆就業協議》載有在哈雷先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，其中包括一項非邀請函協議和一項在哈雷先生以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。Bhisham僱傭協議還包括一份為期一年的競業禁止協議。

2023年11月6日，Aeries Solutions與Unnikrishnan Nbiar簽訂僱傭協議(“Unni僱傭協議”，並與蘇迪爾僱傭協議、Rajeev僱傭協議、Bhisham僱傭協議、“僱傭協議”)於2023年11月6日生效。UNNI就業協議的具體條款摘要如下。

工資 和年度獎金。截至2023年11月6日，南比亞爾的初始基本工資將為30萬美元。在2023財政年度，南比亞爾先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司簽訂的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始，南比亞爾先生將有資格根據達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準，獲得高達基本工資的200% 的目標獎金。

福利。 此外，南比亞爾先生還將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排，並根據資格要求獲得Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他 福利。

初始 授予。南比亞爾先生有資格獲得合共1,060,847份期權，但須遵守根據該計劃及由Aeries Solutions董事會決定的時間及業績歸屬標準 。

終止影響 。如果南比亞爾先生在任期內死亡或殘疾，南比亞爾先生的遺產有權 在Aeries Solutions的適用計劃、方案、政策、實踐、合同或協議規定的時間獲得任何需要支付或提供的應計金額或應計福利，或者南比亞爾先生有資格根據 Aeries Solutions的任何計劃、方案、政策、實踐、合同或協議獲得的任何計劃、方案、政策、實踐、合同或協議(“應計金額”)。

如果， 在任期內，Aeries Solutions無故終止南比亞爾先生的僱傭關係，或如果他因“充分理由”而終止僱用 (兩者均在Unni僱傭協議中定義)，則南比亞爾先生將有權獲得任何累積的 金額和相當於其基本工資18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金 的金額，這筆金額將在終止日期後的12個月內等額分期付款(不包括持有量和扣除額)。

限制性的 契約。UNNI就業協議包含在南比亞爾先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，包括一項不披露機密信息的協議。

此外，高管還與公司簽訂了賠償協議，要求公司對高管因其高級管理人員身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。第1.01項下標題為“賠償協議”的小節下的信息通過引用併入本文。

章程修正案

在WWAC股東大會上，WWAC股東審議並批准了“第2號提案-章程 提案”(“章程提案”)，該提案從委託書 聲明/招股説明書第124頁開始更詳細地描述。修改和重申的條款於2023年11月6日結束時生效，其中包括憲章提案提出的修正案。

經修訂及重新修訂的細則的重大條款及對WWAC股本持有人權利的一般影響 於第260頁“ATI證券説明”一節的委託書/招股説明書中討論，該聲明/招股説明書以引用的方式併入本文。

此外，在本報告的第3.03項下提出的公開內容通過引用併入本文。修訂和重新修訂的 文章的副本作為本報告的附件3.1包含在本報告中，並通過引用併入本文。

會計年度變更

鑑於業務合併的完成，ATI在截止日期將其會計年度從截至12月31日的年度改為截至3月31日的年度，以使其會計年度結束時與AARK的會計年度一致。對ATI會計年度的更改自 結算時起生效。展望未來，ATI將根據3月31日的財政年度結束提交年度和季度報告。

截止日期，董事會 通過了適用於公司所有董事和員工的新的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》的副本可在公司網站www.https://ir.aeriestechnology.com/corporate-governance/documents-charters. The的投資者關係部分獲得。上述《商業行為和道德守則》的描述並不聲稱是完整的，其全文受《商業行為和道德守則》全文的限制，其副本作為附件14.1附於本報告，並通過引用併入本報告。

由於業務合併，本公司不再是空殼公司。請參考本報告的“介紹性説明”和第2.01項，通過引用將其併入本文。

2023年11月7日， 公司發佈新聞稿，宣佈業務合併結束。另外，在2023年11月13日，公司發佈新聞稿，宣佈任命拉吉夫·奈爾為首席財務官，任命Daniel·韋伯為首席投資官。新聞稿的副本在此作為附件99.1和附件99.2提交，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，僅供參考，不應被視為就《交易法》第18節而言已被 存檔，也不應被視為在該節下承擔其他責任，且不應被視為 通過引用方式併入註冊人根據修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的文件中，無論此類文件中的任何一般措辭如何。這份關於8-K的當前報告將不被視為承認本項目7.01中包含的任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

AARK於2023年及2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的經審核分拆綜合財務報表及相關的 附註包括於第F-66頁開始的委託書/招股章程內，在此併入作為參考。

AARK截至及截至2022年6月30日、3023年及2022年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註包括於F-46頁開始的委託書/招股章程內，在此併入作為參考。

ATI截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料包括於委託書/招股説明書第68頁開始題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節內的未經審核備考簡明綜合財務資料，在此併入作為參考。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。