附錄 1.1

承保協議

之間

LQR HOUSE INC.

和

EF HUTTON，

基準投資有限責任公司 分部

作為多家承銷商的代表

LQR HOUSE INC.

承保協議

紐約、紐約

2023 年 11 月 9 日

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

作為本協議附表 1 中指定的幾家承銷商 的代表

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人LQR House Inc. 是一家根據內華達州法律成立的公司（以下簡稱 “公司”），特此確認其與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（以下簡稱 “您”（包括 其關聯方）、“EF Hutton” 或 “代表”）以及附表中指定的其他承銷商達成的協議（本 “協議”） 1 代表擔任其代表（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”，單獨稱為 “承銷商”承銷商”）用於根據以下條款購買和出售 公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）：

1.購買 和出售股票。

1.1。公司股票。

1.1.1。購買公司股份。 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意單獨而不是共同向多家承銷商發行和出售，承銷商同意單獨而不是共同向公司 購買公司普通股共計157,142,857股（“公司股份”） 股票在本文件附表1中各自名稱對面列出，每股公司股票的收購價格（扣除 折扣和佣金）為0.06685美元，等於95.5％公司股票的公開發行價格。公司 股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第 2.1.1 節）。

1.1.2。付款和交貨。 公司股票的交付和付款應在東部時間下午 9:00，即註冊聲明生效日期（“生效日期”）之後的第二個（第 2 個）工作日（定義見下文第 2.1.1 節） （如果註冊聲明在下文下午 4:01 之後宣佈生效，則在生效日期後的第三（3）個工作日（定義見下文） ）或代表與公司商定的更早時間，在位於伍德大道南101號5號的Lucosky Brookman LLP辦公室Floor，新澤西州伍德布里奇 08830，承銷商的律師，或代表與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）。 公司股票的交貨和付款時間和日期被稱為 “截止日期”。公司股票的付款應在截止日期通過聯邦（同一天）資金電匯 支付，在承銷商賬户代表公司股票的證書（格式為 和代表滿意的內容）（或通過存託信託公司 （“DTC”）的設施）交給代表後，支付給公司的訂單。公司股票應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表書面要求的名稱和麪額進行登記。 公司將允許代表在 截止日期之前至少一 (1) 個完整工作日檢查和包裝公司股票以供交付。除非代表 就所有公司股份提出付款招標，否則公司沒有義務出售或交割公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日 以外的任何一天，或者法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何其他日期；但是， ，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏 ”、“就地避難”、“非居所” 而被法律授權或要求繼續關閉 “必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者 在任何政府機構的指導下關閉任何實體分支機構因為紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權股。 為了彌補與分配和出售公司股票有關的任何超額配股，公司特此向承銷商授予 購買最多23,571,429股普通股的選擇權，佔本次發行中出售的 公司股份（“期權股”）的百分之十五（15％）（“超額配股權”）。 期權股份在所有方面均應與公司股票相同。應以幾家承銷商中每家 的賬户購買期權股份，其比例與本文件附表 1中該承銷商姓名對面的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同（但須由代表進行調整以消除分數）。除非公司股票之前已經或同時被出售和交付，否則不得出售或交付任何期權 股票。 購買期權股票或其任何部分的權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內， 可以在收到公司代表通知後隨時放棄和終止。每股期權股票 支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股公司股票的價格。下文將公司股票和期權股統稱為 “公共證券”。此處將公共證券的發行和出售稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 代表可以在生效日期後的45天內行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權（隨時）或任何 部分（不時）。在行使超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務 購買任何期權股票。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使 ，該通知必須按照本協議第9.1節予以確認，該通知規定了要購買的期權股票數量以及期權股票的交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”），該通知不得遲於期權之日後的五（5）個完整工作日通知或 的其他時間應由公司和代表在Lucosky Brookman LLP的辦公室商定，或在公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程 ）。如果期權份額的交割和付款 未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。 行使全部或任何部分期權股票的超額配股期權後， 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股數，並且，根據此處規定的 條款和條件，承銷商應單獨而不是共同購買該數量的期權股 此類通知中註明。

1.2.3。付款和交貨。 期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在向代表交付承銷商賬户中代表 期權股（或通過DTC的設施）的證書（形式和實質內容令代表滿意）時，支付給公司的訂單 。期權股份應在期權截止日期 前至少兩 (2) 個完整工作日以書面形式要求以 的名稱和授權面額註冊。公司將允許代表在期權截止日期前至少 一（1）個完整工作日檢查和包裝期權股份以供交割。公司沒有義務出售或交付期權股，但 代表為適用的期權股付款。

1.3。代表的 認股權證。

1.3.1。購買認股權證。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行並出售認股權證（“代表 認股權證”），根據認股權證協議，購買總計7,857,143股普通股，佔公司股份 的百分之五（5％），基本上採用本協議附錄A所附的形式（“代表認股權證 協議”）。代表的認股權證可全部或部分行使，自生效之日起六 （6）個月起，在生效日五週年之日到期，普通股的初始行使價為0.07美元，等於 公司股票首次公開發行價格的100.0％。代表認股權證協議和行使該協議時可發行的普通股在下文中統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據美國金融業監管局第5110條，在生效 之日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的認股權證和代表認股權證後可發行的普通股 股票， 代表同意不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的 認股權證或任何其中的一部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的這將導致 在生效之日後的一百八十 (180) 天內向除以下任何人 有效處置此類證券，但不包括 (i) 與本次發行有關的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表 或任何此類承銷商或選定交易商的真正高級管理人員或合夥人；且前提是任何此類受讓人同意上述限制和代表 授權書協議中的內容。

1.3.2。配送。代表的認股權證 應在截止日期交付，並應以代表可能要求的名義和經授權的 面額簽發。

2。公司的陳述和保證。 截至截止日期的適用時間（定義見下文），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據《證券 法》。公司已在S-1表格（文件編號333-275363）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明， 及其任何修正案或修正案，包括任何 相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）註冊公共證券和代表證券聲明和修正案或修正案 已由公司按照《證券法》和規則的要求編寫以及《證券法》（“證券法條例”）下的委員會 條例。 《表格一般説明》中規定的使用S-1表格根據《證券法》註冊公共證券和代表證券的條件已得到滿足。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明，在註冊聲明生效時 向委員會存檔（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務 報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條被視為 一部分的所有信息（“規則 430A 信息”））， 在此被稱為”註冊聲明。”如果公司根據《證券法條例》第 條第 462 (b) 款提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括 根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。委員會已於本聲明發布之日 宣佈註冊聲明生效。

在 之前使用的每份招股説明書，以及在 生效之後以及在本協議執行和交付之前使用的每份省略第430A條信息的招股説明書均在此被稱為 “初步招股説明書”。 將於2023年11月7日完成的初步招股説明書在適用時間前夕包含在註冊聲明中， 以下稱為 “定價招股説明書”。 最初提供給承銷商供本次發行使用的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新的初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的 的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“規則 433”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第 405 條），包括但不限於公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交 或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對 公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意電子路演”，如《證券法》第433 (h) (5) 條（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定義，本協議附表3-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及附表3-A中包含的信息，全部考慮在內。

2.1.2。根據交易所 法案。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41778），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12（b）條對普通股進行登記。委員會已在本法發佈之日當天或之前宣佈根據《交易法》註冊的普通股 生效。公司 沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》終止普通股註冊的效力的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。證券交易所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，僅限 有正式的發行通知，並且除註冊聲明中所述外，公司沒有采取任何旨在或可能具有從交易所退市效果的行動，也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的通知 、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3。禁止停止令等。 委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、 任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅提起任何訴訟 。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊 聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券 法》和 10b-5 陳述。

(i) 在註冊聲明生效時 （或註冊聲明生效後）及其後直到截止日期的所有時候，註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書確實並將包含根據《證券法》和《證券法條例》需要在其中陳述的所有重要的 聲明，並且確實或 將在所有重要方面，符合《證券法》和《證券法》的要求法規。每份註冊 聲明及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》 的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修正案或補充的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。提交給承銷商的用於本次發行的每份初步 招股説明書和招股説明書都與根據委員會的EDGAR申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同， 根據《證券法》（“S-T條例”）頒佈的S-T法規允許的範圍除外。

(ii) 註冊聲明 聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述中必須陳述的重要事實或 在聲明中必須陳述的重大事實或根據其中的情況作出陳述所必需的 ，不具有誤導性。

(iii) 截至適用時間，截至截止日期，定價披露 一攬子計劃沒有、沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性；而且本文的每份發行人有限使用免費寫作招股説明書在任何重大方面都沒有衝突使用註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的 信息，而且 發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，在適用時間由定價招股説明書補充並與之一起考慮， 均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性；但是，前提是這種陳述和保證 不適用根據並符合向其提供的書面資料而作出的陳述或遺漏的陳述 公司與承銷商有關的代表明確用於註冊聲明、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充説明書中。雙方承認並同意，由 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的姓名、“承保——價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 部分中包含的有關穩定 交易的信息、 “承保折扣” 部分、“股票的電子發行、出售和分配” 下的分配信息、 公司數量每位承銷商將購買的股票。（“承保人信息”）。

(iv) 招股説明書 以及截至發行之日、根據第424 (b) 條在截止日期向委員會提交任何文件時，招股説明書 或其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據情況省略、省略或省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是根據該聲明做出的，沒有誤導性；但是， 規定，這種陳述和保證不適用於承保人的信息。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均符合其中包含的描述，《證券 法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書 中描述或作為註冊聲明附錄提交委員會的協議或其他文件 如此描述或歸檔。公司作為當事方或其任何財產或 可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何），即（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 或 (ii) 對公司業務至關重要的 或 (ii) 已由公司正式授權並有效執行 在所有重大方面均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行， 公司知情以及其他各方根據其條款，除非 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y) 聯邦和州證券法對任何賠償 或分攤條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 特定履約的補救措施 以及禁令和其他形式的衡平法救濟可能受公平辯護的約束，並由法院在 面前自由裁量決定可以就此提起訴訟。公司未轉讓任何此類協議或工具， 公司以及據公司所知，任何其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件 在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下構成違約 ，除非此類違約 不會導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。據公司 所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府或監管機構、當局、機構、實體 或法院（均為 “政府 實體”）的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律。

2.4.3。先前的證券交易。 除非註冊聲明、定價披露包 和初步招股説明書中披露，否則公司、任何控制由公司控制或與公司共同控制的個人或人代表、或為其利益出售公司證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於與本次發行以及目前正在進行或設想的公司業務相關的重大適用的 聯邦、州、地方和任何適用的外國法律、規章和法規的影響 的披露在所有重大方面都是正確和完整的，無需在註冊聲明、定價披露包和定價披露包中披露其他此類法律、規章或法規 未如此披露的招股説明書。

2.4.5。不提供其他發行材料 。除了任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和《證券法》允許並符合下文第3.2節的 其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與本次發行有關的 發行材料。

2.5。註冊聲明中日期之後的更改 。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露包 和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除非其中另有具體説明：(i) 公司及其子公司的經營業績、業務、資產或前景的狀況、財務狀況、業務、資產或前景沒有發生重大不利變化，據公司 所知，個人或公司內部的任何變化或發展都沒有發生重大不利變化總量，會對病情產生重大不利影響（財務 或否則），公司及其子公司的運營、業務、資產或前景作為一個整體（“重大 不利變動”）；（ii）除本協議所設想的 外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有執行官或董事辭去公司任何職務。

2.5.2。近期證券 交易等。在註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有債務 ；或 (ii) 在 上或之內宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6。委員會 文件中的披露。公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但前提是這種陳述和保證不適用於承銷商的 信息。公司已向委員會提交了《交易法》以及根據該法頒佈的 委員會規章制度（“交易法條例”）所要求的所有文件。

2.7。獨立會計師。 dbb麥肯農（“審計師”）是《證券法》 、《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》所要求的獨立註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交。，包括該實體頒佈的規章制度。據公司所知，經過合理的調查，審計師目前已在 PCAOB 註冊並信譽良好。在《註冊聲明》、Pricing 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供《交易法》第10A (g) 條該術語所指的任何非審計服務。

2.8。財務報表， 等。財務報表，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表（如果有），公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流 ；此類財務報表是根據 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的”），在所涉及的時期內始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計在總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表（如果有）公平地提供了其中需要説明的信息。除非其中包含的內容，否則無需在 《證券法》或《證券法條例》規定的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含其他歷史或預計財務報表 或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 “調整後” 財務信息和相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求在 中正確彙編和編制的，並公平地呈現了其中顯示的信息 ，公司認為，編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整 是適當的使交易和情況生效其中提及。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（例如 術語由委員會的規章制度定義）的所有披露（如果有）在適用範圍內，基本符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10 (e) 項。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書披露了公司與未合併實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及 其他關係，這些關係可能對 公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(a) 自 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起， 公司及其任何直接或間接子公司，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（均為 “子公司”（統稱為 “子公司”）已產生任何材料負債或義務，直接或或有的，或在正常業務過程中以外的任何 重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息或對其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何 子公司的股本沒有任何變化，或者除正常業務過程中外，任何補助金均未發生任何變化股票薪酬計劃，以及 (d) 公司的長期或短期內沒有任何重大不利變化債務。公司表示，除註冊聲明附錄21.1中列出的子公司外，它沒有直接 或間接子公司。

2.9。授權資本； 期權等。在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中陳述的假設，公司將在截止日期確定調整後的資本 。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定或設想， 在生效日期、適用時間和截止日，否則不存在股票期權、認股權證或其他權利 購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的公司普通股或任何可轉換為公司任何 類普通股的證券，或任何可轉換為公司任何 類別普通股的證券發行或出售任何類別的普通股或任何此類期權、 認股權證、權利或可轉換股票的合同或承諾證券。

2.10。 證券等的有效發行

2.10.1。未償證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付，不可評估；除非註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中披露的內容，否則其持有人沒有合同撤銷權，也沒有能力要求公司回購 此類證券，因此不受其約束因成為此類持有者而承擔的個人責任；並且此類證券均未在 發行侵犯本公司任何證券持有人的優先權、優先拒絕權或參與權或 公司授予的類似合同權利。普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明 。在此發佈之日之前， 已發行普通股、期權、認股權證和其他購買或交換此類證券 兑換普通股的權利的所有要約和出售均在所有相關時間根據《證券法》和適用的州證券 或 “藍天” 法律進行登記，或者部分基於此類普通股購買者的陳述和保證， 免受此類限制註冊要求。如註冊聲明、定價披露套餐 和招股説明書中所述，對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或 安排以及根據該安排授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面準確而公允地列出了與這些 計劃、安排、期權和權利有關的需要顯示的信息。

2.10.2。根據本協議 出售的證券。公共證券和代表證券已獲得發行和銷售的正式授權， 在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人不會因為成為此類持有人而承擔個人責任 ；公共證券和代表證券不受公司任何證券或類似合同權利持有人的優先權 權利的約束由公司批准；並且所有公司行動都要求採取 公共證券和代表證券的授權、發行和銷售已得到正式授權， 已被有效接受。公共證券和代表證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中與 有關的所有聲明。

2.11。第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可轉換或兑換成公司 證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券 或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明由公司提交。

2.12。協議的有效性和約束力 效力。本協議和代表的認股權證協議均已獲得公司的正式有效授權 ，當公司執行和交付時，將構成公司的合法有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但每種情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；（ii) 由於任何賠償 或繳款條款的可執行性可能受到限制聯邦和州證券法；以及 (iii) 具體履行 、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平抗辯的約束，並由法院在 面前酌情決定提起任何訴訟。

2.13。無衝突等。 無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，公司對本協議和代表認股權證協議及所有其他 附帶文件的執行、交付和履行，公司完成本協議和其中所設想的交易以及公司 遵守本協議及其條款的情況，現在和將來也不會如此： (i) 導致違反公司註冊證書（經不時修訂或重述）的規定， time，“章程”）或公司章程（“章程”）；（ii）導致違反或違反 的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何契約條款對公司的任何財產或資產設立、修改、終止 或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司作為當事方或 公司任何財產受其約束的任何其他協議或文書、 截至本文發佈之日，違反了任何政府實體的任何適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但在（ii）或（iii）的情況下， 不會或合理預計不會導致重大不利變化的違規行為、違規行為或衝突除外。

2.14。無默認值；違規。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則任何許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議、 或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司 簽署的任何其他重要協議或文書，均不存在違約行為 是公司可能受其約束的一方或受其約束的一方，或公司的任何財產或資產受其約束，但在每種情況下， 除外，這些違約行為（單獨或合計）不會或合理預期不會導致重大的 不利變化。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營、執照、許可、適用法律、規則、法規、判決、命令或 法令，除非這些違規行為（個人和總體）不會導致 或合理預期不會導致重大不利變化。

2.15。企業權力； 許可證；同意。

2.15.1。業務行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權力，並擁有截至本文發佈之日公司開展業務所需的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可和命令 及其補充和修正案（統稱為 “授權”）在註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中描述，除非在每種情況下，未能獲得此類授權（單獨或合計）不會導致 或合理預期會導致重大不利變更。

2.15.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和代表認股權證協議 以及執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與之相關的所有授權。 公共證券和代表證券的有效發行、出售 和交付以及本協議和代表證券 所設想的交易和協議的完成，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也無需向任何政府實體、交易所或其他機構申報，除非適用的聯邦和州證券或藍天法，納斯達克股票的規則 Market、LLC 和 FINRA 的規章制度。

2.16。D&O 問卷。 公司每位董事 和高級管理人員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，再加上向代表 及其律師提供的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的有關公司 董事和高級管理人員的所有信息，都是真實和正確的，公司已經不知道會導致 中披露信息的任何信息問卷會變得不準確、不正確或不完整。

2.17。訴訟；政府 訴訟。 或據公司所知，沒有任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的與公司上市申請有關的任何高管 高管或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序尚待處理 ，據公司所知，也沒有任何與公司公開證券上市申請有關的任何高管 高管或董事交易所，並要求在其中披露 。

2.18。信譽良好。 公司已正式註冊成立，作為公司有效存在，截至本文發佈之日，根據內華達州 的法律，公司信譽良好。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在佛羅裏達州 以及其所有權、財產租賃或業務開展需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，但 除外，如果個人或總體上未能獲得這種資格或信譽良好， 不會或合理地預計 會導致重大不利變化。

2.19。保險。 公司擁有並有權享受信譽良好的保險公司的保險（包括但不限於董事和高級管理人員保險），其金額和風險應符合公司認為充足的風險，並且所有此類保險都完全有效，除非未能維持此類保險不會或合理預期不會導致重大不利變化。公司沒有理由相信，它將無法（i）在 此類保單到期時續訂現有保險，或（ii）從類似機構獲得開展目前開展的 業務所必需或適當的類似保險，而成本預計不會導致重大不利變化。

2.20 影響向美國金融監管局披露 的交易。

2.20.1。發現者費用。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司或據本公司 所知，不存在與任何內部人士就出售本協議下的公共證券或公司的任何其他安排、協議或諒解 支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解，據公司所知，如 所確定的，任何可能影響承銷商薪酬的股東由 FINRA 撰寫。

2.20.2。在十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司未向以下人員支付任何與本次發行（現金、證券 或其他形式）有關的任何直接或間接付款：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金 或向公司介紹籌集資金的代價或向公司提供資金；（ii）任何 FINRA 成員；或（iii）任何 個人或實體在生效日期 之前的十二 (12) 個月內，與任何FINRA成員有直接或間接的關聯關係或聯繫，但本協議規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.20.3。所得款項的使用。 除非此處特別授權 ，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.20.4。FINRA 隸屬關係 據公司所知，沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何類別證券 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，公司未註冊股權 證券的受益所有人，在提交註冊聲明 聲明之前的 180 天內收購了公司的任何股權證券參與本次發行的FINRA成員的關聯人（根據 的規章制度確定FINRA）。

2.20.5。信息。 公司在FINRA向承銷商法律顧問提供的專門用於 其向FINRA提交的公開募股系統文件（及相關披露）的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.21。《反海外腐敗法》 。公司及其子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人員，均未直接 或間接給予或同意向任何人提供任何金錢、禮物或類似利益（在 普通業務過程中向客户提供法定價格優惠除外）客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府 實體的官員或員工（國內或國外）、任何政黨或公職候選人（國內或國外）或過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）， (i) 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出 ，則可能會發生重大不利變化或 (iii) 如果將來不持續，可能會對以下公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響該公司。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.22。遵守外國資產管制處的規定。 公司及其子公司，或據公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何 美國製裁的約束， 且公司不會，直接或間接使用本協議項下發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的個人 的活動提供資金。

2.23《洗錢法》。 公司及其子公司的運營在所有重大方面均嚴格遵守了 修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》（包括經修訂的1986年《洗錢控制法》）、相關規章和條例以及發佈、管理或執行的任何相關或類似 洗錢法規、規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求由任何政府實體（統稱為 “錢洗錢法”）；而且，任何涉及公司 的政府實體未就洗錢法提起或受到威脅，據公司所知，任何涉及公司的行動、訴訟或訴訟。

2.24 軍官證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書 均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25. [已保留]

2.26。子公司。 公司的每家直接和間接子公司均根據其組織地或註冊地的法律在適用的情況下正式組建或註冊成立，信譽良好，每家此類子公司在其 所有權、財產租賃或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得資格，不會對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響 及其子公司作為一個整體。公司對每家子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.27。關聯方交易。 沒有要求在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但這些交易未被描述為必填項。

2.28。董事會。 公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書 標題下所列人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“Sarbanes-Oxley 法案”）和交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語由S-K 條例和聯交所上市規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，至少有大多數董事會成員符合 “獨立人士” 的資格。 。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.29.1。披露控制。 公司已經制定了在所有重要方面都符合 《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，這些控制和程序是有效的，可以確保負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息 。

2.29.2。合規性。 公司在適用時間和截止日期將基本遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.30。會計控制。 公司及其子公司已經建立了 “財務報告內部控制” 體系（定義見 《交易法條例》第 13a-15 條和 15d-15），該體系在所有重大方面都符合《交易所法》的要求，由各自的主要執行官和首席財務官或 履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務的可靠性提供合理保證財務報表的報告和編制 根據公認會計原則用於外部目的，包括但不限於內部會計控制 ，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 的問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外， 公司沒有意識到其內部控制存在任何重大缺陷。據公司所知，(i) 財務報告內部控制的設計或運作中沒有對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大 缺陷和重大缺陷； 和 (ii) 不存在涉及管理層或其他在公司 中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否是重大的對財務報告的內部控制。

2.31。沒有投資公司 狀態。根據修訂的1940年《投資公司法》的定義，不要求公司註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資 公司”，在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的發行及其淨收益的使用生效之後。

2.32。沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，沒有受到任何勞動爭議的威脅。 公司不知道公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與 公司的僱傭關係。

2.33。知識產權 權利。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、商品名稱、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似 權利（“知識產權”），或有權使用註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的以及公司開展業務所必需的所有 權利（“知識產權”）及其每家子公司目前的經營情況和註冊中描述的 聲明、定價披露包和招股説明書。據公司所知，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中可能披露的 外，公司 或其任何子公司為開展當前業務以及註冊聲明 和招股説明書中所述的業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致任何知識產權的侵權、許可費或類似費用 其他人的。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與 聲稱的他人知識產權相沖突的通知。除非合理預期會單獨或總體上導致 重大不利變化 (A) 據公司所知，否則第三方不侵犯、盜用或侵犯 擁有的任何知識產權；(B) 其他人沒有質疑公司權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，也沒有其他人可能提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或擁有任何此類知識產權， 該公司不知道任何可能構成此類知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有合理的預期，將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權 ，據公司所知，許可給公司的知識產權 並未被具有管轄權的法院裁定為整體無效或不可執行在某種程度上，並且沒有待處理的行動，或據公司所知，沒有受到威脅的行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權 的有效性或範圍提出質疑，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨地 或總體而言，加上本第 2.33 節中的任何其他索賠，有理由預計會導致重大不利變化； (D) 公司所知沒有未決或威脅的行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司 侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司 沒有收到任何有關此類索賠的書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，這些索賠加上本第 2.33 節中提及的任何其他索賠， 都有合理的預期 會導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，公司沒有員工 在僱傭合同任何條款、專利披露的任何實質性方面或曾經違反過協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何與前僱主 的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的工作或該員工 在公司工作期間採取的行動有關，可以合理地預期會導致個人或總體上發生重大不利變化。 據公司所知，所有由公司開發和屬於的未獲得專利的重大技術信息均已保密 。公司不是任何其他個人或實體的知識產權 產權方面的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或協議需要在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中列出，但未在其中進行描述。據公司所知，公司 採用的任何技術均未獲得或故意使用，這違反了對公司或 公司所知的任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34。税收。除 個別或總體上不會導致重大不利變化的事項外，公司及其子公司的每個 均已經：(i) 在 發佈之日之前提交了所有要求向税務機關提交的申報表（定義見下文），或已正式延長申報時間；以及 (ii) 繳納了所有税款（定義見下文） 在已提交的此類申報表中到期，並已繳納對公司或其任何子公司徵收或評估的所有税款。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的 應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及包括此類合併財務 報表日期在內的所有時期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關 沒有就公司或其子公司聲稱應向其繳納的任何申報表或税款提出（目前待處理），以及（ii）公司或其子公司沒有就申報表或徵收税款提出或要求豁免 時效法規。 對公司或其子公司的資產、財產或業務沒有税收留置權 ，但尚未拖欠或通過適當程序進行真誠爭議的税收留置權除外，公司賬簿和記錄中已根據公認會計原則設立了儲備金 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、 工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、 評估或任何費用隨便説一句，再加上任何利息和任何罰款、税收增加或額外金額 。“申報表” 一詞是指 需要提交的所有税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.35。ERISA 合規性。 公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》、 以及根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”） 所描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 均未發生或合理預計 發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止了這種 “員工 福利計劃”，公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何 ERISA 關聯公司都沒有或合理預計會根據 (i) ERISA 第四章就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條承擔任何重大責任。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的 打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每個 “員工福利計劃” 都符合資格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的 。

2.36。遵守法律。 每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守目前適用於公司業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非可以合理地預期個別或總體上不會發生重大不利變化；(B) 未收到任何政府部門的任何警告信或其他信函 或通知聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的實體；(C) 擁有 所有材料授權和此類授權有效且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 沒有收到任何政府實體或第三方關於指控公司開展的任何活動違反任何 適用法律或授權且不知情的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠， 訴訟，仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府實體已採取、 正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件並根據任何適用法律或授權的要求進行補充或修改， 所有這些報告，截至提交之日，文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正案在所有重要方面均已填寫完整， 正確（或隨後提交的材料進行了更正或補充）。

2.37。新興成長型公司。 從首次向委員會提交註冊聲明（或者，如果更早，則為公司 直接參與或通過任何受權代表其行事的個人首次參與任何 Testing-the-Waters 通信之日）至本聲明發布之日， 公司一直是而且現在是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興 ” 成長型公司”）。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在的 投資者進行的任何口頭或書面溝通。除了經代表書面同意、與 《證券法》第144A條所指的 合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構 進行任何試水溝通，以及 (ii) 授權代表以外的任何人進行試水溝通 br} 通信。公司確認，該代表已獲授權代表其進行水域測試 通信。

2.38。環境法。 公司遵守所有與使用、處理、儲存 和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的 其業務的外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”），除非不遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司（或 據公司所知，任何其他實體，其行為或疏忽都沒有儲存、產生、運輸、處理、處理、處置、排放、 排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由公司現在或以前擁有或租賃的財產 ，違反任何法律、法規、法令、規則、條例、命令、判決、 法令或許可證，或者根據任何法律，法規、法令、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、 法令或許可均產生任何責任，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任與所有這些違規行為和責任一起單獨或總體上不會產生重大不利變化；並且沒有處置、排放、排放或以其他方式釋放到該財產或該財產周圍的環境中 公司所知的任何有毒或其他廢物或其他有害物質 ，除外對於任何此類處置、排放、排放或其他釋放， 單獨或與所有此類排放和其他釋放一起不會產生重大不利變化。

2.39。財產所有權。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 對公司及其子公司業務至關重要的所有物品 擁有良好且可銷售的收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有物品 ，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷，無論是單獨還是合計，都不會對此類財產的價值產生重大影響，也沒有 嚴重幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及所有對公司及其子公司的業務具有重要意義的租賃 和轉租，被視為一家企業，根據這些租賃 或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產， 均不完全生效，公司也都沒有完全生效也沒有任何子公司收到 所發生的任何形式的重大索賠的任何通知任何不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利的人主張， ，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所 的權利。

2.40。影響 資本的合同。公司、其任何關聯公司（如 該術語在《證券法》第405條中定義）和任何未合併的實體，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司 流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構化 融資、特殊目的或有限目的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係將在 註冊中描述或以引用方式納入聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，尚未按要求以引用 進行描述或納入。

2.41。向董事 或高級管理人員提供貸款。除非註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中披露的內容，否則公司或其子公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外） 或公司或其子公司向公司、 子公司或其任何各自的家庭成員提供的擔保或債務。

2.42. [已保留]

2.43。規模較小的舉報 公司。在提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條 的定義，該公司是一家 “規模較小的申報公司”。

2.44。行業數據。 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據 均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。

2.45。電子路演。 公司已按照《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演 ，因此無需就本次發行提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.46。保證金證券。 公司不擁有 “保證金證券”，正如美聯儲理事會 系統（“美聯儲委員會”）第 U 條所定義的那樣，本次發行的收益不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券，以減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或者用於任何其他可能導致普通股被視為 中的 “目的信貸” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X條的含義。

2.47。股息和分配。 除定價披露包、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 目前未禁止或限制公司任何子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該類 子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將 該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司。

2.48。前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或者 除真誠外沒有被披露。

2.49。整合。 公司及其任何關聯公司，以及任何代表公司或其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求購買任何證券的提議，這會導致本次發行 與公司先前的發行合併，這需要根據 《證券法》註冊任何此類證券。

2.50。保密和 禁止競爭。據公司所知，公司或任何子公司 的任何董事、高級職員、主要員工或顧問 均不受與任何僱主（ 公司除外）或前任僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招標協議的約束，這些協議可能會對他或她以各自的身份 公司或該子公司行事的能力產生重大影響，或者有理由預期會產生重大影響不利的變化。

2.51。公司記錄。 公司的會議記錄已提供給承銷商的代表和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的 會議記錄， 和 (ii) 反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52。盡職調查材料。 公司已向代表和承銷商法律顧問提供了在所有重要方面 迴應代表向公司或其律師提交的盡職調查請求所需或必要的所有材料。

2.53。穩定。 公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 都沒有直接或間接地採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致 根據《交易法》M條或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進出售或轉售 的公共證券。

3。公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1。對註冊 聲明的修改。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充，且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券 法。

3.2.1。(a) 財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及申報時 有效的委員會相關細則和條例。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定 ，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至當日和 的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，就未經審計的報表而言， 恢復正常、非實質性，年終審計調整。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含的描述一致，《證券法》及其相關規則和條例沒有要求在註冊聲明、 定價披露包、招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄向委員會提交的協議或 其他文件，都沒有 沒有這樣描述或歸檔。公司或子公司 作為當事方、其或該子公司受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、招股説明書或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）已分別由公司或子公司正式授權並有效 執行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可對 公司或此類子公司強制執行，並且公司的知情以及其他各方根據其條款，除了 (x)，因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y) 聯邦和州證券 法律對任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 具體履約和禁令以及其他形式的衡平法的補救措施救濟可能受平等 抗辯的約束，也可能受審理任何訴訟的法院的自由裁量權的約束因此可能會被帶來。除註冊 聲明中所述外，公司或子公司均未轉讓任何此類協議或文書，而且 公司所知，子公司或任何其他方均未在此項下違約，據公司所知， 未發生任何事件，隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，會構成違約。據公司 所知，公司或子公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對本公司、子公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法有關的 法規。

(b) 合規性。在不違反第3.2.2節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《證券法條例》第430A條的要求， ，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到來自招股説明書的任何修正或補充意見時，將立即通知代表並以書面形式確認通知委員會；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或任何修正或補充 招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力 ，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或者暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停啟動資格或威脅為任何此類目的提起任何訴訟或根據 {進行任何審查br} 參見《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條，以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條下與發行公共證券和代表人證券有關的訴訟的主體 。 公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內 提交《證券法條例》第 424 (b) 條要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的 的招股説明書表格供委員會提交，如果沒有，它將收到立即提交此類招股説明書。 公司應盡其商業上合理的努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果 發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所法條例》 ，以便按照本協議以及 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的設想完成公共證券的分配。如果《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書 （或者，除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況）在任何時候都必須與出售公共證券有關的 ，則公司或公司的律師認為，任何事件或條件都將存在 ，因此有必要這樣做承銷商 (i) 修改註冊聲明 ，使註冊聲明不包含對材料的不真實陳述事實或省略陳述要求在其中陳述 或使其中陳述不具誤導性的重要事實；(ii) 修改或補充定價披露包 或招股説明書，使定價披露包或招股説明書（視情況而定）不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中的陳述不會產生誤導性所必需的重大事實考慮到將其交付給買方時存在的 情況，或 (iii) 修改註冊聲明、修改或補充 定價披露包或招股説明書（視情況而定），為了符合《證券法》或 《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表；(B) 準備必要的修正或補充 ，以更正此類陳述或遺漏或發表註冊聲明、定價披露包或 } 招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的申報之前的合理時間內或使用，向代表 提供任何此類修正案或補充的副本，並 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司 不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。 公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該修正案或補充文件數量的副本 。公司將在適用時間之前的兩 (2) 個工作日內將根據《交易法》或《交易法條例》 提交的任何申報通知代表。公司應通知代表其打算從適用時間到截止日期之前提交任何 此類文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本 ，並且不會提交或使用 代表或代表法律顧問合理反對的任何此類文件。

3.2.3。《交易法》註冊。 公司應盡其商業上合理的最大努力，在自生效之日起三年內，或直到公司 被清算或被收購（如果在此之前），維持普通股根據《交易所 法》（私有化交易除外）的註冊。自生效之日起的三年內，未經事先通知代表，公司不得根據《交易法》註銷任何 普通股。

3.2.4。免費寫作招股説明書。 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與 公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”， 或其一部分，要求公司根據第433條向委員會提交或由公司保留；前提是 代表應被視為已同意附表3-B中列出的每份發行人通用自由寫作招股説明書。 公司表示，它已對待或同意，將代表同意或視為同意 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由撰寫招股説明書”，並且已經並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件， 註釋和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明中包含的信息相沖突或衝突，或者根據情況，包括或將要包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實隨後存在，不具有誤導性， 公司將立即通知代表並將立即修改或補充此類發行人自由寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自理。

3.2.5。試水 通訊。如果在發佈任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法條例》）第 405 條所指的書面通信 （“書面測試水域通信”）後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了必要的重大事實為了在其中作出陳述， 根據當時的情況隨後，公司應立即通知代表 ，並應自費立即修改或補充此類書面測試水域通信，以刪除或糾正這種 不真實的陳述或遺漏。

3.3。向承銷商 交付註冊報表。公司已免費向承銷商交付或提供或應向代表和 律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本 （包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向每位承保人提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本 （(無證物) 在 收到書面申請後來自這樣的承銷商。在S-T法規允許的範圍內， 向承保人提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4。向承銷商交付招股説明書 。公司已交付或提供或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本 ，按承銷商合理要求的數量提供 ，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在 期間，公司將免費向每位承銷商提供與公共證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條規定的例外情況， ）必須交付 承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式發送的副本相同 。

3.5。有效性和 需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊 聲明在適用時間過後的至少九 (9) 個月內與當前招股説明書保持有效，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何止損令或啟動或威脅發佈任何止損令或威脅發出任何止損令為此目的行事；(iii) 任何州證券委員會發行任何暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格或為此目的啟動或威脅進行任何程序的程序；(iv) 郵寄 並送交委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到 委員會提出的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 發生的事件根據合理的判斷，在本第 3.5 節所述期間 內發生的任何事件公司對註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的重大事實作出任何陳述均不真實，或者要求對 (a) 註冊 聲明進行任何修改以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露包或招股説明書中作出任何陳述，以便 根據其發表情況作出陳述，不具有誤導性。如果委員會或任何 州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應在商業上 盡合理努力迅速解除該命令。

3.6。審查財務 報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息前三個財政季度的財務報表。

3.7。清單。自本協議簽訂之日起，公司 應盡其商業上合理的努力，維持普通股（包括公司股票）在 交易所的上市至少三（3）年。

3.8。金融公共關係 公司。自生效之日起，公司應聘請代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司最初應為Tradigital IR，該公司在協助發行人首次公開發行證券 以及與證券持有人的關係方面應具有豐富的經驗。

3.9。向代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。自本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人 普遍提供的此類財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應為每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份新聞稿的副本以及公司發佈的關於公司或其事務的每個 新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份表格最新報告 8-K 的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；（v）向股東提供的每份報告或其他信函的副本，以及（vi）與 有關的其他文件和信息} 代表可能不時合理要求的公司和公司未來任何子公司的事務。 通過其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已根據本 第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。過户代理；轉讓 表。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商 （“過户代理人”），並應按照代表的合理要求向代表提供公司證券的轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的 每日和每月合併轉讓表，費用由公司 承擔。代表 接受vStock Transfer, LLC充當普通股的過户代理人。

3.9.3。交易報告。 在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，在公共證券在交易所上市期間， 公司應按照代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格 交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10。費用支付。 公司應負責並特此同意在每個截止日期支付 與本次發行或履行本協議規定的公司義務相關的所有費用， 包括但不限於：(a) 與證券在委員會註冊有關的所有申報費和費用； (b) 所有費用和與公司普通股上市相關的費用；(c) 與註冊有關的所有費用、支出和支出 或證券符合代表可能合理指定的州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法的資格（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 律師（將擔任承銷商法律顧問） 的合理費用和支出） ，除非公司在國家交易所的擬議上市不需要此類申報（如果適用）; (d) 與註冊、資格認證相關的所有 費用、支出和支出或根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法 豁免證券；(e) 所有郵寄和打印發行 文件的費用；(f) 向承銷商轉讓證券時應繳納的轉讓和/或印花税（如果有）； 和（g）公司會計師的費用和開支；（h）與之相關的所有申報費和通信費用根據FINRA對本次發行的審查；（i）其他費用，考慮到所有費用和支出的總金額包括 “路演”、盡職調查以及為承保人律師支付的合理律師費和支出不得超過100,000美元。 代表可以從截止日應支付給公司的本次發行淨收益中扣除本文列出的由公司支付給承銷商的費用。此外，本次發行總收益的百分之一（1％）應提供給代表，用於支付不記賬的費用。

3.11。使用 淨收益。公司應以與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 用途一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益。

3.12。向證券持有人交付收益 報表。公司應在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面公開，但不得晚於第十五屆第一天 (15)^第四) 本協議 發佈之日後的整個日曆月，收益表（除非《證券法》或《證券法條例》要求 ，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合 《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定），該收益表涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月。

3.13。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將直接或間接採取任何行動 根據《交易法》M條或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進公眾 證券的出售或轉售。

3.14。內部控制。 公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 ；以及 (iv)) 將記錄的資產問責制 與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求聘請了一家獨立註冊會計師事務所，代表可以合理接受， 並且公司應在本協議簽訂之日起至少 三 (3) 年內繼續保留全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受審計員。

3.16。FINRA。如果公司意識到或得知 (i) 公司任何 類證券 10% 或以上的受益所有人，即 類公司證券的任何受益所有人，或者 (iii) 公司未註冊股權證券的任何受益所有人，則在截止日期後的 60 天內，應告知代表（代表應向美國金融業監管局提交適當的申報 ）br} 在提交註冊聲明前的 180 天內獲得的現在或將成為 FINRA 的關聯公司或關聯人 參與本次發行的會員（根據FINRA的規則和條例確定）。

3.17。沒有信託責任。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.18. [已保留]

3.19. [已保留]

3.20。藍天資格。 必要時，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，使公共證券 有資格根據代表 可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成公共 證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何關於送達流程或資格的一般同意書 作為外國公司或在任何不具備這種資格的司法管轄區從事證券交易商，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需繳税 。

3.21。報告要求。 在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的時間內向委員會提交所有根據《交易法》 提交的文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求，報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22。新興成長型公司 地位。如果公司在 之前的任何時候停止為新興成長型公司，則公司應立即通知代表，前者是 (i) 完成證券法所指的公共證券的分配，以及 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天。

3.23。新聞稿。 在截止日期之前，未經事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，也不得就公司、其狀況、財務狀況或其他方面或收益、商業事務或業務前景舉行任何新聞發佈會（ 例行口頭營銷傳播除外，符合公司過去的慣例以及 已通知代表）代表，其同意不應是不合理的 除非根據公司及其律師的判斷，並且在通知代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通訊 ，否則不予公佈。

3.24。薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終在所有重大方面遵守 不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25 Corporation Records 服務自本文發佈之日起，自截止之日起三 (3) 年內，公司應已在標準 & Poor's Corporation發佈的公司記錄服務（包括年度報告信息）註冊並應繼續保持其註冊。

4。承銷商義務的條件。 此處規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應以（i）截至本文發佈之日和截止日公司陳述和保證的持續準確性 ；（ii）根據本協議規定發表的公司高管 陳述的準確性；（iii）公司履行義務的情況 } 下文；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。註冊的有效性 聲明；規則 430A 信息。註冊聲明應不遲於美國東部時間下午 5:30 生效，即 本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚日期和時間，並且，在 截止日期，委員會不得根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其生效後任何修正案的停止令 ，也不得發佈任何阻止或暫停的命令任何初步招股説明書或 招股説明書的使用均已發佈，不提起訴訟出於其中任何目的，均應由委員會設定或待定，或據公司所知，已考慮用於上述任何目的。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項要求（如果有）。 包含第430A條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424 (b) 條所要求的方式和時限向委員會提交 ，或者提供此類信息的生效後修正案應已按照《證券法條例》第430A條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所清關。 在截止日期，公司股票應已獲準在交易所上市，但須經正式的發行通知。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。律師的截止日期意見 .在截止日期，代表應收到（i）意見和（ii）一份書面聲明，在每種情況下，均由公司法律顧問 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“公司法律顧問”）在截止日期並寫給代表的某些 “10b-5” 負面保證。

4.2.2 截止日期公司墨西哥法律顧問的意見 。在截止日期，代表應在截止日期收到公司墨西哥法律顧問桑切斯·德瓦尼的贊成意見，其形式和實質內容使代表的 法律顧問合理滿意，並聲明代表及其律師Lucosky Brookman LLP（“代表法律顧問”）可以依據此類意見。

4.2.3。公司税務顧問的截止日期意見 。在截止日期，代表應收到公司税務顧問 Altro LLP 在截止日期的意見，其形式和實質內容令代表的律師 相當令人滿意，並表示代表和代表的法律顧問可以信賴這些意見。

4.2.4。截止日期公司知識產權法律顧問的意見 .在截止日期，代表應在截止日期收到公司 知識產權法律顧問桑切斯·德瓦尼的贊成意見，其形式和實質內容應使代表的 法律顧問合理滿意，並聲明代表兼代表的 法律顧問可以依據此類意見。

4.2.5。信賴。在提出 此類意見時，此類律師可以：(i) 在涉及適用除美國法律和 司法管轄區法律以外的其他法律的事項上，在該律師認為適當的範圍內，如果有的話， 依賴代表合理接受的其他律師的意見或意見（形式和實質內容都令代表合理滿意）， 熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，就事實而言證書 或公司高管以及負責保管有關公司存在或良好信譽的文件的各個司法管轄區的部門高管的其他書面陳述， 提供的 如有要求，應將任何此類陳述或證書的副本 交給代理律師。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本協議執行時，代表應收到審計師的一封冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表 和關於財務報表的信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，這些信息寫給作為承銷商代表的代表 ，其形式和實質內容令承銷商律師滿意作家，截止日期 本協議的。

4.3.2。Bring-down Comfort 信。在截止日期，代表應收到審計員的來信，日期為截止日期 ，大意是 審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述，唯一的不同是 所指的指定日期 應是截止日期前不超過三 (3) 個工作日的日期。

4.4。軍官證書。

4.4.1。軍官證書。 公司應向代表提供其首席執行官或總裁 及其首席財務官的證書（日期為截止日期），並代表公司而不是以個人身份説明（i）這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並且，他們認為 註冊聲明及其每項修正案在生效日期之後，截至適用時間和截止日期 （未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，根據發表聲明時的情況，並無誤導性， 截至適用時間和截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書， } 招股説明書及其在生效日期之後的每項修正案或補充，截至收盤之日 日期，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，(ii) 自 註冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、 定價披露包或招股書的補充或修正中規定的事件 Ectus，(iii) 據他們所知，經過合理的調查，截至截止 日，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議 並滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件，並且 (iv) 在定價披露包中包含的最新經審計的財務報表發佈之日之後， 沒有發生重大負面變更。

4.4.2。祕書的 證書。在截止日期，代表應收到一份由 公司祕書籤署、日期為截止日期的公司證書，該證書代表公司而不是以個人身份證明：(i) 每份章程和 章程均真實完整，未經修改或修改，具有完全效力；(ii) 公司 董事會的決議均真實完整；(ii) 公司 董事會的決議均真實完整與本次發售有關的會議已完全生效，尚未被修改或撤銷；以及 (iii) 關於 高管的在職情況已簽署第 4.4.1 節所述證書的公司。這種 證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有實質性變化。 在截止日期之前和截止日期：(i) 自本協議簽訂之日起，公司的財務狀況或其他狀況、業務 或前景均不得發生重大不利變化；(ii) 在任何法院、聯邦或州之前， 在法律或衡平法上，任何訴訟、訴訟或程序均不得懸而未決，或據公司所知，任何針對公司或任何內幕人士的行動、訴訟或程序 委員會、董事會或其他行政機構，其中可以合理地預期不利的決定、裁決或調查結果會導致 a Material不利變動，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定；(iii) 委員會不得根據《證券法》發佈任何止損令，委員會也不得為此提起任何訴訟 或威脅提起訴訟；(iv) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書及其任何修正案 或補充文件均應包含所有需要陳述的重大聲明根據《證券 法》和《證券法》監管並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法 法規》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書及其任何修正案或補充 均不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明其中要求陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實 ，鑑於這些陳述的具體情況，不得具有誤導性。

4.6。沒有重大錯報 或遺漏。承保人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊 聲明或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，代表法律顧問認為， 是實質性的，或者沒有説明任何該律師認為是重要的、必須在其中陳述的事實，或者根據以下情況 在其中作出陳述所必需的 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的，或者註冊 聲明，定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充 都包含不真實的事實陳述，在代表法律顧問看來，該陳述是重要的，或者沒有説明任何事實， 代表法律顧問認為這些陳述是重要的，而且是必要的，而不是誤導性的。

4.7。公司議事錄。 與本協議、公共 證券、註冊聲明、定價披露包、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）和招股説明書 以及與本協議、代表認股權證協議和本文及因此而設想的交易 相關的所有其他法律事務的授權、形式和有效性的所有公司訴訟和其他法律事務在所有重大方面均應使律師感到合理滿意向承銷商提供 ，公司應向 提供此類律師可以合理要求提供的所有文件和信息，以使他們能夠移交此類事項。

4.8。協議的交付。

4.8.1. [已保留]

4.8.2。代表的 認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付代表 認股權證協議的已執行副本。

4.9。其他文件。 在截止日期，代表律師應獲得他們可能合理要求的文件，以便 使承銷商的律師能夠向承銷商發表意見，或者證明本文所含任何 陳述或擔保的準確性，或者證明本協議中包含的任何條件的滿足；以及公司就發行和出售公眾證券提起的所有訴訟 本文所設想的證券和代表的證券 在以下方面必須令人滿意形式和實質內容交給代表和代表法律顧問。

5。賠償。

5.1。 承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。公司 應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、 員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何此類承銷商 的每個人（統稱 “承銷商受賠方 方”，且各為 “承保人賠償方”），承擔所有損失、責任、索賠、損害 和任何費用（包括但不限於調查、準備 或辯護承銷商受賠償方 與任何第三方之間提起或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠（或任何其他索賠）根據《證券法》、《交易法》或任何其他 法規、普通法或其他法律或外國法律可能受其約束的任何索賠而產生的任何和所有法律或其他費用，源於或基於任何不真實的陳述或所謂的 不真實的陳述(i) 註冊聲明、定價披露包、初步招股説明書、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實（可不時對其進行修改和補充）；(ii) 公司向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷有關的任何材料或 信息，包括 任何 “路演” 或投資者介紹公司向投資者提出（無論是親自還是以電子方式）；或（iii） 任何申請或其他文件或書面文件由公司 執行的通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”），或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，根據其證券法對公共證券 和代表證券進行資格認證或向委員會、任何州證券委員會 或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交 ；或其中遺漏或涉嫌遺漏要求的重大事實在其中註明或有必要在其中作出陳述，在鑑於這些聲明是在什麼情況下作出的，不具有誤導性， 除非該聲明或遺漏是依賴承銷商的信息並與承銷商的信息相一致而作出的。關於 對於註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏，本節 5.1.1 中包含的賠償協議在任何損失、責任、索賠、損害或損害範圍內均不得使任何承銷商受益方受益此類承銷商賠償方的費用 源於未向該人提供或發送招股説明書的副本根據《證券法》和《證券法條例》的要求， 在書面確認向該人出售公共證券時或之前斷言 存在任何損失、責任、索賠或損害，如果招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正， 除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本文第3.4節規定的義務所致。

5.1.2。程序。如果 對承銷商賠償方提起任何訴訟，可以根據第 5.1.1 節 就此向公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知公司， 公司有權參與其中，並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的賠償 方共同承擔責任對此類訴訟的辯護，包括律師的聘用和費用（須經此類 的合理批准承保人（受償方）和實際費用的支付。在任何此類情況下，此類承銷商受保方有權聘請其或 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承保人受賠方 方承擔，除非 (i) 公司在 中以書面形式授權僱用該律師，費用由公司承擔，或者 (ii) 公司不得聘請律師負責為該類 訴訟進行辯護，或者 (iii) 該受賠方應已向其提供諮詢律師説，其或 可能有與公司可用的辯護不同或除外（在這種情況下，公司無權代表受賠方指示 為此類訴訟進行辯護），在任何情況下， 的合理費用和開支不超過承保人受賠方選擇的另一家律師事務所此類訴訟（此外 向當地律師提起訴訟）應由公司承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何承銷商賠償 方對上述訴訟進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款 ，不得無理拒絕。

5.2。 公司的賠償。每位承銷商均應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員 和《證券法》第20條所指的控制公司的人員免受任何 以及上述賠償中描述的幾家承銷商的所有損失、責任、索賠、損害和費用（ ）的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失 引起或基於的損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）根據並嚴格遵守 承銷商信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中做出的不真實陳述或遺漏。如果根據任何 初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 或任何申請，對公司或任何其他人提起任何訴訟，並可能就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和 項責任，公司和彼此賠償 nified 應擁有第 5.1 節的規定賦予幾家 承銷商的權利和義務。2。公司同意立即通知代表，針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的個人（如果有）的任何訴訟 或訴訟已開始，與發行和出售公共證券 或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關免費寫作招股説明書.

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻權。 如果本第 5 節中規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節獲得賠償 方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟免受損害， 則每個賠償方應繳納該受賠償方支付或應付的金額，而不是向該受賠償方提供賠償由於此類損失、索賠、損害或責任，或與之相關的訴訟，向 方提供賠償，(i) 按應有的比例適當的 以反映公司和每位承銷商從本次發行中獲得的相對收益， 或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失另一方面，承保人 ，就導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏而言，或就其 採取行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和 承銷商就該發行獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議購買的 發行的總收益（扣除費用前）與承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣和 佣金總額的比例相同，每種情況如表所示在 招股説明書的封面上。一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過參照 來確定，除其他外，不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面， 方的意圖以及他們的相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為 或不作為的機會；前提是本協議各方同意，任何承銷商通過代表 向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充説明書的書面信息僅包含承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本節 5.3.1 中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠方 方在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律費用或其他費用任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟，或與之相關的其他損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟，調查或訴訟。儘管有 本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商因本次發行而獲得的折扣和佣金總額 的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。繳費程序。 在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、 訴訟或程序的開始通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資 方”）提出分攤申請，則該方將通知出資方該協議的生效，但不通知出資方並不能免除其任何責任除下文規定的捐款外, 它可能必須將其交給任何其他當事方.如果對任何一方提起任何此類訴訟、 訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將啟動通知出資方或其代表，則出資方將有權在通知方和任何 其他出資方收到類似通知的情況下參與其中。未經該捐款方書面同意，任何此類出資方均不對因受該捐款方影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。本第 5.3.2 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代 根據《證券法》、《交易法》或其他可用方式獲得的任何繳款權利。承保人按本第 5.3 節規定的 繳款的義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6。 默認為承銷商。

6.1。默認不超過公司股票或期權股的 10%。如果任何承銷商或承銷商違約購買 公司股票或期權股票的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，如果與此類違約相關的公司股票或期權 股票的總數不超過 所有承銷商同意根據本協議購買的公司股票或期權股票數量的10％，則此類公司股票或與違約相關的期權股票應由非違約承銷商按比例購買 履行各自在下述的承諾。

6.2。默認值超過公司股票或期權股的 10%。如果第6.1節中提到的違約涉及公司股份 或期權股份的10％以上，則如果超額配股期權是根據本協議行使的，則代表可以自行安排 或安排另一方或多方根據此處包含的條款 購買此類公司股票或此類違約所涉及的期權股。如果在與公司股份或期權股份超過10％的違約發生後的一（1）個工作日內，代表 沒有安排購買此類公司股票或期權股，則公司有權再延長一個 一個工作日，在此期間促使代表滿意的另一方或多方按照此類條款購買上述公司股份 或期權股。如果代表和公司均未安排按照本第 6 節的規定購買公司 股票或違約所涉及的期權股，則代表或公司將自動終止本協議 ，公司（除非本文第 3.10 節中另有規定）或 幾家承銷商；但是，如果發生此類違約，則本協議將自動終止關於公司 股票或期權股票的協議不會終止；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因其違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。為避免疑問，如果根據本協議行使超額配股期權，則本節中包含的任何內容 均不能成為代表（以承銷商身份）不履行購買公司 股票或期權股份的義務的藉口。

6.3。推遲關閉 日期。如果違約所涉及的公司股票或期權股票被非違約的 承銷商購買，或者如前所述被另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以 生效因此，可能需要對註冊聲明、定價披露包或招股説明書 或任何其他內容進行修改文件和安排，公司同意立即提交承銷商律師認為可能需要對註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書進行的任何修改。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與此類公司股票或期權股票最初是本協議的當事方 相同。

7。其他 契約。

7.1。董事會組成 和董事會名稱。如果公司尋求將其公共證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上市，公司應確保：(i) 擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定），以及 (ii) 如果適用， 董事會審計委員會中至少有一名成員符合資格作為 “審計委員會財務專家”，該術語由S-K條例和 交易所上市規則定義。

7.2。禁止新聞 新聞稿和公告。未經代表 事先書面同意，公司不得在截至美國東部時間下午 5:00 的期限內發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 (1)^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，不包括普通的 和在公司正常業務過程中發佈的常規新聞稿。

7.3。尾聲。儘管本協議有任何其他規定，但在聘用期（定義見雙方於2023年10月19日簽訂的約書協議 ）和2024年5月13日之前，如果公司收到向代表實際介紹給公司的任何 投資者（“尾部融資”）出售證券所得的任何收益（“尾部融資”），並且公司直接 知道該投資者的參與，公司同意向代表支付相當於 總收益8.0％的現金費；前提是在場內發行中購買任何公司證券均不得被視為尾部融資。此外， 除非 (x) 公司出於 “原因”（定義見下文）終止本協議，或 (y) 代表未能在本協議根據第 6.2 節終止本協議後 提供本協議中提供的承保服務，否則如果公司隨後 在2024年10月22日之前與代表向公司介紹的任何投資者完成了公開或私人融資， 代表應有權以獲得根據本協議向代表支付的補償。

7.4。優先拒絕權。 在2024年8月 9日（“ROFR期”）之前，代表應擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），在 代表全權決定下，作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，處理未來的每一次公募和私募股權和債券發行，包括所有股票掛鈎融資（均為 “標的交易”），在ROFR期內，根據代表慣用的條款和條件，由公司或公司的任何繼任者或子公司 進行用於此類標的交易。代表應擁有 的唯一權利來決定任何其他經紀交易商是否有權參與標的交易以及此類參與的經濟 條款。為避免任何疑問，未經代表的明確書面同意，在上述 期內，公司不得在標的交易中保留、聘請或尋求任何額外的投資 銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。公司應通過掛號信或隔夜快遞 服務向代表提供書面通知，通知代表其打算進行 標的交易，包括其中的實質性條款。代表可自行決定不對任何標的交易行使優先拒絕權 ；前提是代表在上述商定的ROFR期限內對任何其他標的交易的優先拒絕權不會對 代表對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。 任何此類合同的條款和條件應在單獨的協議中規定，除其他外，可能受以下條件限制： 代表令人滿意地完成盡職調查、市場狀況、公司 業務、財務狀況和前景沒有重大不利變化、代表內部委員會的批准以及 代表可能認為適合此類交易的任何其他條件。

8。本協議的生效日期 及其終止。

8.1。生效日期。 本協議在公司和代表雙方簽署了相同的簽名並向另一方交付了 此類簽名的對應物時生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來 嚴重擾亂美國的總體證券市場；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC 的交易已暫停或實質性限制，或最低或最高交易價格應已確定，或最大 區間證券的價格應由FINRA或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令要求；或 (iii) 如果美國捲入新的戰爭或重大敵對行動升級；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 監管部門對本次發行的批准（包括但不限於 的批准）被拒絕、附帶條件或修改，因此代表 無法繼續執行發行、出售和/或交付本次發行中提供的證券，或執行出售 公共證券的合同，或 (vi) 如果已宣佈暫停外匯交易，這對美國 各州的證券市場產生了重大不利影響；或 (vii) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、 盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受了重大損失代表 認為，無論此類損失是否已投保，都不可取繼續交付公司股份；或 (viii) 如果公司嚴重違反 項下的任何陳述、擔保或契約；或 (ix) 如果代表在本協議發佈之日後意識到 發生重大不利變化或總體市場條件的不利重大變化，如代表的判斷將 使繼續發行、和/或出售變得不切實際交付公共證券或執行 承銷商簽訂的出售公共證券的合同。公司無權終止本協議，除非出於 “原因”，就本協議而言，根據具有管轄權的法院的裁定，“原因” 是指代表故意 的不當行為、重大過失或對本協議的重大違反。如果公司認為 代表參與了構成該原因的行為，則公司必須首先以書面形式將支持此類主張的 事實和情況通知代表，代表應有二十 (20) 天的時間糾正此類被指控的行為。

8.3。開支。儘管本協議中有任何相反的規定，除非承銷商根據上文第 6.2 節違約，否則 如果本協議不得出於任何原因執行，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內 ，公司有義務向承銷商支付與交易相關的實際和應付的自付費用 本文所考慮的到期和應付款（包括合理的律師費用和支出）向 承銷商（不超過50,000美元），最多減少先前預付的金額100,000美元，根據要求，公司應代表承銷商向代表全額支付這筆款項 ；但是，此類費用上限絕不限制或損害本協議中 的賠償和繳款條款。

8.4。賠償的生存。 儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，不管 是否以其他方式執行本協議，第 5 節的規定仍應完全有效，並且不會受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5。陳述、擔保、 生效協議。本協議（第 6.2 節除外）或根據本協議提交的公司高管證書 中包含的所有陳述、保證和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人員進行或代表進行的任何調查 ，或 (ii) 交付和為公共證券付款。

9。雜項。

9.1。通知。除非此處另有規定，否則本協議項下的所有通信 均應採用書面形式，並應在郵寄後兩 (2) 天內以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求退回 收據）、親自送達或通過傳真發送並得到確認，應被視為已送達。

如果對代表説：

EF Hutton，基準投資部門， LLC

麥迪遜大道 590 號，39 樓

紐約，紐約 10022

收件人：Joseph T. Rallo，投資主管 銀行業務

電子郵件：jrallo@efhuttongroupcm.com

附上副本（不構成 通知）至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州伍德布里奇 08830

收件人：Joseph M. Lucosky，Esq.

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

(732) 395-4400

如果是給公司：

LQR House Inc.

6800 Indian Creek 博士套房 1E

佛羅裏達州邁阿密海灘 33141

收件人：肖恩·多林格

電子郵件：sean@lqrhouse.com

(786) 389-9771

附上副本（不構成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

收件人：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@srfc.law

(212) 658-0458

9.2。標題。此處包含的 標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或 解釋。

9.3。修正案。本 協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件）構成 雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議 和雙方的口頭和書面諒解。

9.5。約束效應。 本協議僅為本協議各方和第 5 節中提及的受補償方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益提供保險，並對雙方均具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據本協議或本協議或其中包含的任何條款擁有 任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。 “繼承人和受讓人” 一詞不包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6。管轄法律；同意 管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄、解釋和執行。公司特此同意，由本 協議引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為 專屬管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。 向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本， 要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第9.1節規定的地址。此類郵件應被視為 個人服務，在任何行動、訴訟或索賠中均為合法且對公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方收回與該訴訟或訴訟和/或與其準備工作有關的所有合理律師費和開支 。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

9.7。在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議，當本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時，該協議將生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸本協議的簽名副本 即構成有效且充分的交付。

9.8。棄權等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為 對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議中任何條款的有效性或本協議任何 方此後強制執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方 簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效；對任何此類違反、不遵守或不履行的豁免 均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 據此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

代表自己並作為本文附表1中列出的幾家承銷商的代表自上述首次寫明之日起確認：

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2

已保留。

附表 3-A

定價信息

公司股票數量：157,142,857

每股公司股票的公開發行價格：0.07 美元

每股公司股票的承保折扣：0.00315美元

公司每股公司所得收益（扣除費用）： 0.06685 美元

附表 3-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

附錄 A

代表認股權協議的形式