美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 9 日

LQR HOUSE INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(786) 389-9771

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 9 日，內華達州的一家公司 LQR House Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 作為其附表 1 所列承銷商 （“代表”）的代表，簽訂了承銷協議（“承保 協議”），該協議涉及公司157,142,82,82,82,82,85的公開發行（“發行”）公司普通股的57股 （“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”），發行 價格為每股0.07美元。根據承銷協議，作為承銷商堅定承諾購買 股票的交換，公司同意以0.06685美元的收購價（每股公開發行價格 0.07美元的95.5％）向承銷商出售股票，併發行承銷商或其指定人五年期認股權證，購買公司普通股共7,857,143股股票，等於本次發行中出售的股份的百分之五（5％）。此類認股權證 的行使價為每股0.07美元，相當於發行價格的100％，但須進行調整並提供無現金行使條款 （“認股權證”）。

股票的發行和出售以及認股權證的發行是根據公司向證券交易委員會 （“委員會”）提交的S-1表格（文件編號333-275363）（“註冊聲明”）以及根據美國證券法第424（b）（4）條向委員會提交的最終招股説明書註冊的 br} 1933，經修訂（“證券法”）。註冊聲明於 2023 年 11 月 7 日向委員會提交 ，並於 2023 年 11 月 9 日被委員會宣佈生效。

本次發行於 2023 年 11 月 13 日結束。收盤時的總收益為11,000,000.00美元。在扣除 承保折扣和佣金以及其他發行費用後，公司獲得的淨收益約為10,120,000.00美元。 公司打算將本次發行的淨收益用於收購酒精飲料品牌，投資包括SWOL在內的 個現有品牌的營銷，以補償某些執行官以及一般營運資金、運營和其他公司 支出。

收盤後，公司還向代表的指定人員簽發了逮捕令。認股權證和認股權證 所依據的普通股是作為註冊聲明的一部分註冊的。

承保協議包含公司的慣例陳述、擔保和契約、成交的慣例條件、公司和承銷商的 賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務 以及終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約 僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供該協議各方受益， 可能受合同雙方商定的限制。

承保協議和認股權證分別作為本表格8-K最新報告（“當前 報告”）的附錄1.1和4.1提交，對承保協議和認股權證重要條款的描述通過提及此類證物進行了全面限定。

項目 8.01。其他活動。

2023 年 11 月 10 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已對本期報告第 1.01 項中描述的承銷公開發行進行了定價。該公司的新聞稿作為本最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處 。

2023年11月13日，公司發佈新聞稿，宣佈已完成157,142,857股普通股 的承銷公開發行，面值為每股0.0001美元，每股0.07美元，詳見本報告第1.01項。該公司從收盤時獲得了 總收益，為11,000,000.00美元，其中未扣除承保折扣和佣金以及其他發行 支出。該公司的新聞稿作為本期報告的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。