展品 4.1

SPIRIT AeroSystems， Inc.作為發行商，

精神航空系統控股公司， Inc.和SPIRITY 北卡羅來納州航空系統公司， Inc.作為擔保人，

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人

壓痕

日期截至2023年11月13日 13

2028年到期的3.250%可交換優先債券

目錄

頁面

SPIRIT AEROSYSTEMS，INC.於 2023年11月13日簽訂的合同， 一家特拉華州公司，作為發行人（“公司”，  一家特拉華州公司，作為擔保人（  一家北卡羅來納州公司，作為擔保人 （母公司和Spirit AeroSystems North Carolina，Inc.， 一名 根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為受託人（ 

W I T N E S S E T H：

鑑於此，出於合法公司目的，本公司已正式授權發行2028年到期的3.250%可交換優先票據（以下簡稱“票據”）， 初始本金總額不超過230，000，000美元，併為了提供 票據認證、發行和交付的條款和條件，公司及各擔保人已正式授權簽署及交付本契約;及

因此， 票據格式、每張票據所附的認證證書、票據所附的兑換通知格式、基本變更 回購通知格式以及轉讓和轉移格式應基本符合下文 規定的格式;以及   

鑑於，當公司簽署並由受託人或正式授權的認證代理人認證和交付票據時，（如本契約所規定），所有必要的行為和事情 已經完成並履行，公司和擔保人的有效、有約束力的法律義務，以及本契約 公司和擔保人的有效協議，本契約的簽署和票據的發行 在各方面均已獲得正式授權。

因此，現在這份契約 證明：

為了聲明票據被認證、發行和交付的條款和條件，以及票據持有人購買和接受票據的前提，本公司及各擔保人承諾並同意 受託人就票據持有人不時享有的同等及按比例利益（除非下文 另有規定）如下：

文章 1定義

第1.01節。             定義。 本 1.01節中定義的術語(除本章另有明確規定或上下文另有要求外) 對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本 1.01節中規定的各自含義。 本契約中的詞語“本”、“本契約”、“本契約”和類似含義的詞語將本契約稱為整體，而不是指任何特定的條款、 節或其他部分。 條中定義的術語包括複數和單數。

“加速事件“ 應具有 6.01(I)節中規定的含義。

“附加利息”指根據適用的 4.06(D)節、 4.06(E) 節和 6.03節支付的所有金額(如有)。

“其他股份” 應具有 第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 人時，是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人 是否是另一個人的“附屬公司”，應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“授權人員”應具有 第17.03節中規定的含義。

“招標代理”是指本公司或本公司根據 第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會” 就本公司或任何擔保人而言，指本公司的董事會或該擔保人(視屬何情況而定)，或根據本條例獲正式授權代其行事的董事會委員會。

“董事會決議” 指經本公司祕書或助理祕書或任何擔保人(視屬何情況而定)核證的決議副本， 已獲適用的董事會正式採納，並於該證明的日期起完全有效 並送交受託人。

“營業日” 就任何紙幣而言，指紐約聯邦儲備銀行獲授權或根據法律或行政命令必須停業或停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已贖回票據” 指根據 第16條被要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

“股本” 對任何實體來説，是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或 權益，但不包括根據本定義可轉換為或可交換的任何債務證券。

“現金結算” 應具有 第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分配” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“關閉業務” 指 下午5：00(紐約市時間)。

“代碼” 應具有 第17.18節中規定的含義。

“合併結算” 應具有 第14.02(A)節規定的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

  “Common Equity” of any Person means Capital Stock of such Person that is generally entitled (a)

  “Common Stock” means the Class

 “Company” shall have the meaning specified in the first paragraph of this Indenture, and subject to the provisions of Article

“公司指令” 指公司的書面指令，由其任何高級職員簽署，並交付給受託人。

 “Corporate Event” shall have the meaning specified in Section

“公司信託 辦事處”是指受託人的主要辦事處，在任何時候都應在該辦事處管理其公司信託業務， 該辦事處在本協議日期位於311 S。Wacker Drive，Suite 6200 B，C.44，Chicago，IL 60606，收件人： 公司信託部-公司融資部，或受託人可能不時通過通知持有人、公司和擔保人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處（或繼任受託人可能不時通過通知持有人、公司和擔保人指定的其他地址）。 

“託管人” 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人，或其任何繼承人。

  “Daily Exchange Value” means, for each of the 30 consecutive Trading Days during the relevant Observation Period, one-thirtieth (1/30th) of the product of (a)

“每日計量 值”指指定美元金額（如有）， 除以 30.

相關觀察期內連續30個交易日的“每日結算 金額”應包括：

(a)            現金 ，其金額等於（i）該交易日的每日計量價值和（ii）每日兑換價值中的較低者; 以及 

(b)            如果 該交易日的每日交易價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於（i）該交易日的每日交易價值與每日計量價值之間的差額 ，  除以(ii) 該交易日的每日 VWAP。

 “Daily VWAP” means, for each of the 30 consecutive Trading Days during the relevant Observation Period, the per share volume-weighted average price as displayed under the heading “Bloomberg VWAP” on Bloomberg page AQR”（或其同等 後續頁面，如果該頁面不可用），適用於該交易日主要交易時段預定開盤至預定收盤的 期間（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為使用成交量加權平均法確定的該交易日普通股的一股市值 ，由公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司提供）。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

 “Deemed Redemption” shall have the meaning specified in ‎Section

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“默認結算 方法”是指最初的組合結算，每1，000美元票據本金金額為1，000美元。

“違約金額” 指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“託管人” 就每張全球票據而言，是指 第2.05(C) 節中指定為該等票據的託管人的人， 直至根據本契約的適用條款指定了一位繼承人為止，此後，“託管人”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有 第14.12(A)節規定的含義。

“分佈式財產” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期” 應具有 第14.03(C)節規定的含義，但在 第14.04節和 第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期， 以常規方式反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易 將不被視為就此目的而言的“常規方式”。

“電子手段” 應具有 第17.03節規定的含義。

“違約事件” 應具有 第6.01節中規定的含義。

“除息日期” 指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但沒有權利 從母公司或(如果適用)在由該交易所或市場確定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)從普通股賣家那裏獲得有關發行、股息或分派。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的普通股股票的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則 和條例。

“交換代理”應具有 第4.02節中規定的含義。

“交換對價” 應具有 第14.12(A)節規定的含義。

“交換日期” 應具有 第14.02(C)節規定的含義。

“交換選舉” 應具有 第14.12(A)節規定的含義。

“交換義務” 應具有 第14.01(A)節規定的含義。

“交換價格” 指截至任何時候的1,000美元，除以當時的匯率。

“匯率” 應具有 第14.01(A)節規定的含義。

“豁免的基本更改”應具有 15.01(F)節中規定的含義。

“FATCA” 應具有 第17.18節中規定的含義。

“聯邦破產法”是指美國法典第11章。

“轉讓和轉讓表格 ”是指作為附件3附在本文件附註 的表格 之後的“轉讓和轉讓表格 ”，作為證據 A附呈。

“基本變更回購通知表格 ”是指作為附件 2附於本文件附件A的票據表格 的“基本變更回購通知表格 ”。

“Form of Note” 指作為證據 A附於本文件的“Form of Note”。

“交換通知表格 ”是指將“交換通知表格 ”作為附件1附於本文件所附附註的表格 ，作為附件 A。

如果出現下列情況之一，“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A)            除以下第(B) 條所述交易外，交易法 13(D) 第13(D)節中含義為 的“個人”或“團體”，母公司、其直接或間接全資子公司以及母公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，已成為並提交任何明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表。根據《交易法》規定的表格或報告，披露該“個人”或“團體”已 成為《交易法》下的規則 13d-3所界定的普通股股份的直接或間接“受益者”，該普通股佔普通股投票權的50%以上，除非此類實益所有權僅因響應根據交易法下的適用規則 和 規定作出的公開委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，且無論此類申請是否已實際提交，也不得根據交易法在附表13D或附表13G(或任何後續時間表)上進行報告；提供任何“個人”或“集團” 不得被視為依據 該“個人”或“集團”或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(B)完成(A)完成(A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更至無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 母公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除母公司的一個或多個直接或間接全資擁有的子公司以外的任何人；提供第(A) 款或第(B) 款所述的交易，如果緊接該交易前的母公司普通股所有類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，且與緊接該交易前的所有權的比例(相對於彼此)基本相同，則根據第(B)款的規定，不應構成根本改變；

(C)            母公司或公司(視屬何情況而定)的股東批准母公司或公司(視何者適用而定)清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)             普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後續交易所)上市或報價(各自為“許可交易所”)， 除非普通股(或債券相關的其他普通股)已在該活動同時或之前在另一家許可的 交易所上市或報價；

提供, 然而，，上述(B) 條款所述的一項或多項交易不應構成根本變化，如果普通股持有人收到或將收到的對價的至少90%(不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者的評估權有關的現金支付)由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股票構成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換為該等對價， 不包括就零碎股份支付的現金款項及就持不同政見者的評估值支付的現金款項(受 14.02(A)節的 條文規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一個實體的普通股或其他普通股 取代，則在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，如果交易 如果不是緊跟在 本定義第(D) 條後面的但書，在該交易生效日期之後)，則本定義中對母公司的引用應改為對該其他實體的引用。

“公司通知”應具有 15.01(C)節中規定的含義。

“根本變更 回購日期”應具有 15.01(A)節中規定的含義。

“根本更改 回購通知”應具有 15.01(B)(I)節中規定的含義。

“根本變化 回購價格”應具有 15.01(A)節中規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，是指根據託管人或其指定人的長期指示 向託管人(或其指定人)發出的通知(X) ，包括根據託管人接受的慣例或程序通過電子郵件寄給託管人的通知(如果是全球票據)或(Y) 以頭等郵件、預付郵資、在每種情況下，按照 第17.03節的規定，按照筆記登記簿上的地址(如果是紙質筆記)。如此發出的通知 應被視為包括根據本契約“郵寄”或“交付”(視情況適用)的任何通知。

“全球票據” 應具有 第2.05(B)節中規定的含義。

“擔保” 指擔保人根據本合同 第13條的規定為票據提供的全面和無條件的擔保。

“擔保人”應具有本契約第一款規定的含義，並在符合 第11條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其姓名為 的任何人。

“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

“初始購買者” 指摩根士丹利 &Co.LLC、高盛 &Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、美國銀行證券、 Inc.和 花旗全球市場公司。

“説明” 應具有 第17.03節中規定的含義。

“付息日期”是指每年的5月1日和11月1日，從2024年5月1日(  1)開始。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，即公司首次發行該等票據的日期；及(B)就根據 第2.10節發行的任何額外票據 ，以及就該等額外票據而發行或以取代該等票據而發行的任何票據而言，(I) (X) 該等票據最初發行日期的較後 日期及(Y) 根據授予該等票據的初始購買者以購買額外票據的選擇權而作為同一次發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或(Ii) 於該等票據最初發行前送交受託人的高級人員證書所指定的其他 日期。

普通股(或必須確定收盤價的任何其他證券)在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股(或此類其他證券)在該日期的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者中都有多個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。如果普通股(或此類 其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最近報告的銷售價格”應為場外交易市場(或類似機構)報告的相關日期普通股(或此類其他證券)的最後報價。如果普通股(或該等其他證券) 沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的平均值。“最後報告的銷售價格”應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“完整的根本變更”是指構成根本變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在給予此類定義的任何例外或排除生效後確定，但不考慮但書在其定義的第(B) 條中)。

“完整的基本面 更改期”應具有 第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”指的是，為了確定交易所應支付的金額(A)在普通股上市或獲準交易的主要美國全國性或地區性證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B) 在紐約市時間下午1：00之前發生或存在的 事件。在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 。

“到期日” 指2028年11月1日 1。

“測量期” 應具有 第14.01(B)(I)節規定的含義。

“注” 或“注”應具有本契約朗誦的第一段中所規定的含義。

 “Note Register” shall have the meaning specified in Section

 “Note Registrar” shall have the meaning specified in Section

 “Notice of Exchange” shall have the meaning specified in Section

 “Notice of Redemption” shall have the meaning specified in Section

     “Observation Period” with respect to any Note surrendered for exchange means: (i)

  “Offering Memorandum” means the preliminary offering memorandum dated November

“高級人員” 指，就公司和/或任何擔保人而言，總裁、首席財務官、首席會計官、 首席法律官、首席執行官、司庫、任何助理司庫、祕書、任何助理祕書，任何 高級副總裁或任何副總裁（無論是否在“副總裁”頭銜之前或之後添加數字或單詞）。

“高級官員證書”，當用於公司或任何擔保人時，指交付給受託人的證書，並由公司或擔保人的任何高級官員簽署（如適用）。如果第17.05節的規定要求，則每份此類證書應包括第17.05節規定的聲明。根據第4.08節頒發高級管理人員 證書的高級管理人員 

 “open of business” means 9:00 a.m.

“法律顧問意見” 指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司或適用擔保人的僱員或法律顧問， 或受託人合理接受的其他法律顧問，該意見可能包含與其中所列事項有關的慣例例外和限制，並提交給受託人。如果第17.05條的規定有要求，則每一份此類意見應包括第17.05條規定的聲明。 

 “Optional Redemption” shall have the meaning specified in Section

 “outstanding,” when used with reference to Notes, shall, subject to the provisions of Section

(A)            票據 此前已被受託人註銷或已被受託人接受以供註銷；

(b)            已到期應付的票據 或其部分，且應已將必要金額的款項以信託形式存放於受託人或任何付款代理人（公司或任何擔保人除外），或已由公司或任何擔保人（如果公司或該擔保人應作為其自己的付款代理人）以信託形式預留和隔離 ;

(c)            已根據第2.06節第二段支付的票據 ，或已根據第2.06節的條款認證並交付其他票據以代替或替代票據的票據，除非提交令受託人 滿意的證據，證明任何此類票據由受保護的適時購買者持有;  

(d)            根據第14條交換並根據第2.08條要求註銷的票據;以及  

(e)            根據第16條贖回的票據。 

  “Parent” shall have the meaning specified in the first paragraph of this Indenture, and, subject to the provisions of Article

 “Partial Redemption Limitation” shall have the meaning specified in Section

 “Paying Agent” shall have the meaning specified in Section

“付款違約” 應具有 第6.01(I)節規定的含義。

“允許的交易所” 應具有“根本改變”的定義中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據” 指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算” 應具有 第14.02(A)節規定的含義。

“任何特定紙幣的前身紙幣” 指證明與該特定紙幣所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前紙幣； 就本定義而言，任何根據 第2.06節認證和交付的紙幣，以代替或交換一張殘缺、遺失、銷燬或被盜的紙幣，應被視為與其所替換的已殘缺、遺失、銷燬或被盜紙幣的相同債務的證據。

“購買協議” 是指本公司、擔保人和以摩根士丹利 & 有限責任公司為代表的、日期為2023年11月8日的特定購買協議。

“記錄日期”指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的記錄日期，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定的日期(不論該日期是否由母公司的 董事會根據法規而定)。通過合同或其他方式)。

“贖回日期”應具有 第16.02(A)節規定的含義。

“贖回期間” 就任何可選擇贖回而言，指自本公司就該等可選擇贖回發出贖回通知的日期起計至緊接相關贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止的期間 (或如本公司拖欠贖回價款，則直至贖回價款已繳付或已妥為提供為止)。

“贖回價格” 指根據 第16.01節贖回的任何票據的本金的100%，加於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息及 未付利息(除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的利息支付日期 或之前，在此情況下，本公司將於該定期記錄日期的營業時間結束時向該等票據的記錄持有人支付應計利息，而贖回價格將等於該等票據本金的100%)。

“參考財產” 應具有 第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄 日期”，就任何付息日期而言，是指緊接適用付息日期之前的4月 15日或10月 15日(無論該日期是否為營業日)。

“轉售限制 終止日期”應具有 第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人” 用於受託人時，指被派往受託人公司信託辦公室的受託人公司信託部-公司融資部(或任何後續部門或單位)的任何高級人員，他們應直接負責本契約的管理，就 7.01(C)(Ii)節而言， 還應包括受託人的任何其他高級人員，因為該高級人員瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜。

“受限證券”應具有 第2.05(C)節規定的含義。

“限制性註釋圖例”應具有 第2.05(C)節中規定的含義。

“規則 144” 指根據證券法頒佈的規則 144。

“規則 144A” 指根據證券法頒佈的規則 144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“結算金額” 應具有 第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

“結算方式” 就任何票據交換、實物結算、現金結算或合併結算而言，指本公司選擇(或視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”應具有 第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“股票交換事件”應具有 第14.07(A)節規定的含義。

“指定美元金額”是指與任何交換的票據有關的結算通知(或被視為 第14.02(A)(Iii)節規定)中規定的兑換時收到的每$1,000本金的最高現金金額。

“剝離” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格” 應具有 第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上， 當時由(I) 該人直接或間接擁有或控制；(Ii) 該人及其一個或多個附屬公司；或(Iii) 該人的一家或多家子公司。

“繼任公司”應具有 第11.01(A)節規定的含義。

“交易日” 除確定交易所到期金額外，指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的 交易通常在紐約證券交易所進行的一天，如果普通股(或該等其他證券) 當時未在紐約證券交易所上市，則在該普通股(或該等其他證券)當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或，如果普通股(或該等其他證券)當時未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則在該普通股(或該等其他證券)當時在其上交易的主要其他市場上，以及 (Ii) 普通股的最新報告銷售價(或該等其他證券的收市價)在該等證券的交易所或市場上可得；提供如果普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及如果進一步提供僅為確定交易所到期金額的目的，“交易日”指(X) 無市場中斷事件且(Y)普通股的 交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場上， 除非普通股未如此上市或獲準交易，否則“交易日”指營業日。

“債券在任何確定日期的交易價格” 是指在該確定日期，招標代理 就本金5,000,000美元獲得的二級市場投標報價的平均值，在該確定日期，該公司從中挑選了三家獨立的國家認可證券交易商；提供如果招標代理無法合理地 獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家公認的證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和匯率的98%。

“轉讓” 應具有 第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件” 應具有 第14.04(C)節中規定的含義。

“信託契約法案”係指1939年修訂的信託契約法案，該法案在簽署本契約之日生效；提供, 然而，如1939年《信託契約法》在本條例生效日期後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該項修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 本契約項下的受託人。

“參考單位 財產”應具有 第14.07(A)節規定的含義。

“評估期” 應具有 第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代， 其計算應不包括股本股份的投票權或相關子公司的其他權益的名義金額，而該等股份或其他權益並非由該人持有，以滿足美國以外地方的少數股東權益要求 。

 1.02.            節引用 利息。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據 4.06(D)節、 4.06(E) 節和 6.03節中的任何一項，在這種情況下，額外利息是、曾經或將會支付的，則應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及在 任何條文中的額外權益，不得解釋為排除未明示提及 的那些條文中的額外權益。

第2條 2附註的簽發、説明、籤立、登記和交換

 2.01.            節編號 和金額。該批債券將指定為“2028年到期的3.250%可交換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為230,000,000美元，符合 第2.10節的規定，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代。

 2.02.            節 備註的表單 。由該等票據承擔的票據和受託人認證證書應基本上採用附件 A所載的相應格式，其條款和規定應構成本契約，並在此明確納入本契約，並使其成為本契約的一部分。在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人簽署並交付本契約，即明確同意該等條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規則，而批註 或已在其文本中加入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改 ，或註明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據可以有 執行人員批准的字母、數字或其他識別標記以及符號、圖例或批註(其籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸， 或遵守任何法律或依據其制定的任何規則 或法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則 或規則 。或符合 用法，或表明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的已發行票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的已發行票據的本金總額，其中所代表的已發行票據的本金總額可不時增加或減少，以反映贖回、回購、註銷、轉讓或交換 其他票據或交換現金、普通股或其組合。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人 或託管人在受託人的指示下，以該等票據的持有人根據本契約 發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用) 以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了確定持有人是否有資格獲得付款的記錄 日期或其他方式。

 2.03.            節票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A) 債券將以登記形式發行，不含本金1,000美元及其整數倍的最低面額的 息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按一年360天計算，該年由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)            任何票據(或其前身票據)於營業時間結束時於任何定期記錄日期登記於票據登記冊上的 人，有權收取於該付息日期應付的利息。對於任何實物票據，任何票據(X) 的本金 應在公司為此目的在美國大陸設立的辦事處或機構支付，該辦公室或機構最初應是公司信託辦公室，對於任何全球票據，(Y) 應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的賬户中支付。 公司應支付，或促使付款代理人支付，利息(I)任何實物票據的利息(A) 給持有本金總額在5,000,000美元或以下的實物票據的持有人 通過支票郵寄給這些票據的持有人，郵寄到這些票據持有人在票據登記冊上的地址 ，以及(B) 給持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人， 通過郵寄給每個該等持有人的支票，或在該持有人向票據登記處提出書面申請後，不遲於相關的 常規記錄日期， ，如持有人已向本公司、受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的資料，則該申請將繼續有效，直至持有人以書面形式通知票據登記處(br}相反意見或(Ii)任何全球票據上的 以電匯方式將即時可動用資金轉至託管人或其代名人的賬户為止)。

(C)            任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律的可執行性，從該相關付款日期(包括該日期)起按票據承擔的利率計提年息 ，該等違約金額及其利息應由本公司在每種情況下選擇支付，如以下第(I) 或(Ii) 條款所規定：

(I)              公司可選擇將任何違約金額支付給債券(或其各自的前身債券)在營業結束時登記在其名下的個人 ，用於支付該等違約金額的特別記錄日期，並應按照以下方式確定違約金額。公司應書面通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以惠及有權獲得本條所規定的拖欠金額的人士。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天(除非受託人同意較早的日期 )。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並由本公司承擔費用，安排在該特別記錄日期前不少於10天將有關建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期 送交每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，且不再根據本節 2.03(C)的第(Ii)條 支付。

(Ii)             公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得與上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求相牴觸 在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下，如果公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知 ，受託人應認為該付款方式是可行的。

(Iii)            受託人在任何時候均不對任何票據持有人負有確定違約金額的責任或責任，或對違約金額的性質、範圍或計算，或就計算違約金額所採用的方法，承擔任何責任或責任。

 2.04.            節執行、 驗證和交付備註。票據須以本公司名義簽署，並由本公司行政總裁、財務總監總裁、財務總監、法律總監、財務助理、祕書或任何高級副總裁以本公司名義或傳真簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司簽署的票據交予受託人以供 認證，並連同認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)，而受託人應根據該公司命令對該票據進行認證及交付，而本公司不會採取任何進一步行動。提供根據 第17.05節的規定，受託人應收到高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有在其上帶有認證證書的票據才有權享受本契約的利益，或對任何目的有效或有義務的。該認證證書基本上採用本合同附件 格式的票據格式，由受託人的授權簽字人(或受託人根據 第17.10節指定的認證代理)以手動或電子方式簽署。受託人(或該認證代理人)在本公司籤立的任何票據上籤發的該 證書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，且持有人有權享有本 契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員在經如此簽署的票據經認證及由受託人交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

 2.05.            節交換和票據轉讓登記；轉讓限制；託管.

(A)            公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據 第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊)。附註登記冊“)，在符合本公司可能規定的 合理規定的情況下，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。現將受託人 初步委任為“票據登記處”，以登記票據及轉讓票據，一如本附例所述。公司可根據 第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本節 2.05所載有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額並附有本契約所要求的限制性 圖例的新票據。

於交回將於 本公司根據 第4.02節設立的任何該等辦事處或代理兑換的票據後，可將票據兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權 收到的票據，並由受託人認證及交付，並須註明登記號碼，而該等號碼並非同時尚未完成。

為登記轉讓、回購或交換其他票據或交換現金、普通股或其組合而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有一份或多份符合本公司滿意格式的轉讓文書，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不會就票據轉讓的任何交換或登記 收取服務費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓所需的款項，以支付因兑換或登記票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的税款。

本公司、受託人、票據登記處或任何共同票據登記處均無須交換其他票據或登記轉讓(I) 任何為現金、普通股股份或其組合而放棄的票據，或如任何票據的一部分為現金、普通股股份或兩者的組合而放棄，則該部分票據為現金、普通股股份或其組合而放棄，(Ii) 任何票據或任何票據的一部分，根據細則 15或(Iii) 根據細則 16選擇贖回的任何票據(部分贖回任何票據的未贖回部分除外)發生基本變動(且未撤回)時，交回作所需回購。

根據本契約登記轉讓或交換其他票據時所發行的所有票據，應為本公司的有效責任，以證明相同的債務，並有權在本契約下享有與登記轉讓或交換其他票據時交出的票據相同的利益。

(B)            因此，除非法律另有要求，否則在 2.05(C)節末尾的第四段的規限下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記，只要票據有資格與託管人進行簿記結算。每張全球票據應在本合同附件 A所列全球票據上註明所需的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)            根據本節 2.05(C) 承載或需要承載限制性票據圖例的每一張 票據(連同在交換票據時交付的要求帶有 2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守本節 2.05(C) (包括下文所述的限制性票據圖例)規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經 公司書面同意取消或以其他方式免除，且每項受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束 。在本節 2.05(C) 和 2.05(D)節中使用的術語“轉讓”包括任何受限證券的任何 出售、質押、轉讓或其他處置。

直至 日期(“轉售限制終止日期”)(以下列較遲者為準)：(1) 上次票據原始發行日期後一年的日期，或規則 第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段，及(2) 適用法律可能要求的較晚日期(如有)，證明該票據(以及為證明該票據的交換而發行的所有證券或其替代品，但普通股除外，如有)的任何證書，其應帶有 第2.05(D)節所述的圖例(如果適用)應帶有大體上如下形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非此類票據已根據證券法規定生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則 第144條或證券法當時有效的任何類似條款的豁免而出售，或除非公司另有書面協議並通知受託人)：

該證券和在交換該證券時交付的普通股 (如果有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下語句，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            同意 使SPIRIT AeroSystems， Inc.受益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X) 最後一次原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間之前的日期或本合同中的任何實益權益，以及(Y) 適用法律可能要求的較晚的日期， (如有)，但：

(A)            至 SPIRIT航空系統控股公司， Inc.或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D) 條款登記任何轉讓之前，公司SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.受託人保留 有權要求提交 命令可能合理要求的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格 上適用的方框，否則票據註冊處將不會登記轉售限制終止日期前的任何票據轉讓。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)根據其 條款對轉讓的限制應已過期的 ，(Ii)根據根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的 ，且在轉讓時繼續有效的 ，或(Iii)已根據規則 第144條或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記的 ，可以：在 根據本條款 2.05的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應交換一張或多張新票據，該等票據的基期和本金總額相同，不應帶有本條款 2.05(C) 所要求的限制性票據圖例，也不得分配受限的CUSIP號。本公司有權以書面指示託管人交回任何已符合前一句第(I) 至(Iii) 條款所載任何條件的全球票據，並在接獲該指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；及 以此方式交換的任何新全球票據不得附有本節 2.05(C) 及 所指定的限制性票據圖例，並不得獲分配受限的CUSIP號。本公司應在轉售限制終止日期發生時立即以書面通知受託人，並在根據證券法宣佈票據交換時提交的關於票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(除本節 2.05(C)中規定的規定外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人或託管人的代名人轉讓( )，或由託管人或託管人的另一位代名人轉讓，或由託管人或任何此類代名人轉讓給後繼的託管人或代名人，以及(Ii)根據下一段第二款的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據的 。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為存託公司，對每一張全球票據進行 存管。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE & Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE &Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I) 託管 在任何時間通知本公司，託管不願意或無法繼續作為全球票據的託管，並且在90天內沒有指定繼承人，(Ii) 託管機構不再根據《交易所法案》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定繼承人，或者(Iii) 票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合託管的適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的受益 權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級船員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X) (在第(Iii)條的情況下)， 向該實益擁有人發送本金金額相當於該票據本金金額的實物票據 在第(I) 或(Ii)條的情況下認證和交付(Y) ，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額相當於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據本節 2.05(C) 為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii) 條款的情況下，相關實益所有人應以書面通知受託人。 籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益 已被兑換成現金、普通股或其組合、註銷、在發生重大變化時被回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人與託管人之間的現有指示取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益 被兑換成實物票據、現金、普通股或其組合，在發生根本變化時被取消、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間存在的常規程序和指示(視情況而定)適當減少或增加，並應在該全球票據上進行背書。由受託人或託管人在受託人的指示下反映此類減值或增持。

本公司、保證人、受託人或本公司的任何代理人、保證人或受託人均不對託管人的任何作為或不作為或向全球票據中的實益權益擁有人支付金額、 託管人有關該等權益的記錄或因該等權益而作出的付款的任何方面，或保存、監督或審核該託管人與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

(D)            直到 轉售限制終止日期為止，在票據交換時交付的代表普通股的任何股票證書應帶有基本如下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或根據 第144條或證券法當時有效的任何類似條款豁免登記)。或此類 普通股已在交換票據時交付，該票據是根據登記聲明轉讓的，該登記聲明已成為 或根據證券法被宣佈為有效，並在轉讓時繼續有效，或根據規則 第144條或證券法下現行有效的任何類似條款規定的登記豁免，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            同意 為SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X) 上一年前轉讓本證券或本證券中的任何實益權益的日期，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，或(Y) 適用法律可能要求的較晚日期 (如有)的較後日期 ，除外：(X) 。

(A)            至公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D) 條款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理 保留要求提交 合理需要的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券 法律。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I) 如 其轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》註冊説明書轉讓且已根據《證券法》生效或已被宣佈有效並於轉讓時繼續有效的 ，或(Iii)已根據規則 第144條或《證券法》當時有效的任何類似條款出售的 ，可：根據普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，應換成新的股票或換取相同總數的普通股股票，這些股票不應帶有 第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或 證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並檢查 該契約，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

(E)            本公司、本公司的任何擔保人或任何關聯公司或該擔保人(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司或任何擔保人的任何人)在票據交換時交付的任何 票據或普通股不得由本公司、該擔保人或該關聯公司(或該等人士，除非 根據證券法登記或在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是“受限證券”(如規則 第144條所界定的)的交易中根據證券法的登記要求進行轉售。為免生疑問，本公司或任何擔保人的任何聯營公司，但不包括 本公司或擔保人，或本公司或任何擔保人的任何聯營公司的任何人士，在緊接前三個月的任何時間，如不受本公司控制，均不會構成或導致本契約項下的違約或違約事件。

 2.06.            節損壞、銷燬、遺失或被盜的筆記。倘若任何紙幣被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立 ，並應其書面要求，受託人或受託人指定的認證代理須認證並交付一張載有登記號碼而非同時未付的新紙幣，以交換和取代該已損毀、遺失或被盜的紙幣，或 以取代被如此銷燬、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供 彼等所需的保證及/或彌償，以使各持有人免受因該等替代所造成或與其有關的任何損失、申索、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理人可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理人(如適用)所要求的保證及/或賠償後交付該票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求 持有人支付一筆足夠支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，因為 新的代用紙幣持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同。如果任何已到期或即將到期的票據，或根據 第14條的規定，因需要回購而交回的票據 ，或根據條款第14條即將兑換的票據被損壞或銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或兑換該票據，或授權兑換該票據(除損壞的票據外，無需退還)，前提是該付款或兑換的申請人應向本公司、受託人及(如適用)提供：向認證代理 提供所需的擔保及/或彌償，以使他們各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、申索、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊事件中，向受託人及任何付款代理或交易所代理(如適用)提供令本公司滿意的證據，以證明其信納銷燬、遺失或被盜的票據及其所有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本節 2.06的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該票據是否已被銷燬、遺失或被盜，且 應享有本契約的所有利益(但應受本契約所載的所有限制)，並按比例享有本契約下正式發行的任何及所有其他票據。在法律允許的範圍內，所有票據的持有和擁有應明確 條件，即上述條款對於更換、支付、贖回、交換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規 與更換、支付、贖回、交換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不將其退回。

 2.07.            節臨時 備註。在準備實體票據之前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但有可能遺漏、插入和更改適用於臨時票據的 ，所有內容均由公司決定。每份該等臨時票據 須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實體票據相同的條件及實質上 相同的方式及效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向 受託人或有關認證機構交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時本公司根據 第4.02節設立的每個辦事處或機構可交出任何或所有臨時票據(除任何全球票據外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金 的實物票據作為交換。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前， 臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

 2.08.            節取消 已支付、交換等票據公司應促使所有為到期付款、贖回、登記轉讓或交換其他票據或現金、普通股或其組合(根據 第14.12節交換的票據除外)交還給公司或其任何代理人或附屬公司的票據交回受託人註銷，該等票據在到期付款、按基本變動回購、贖回、登記轉讓或交換其他票據，或兑換現金、普通股或其組合(根據 第14.12節交換的票據除外)。 託管人應按照慣例程序註銷所有票據。除為登記轉讓或交換其他票據而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的票據外，任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據進行認證。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司提交該處置的證據。

 2.09.            節CUSIP 號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人 應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”編號的任何缺陷不承擔任何責任，並且，如果， 進一步，任何該等通知可聲明，並無就《附註》或該等公告上印製的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印載於《附註》上的其他識別號碼。公司 應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

 2.10.            節額外的 註釋；回購。本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，儘管有 第2.01節的規定，仍可重新發行本契約，並按本契約項下最初發行的票據的相同條款發行額外票據(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息及(如適用)轉讓限制)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加 票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加 票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級人員證書和律師意見、高級人員證書和律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事項，以及 17.05節要求的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否交回予 公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是由本公司、任何擔保人或本公司或該擔保人的其他附屬公司，或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或透過私人 協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具，在每種情況下，均無須徵得票據持有人的同意或向其發出通知。公司可根據其選擇，在適用法律允許的範圍內，將其可能回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制的證券”(如規則 第144條所界定)；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類重新發行或轉售的票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類重新發行或轉售的票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。本公司可能回購的任何票據(與重大變更或贖回有關的票據除外)在本契約項下的所有用途下均視為未償還票據(但在任何時間 當該等票據由(I) 本公司或任何擔保人、(Ii) 本公司的任何附屬公司或任何擔保人、(Iii) 本公司的任何聯屬公司或任何擔保人或(Iv) 本公司的任何聯屬公司或任何擔保人、如 第8.04節所述)，除非及直至本公司將該等票據交予受託人註銷，而受託人在收到公司命令後，應註銷所有如此交回的票據。

 3條的滿意和解除

 3.01.            節滿意和出院。(A)當(I) 迄今已認證且已交付的所有票據(除(X) 票據外，已被銷燬、遺失或被盜且已被替換、支付或交換為 第2.06節規定的 ，以及(Y)其付款款項迄今已以信託形式存入或分開並由公司以信託方式持有的票據)已交付受託人註銷時，本契約及票據將不再具有進一步效力；及(Y) 4.04(D)節規定的 票據此後已償還本公司或解除信託；或(Ii) 本公司或任何擔保人在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本回購日期、兑換或其他情況下的現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定))已向受託人存入或交付持有人(視何者適用而定)，僅 以履行本公司的交換義務，足以支付所有未償還票據及本公司及擔保人根據本契約或票據而到期及應付的所有其他款項；及(B)在公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，受託人應應 高級人員證書所載公司的要求並由公司自費簽署正式文書，確認對本契約及附註的清償及清償 ， 每一項均述明本承諾書及附註的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司及擔保人根據 第7.06節對受託人所負的責任仍繼續有效。

文章 4
本公司與擔保人的特定契約

 4.01.            節支付本金和利息 。本公司承諾並同意，將於各自時間按本協議及該等債券所規定的方式，於各地點支付或安排支付各債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)及應計及未付利息。

 4.02.            節辦公室或機構維護 。本公司和擔保人將在美國大陸設有辦事處或代理機構，在那裏可以交出票據以登記轉讓或交換其他票據，或出示票據以供付款或回購(“支付(br}代理人“)或換取現金、普通股或其組合(”交易所代理人“)和 可向公司或任何擔保人送達有關票據、擔保和本契約的通知和要求。 公司將向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點以及任何地點的變更。 如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦公室或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可以在公司信託辦公室或受託人在美國大陸的辦公室或機構 提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷 均不得以任何方式解除公司為此目的在美國大陸維持辦事處或代理處的義務。 公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及 任何此類其他辦事處或代理機構所在地的任何變更。“付款代理人”和“兑換代理人”包括任何此類 附加或其他辦事處或代理機構（如適用）。

本公司在此 初步指定受託人為付款代理人、票據登記員、保管人和交易代理人，並指定公司信託辦公室為美國大陸的辦事處或代理機構，在美國大陸，票據可被交出以進行轉讓登記或交換為其他票據，或 以進行付款或回購或交換為現金、普通股或其組合，以及如果就票據、擔保書和本契約向公司或任何擔保人發出通知和要求; 已提供 公司信託辦公室不得作為公司法律程序的送達場所。

第4.03節。             任命 填補託管辦公室的空缺。在必要時，為避免或填補受託人職位空缺， 公司將按照第7.09條規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。 

第4.04節。             關於付款代理人的條款 。 (a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款 代理人簽署並向受託人交付一份票據，該代理人應在該票據中與受託人達成一致，但須遵守本第4.04節 的規定： 

(I)            將為持有人的利益以信託形式持有由其作為上述代理人持有的所有款項，以支付票據的本金(包括贖回價格和基本變動的回購價格，如適用的話)，以及票據的應計和未付利息；

(Ii)如公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及票據的應計及未付利息，將立即向受託人發出書面通知(            )，而該等票據將於 到期及應付時支付；及

(iii)            在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，其將立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項 。

本公司應在本金到期日或 之前（包括贖回價及基本面變動購回價（如適用））或票據的應計及未付利息，向付款代理存入足以支付有關本金的款項（包括贖回 價格和基本面變更回購價格（如適用））或應計未付利息，並且（除非該付款代理人是 受託人）公司將及時以書面形式通知受託人任何未能採取該行動的情況; 提供如果該存款 在到期日進行，則付款代理必須在上午11：00之前收到該存款，紐約市時間，在這樣的日期。

(B)            如本公司作為本身的付款代理，將於債券本金的每個到期日(包括贖回價格及 基本變動回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息的到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分隔及以信託形式持有一筆足以支付該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，或票據的應計及未付利息。

(c)            儘管第4.04節中 有任何相反規定，但公司可在任何時候，為了獲得本契約的滿足和解除，或出於任何其他原因，按照第4.04節的要求，向受託人支付、促使支付或交付公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額 。受託人 根據本協議所載信託持有的該等款項或金額，且在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付該等款項或金額後，公司或 該付款代理人應免除所有進一步的責任，但僅限於與該等款項或金額有關的責任。

(d)            根據 適用的沒收法，存放在受託人或任何付款代理人處的任何資金和普通股股份，或由 公司以信託形式持有以支付本金的任何資金和普通股股份（包括贖回價和基本面變更回購價，如適用），在交換任何票據時到期的應計和未付利息以及對價，在本金到期後的兩年內未被認領（包括贖回價和基本面變更回購價，如適用），在兑換時到期應付的利息或對價 已到期，應根據公司在高級職員證書中的要求向公司支付， 或（如當時由本公司持有）須解除該項信託;此後，該票據的持有人作為無擔保的一般 債權人，應僅向公司尋求付款，受託人或付款代理人對該信託資金和普通股股份的所有責任，以及公司作為受託人的所有責任，應立即終止。

第4.05節。             存在。 在 第11條的規限下，本公司及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以保存 ，並全面維持其存在及生效，不論是否為公司。

 4.06.            節規則 144A 信息要求和年度報告。(A) 在任何時候，公司不是或任何擔保人不受交易法 13或15(D) 條款的約束，只要任何票據或任何普通股可交割股份在交換時構成證券法下規則 144(A)(3) 所指的“受限制證券”，公司或該擔保人應應書面請求，在交換該等票據時向該等票據或任何普通股可交割股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據《證券法》規則 144A(D)(4) 為便利根據規則 144A轉售該等票據或普通股而須提交的資料。

(B)            公司或母公司應在要求向委員會提交的任何年度或季度報告(採用Form 10-K或Form 10-Q或任何相應的後續表格)的15天內，向受託人提交根據交易法 13或15(D) 節要求母公司向委員會提交的任何年度或季度報告的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，須保密處理並與委員會通信，並根據交易法(或其任何繼承者)實施規則 12b-25規定的任何 寬限期)。母公司通過歐盟委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交此類文件時已提交給受託人 ，就本節 4.06(B) 而言，應理解為受託人不負責確定是否已提交此類文件。

(C)以上第(B)款             中所述的報告、信息和文件的交付 僅供受託人參考， 這些信息和受託人收到此類信息並不構成對其中所包含或可從其中所包含的信息確定的任何信息的實際或推定知識或通知，包括公司或擔保人遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D)如在自票據最初發行日期 起計的六個月期間內的任何時間(包括該日期在內)，母公司未能及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)            節(視何者適用而定)須向委員會提交的任何文件或報告(在實施其下所有適用的寬限期及表格 8-K的報告除外)，或者，根據規則 第144條，在緊接之前的三個月內的任何時間(由於美國聯邦證券法或本公司或票據條款的限制，本公司或任何擔保人的關聯公司以外的持有人或任何擔保人的關聯公司或票據持有人不得以其他方式自由交易票據；已理解並同意，僅就本節 4.06(D)而言，根據美國聯邦證券法或本契約或票據的條款，轉讓受限的CUSIP號不構成限制)，公司 應為票據支付額外利息。該等額外利息應按以下期間內每一天未償還票據本金的0.50%計算，即在母公司未能提交申請，且該期間仍在繼續，或根據規則 第144條，除本公司或任何擔保人的聯營公司(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司或任何擔保人的聯屬公司的持有人)外，債券持有人不能以其他方式自由買賣票據，而不受美國聯邦證券的限制。法律或本契約的條款或附註。 如本節 4.06(D)所使用的，根據交易法 13或15(D) 節要求母公司向委員會提交的文件或報告不包括母公司根據交易法 13或15(D) 節向委員會提交的文件或報告 。就本節 4.06(D)而言，“根據美國聯邦證券法或本契約或註釋的條款作出的限制”一詞，為免生疑問，在本節 4.06(D)所述的六個月期間，不應包括 根據第2.05(C)節所述的受限CUSIP號的分配或關於註釋的限制性註釋圖例的存在 。

(E)            ，如果且只要 2.05(C) 節規定的註釋上的限制性註釋圖例未被刪除，票據 被分配一個受限的CUSIP號，或者票據不能由本公司或任何擔保人的關聯公司或持有人以外的其他持有人根據 第144條自由交易 在緊接之前三個月內的任何時間(沒有根據美國聯邦證券法或本公司或票據的條款 的限制)，截至根據購買協議發行的票據或根據 2.10節發行的任何額外票據的原始發行日期後380天，視情況而定，公司應按未償還票據本金的0.50%的年利率支付票據的額外利息，直至票據上的限制性票據圖例根據 第2.05(C)節被刪除為止。債券被分配一個不受限制的CUSIP號，根據規則 第144條，債券可由本公司或任何擔保人的關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月的任何時間是本公司或任何擔保人的關聯公司的持有人) 自由交易，而不受美國聯邦證券法或本公司或票據條款的限制。

(F)            額外的 利息將在計息後的每個利息支付日以拖欠形式支付，方式與票據的常規利息相同。

(G)            根據第 4.06(D) 節或第 4.06(E) 節應支付的額外利息應 作為根據第 6.03節選擇本公司而可能應支付的任何額外利息的附加而非替代。然而，在任何情況下，母公司未能履行其義務 未能及時向委員會提交根據《交易法》 13或15(D) 節(視情況而定)要求母公司向委員會提交的任何文件或報告而支付的額外利息(在實施其下所有適用的寬限期和表格 8-K的報告以外)， 如 4.06(D)節所述，連同因母公司未能履行 第6.03節規定的報告義務而在公司選舉時可能產生的任何額外利息，根據本契約，按超過0.50% 年利率應計，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息 。

(H)            如本公司根據 4.06(D) 節或 4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息的金額 及(Ii)應支付該等額外利息的日期 。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該負責人的證書，否則受託人可以不加詢問地斷定無需支付此類額外的 利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付額外利息，公司應向受託人交付一份列明支付細節的高級人員證書。

 4.07.            節保留、延期和高利貸法律。本公司和每一擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司或任何擔保人支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論在任何地方制定、現在或今後任何時間生效，或可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄 任何該等法律的利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

 4.08.            節合規性證書；有關默認設置的聲明。公司應在母公司每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約事件，如果知道，應具體説明每個此類違約事件 及其性質。

此外，公司應在獲悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約或違約事件的詳情、公司的狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動；提供如果違約或違約事件 已治癒，則本公司不需要發送此類通知。

 4.09.            節進一步的 工具和行動。應受託人要求，本公司及每名擔保人將籤立及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地達致本契約的目的。

 第5條公司和受託人的持有人名單和報告

 5.01.            節列出 個持有者。本公司承諾並同意，自2024年4月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提供不超過  15和10 15之後15天的時間，並在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使其能夠及時提供本協議項下提供的任何通知)，以受託人可合理要求的形式列出持有人的姓名及地址的名單，而該名單的日期不得超過提交該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該等名單。

 5.02.            節保存 和披露名單。受託人應以合理可行的最新形式保存 第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，處置 第5.01節所規定的任何名單。

文章 6
違約和補救措施

 6.01.            節默認事件 。下列事件中的每一項均為““失責事件”與附註有關：

(A)            在任何票據到期和應付時的利息支付方面的違約 ，並且違約持續30天；

(B)任何票據在到期日到期並應付時、在可選擇贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，            違約 ；

(C)            公司在持有人行使交換權利時未能履行其根據本契約交換票據的義務，且持續三個工作日；

(D)            公司未能(I)根據 15.01(C)節 (C) 向公司發出根本變更通知或根據 14.03(B)節向公司發出根本變更通知 在任何一種情況下，在到期且該故障持續兩個工作日時， 或(Ii) 根據第14.01(B)(Ii)節 14.01(B)(Ii) 或14.01(B)(Iii) 條款發出的指定公司交易通知，當 到期且該故障持續一個工作日時；

(E)公司或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金至少30%的持有人發出的書面通知後90天內 公司或該擔保人(視情況而定)未能遵守票據、擔保或本契約中包含的任何其他協議 ；提供不得就任何在違約通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向票據持有人報告的行動發出違約通知；

(F)             公司或任何擔保人根據適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件；同意在非自願破產案件中對其作出濟助令；申請或同意委任公司的任何保管人、接管人、受託人、財產扣押人、財產保管人、清盤人、清盤人、清算人或類似的高級人員，或其全部或幾乎所有財產和資產；為債權人的利益進行一般轉讓；或在債務到期時一般無法償還債務；

(G)            根據現在或以後的任何破產、無力償債或其他類似法律，對公司或任何擔保人提起針對公司或其債務的非自願案件或其他程序，尋求任命公司或其財產的任何實質性部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序仍未被駁回和 連續60天未被擱置；或根據現在或以後生效的聯邦破產法向本公司或任何擔保人發出濟助令；

(H)            父母的擔保或精神航空系統北卡羅來納 Inc.‘擔保在所有實質性方面不再具有全部效力和作用(本契約條款預期的除外)，或在司法程序中被宣佈無效 或母公司或精神航空系統北卡羅來納 Inc.(視情況而定)以書面方式否認或否認其在本契約或其擔保項下的義務；或

(I)就母公司或其任何附屬公司(或母公司或其任何附屬公司擔保)所借入的款項而根據任何按揭、契據或票據可發行或可擔保或證明有任何債務的            違約， 不論該等債務或擔保現已存在，或於2023年11月8日 8之後產生，如果違約(I) 是由於 未能在規定最終到期日(在這種債務中規定的任何可適用的寬限期生效之後)支付本金造成的(“拖欠付款”)，或者(Ii) 導致這種債務在其明示到期日之前加速(“加速事件”)和(A) 在每種情況下，任何這種債務的本金金額， 連同發生付款違約或加速事件的任何其他這種債務的本金， 總計1.25億美元或更多，以及(B) 在發生付款違約的情況下，此類債務不會被解除，如果發生加速事件，則在持有至少30%本金的未償還票據的持有人向受託人發出書面通知，説明該違約或違約並要求補救，並聲明該通知為本契約項下的“違約通知”後10天內，此類加速不會被撤銷或作廢。

 6.02.            節加速； 撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下( 6.01(F) 節或 6.01(G)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或根據 8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少30%的持有人，通過書面通知給公司(如果由持有人發出，則向受託人 )，可(且在該等持有人的書面要求下，受託人須)宣佈所有未償還票據的100%本金及應計 及未付利息(如有)須即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付的票據，儘管本契約或附註內載有任何相反的規定 。如果 6.01(F) 節或 6.01(G) 節規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%應成為並自動立即到期和支付。

然而，緊隨其後的 段受以下條件限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前， 並且如果(1) 撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，以及(2) 本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付本金、應計利息和未付利息外，對於完全因這種加速而到期的票據，應已根據 第6.09節得到治癒或豁免，然後 ，在每一種情況下(除緊隨其後一句中規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約應不復存在。而由此產生的任何違約事件應被視為在本義齒的所有目的下都已治癒；但該等放棄或撤銷 及廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，或不得損害由此而產生的任何權利。 即使本協議有任何相反規定，該等放棄或撤銷及廢止亦不得延伸至或影響因(I) 不支付本金(包括贖回價格及回購價格，如適用)或任何票據的應計及未付利息而導致的任何違約或違約事件。(Ii)在需要時未能回購任何票據 或(Iii)未能支付或交付票據交換時應支付的對價(視屬何情況而定)。(Ii) 未能在需要時回購任何票據 或(Iii) 未能支付或交付票據交換時到期的代價。

 6.03.            節額外的 利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行 4.06(B) 節規定的義務有關的違約事件， 在此類違約事件發生後的頭365天內，只包括收取票據的額外利息的權利 ，利率相等於(X) 0.25%年利率為未償還票據本金的0.25%，於該違約事件發生後180日內的每一天及(Y)未償還票據本金的年利率0.50%( 0.50%)由第181天至該違約事件發生後的第365天，只要該違約事件持續 。在本條款 6.03最後一段的規限下，根據本條款 6.03應支付的額外利息應是根據 4.06(D) 或 4.06(E)條款應支付的任何額外利息之外的額外利息，而不是替代該額外利息。 如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與票據上所述應付利息相同的方式及日期支付。在該等違約事件發生後第366天(如因本公司未能履行‎ 4.06(B) 節所載責任而發生的違約事件未能在該366天前獲得補救或豁免)，該額外的 利息將停止產生，而票據應立即按照 第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行‎ 第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據本條款 6.03發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付此類款項，但在到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照 第6.02節的規定加速發行票據。

如因本公司未能按照上一段規定履行‎ 4.06(B) 節所載義務而導致違約事件發生後首365天內，本公司必須選擇支付 額外利息作為唯一補救措施，則本公司必須在該365天期限開始前，以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人有關此項選擇。如未能及時發出通知，應立即按照 第6.02節的規定加速《附註》。

在任何情況下，因未能履行 4.06(B) 節規定的義務而在公司選擇時支付的額外利息，連同母公司未能及時提交母公司根據交易法第13或15(D) 節要求向委員會提交的任何文件或報告(視情況而定)而產生的任何額外利息，均不得(在實施了所有適用的寬限期和表格 8-K報告之外)。 根據 4.06(D)節，根據本契約以超過0.50%的年利率累積利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

 6.04.            節拖欠票據的付款 ；與之相適應。如果第(A) 或(B) 節第 6.01節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)，按當時票據所承擔的利率計算，此外，該額外金額應 足以支付根據 7.06節應支付給受託人的任何金額。如本公司未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對本公司執行該等訴訟， 票據上的任何擔保人或任何其他債務人，並以法律規定的方式從本公司、任何擔保人或票據上的任何其他債務人的財產中收取被判決或判決須支付的款項，不論其位於何處。

In the event there shall be pending proceedings for the bankruptcy or for the reorganization of the Company, any Guarantor or any other obligor on the Notes under Title 11 of the United States Code, or any other applicable law, or in case a receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, sequestrator or similar official shall have been appointed for or taken possession of the Company, such Guarantor or such other obligor, the property of the Company, such Guarantor or such other obligor, or in the event of any other judicial proceedings relative to the Company, such Guarantor or such other obligor upon the Notes, or to the creditors or property of the Company, such Guarantor or such other obligor, the Trustee, irrespective of whether the principal of the Notes shall then be due and payable as therein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether the Trustee shall have made any demand pursuant to the provisions of this Section 6.04, shall be entitled and empowered, by intervention in such proceedings or otherwise, to file and prove a claim or claims for the whole amount of principal and accrued and unpaid interest, if any, in respect of the Notes, and, in case of any judicial proceedings, to file such proofs of claim and other papers or documents and to take such other actions as it may deem necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel) and of the Holders allowed in such judicial proceedings relative to the Company, any Guarantor or any other obligor on the Notes, its or their creditors, or its or their property, and to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims, and to distribute the same after the deduction of any amounts due to the Trustee under Section 7.06; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, custodian or similar official is hereby authorized by each of the Holders to make such payments to the Trustee, as administrative expenses, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee any amount due it for reasonable compensation, expenses, advances and disbursements, including the reasonable fees and expenses of its agents and counsel fees and expenses, and including any other amounts due to the Trustee under Section 7.06, incurred by it up to the date of such distribution. To the extent that such payment of reasonable compensation, expenses, advances and disbursements out of the estate in any such proceedings shall be denied for any reason, payment of the same shall be secured by a lien on, and shall be paid out of, any and all distributions, dividends, monies, securities and other property that the Holders of the Notes may be entitled to receive in such proceedings, whether in liquidation or under any plan of reorganization or arrangement or otherwise.

本協議 中的任何內容均不應被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、 安排、調整或和解計劃，或授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的主張進行表決 。

根據本契約或任何票據，所有訴訟權和主張索賠的 權利可由受託人強制執行，而無需佔有任何 票據，或在任何審判或其他相關訴訟中出示任何票據， 受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以其自身名義作為明確信託的受託人提起，任何判決的恢復應，在規定 支付受託人的合理補償、費用、支出和預付款以及其代理人和律師的合理補償、費用、 支出和預付款後，票據持有人的應納税利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及在涉及受託人作為當事人的本契約任何條款的解釋的任何訴訟中），受託人應代表所有票據持有人，並且沒有必要使任何票據持有人成為任何此類訴訟的當事人。

如果受託人 已着手執行本契約項下的任何權利，且由於第6.09節規定的任何 棄權或 第6.02節規定的任何撤銷和廢止 或任何其他原因，該等訴訟已被中止或放棄，或 已被裁定對受託人不利，則在任何此類情況下，公司、擔保人、持有人和受託人應 根據該等訴訟中的任何裁定，分別恢復各自在本協議項下的地位和權利，公司、擔保人、持有人和受託人的所有權利、 補救措施和權力應繼續存在，就像沒有提起任何此類訴訟一樣。

第6.05節。             受託人收取的款項的申請 。受託人根據本第6條收取的任何款項 ，或在違約事件發生後， 與公司或任何擔保人在本契約下 與票據或擔保有關的義務有關的任何款項或其他財產，應在提交若干票據後，在受託人確定的分配此類款項或其他財產的日期，按以下順序使用，對於任何實物票據，如果僅部分支付，則在付款上加蓋印花，如果全額支付，則在其交出時加蓋印花：

第一， 支付受託人（包括任何前任受託人）在本契約項下的所有職責下應付的所有款項;

第二， 如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按違約票據的利息及任何於兑換時到期的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付利息及任何到期的現金，並按當時票據所承擔的利息的利率，按該等逾期付款的利息(以受託人收取為限)支付利息(以受託人收取的範圍為限)；

第三， 如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期並未支付，則支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及兑換時到期的任何現金)，如有本金和利息(如有)，並支付逾期本金和利息，且在受託人按票據當時所承擔的利率支付逾期利息分期付款的範圍內，如果該等款項不足以全額支付因該等票據而到期及未支付的全部款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格及兑換時到期的任何現金)和利息，而本金優先於利息，或利息高於本金 ，或利息高於任何其他分期利息，或任何票據高於任何其他票據，按該本金(包括，如適用，包括，如適用，包括，贖回價格和基本變動回購價格和交換時到期的任何現金) 以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。             法律程序 持有人。除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格及基本回購價格變動)或利息的權利，或收取交換時到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文，就本契約或本契約下或與本契約有關的事項提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約或票據進行任何其他補救。除非：

(A)上述             持有人應事先就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，如本文所述；

(B)當時未償還票據本金總額至少30%的            持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義提起訴訟、訴訟或訴訟；

(C)            該等 持有人須已就因此而招致的任何損失、申索、法律責任或開支，向受託人提供令其滿意的保證及/或彌償；

(D)受託人在收到該通知、請求及提出該等保證及/或彌償後60天內，即可忽略或拒絕            提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)            受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據 6.09節在該60天期間內向受託人發出，

每張票據的接受人和持票人與其他接受人、持票人和受託人明確 約定，任何一個或多個持票人 均無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他持票人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠（理解為 受託人沒有確定該等行為或禁令是否對 該持有人造成不適當損害的積極義務），或強制執行本契約項下的任何權利，除本協議規定的方式外，併為所有持有人的平等、可分攤和共同利益（除本協議另有規定外）。為了保護和執行本第6.06條，每一個持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。 

儘管有本契約的任何其他 規定和任何票據的任何規定，各持票人應有權在該票據或本契約中明示或規定的相應到期日 或之後，收取或交付（視情況而定）（x） 該票據的本金（包括贖回價和基本面變更回購價，如適用），（y）該票據 的應計和未付利息（如有），以及（z） 交換該票據時到期的對價，或提起訴訟以強制執行任何此類付款或交付， 視情況而定。

第6.07節。             受託人的訴訟程序 。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。             補救措施 累積且仍在繼續。除第2.06節最後一段規定 外， 在法律允許的範圍內，本第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和救濟應視為累積的，不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何權力和救濟，以強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議。受託人或任何票據的 任何持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不得損害任何此類權利或權力， 或應被解釋為放棄任何此類違約或違約事件或對此的任何默許;並且，根據第6.06節的 規定 ，本第6條 或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施可由受託人或持有人隨時行使，只要認為是有利的。

第6.09節。             訴訟指示和多數持有人對違約的豁免。根據第8.04節確定的未償還票據本金總額的大多數持有人應有權指示時間、方法和地點， 進行任何程序，以獲得受託人可用的任何救濟，或行使受託人就票據或擔保授予的任何信託或權力;  提供, 然而，, that (a) such direction shall not be in conflict with any rule of law or with this Indenture, and (b) the Trustee may take any other action deemed proper by the Trustee and that is not inconsistent with such direction. The Trustee may refuse to follow any direction that it determines is unduly prejudicial to the rights of any other Holder (it being understood that the Trustee is under no duty to make such determination) or that would involve the Trustee in personal liability. The Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes at the time outstanding determined in accordance with Section 8.04 may on behalf of the Holders of all of the Notes waive any past Default or Event of Default hereunder and its consequences except any continuing defaults relating to (i) a default in the payment of accrued and unpaid interest, if any, on, or the principal (including any Redemption Price and any Fundamental Change Repurchase Price) of, the Notes when due that has not been cured pursuant to the provisions of Section 6.01, (ii) a failure by the Company to pay or deliver, as the case may be, the consideration due upon exchange of the Notes or (iii) a default in respect of a covenant or provision hereof which under Article 10 cannot be modified or amended without the consent of each Holder of an outstanding Note affected. Upon any such waiver the Company, the Guarantors, the Trustee and the Holders of the Notes shall be restored to their former positions and rights hereunder; but no such waiver shall extend to any subsequent or other Default or Event of Default or impair any right consequent thereon. Whenever any Default or Event of Default hereunder shall have been waived as permitted by this Section 6.09, said Default or Event of Default shall for all purposes of the Notes and this Indenture be deemed to have been cured and to be not continuing; but no such waiver shall extend to any subsequent or other Default or Event of Default or impair any right consequent thereon.

第6.10節。             請注意 的默認設置。受託人應在違約發生和持續後90天內，向所有持有人發出 受託人所知的所有違約的通知，除非在發出該通知之前，該違約已被糾正或放棄; 已提供 第一百一十一條人民法院應當在下列情形之一的，開庭審理：（包括贖回價和基本面變動 回購價（如適用）），或任何票據的應計未付利息，或交易所到期 對價的支付或交付違約，如果且只要受託人確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護。

第6.11節。             承諾支付費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的主張或者抗辯的是非曲直和善意；提供本節 6.11(在法律允許的範圍內) 不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的根據 8.04節確定的未償還債券本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。根據細則 14的規定，在該票據明示或規定的到期日或到期日或之後)或任何訴訟，以強制執行交換任何票據的權利，或收取交換時應支付的對價。

關於受託人的 7條

 7.01.            節受託人的職責和職責。

(A)            ，但違約事件持續期間的情況除外，

(I)            受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)            在受託人沒有惡意和故意的不當行為的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)。

(B)            在 違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理其自身事務時會在有關情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人 將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保，以應對因遵守該要求或指示而可能招致的任何損失、索賠、責任或費用。

(C)            本契約的第 條應被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)            本第(C) 款不得解釋為限制本節(A) 或(D) 款的效力；

(Ii)            受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非 須證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(Iii)             受託人不對其按照 8.04節中關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點的指示而真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任。

(D)            ，無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或為受託人提供保護有關的每一條款均應受本 第7.01節的規定的約束。

(E)            對於本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於金額、收取權利或與付款有關的任何其他事項的正確性)或通知，或由任何聯席票據登記處就 票據保存的任何記錄，受託人概不負責。

(F)            如果任何一方未能根據本契約向受託人遞交與事件有關的通知，而該事件的事實需要向受託人發出通知，則受託人可最終以未能收到該通知為理由行事，猶如該事件並未發生一樣。

(G)            受託人不對受託人以外的任何付款代理使用任何資金負責。

(H)            本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

 7.02.            節依賴文檔、意見等。除 7.01節另有規定外：

(A)            受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件時，可最終信賴，並應受到充分保護。受託人真誠地相信該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書 充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議可由公司祕書或助理祕書或擔保人(視何者適用而定)核證的副本，向受託人證明；

(C)            授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償、報銷和賠償的權利，擴大到受託人和受託人僱用的每一名代理人、託管人和其他人按照本契約的條款和條款行事，並可由受託人強制執行；

(D)            受託人可與其選定的律師進行磋商，並要求徵求律師的意見，而該律師的任何意見或律師的意見對於受託人根據本協議真誠並根據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動而言，應是完全和完全的授權和保護；

(E)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出上述進一步查訊或調查，則有權審查簿冊。公司或任何擔保人的記錄和辦公場所， 親自或由代理人或律師代為，費用由公司或擔保人承擔，不因此類查詢或調查而承擔任何責任。

(F)            受託人可直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎方式指定的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)            此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為義務；

(H)            受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出根據本契約在該時間被授權採取指定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(I)             受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不對本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動負責，亦無責任監察 本公司或彼等的任何董事、成員、高級職員、代理人、聯屬公司或僱員的表現或行動，亦不承擔任何與該等人士的失職或不作為有關的責任。受託人對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行其職責或在本文中闡述的情況，不承擔任何責任。

(J)            受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信該行動是經授權的或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(K)            in 在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論 訴訟形式如何；以及

(L)            受託人不應被指控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非受託人的負責人在 受託人的公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於違約或違約事件(視屬何情況而定)的書面通知，並且該通知涉及票據和本契約。

 7.03.            節對獨奏會等不承擔任何責任。本文件及附註(受託人的認證證書除外) 應視為本公司及擔保人的陳述，受託人對該等陳述的正確性概不負責。受託人對本契約、擔保或票據的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人不對公司使用或應用任何票據或任何經受託人根據本契約規定認證並交付的票據的收益負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項進行任何計算。受託人沒有責任監督或調查本公司或任何擔保人遵守或違反或促使履行或遵守受託人以外的任何人在本契約中作出的任何陳述、保證或契諾、 或協議。

 7.04.            節受託人、付款代理、交易所代理、招標代理或票據登記人可 自己的票據。受託人、任何付款代理、任何交易所、投標代理(如不包括本公司或其任何聯營公司)或票據登記處，以其個人或任何其他 身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理人、交易所代理人、投標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

 7.05.            節以信託形式持有的現金和普通股。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不承擔本協議項下任何款項或普通股的利息責任，除非本公司與受託人可能不時以書面協議 。

 7.06.            節受託人的薪酬和費用。公司與擔保人共同及各別約定並同意不時向受託人支付費用，受託人將獲得受託人與公司之前以任何身份提供的所有服務的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，公司將在受託人提出要求時向其支付或報銷所有合理和有據可查的費用。託管人按照本契約的任何條款 以任何身份合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理和有據可查的補償、其代理人和律師以及所有非定期僱員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊付或墊款除外。本公司與擔保人共同及各別承諾，本契約項下的受託人或任何前任受託人，以及與本契約有關而訂立的任何其他文件或交易，對受託人、受託人的高級人員、董事、代理人和僱員以及該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下所招致的任何及所有損失、索賠、損害、責任或開支，包括合理及有文件證明的補償及律師開支及支付費用，作出賠償，並使他們免受損害。以及因接受或管理本契約和本契約項下的信託或以本契約項下任何其他身份和強制執行本契約(包括本節 7.06)而產生或與之相關的費用和開支，包括就行使或履行本契約項下的任何權力或責任而提出的任何索賠(無論是由本公司、任何擔保人、任何持有人或任何其他 個人主張)或責任所產生的費用和開支。根據本節 7.06規定，公司和擔保人有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，該責任應以優先索償權為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合 6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益 以信託方式持有的資金除外。受託人收到根據本節 7.06到期支付的任何款項的權利不應 從屬於公司或任何擔保人的任何其他債務或債務。公司和擔保人在本節 7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司或任何擔保人(視情況而定)不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本節 7.06中規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何身份驗證代理在發生 6.01(F) 或 6.01(G) 中規定的違約事件後產生費用或提供服務時，費用 和對服務的補償應構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。

 7.07.            節軍官證書作為證據。除 第7.01節另有規定外，在執行本契約的條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或遺漏採取本契約項下的任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該事項(除非本文件特別規定與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書或律師意見以及該高級人員證書。在受託人沒有重大疏忽、故意不當行為或失信行為的情況下，受託人基於對受託人的信任而根據本契約的規定採取、忍受或遺漏採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

 7.08.            節受託人資格 。本協議應始終設有受託人，受託人應符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)的資格，且其綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。 如果此人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節 7.08而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的 綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節 7.08的規定終止 資格，則應按照本條下文規定的方式和效力迅速辭職。

 7.09.            節辭職 或罷免受託人.

(A)            受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將辭職通知送交持有人。 公司在收到該辭職通知後，應按公司董事會的命令簽署一式兩份的書面文件，迅速任命繼任受託人，其中一份應送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命，辭職受託人可在向公司和持有人發出10個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或當時未償還票據本金總額至少10.0%的持有人可在符合 第6.11節的規定的情況下，代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，向任何此類法院請願，要求任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，            在任何時間均應發生以下任何情況：

(I)            受託人應根據 第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)            受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為恢復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何一種情況下，公司都可以通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由公司董事會命令簽署，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人， 或者，在符合 第6.11節的規定的情況下，當時未償還票據本金總額至少10.0%的持有人可代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)及訂明後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)            根據 第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的 持有人可隨時罷免受託人，並在本公司同意下提名一名繼任受託人。否則，如果受託人被如此 免職，公司將立即提名繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人卸任後45天內仍未就職，則卸任受託人、本公司或持有合計本金至少10.0%的未償還票據的持有人，可根據 第7.09(A)節規定的條款和條件，向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(D)            根據本 7.09節的任何規定對受託人的辭職或撤職以及對繼任受託人的任命應在繼任受託人接受 7.10節規定的任命後生效。

 7.10.            節繼任受託人接受 。按照 第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職即生效，該繼任受託人不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初指定的受託人相同；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據 第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文件，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司 應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留 7.06節規定的留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有金錢或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據 7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得 接受本節 7.10中規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合 7.08節規定的資格。

根據本節 7.10的規定，在繼任受託人接受任命 後，本公司和繼任受託人應在書面指示下 並由本公司承擔費用，將本協議項下該受託人繼任的通知交付或安排交付給持有人。 如果本公司未能在繼任受託人接受任命後10天內交付該通知，則繼任受託人應安排將該通知交付，費用由本公司承擔。

 7.11.            節通過合併等方式繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司、全國性協會或其他實體，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司、全國性協會或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司、全國性協會或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何一方採取任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則 該公司或其他實體應符合 第7.08節的規定。

如果在該受託人的繼承人應繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人的繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或 以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或 合併的一名或多名繼承人。

 7.12.            節受託人 向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(有關受託人擬採取或不採取的任何行動而影響本契約下票據持有人權利的 除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人在該申請所指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請的日期起計的三個工作日)根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏， 不對公司負責，除非任何該等高級人員 已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何 遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

文章 8
關於持有人

 8.01.            節持有人採取的行動 。只要本契約規定持有債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A) 由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書予以證明。或(B)通過持有人在正式召開並根據細則 9的規定舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄進行 ，或(C)通過該文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合進行 。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應被要求)在募集之前確定一個日期，作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日 之前15天。

 8.02.            節持證人籤立的證明。在符合 7.01節、 7.02節和 9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人規定的合理規則 和 規定的規則或以受託人滿意的方式提交的任何文書或文書的籤立證明即已足夠。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應以 9.06節規定的方式進行證明。

 8.03.            節誰 被認為是絕對所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何交易所代理人及任何票據註冊處處長可將以其名義在鈔票登記冊上登記的鈔票的人當作為，並可將其視為：該票據的絕對 所有人(不論該票據是否逾期，亦不論本公司或票據註冊處以外的任何人士在其上作出任何所有權或其他文字上的註明)，以收取該票據的本金 (包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)的付款，以及(受 第2.03節規限)該票據的應計及未付 利息，以交換該票據及本契約下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何交易所代理或任何票據註冊處均不會因任何相反的通知而受到影響，亦不會招致任何責任。向當時或在其命令下向任何持有人支付或交付的所有該等款項或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言， 有效以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。在違約事件發生後，即使本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可 直接向本公司強制執行該持有人根據本契約的 條款以證明形式將該實益權益交換為票據的權利，而無需託管人或 任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動。

 8.04.            節忽略公司擁有的 備註。在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何 指示、同意、豁免或其他行動時，(I) 本公司或任何擔保人，(Ii) 本公司的任何附屬公司或任何擔保人，(Iii) 本公司的任何關聯公司或任何擔保人，或(Iv) 本公司的任何關聯公司或任何擔保人的任何附屬公司的任何附屬公司擁有的票據，在任何此類確定中應被視為未償還的票據； 提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護，僅責任人員實際知道其擁有的備註應不予理會。就本節 8.04而言，如此擁有且已真誠質押的票據可被視為未償還票據，但質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非(I)  公司或任何擔保人，(Ii) 本公司的任何附屬公司或任何擔保人，(Iii) 本公司的任何聯營公司或任何擔保人 或(Iv) 本公司任何聯營公司或任何擔保人的任何附屬公司。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應 迅速向受託人提供一份高級職員證書，列出並標明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在 第7.01節的規限下，受託人應有權接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書內並未列出的所有票據均未清償。

 8.05.            節同意撤銷 ；未來持有者綁定。根據 第8.01節的規定，在持有人就該行動採取任何行動之前(但不是之後)，任何票據持有人如已同意該行動，則任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，在 第8.01節所規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何 票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何票據的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，而不論有關的任何批註是就該票據或為該票據交換或替代發行的任何票據或於登記轉讓時作出的。

文章 9
持有者會議

 9.01.            節會議目的 。可根據本條 9的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)             向公司、任何擔保人或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示， 或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，本契約允許的)及其後果， 或採取任何其他授權持有人根據 6的任何規定採取的行動；

(B)            根據 第7條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)            to 同意根據 10.02節的規定簽署本協議補充的一份或多份契據；或

(D)             根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定本金金額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動 。

 9.02.            節由受託人召集 次會議。受託人可隨時召開持有人會議，採取 第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。根據 第8.01節的規定，每次持有人會議的通知應列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動和任何記錄日期，並應向該票據的持有人送達。該等通知亦須送交本公司。 該等通知須於會議日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

 9.03.            節按公司或持有人召集 次會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開持有人會議，書面 要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取 9.01節授權的任何行動。按照 9.02節中的規定交付相關通知。

 9.04.            節投票資格 。有權在任何持有人大會上投票的人士應(A) 為與該會議有關的記錄日期的一個或多個筆記的持有人，或(B) 為在與該會議有關的記錄日期由一個或多個筆記持有人以書面形式委任為代表的人士 。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士 應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何 代表。

 9.05.            節法規。 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、委任投票人及檢查投票人的職責、提交及審核代表、證書及其他有關投票權的證據，以及 其認為合適的有關會議進行的其他事宜。

受託人須以書面形式委任會議臨時主席，除非會議由本公司或 第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席 。會議常任主席及常任祕書將由 持股人投票選出，並由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額的多數票選出。

在符合 第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據 進行投票或點票。除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外， 會議主席無權投票。根據 第9.02節或 第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額(Br)的過半數持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而有關會議可視作如此休會而無須另行通知。

 9.06.            節投票。 對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其委託代表簽署 ，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額 。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有投票贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每一次持有人會議的會議記錄應由會議祕書製作一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明 上述通知是按照 第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實 ，一份送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上在會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

 9.07.            節無 會議延遲權利。本條 9所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因任何持有人大會的召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

文章 10
補充性義齒

 10.01.            節未經持有者同意的補充假牙。本公司、擔保人和受託人可為下列一個或多個目的而不時和隨時簽訂本協議的補充契據，費用由本公司承擔：

(A)            以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(B)            to 規定由繼任公司根據 第11條承擔公司或任何擔保人(視情況而定)在本契約項下的義務；

(C)            to 增加關於票據的額外擔保；

(D)            以 保護票據；

(E)為持有人的利益在公司或任何擔保人的契諾或違約事件中加入            ，或放棄賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力。

(F)            作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G)與任何股份交換活動有關的            ，以規定在 第14.02節的規定下，票據可交換為參考財產，並在 第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關修改；

(H)            以 符合本契約或附註的規定，以符合發售備忘錄的“票據説明”一節；

(I)            遵守任何適用的託管機構(包括託管信託公司)的 規則，只要該修訂不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；

(J)            將就票據委任一名繼任受託人；

(K)            將按照本契約的規定提高匯率；

(L)            to 規定接受繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或交易所代理人的委任 ，以便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(M)          ： 不可撤銷地選擇結算方式或指定金額，或取消公司選擇結算方式的權利； 提供任何此類選擇或取消均不影響到目前為止根據下列規定選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式 ‎‎條款 14.

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司及擔保人共同籤立任何該等補充契約，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人本身在本契約或其他條款下的權利、責任或豁免的補充契約。

此外，本公司、擔保人和受託人可簽訂一份或多份補充契據以反映 第13.05節所述情況下擔保人的免除和解除，費用由本公司承擔。

本條款 10.01授權的任何補充契約可由本公司、擔保人和受託人籤立，而無需任何未償還票據持有人的同意 ，儘管 條款10.02有任何規定。

 10.02.            節經持有者同意後的補充假牙。在 持有當時未償還票據本金總額至少大部分的持有人（根據第8條確定 ，包括但不限於與票據回購或投標或交換要約有關的同意）同意（根據第8條提供證明）的情況下，公司、擔保人 和受託人，費用由公司承擔，可隨時訂立補充契約或契約 為了增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款， 擔保，票據或任何補充票據或以任何方式修改持有人的權利; 提供, 然而，， 未經受影響未償還票據的各持有人同意，任何此類補充票據不得：

(A)            減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B)            降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)            減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)            除本契約要求外，不得作出任何對任何票據的交換權造成不利影響的更改；

(e)             降低任何票據的 贖回價或基本面變更回購價，或以不利於持有人的任何方式修改或更改 公司進行此類付款的義務，無論是通過修改或豁免契約、定義 中的條款或其他方式;

(F)             使 任何以貨幣或付款地點支付的票據，而不是票據中所述的貨幣；

(g)            更改 註釋的排名;

(h)             對本第10條或第6.02條或第6.09條中的棄權條款進行任何需要各持有人同意的   

(i)             除本契約允許的情況外，免除任何擔保人在其擔保或本契約項下的義務。

根據公司的書面要求 ，並根據第10.05節的規定，在向受託人提交上述持有人同意的證據後 ， 受託人應與公司和擔保人一起簽署該補充契約，除非該補充契約 影響受託人自己在本契約或其他契約下的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可自行決定，但無義務簽訂該補充契約。

根據 第10.02節，持有人無需批准任何擬議補充證明的特定格式。 如果這些持有人 批准其實質內容，則應足夠。任何該等補充證明生效後，本公司應向持有人發出通知 ，簡要説明該等補充證明。然而，未能向所有持票人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵， 將不會損害或影響補充票據的有效性。

第10.03節。             補充性義齒的效果。根據本第10條的規定簽署任何補充契約後 ， 本契約應被視為根據本契約進行修改和修訂，受託人、公司、擔保人和 持有人在本契約下的各自權利、權利限制、 義務、責任、賠償、特權和豁免應隨後確定，本協議項下行使和執行的權利在所有方面均受此類修改和修訂的約束 且任何此類補充契約的所有條款和條件在任何及所有目的上均應被視為 本契約條款和條件的一部分。

第10.04節。             註釋上的符號 。根據本 第10條的規定，在簽署任何補充背書後，經認證和交付的票據可按照受託人批准的格式，就該補充背書中規定的任何事項進行批註，費用由公司承擔。如果公司或受託人做出決定，則經 受託人和公司認為符合任何此類補充契約中包含的本契約的任何修改的新票據可由公司 編制和簽署，並由受託人（或受託人 根據第17.10節正式任命的認證代理人）認證，費用由公司 

第10.05節。             應向受託人提供補充契約遵守情況的證據。除第17.05節要求的文件外， 受託人還應收到一份官員   提供該法律顧問意見書應包括一份慣例法律意見書，説明該補充 證明是公司和各擔保人的合法、有效和有約束力的義務，但慣例例外和限制除外。 受託人沒有責任確定任何修訂或補充證明是否會或可能會對任何持有人產生不利 影響。

第十一條合併、兼併、出售、轉讓和租賃 

第11.01節。             公司 或任何擔保人可按某些條款合併等。 根據第11.02節的規定，公司或任何擔保人均不得將公司或該擔保人（視情況而定）的全部或絕大部分合並財產和資產合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非： 

(A)將產生的、尚存的或受讓人(            )繼承公司”），如果不是公司或該擔保人（如適用）， 應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存續的公司， 且繼承公司（如果不是公司或該擔保人，如適用）應明確承擔，補充説明公司或擔保人在票據或相關擔保（如適用）以及本契約項下的所有義務;以及

(b)             在該交易生效後，本契約項下的違約或違約事件不得立即發生並繼續存在。

就本合同第11.01節而言 ， 將公司一個或多個子公司或任何擔保人（如適用）的全部或絕大部分財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果該財產和資產由公司或該擔保人（如適用）而非該等子公司持有， 將構成公司及其子公司或擔保人及其子公司（如適用）的全部或絕大部分合並財產和資產，作為一個整體， 將公司或擔保人（如適用）的全部或絕大部分合並財產和資產 整體轉讓或出租給另一人。

第11.02節。             被替換的繼任者 公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司假設 以附加契據籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意，即 到期及準時支付所有票據的本金及應計及未付利息，到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)因交換票據而到期的任何代價，以及適當及準時履行本契約的所有契諾及條件。將由本公司或相關擔保人(視情況而定)履行的票據和/或擔保， 該繼承人公司(如果不是本公司或該擔保人，視具體情況而定)將繼承本公司或該擔保人(視情況而定)的全部或幾乎所有綜合財產和資產的租賃 ，並應以 取代本公司或該擔保人(視情況而定)，其效力與其在此被點名為第一部分的當事人的效力相同。並可在其後行使本公司或該擔保人(如適用)在本契約下的一切權利及權力。 該等繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而該等票據在此之前並未由本公司簽署並交付受託人；此外，根據該繼承公司而非本公司的 命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。按此方式發行的所有票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律 等級和利益，儘管所有該等票據已於本契約籤立日期發行。在任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況下)的情況下，在遵守本條 11之後，本契約第一款中指定為“公司”或“擔保人”(如適用)的人(或此後按照本條 11規定的方式成為公司或擔保人的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租賃的情況外，該人士將被免除其作為票據的債務人或擔保人及(如屬本公司)票據莊家的責任，以及其在本契約及票據及/或有關擔保(視乎情況而定)下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後將發出的附註中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外) 。

 12條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

 12.01.            節契約， 票據和擔保僅限於公司義務。任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司(為免生疑問除外)不得對任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司(為免生疑問，本公司或本公司或任何擔保人在本契約或任何補充契據或任何票據或擔保中的任何義務、契諾或協議)下或以其他方式提出的任何票據的本金或應計未付利息的償付、應計利息及未付利息 的追索權，以及根據或基於本公司或擔保人的任何義務、契諾或協議而提出的追索權。直接或通過本公司、任何擔保人或本公司或任何擔保人各自的繼承人的公司、任何擔保人或任何此類繼承人的公司的現在或未來，無論是憑藉任何章程、法規或規則 ，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約以及發行票據和擔保的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

文章 13
票據擔保

 13.01.            節擔保.

(A)            每位擔保人特此共同及個別、全面、無條件及不可撤銷地擔保本公司在本協議及本協議項下的票據及義務，並向經受託人認證並交付予受託人及代表受託人的受託人的每名票據持有人保證：(I) 票據項下或與票據有關的所有付款及交付，包括但不限於本金 的付款(包括贖回價格及基本變動回購價格)、利息的支付、以及在交換、 票據和 時到期的現金和/或普通股股票交付(連同以現金代替零碎股份的支付)在適用的寬限期內全面和準時履行公司的所有其他義務，無論是根據本契約和票據向持有人或受託人支付費用、開支、賠償或其他費用 ，均應按照本契約和票據的條款向持有人或受託人全額支付或履行；及(Ii) 如票據的付款或續期或任何其他債務的付款或續期時間 有任何延長，則在到期或根據延期或續期的條款，不論是在到期日、以加速或其他方式履行時，應悉數支付。每項擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。

(B)            每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性 ，無任何強制執行的行動，任何持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意，恢復對公司不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯 。

(C)              每位擔保人特此放棄勤奮、出示匯票、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求對公司或任何其他人士提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有 要求及承諾不得解除擔保人對任何票據的擔保，除非完全履行票據和擔保或本契約所規定的義務。各擔保人在此同意，倘若票據項下或與票據有關的付款及交付出現違約(包括但不限於本金的付款(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格)、支付利息、支付現金及/或於交換票據時到期的普通股股份(連同以現金代替零碎股份的付款)，受託人可代表票據持有人或由票據持有人提起法律訴訟。在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接針對每個擔保人執行擔保人的擔保，而不首先對公司或任何其他擔保人提起訴訟。各擔保人同意，如在違約事件發生後及持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加速票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救 ，則該擔保人應應要求代持有人向受託人支付假若受託人或任何持有人準許行使此等權利及補救措施則應應支付的款項。

(D)            如 任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司或任何擔保人，或任何託管人、受託人、清盤人或與本公司或任何擔保人有關的其他類似官員，他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名擔保人的擔保應恢復十足效力和 效力。即使受託人或任何持有人根據要求退還的金額而採取任何相反行動，本 13.01(D) 仍將保持有效。本 13.01(D)節 在本義齒終止後仍然有效。

(E)            每個擔保人還同意，一方面，在每個擔保人與持有人和受託人之間，(X) 為保證擔保人的目的，(X) 6.02節規定可以加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的義務，以及(Y) 在 6.02節規定的債務加速履行的情況下，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每一擔保人為其擔保的目的而到期並支付。

 13.02.            節執行和交付保函.

(A)            證明其 第13.01節規定的擔保，各擔保人同意，本契約應由擔保人的一名主管人員(如果高級人員不在場，則由董事會成員、董事或其他授權人員)代表擔保人 以手動、電子或傳真簽名方式代表擔保人簽署。倘若 簽署本契約的有關擔保人的高級職員、董事會成員或董事在票據經受託人認證及 交付前即不再是該高級職員、董事會成員或董事，則該等票據仍可予以認證及交付，猶如簽署本契約的人並未停止擔任該高級職員、董事會成員或董事一樣。

(B)            每位擔保人同意，除本契約另有規定外， 第13.01節所載的擔保應保持十足效力，並應適用於所有票據，即使沒有在每張票據上註明該擔保的批註。 受託人在本契約項下認證後交付的任何票據，應構成代表擔保人對本契約中規定的任何擔保的適當交付。保函不背書的，不影響或者減損保函的效力。

 13.03.            節可分割性. 如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

 13.04.            節擔保人責任限制 。每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人確認， 所有此類當事人的意圖是，擔保人的擔保不會構成欺詐性轉讓或轉讓，適用於聯邦破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何類似的聯邦或州法律。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地 同意，擔保人在其擔保下的義務應限於在對擔保人的所有其他或有和固定債務生效 後，以及在生效任何其他擔保人就其擔保下的其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的貢獻或付款的權利後， 不會導致該擔保人在其擔保下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。

 13.05.            節發佈保證人 。每名擔保人應被視為自動和無條件地解除和解除其擔保票據所規定的任何義務，而無需受託人或任何票據持有人採取任何進一步行動：

(A)在 將擔保人的所有股本出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給非公司或母公司的人時進行            ；提供本契約不禁止此類出售或處置；

(B)在 將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置(包括通過合併或合併的方式)給不是本公司或母公司的人時進行            ；提供本契約不禁止此類出售或處置；

(C)保證人清算或解散時的            ；

(D)            在本契約符合 3條規定的情況下，對票據進行清償和清償；

(E)            在收到根據 10.02節規定的必要百分比票據持有人的同意後；或

(F)            與北卡羅來納州SPIRIT AeroSystems， Inc.，只要該擔保人不再擔保本公司或母公司的任何資本市場債務 。

受託人應簽署並交付公司要求的文件(包括一份或多份補充契據)，以反映該免除和解除。

 13.06.            節 好處 已確認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其擔保和根據其擔保作出的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

 14條
交換筆記

 14.01.            節Exchange 權限.

(A)受             14條款的約束和遵守本條款 14的規定後，票據的每一持有人有權在持有人 的選擇下，在緊接8月1日之前的營業日結束前的任何時間，(I)在滿足 14.01(B)節所述條件的情況下，兑換該票據的全部或任何部分(如果要交換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。2028年在 14.01(B)節、 和(Ii)節規定的情況下和期間內，無論 14.01(B)節所述的條件如何，在2028年8月1日或之後，在緊接到期日之前的營業日營業結束之前，在每種情況下，按34.3053股普通股的初始匯率(受本條 14所規定的調整的制約)，在每種情況下，匯率“)每1,000美元本金 票據(受制於並符合 第14.02節”交換義務“的結算條款)。

(B)            (I)  在緊接2028年8月1日之前的一個營業日交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“測算期”)之後的五個交易日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供交換，而在該五個交易日期間內，每1,000元本金債券的交易價格是根據債券持有人按照本款(B)(I)提出要求而釐定的。測算期內每個交易日的交易價格低於該交易日普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日匯率的98%。 交易價格應由招標代理根據第(B)(I) 款和本契約中交易價格的定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選定的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司) 提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。除非本公司要求確定每1,000美元本金票據的交易價格，否則招標代理(如果不是本公司)沒有義務 確定每1,000美元本金票據的交易價格，並且本公司 沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務 確定每1,000,000美元本金票據的交易價，除非持有總計至少5,000,000美元本金 票據的一名或多名持有人向本公司(S) 提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價將低於該交易日普通股最後公佈的銷售價和該交易日匯率的98%，屆時本公司應指示招標代理(如果不是本公司) 確定：或者，如果本公司擔任招標代理，本公司應確定每1,000美元本金債券的交易價格，從下一個交易日開始，並在每個連續的交易日，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於最後報告的普通股銷售價格和匯率的98%。如果 (X) 本公司不擔任招標代理，並且本公司在需要本公司按照前一句話規定的義務確定每1,000美元本金票據的交易價格時，本公司沒有指示 招標代理確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果本公司向招標代理髮出指示但招標代理沒有做出這樣的確定，則在任何一種情況下， 或(Y) 本公司擔任招標代理並且本公司在按照前一句話規定的義務時沒有做出這樣的確定，在任何日期，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為 低於普通股最新報告銷售價格和該故障 每個交易日匯率的乘積的98%。如果已滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理人(如果不是受託人)。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期匯率的98%，公司應通知持有人。受託人及交易所代理(如受託人除外)及其後本公司或招標代理(如非本公司)將無須再次招標(或釐定本契約所載票據的交易價格)，除非根據本第(B)(I)款的規定提出新的持有人要求。

(Ii)            如果， 在緊接2028年8月1日之前的營業日營業結束前，母公司選擇： ：

(A)            向所有或幾乎所有普通股持有人分發 任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分離前與股東的權利計劃有關的權利除外)，使他們有權在該分派公告日期後不超過60個歷日 內，以低於普通股最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份，該10個交易日結束且包括： 緊接該分銷公告日期之前的交易日；或

(B)            將 普通股資產、證券或購買母公司證券的權利的所有或幾乎所有持有人(此類權利從普通股分離之前與股東權利計劃有關的除外)分發給母公司善意合理確定的每股價值，超過此類分發公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%。

則在上述任何一種情況下，本公司須於除股息日期 前至少36個預定交易日，以書面通知債券的所有持有人、受託人及交易所代理(如非受託人)(或如屬根據股東供股計劃發行的任何該等權利分離，則在本公司知悉該等分離或觸發事件已經發生或將會發生 或將會發生的情況下，在合理可行範圍內儘快通知)。一旦本公司發出通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分票據以供交換，直至(1)在緊接該分派除股息日之前的營業日結束為止 及(2) 母公司宣佈不會進行該分派(或如較遲，如屬分派或根據股東權益計劃觸發事件，則直至本公司通知日期後第20個交易日為止)， 在每種情況下，即使該等票據在當時不可交換， ；提供如果持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與本款(B)(Ii) 第(A) 或(B) 所述的任何交易，且僅因持有票據而參與交易，則持有人不得根據第(B)(Ii) 款交換其票據，而不必 交換其票據，猶如他們持有相當於匯率的普通股股份一樣乘以該持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。

(Iii)如果 (A)            在緊接2028年8月1日之前的營業日營業結束前發生了構成根本變更或完全根本變更的交易或事件，則 ，無論持有人是否有權根據 15.01節要求公司回購票據，或(B)如果母公司是股票交換事件(僅為改變母公司對組織管轄權的 股票交換事件除外)的一方，且(X) 不構成根本變化或徹底的根本變化，且(Y) 導致將已發行普通股僅重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，且此類普通股成為參考 票據的財產)，且在緊接8月1日之前的營業日結束之前， 導致將僅發行的普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，並且該普通股成為 1的參考 財產，2028年(每個 此類根本性改變、徹底根本性改變或換股事件、“公司事件”)、所有或任何部分的持有人票據可在該公司事件生效日期起或之後的任何時間交出以供交換，直至(X) 35個交易日(或如果公司在該公司事件生效日期 日期之後發出通知，則直至公司發出該公司事件通知之日起35個交易日)或如果該公司 事件也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則直至緊接相關基本變更回購日期之前的營業日的營業結束為止，以及(Y) 緊接到期日之前的營業日的營業結束為止。本公司應在該公司活動生效日期後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及交易所代理(如非受託人)，但在任何情況下不得遲於該公司活動生效日期後的一個營業日。

(Iv)            在緊接2028年8月1日之前的營業日收盤前，如果在截至2023年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)結束的30個連續交易日期間，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否 非連續的)，持有人可在任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分票據以供交換，其中包括：上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日交易價的130%。

(V)            如 本公司根據細則 16贖回任何債券，則持有人可於緊接贖回日期前的預定交易日營業時間結束前的任何時間交出全部或任何部分已贖回的債券以供交換，即使當時被贖回的債券不可兑換。在該時間之後，本公司交付贖回通知後兑換該等催繳票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格 ，在此情況下，催繳票據持有人可交換其全部或部分催繳票據，直至贖回價格已支付 或已作適當準備為止。如果本公司根據 16條款選擇贖回少於全部未贖回票據，且任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接相關贖回日期前的第34個預定交易日的 交易結束前，合理地無法決定是否根據該贖回規定贖回該票據或實益權益(視何者適用而定)，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權 交換該票據或實益權益，於緊接該贖回日期前一個預定交易日的營業時間收市前的任何時間，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，有關持有人或擁有人(如適用)有權交換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付或已妥為作出規定為止，而每次該等交換將被視為一份須贖回的票據，而該等票據或實益權益 應被視為純粹就該交換而言被要求贖回的票據(“當作贖回”)。如果持有人 選擇在相關贖回期間兑換催繳票據，本公司在某些情況下應根據‎ 第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。因此，若本公司根據‎細則 16選擇贖回少於全部未贖回票據，則持有非稱為票據的 票據的持有人將無權根據本‎ 第14.01(B)(V) 及 節兑換該等票據，並無權因贖回通知而在相關贖回期間兑換該等票據(如該等票據可根據本 第14.01節任何其他條文兑換)。

任何全球票據的實益權益的每一擁有人應被視為已確認(X) 根據本條款 14.01(B)(V)(V) 應 受制於託管機構的適用程序，在相關贖回期間根據本條款 14.01(B)(V)行使交換該等實益權益的權利，以及(Y) 每一所有者必須完全依賴託管機構的適用程序以根據本條款行使該權利。

受託人和交易所代理人均無責任確定票據持有人或任何全球票據的實益權益擁有人是否或何時合理地不能作出 14.01(B)(V)節第一段所述的決定，而受託人和交易所代理人有權就票據的任何交換或任何全球票據的任何實益權益的交換完全依賴 第14.02節所述的交換通知和兑換程序。

 14.02.            節交換程序；在交換時結算.

(A)            除 14.02節、 14.03(B) 節和 14.07(A)節的規定外，在交換任何票據時，公司應通過向兑換持有人支付、支付和交付，或交付(或安排交付)(視情況而定)，來履行其交換義務 被交換的每1,000美元票據的本金金額，無論是純現金(“現金結算”)、普通股股票，以及現金(如果適用)，代替根據第(br}節 14.02第(J)款 (J) (“實物交收”)交付普通股的任何零碎股份，或現金和普通股的組合 連同現金(如適用)，以代替根據第(br}節 14.02第(J)節 )交付普通股的任何零碎股份(“組合結算”)，如第14.02節所述。

(I)            所有相關兑換日期發生在相關贖回期間的催繳票據的兑換，以及所有相關兑換日期在2028年8月1日或之後的兑換，均應使用相同的結算方法(包括相同的 指定美元金額)進行結算。

(Ii)           除 於相關贖回期間發生相關兑換日期的任何催繳票據交易所，以及相關兑換日期在2028年8月1日或之後的任何交易所 外，本公司將對所有兑換日期相同的交易所使用相同的結算方法(包括 相同指定金額)，但本公司並無義務就不同兑換日期的交易所使用相同的結算方法(或相同指定美元金額)。

(Iii)            如果， 就任何交換日期(或相關兑換日期發生在相關贖回期間的任何催繳票據的交換，或相關交換日期發生在2028年8月1日或之後的任何交易所)，公司選擇就該交換日期(或該期間，視情況而定)交付有關結算方法的通知(“結算通知”)，公司應向交易所持有人交付該結算通知，受託人及交易所代理(如非受託人)不遲於緊接有關兑換日期後的交易日收市(或如為(A) 於相關贖回期間內相關兑換日期的任何催繳票據交換，或(B) 於2028年8月1日或之後的相關兑換日期為 1，  1，不遲於2028年8月1日)。如果本公司在前一句中規定的截止日期之前沒有選擇結算方式，本公司將無權在該交易所日期或期間就任何交易所選擇結算方式，公司將被視為已選擇該交易所的默認結算方式。 該結算通知應指明相關的結算方式，如果選擇合併結算，則相關的 結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果本公司就其交換債務發出結算通知，選擇合併結算(或被視為已選擇合併結算)，但 沒有在該結算通知中指明將交換的每1,000美元本金的特定美元金額，則每1,000美元本金的指定 美元金額應被視為1,000美元。為免生疑問，本公司未能及時選擇結算方法或指定適用的特定金額，不應構成或導致違約 或本契約項下的違約事件。

通過向持有人、受託人和交易所代理(如果受託人除外)發出書面通知，公司可在2028年8月1日 1之前不定期更改默認結算方式。此外，本公司可於2028年8月1日前向所有持有人發出書面通知，作出不可撤銷的選擇，選擇透過本公司 當時獲準選擇的任何結算方法，履行其與票據有關的交換責任，包括以每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額進行合併結算，或繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為或高於該選舉通知所載的特定金額 。如果本公司改變了默認的結算方式，或者本公司不可撤銷地選擇將結算方式改為將結算與繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定在特定金額或以上的能力相結合，公司應在更改或選擇日期(視具體情況而定)後，在不遲於上一段所述的選擇指定結算方法的相關截止日期之前，立即通知兑換其票據的持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)該指定的美元金額，或者，如果本公司沒有及時通知持有人，該指定的美元金額將是選舉通知中列出的具體金額，或者，如果選舉通知中沒有列出具體金額，該指定美元金額將是每1,000美元債券本金的1,000美元。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇應適用於匯兑日期發生在該通知交付之後的所有票據交換 ；提供任何該等更改或選擇將不會影響任何票據在此之前選定(或被視為選定)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷的選擇如由本公司作出，將會在不需要修訂本契約或附註的情況下生效，包括根據‎‎ 10.01(M)條。 然而，本公司仍可選擇簽署該等修訂。如果本公司更改默認結算方法或本公司根據本段不可撤銷地修復結算方法，則母公司應在向此類變更或選擇的持有人發出書面通知的同時，將默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)發佈在其網站上，或在提交給委員會的當前 8-K表格(或任何後續表格)中披露。

(Iv)            任何票據交換的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(“結算 金額”)應計算如下：

(A)            如果公司選擇通過實物結算來履行其關於此類交換的交換義務，則公司應就每1,000美元被交換的票據本金向兑換持有人交付(或 安排交付)相當於交易所日有效匯率的數量的普通股 ；

(B)            如公司選擇以現金結算方式履行兑換責任，公司須就每1,000美元票據的本金兑換向兑換持有人支付現金，金額相等於相關觀察期內連續30個交易日內每個交易日的每日兑換價值總和；及

(C)            如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行其有關兑換的兑換責任，則本公司須就所交換的每1,000美元本金 票據向兑換持有人支付或交付(或安排交付(視屬何情況而定))結算金額相等於相關觀察期內連續30個交易日每個交易日的每日結算金額。

(V)            每日結算金額(如適用)及每日兑換價值(如適用)應由本公司在觀察期的最後一天後即時釐定。在確定每日結算金額或每日交易價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日交易價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額通知受託人及交易所代理(如受託人除外)。受託人和交易所代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)            第14.02(E)節的主體 第14.02(E)節規定，在任何票據持有人有權如上所述兑換票據之前，該持有人應(I)在全球票據的情況下，遵守當時有效的託管人的適用程序，並在需要時，支付資金 相當於 14.02(H) 和 (Ii)節所述持有人無權獲得的下一個付息日期的應付利息。(Ii)如果是實物票據(1)，請按交換通知格式(或其傳真、 或其他電子傳輸)中規定的 填寫、手動簽署並向交易所代理交付不可撤銷通知(根據託管機構的適用程序的通知或以交換通知格式  規定的通知)，《交換通知》) 在交易所代理辦公室以書面方式述明將交換的票據的本金金額以及持有人希望在結算交易義務後交付任何普通股的一張或多張證書(帶有地址)，(2) 退回該等票據，並向本公司正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)；(3) ，如根據 14.02(E)節的要求， 支付所有轉讓和類似税款，(4) (如果需要)提供適當的背書和轉讓文件，以及(5) (如果需要)， 支付相當於 14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金。 受託人(如果不同，則為交易所代理)應在交易所 交換日期 通知本公司根據本條款 14進行的任何交換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據 15.02節有效撤回該基本變更購回通知 ，則該持有人不得交出該票據以供交換。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供兑換，則有關該等票據的交換債務應以如此交出的票據的本金總額(或在所允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)            A 票據應被視為已在緊接交易結束前於持有人已遵守上文(B) 項所述要求的日期(“交易所日期”) 兑換。除‎ 第14.03(B) 節和  第14.07(A)節所述外，公司應在緊接相關交易日期後的第二個營業日支付或交付(或安排交付)與交換義務有關的到期對價，如果公司選擇實物結算，則應在觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日支付或交付(或安排交付)應付的對價。如有任何普通股應由交換持有人持有，本公司應向交換持有人或該持有人的一名或多名代理人交付(或安排交付)該持有人 有權通過託管機構以簿記形式持有的全部普通股股份，以履行交換義務。

(D)            在 情況下，任何票據須交回以部分交換，公司須籤立，受託人須認證並交付一張或多於一張新的授權面額票據予 ，或應如此交回的票據持有人的書面命令，本金總額相等於已交回的票據的未兑換部分的本金 ，兑換持有人無須支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足以支付任何單據的款項。印花或類似的發行或轉讓 法律規定的税款或類似的政府收費，或因交換時發行的新紙幣的持有人名稱與為該交換而交出的舊紙幣的持有人名稱不同而可能徵收的税款或類似的政府收費。

(E)            如果 持有人提交票據以供交換，本公司應支付因交換時發行任何普通股而到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在此情況下，持有人應繳納該税。交易所代理可以拒絕交付代表普通股股票的證書 ，直到受託人收到足夠的款項 支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

(F)            除 14.04節規定的股息外，不得對在交換 第14條規定的任何票據時交付的任何普通股的股息進行調整。

(G)            在交換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在 該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何交易所代理進行的任何票據交換 以書面通知受託人。

(H)            在 交換時，持有者不得就應計和未付利息(如有)獲得任何單獨的現金支付，除非如下所述。 公司結清全部匯兑債務應被視為完全履行其向(但不包括)相關匯兑日期支付票據本金和應計及未付利息(如有)的義務。因此，對相關兑換日(但不包括)的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在將票據交換為現金和普通股的組合時，應計和未付利息將被視為從交換時支付的現金中首先支付。儘管如上所述，如果票據在定期記錄日期收盤後 進行交換，則在該定期記錄日期收盤時該票據的持有人將收到該票據在相應利息支付日的全部應付利息 ，儘管進行了交換。在任何定期記錄日期的營業結束至下一個付息日營業開始期間交出的票據 必須附有等同於所交換票據的應付利息金額的資金；提供不需要 支付：(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的交易所，則為 ；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前，則為 ；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前，則為 ；或(4) 至任何違約金額的範圍 ，如果該票據在兑換時存在違約金額。因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人應收到於到期日到期的全額利息支付 ，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了兑換。

(I)            如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收或實物交收方式清償相關交換債務，則普通股股份於交換時以其名義交割的人士應被視為登記在冊的股東，視為相關交易所日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關交換義務)的 或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併交收方式清償相關交換義務 )的股東。在交換紙幣時，該人不再是為交換而交回的紙幣的持有人。

(J)            本公司不得於票據交換時交付(或安排交付)任何零碎普通股，而應根據有關交易所日期(如為實物結算)或有關觀察期間最後一個交易日(如為合併結算)的每日VWAP支付現金，以代替交付(或安排交付)任何零碎普通股可交割股份。就每張交回以供交換的票據而言，如本公司已選擇 (或被視為已選擇)合併結算，則於兑換時應交付的全部股份數目將按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份 將以現金支付。

 14.03.            節提高了匯率，適用於因徹底改變或贖回通知而退還的某些票據.

(A)            如果 (I) 重大變更的生效日期發生在到期日之前，並且持有人選擇交換與該重大變更相關的票據，或者(Ii) 根據第 16.02節的規定，公司發出贖回通知，並且持有人選擇交換與該贖回通知相關的催繳票據，則公司應在以下描述的情況下，將如此交出以供交換的票據的匯率增加 數量的普通股(“額外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有關的兑換日期 發生在全面基本更改的生效日期起至緊接相關基本更改回購日期之前的營業日(或如屬獲豁免的基本更改或全面的基本更改則會是根本更改)的期間內，幷包括緊接相關的基本更改回購日期之前的營業日，則票據的交換應被視為“與”完全基本更改有關的 。但書在其定義的第(B) 款中， 緊接該重大變更生效日期之後的第35個交易日(該期間，“重大變更期間”)。就此等目的而言，如就該等贖回通知而言，該等票據稱為“票據”，而有關的兑換日期在相關的贖回期間 ，則該等票據的交換應被視為“與”有關的贖回通知有關。為免生疑問，如本公司根據‎細則 16選擇贖回少於全部未贖回票據 ，則並非稱為票據的票據持有人將無權根據‎  14.01(B)(V) 節兑換該等票據，並無權在適用的贖回期間內兑換該等票據(因贖回通知)的兑換率 (如該等票據可根據 14.01節兑換)。

(B)            在交出與重大變更或贖回通知有關的票據以供交換時，公司應根據 第14.02節的規定，通過實物結算、現金結算或合併結算來履行相關的交換義務；提供, 然而，，如在基本改變定義第(Br)(B) 條所述的全面基本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，則對於該完全基本改變生效日期後的任何票據交換，交換債務應完全以交易的股票價格計算，並應被視為等於匯率的每1,000美元已交換票據本金 的現金數額(包括反映額外股份的任何增加)，乘以此類庫存 價格。在這種情況下，交換義務應在交換日期後的第二個工作日以現金支付給持有人。 本公司應在實際可行的情況下，在該重大變化的生效日期之後，儘快以書面形式通知持有人和受託人任何重大變化的生效日期，但在任何情況下，不得晚於該生效日期後的五個工作日。

(C)            根據整體基本改變發生或生效的日期或本公司發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)，決定為與整體基本改變或贖回通知有關的交易所而增加匯率的 額外股份數目(如有)，以下表為準。以及在作出重大改變或就贖回通知釐定(視乎情況而定)中普通股每股已支付(或視為已支付)的價格(“股價”)。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變動定義 第(B) 條所述的全面基本變動中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至適用生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果贖回期間的催繳票據交換也將被視為與完全的根本變化有關，則任何此類要交換的票據的持有人將有權就贖回通知的生效日期或完全的根本變化(視情況而定)中的第一個發生而對匯率進行一次上調，而就 14.03節而言，後一事件應被視為沒有發生。 公司應本着善意確定的原則，對股票價格進行適當的調整。考慮到對生效匯率的任何調整，或任何需要調整匯率的事件，而事件的除息日期、生效日期(如 第14.04節中使用的術語)或到期日發生在這五個連續的交易日期間。

(D)            自以其他方式調整票據匯率的任何日期起，下表各欄標題中的股票價格應進行調整。 調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，將 乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的調整前的匯率，其分母是調整後的匯率。下表中列出的增發股份數量應與 第14.04節中規定的匯率同時以相同的方式進行調整。

(E)            下表列出了根據 14.03節規定的每1,000美元票據本金應增加的額外股票數量和生效日期如下：

上表可能未列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)            如果股票價格在上表中的兩個股票價格之間或生效日期在上表中的兩個生效日期之間，則匯率應增加的額外股份數量應通過在適用的365天年度或366日年度(視適用情況而定)與較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定。

(Ii)           如果 股價高於每股500.00美元(調整方式與上表(D) 第(D)節標題中的調整方式相同)，則不得在匯率中增加任何額外股份；以及

(Iii)          如股價低於每股22.00美元(須以與上表第(D) 分節第(D)節所載於上表標題 所載股價相同的方式作出調整)，則不得在匯率中增加額外股份。

儘管有上述規定， 在任何情況下，每1,000美元本金票據的匯率不得超過45.4545股普通股，但須以與 第14.04節規定的匯率相同的方式進行調整。

(F)             14.03節中的任何內容 均不阻止根據 14.04節要求對匯率進行調整，以進行徹底的根本改變。

 14.04.            節匯率調整 。如果發生下列任何事件，公司應不時調整匯率，但如果票據持有人蔘與(除(X) a 股份拆分或股份合併或(Y) 投標或交換要約的情況外)、與普通股持有人同時且僅因持有票據而參與本節 14.04所述的任何交易而無需交換其票據，則本公司不得對匯率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於匯率，乘以該持有人持有的票據本金 金額(以千為單位)。

(A)            如果 母公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果母公司進行了股份拆分或股份合併，則匯率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

ER0     =     在該股息或分派除股息日緊接開業前的有效匯率，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開業前的緊接 有效匯率；

Er1     =     在該除股息日或生效日營業開始後立即生效的匯率；

OS0     =     在該除股息日或生效日(在任何該等股息、分配、拆分或合併生效前)緊接開業前已發行的普通股股數；及

Os1     =     在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併後，緊接已發行的普通股股份數目。

根據本節 14.04(A) 作出的任何調整應 在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效，或緊接該股份拆分或股份合併的生效日期營業後的 生效。如果宣佈了 14.04(A) 節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，匯率應立即重新調整，從母公司董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下生效的匯率。

(B)如果 母公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃除外)，使他們有權在宣佈分發日期後不超過60個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股， 截至以下日期的連續10個交易日內普通股的平均價格 ，包括：在緊接該分配公告日期的前一個交易日，匯率將根據以下公式增加：

哪裏,

呃₀     =     此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的匯率；

呃₁     =     在該除股息日開盤後立即生效的匯率；

OS₀     =     指緊接該除股息日開業前已發行的普通股數量。

X         =      可根據該等權利、期權或認股權證分配的普通股股份總數；及

Y         =      為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價相等於的普通股股份數目，除以 普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該等權利、期權或認股權證的分配日期之前的交易日。

根據本條款 14.04(B) 進行的任何增資應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並於除股息日開業後立即生效。如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則匯率應降至當時的匯率，如果該等權利、期權或認股權證的分配增加僅以實際交付的普通股股數為基礎的話。如該等權利、期權或認股權證並未如此派發，則匯率應 降至當時生效的匯率，即如該等派發的除股息日並未發生時的匯率。

就本節 14.04(B) 和 就 14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利、期權或認股權證時，普通股的每股價格低於最近公佈的10個交易日內普通股銷售價格的平均值，並確定普通股的總髮行價。此外，應考慮母公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價，以及行使或轉換該等權利、認股權或認股權證時應支付的任何金額，該等對價的價值(如非現金)須由母公司善意釐定。

(C)            如果 母公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、母公司的其他資產或財產或權利、獲得其股本或其他證券的期權或認股權證，但不包括 (I)根據 14.04(A) 或 14.04(B)節進行調整的股息、分配或發行(包括股份拆分)，(Ii) ，除 第14.11節另有規定外，根據母公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利；(Iii) 在換股事件中以普通股換取或轉換普通股時的參考財產分配 ；(Iv)完全以現金支付的 股息或分配，適用 第14.04(D)節規定的  ；以及(V) 剝離，如以下 14.04(C)節中的規定適用於 (任何此類 股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、用於收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分配財產”)，則匯率應根據以下 公式增加：

哪裏,

呃₀     =     此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的匯率；

呃₁     =     在該除股息日開盤後立即生效的匯率；

SP₀     =     在連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

Fmv  =     已分配財產的公允市場價值(由母公司善意確定)，在此類分配的除股息日，相對於 普通股的每股已發行股份。

根據上述 14.04(C) 節的 部分所作的任何增發，應在該分派的除股息日期 營業開始後立即生效。如果未如此支付或作出此類分配，則匯率應降至在未宣佈此類分配的情況下將在當時生效的匯率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義) 等於或大於“SP₀“(如上所述)為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款獲得分派財產的數額和種類，與該持有人擁有 相當於分派除股息日有效匯率的普通股股份的數額和種類相同。

關於根據本節 14.04(C) 進行的調整 如果母公司的子公司或其他業務部門的或與之有關的任何類別或系列的普通股的普通股已支付股息或以其他方式分配，或類似的股權，且該普通股屬於或與母公司的子公司或其他業務部門有關，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準交易(“剝離”)，則匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

呃₀     =     緊接評估期結束前的有效匯率；

呃₁     =     在評估期結束後緊接生效的匯率；

FMV₀=     分配給普通股持有人的最近一次報告的股本或類似股權銷售價格的平均值適用於一股普通股(參照 第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，猶如其中提及的普通股是指該股本或類似的股權一樣)在分拆後的第一個連續10個交易日 包括分拆的除股息日期(“估值期”)之後；以及

下議院議員₀    =     在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前項匯率上調，應於估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的任何票據交換，如果相關的兑換日期發生在評估期內，則前款中對“10”的提法應被視為被從該拆分的除息日期起計的較短交易日(包括除息日期)所取代，幷包括該兑換日期，以確定匯率和(Y) 就任何適用現金結算或組合結算的票據交換而言，(Y) 。對於在該交易所的相關觀察期和估值期內的任何交易日，在確定該交易日的匯率時，上一段中提及的“10” 應被視為從該分拆的除股息日起包括該交易日在內的較少交易日所取代。如果構成分拆的任何股息或分派被宣佈，但沒有如此支付或作出，匯率應立即 降低，自母公司董事會決定不支付或作出該股息或分派之日起生效， 降至如果該股息或分派未宣佈或宣佈時將生效的匯率。

就本節 14.04(C) (和 在所有方面均受 14.11節的約束)而言，母公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證 有權認購或購買母公司股本的股份，包括普通股(初始或在 某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至特定的一個或多個事件(“觸發事件”)發生為止： (I) 被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii) 不可行使；及(Iii) 亦已發行 就本條款 14.04(C) (及 不需要根據本條款 14.04(C) 調整匯率)而言，該等權利、期權或認股權證亦已發行，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應根據本條款 14.04(C)對匯率作出適當調整(如有需要) 。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生此類 權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個此類事件發生的日期應被視為具有該等權利的新權利、期權或認股權證的分派日期和除息日期(在這種情況下，認購權或認股權證應視為終止 並於該日期到期，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發) ，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述的類型)與其有關的 計算分配金額的情況下，根據本條款 14.04(C) 對匯率進行了調整，(1)在任何此類權利、期權或認股權證都應被贖回或由其任何持有人在未行使的情況下購買的情況下的 ，在最終贖回或購買(X) 時，應重新調整匯率 ，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣，(Y) 隨後應再次調整匯率，以使該分發、視為分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，如同其為現金分配，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收到的每股 股份贖回或收購價(假設 該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。(2) 如該等權利、期權或認股權證已到期或未經 任何持有人行使而終止，則匯率將重新調整，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就 14.04(A)節、  14.04(B) 節和本 14.04(C)節而言，如果本 14.04(C)節 適用的任何股息或分配也包括以下一項或兩項：

(A)             14.04(A) 節適用的普通股股息或分派(“A分派”)；

(B)            a 14.04(B) 節適用的權利、期權或認股權證的股息或分配(“B條分配”)，

那麼，在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，(1) 該股息或分配應被視為本 14.04(C) 條款適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應進行 14.04(C) 條款關於該C條款分配的任何匯率調整。和(2) A條款分配和B條款分配應被視為緊隨C條款分配之後，然後應進行 第14.04(A) 節和 第14.04(B) 節要求的任何匯率調整，但下列情況除外：如果母公司(I) 決定：(I)A分派和B分派的“除股息日期”應被視為 為C分派的除股息日期，以及(Ii) A分派或B分派中包括的任何普通股股票應被視為不屬於 第14.04(A) 節所指的“在該除股息日期或生效日期開業前緊接開業前的未清償股票”。在 第14.04(B)節所指的該除股息日的業務。

(D)            如果母公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，匯率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

呃₀     =     該股息或分派的除股息日開盤前的有效匯率；

呃₁     =     該股息或分派在除股息日開盤後立即生效的匯率；

SP₀     =     該股息或分派的除股息日之前的交易日，普通股最後一次報告的銷售價格； 和

C         =     分配給所有或幾乎所有普通股持有人的每股現金金額。

根據本條款 14.04(D) 增加的任何股息或分派應在除股息日營業開始後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發，則自母公司董事會決定 不派發或派發該等股息或分派之日起，匯率將按當時未宣佈派發該等股息或分派時的匯率計算。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，票據的每位持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金 ，按與普通股持有人相同的條款同時獲得該持有人在持有相當於該現金除股息日匯率的普通股或分派的情況下 應獲得的現金金額。

(E)如果 母公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，而該要約或交換要約受《交易法》下當時適用的投標要約規則 的約束(任何零星收購要約除外)，且普通股每股付款中包含的現金 和任何其他對價的價值超過普通股在自以下日期開始幷包括在內的連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期 之後的下一個交易日，匯率應根據以下公式增加：

哪裏,

呃₀     =     在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前有效的匯率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

呃₁     =     在緊隨其後第10個交易日收盤後生效的匯率，包括投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日；

AC      =     在投標或交換要約中購買的普通股股份支付或應付的所有現金和任何其他對價(由母公司善意確定)的合計價值。

OS₀     =     在緊接該要約或交換要約到期之日之前已發行的普通股數量(在使在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前)；

OS₁     =     緊接該要約或交換要約到期之日後發行的普通股數量(在該要約或要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後)；以及

SP₁      =     自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始幷包括在內的連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

本 14.04(E) 項下的匯率上調應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時進行；提供對於適用實物結算的任何票據交換，(X)  如果相關的交換日期發生在緊接投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，並且包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則前款中提及的“10”或“10日” 應被視為由從該投標或交換要約到期之日起的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日) 替換，並且包括：在確定適用現金結算或合併結算的任何票據交換的匯率和(Y) 時，對於 在該交換的相關觀察期內以及緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括在任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，前款中提到的“10”或 “10”應被視為由過去較少的交易日取代， 並且包括：投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，包括該交易日 以確定該交易日的匯率。

如果母公司或其任何子公司有義務根據本節 14.04(E) 中描述的任何此類要約或交換要約購買普通股股票，但適用法律永久禁止母公司或此類子公司進行任何此類購買或撤銷所有此類購買，則應將匯率重新調整為如果未進行此類投標或交換要約或僅就已進行的購買 作出該要約或交換要約時生效的匯率。

(F)            儘管有 本 14.04節或本契約或票據的任何其他規定，如果匯率調整在任何除股息日生效，且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前兑換了票據，將被視為 14.02(I)節所述的普通股股票的記錄持有人，基於該除股息日的調整匯率，則：儘管本節 14.04中有匯率調整條款， 該兑換持有人不得進行與該除股息日相關的匯率調整。相反，該持有人應 被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關的 股息、分派或導致該等調整的其他事件。

(G)            本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的普通股或該等可轉換或可交換證券的匯率。

(H)            in 除本節 14.04(A)、(B)、(C)、(D) 及(E) 所要求的調整外，且在適用的交易所上市規則的規限下，本公司可不時將匯率上調任何金額，為期至少20個營業日 ，前提是本公司認為有關上調將符合本公司的最佳利益。此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可(但不需要)提高匯率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或收購普通股股份的權利)或類似事件而向 普通股持有人或購買普通股股份的權利徵收的任何所得税。

(I)            儘管本條款 14有任何相反規定，匯率不得調整：

(I)在 以低於交易價格或其他價格發行任何普通股時進行            ，但不包括第(Br)條(A)、(B) 或(C) of本節 14.04所述的任何此類發行；

(Ii)在 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時的           ，該計劃規定對母公司證券的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii)在 根據母公司或母公司任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃(包括根據任何常青樹計劃)或由其承擔的任何普通股股票或購買這些股票的期權或權利發行時進行          ；

(Iv)於 根據本款第(Iii)           條所述的任何認股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份時 發行截至該等票據首次發行日期尚未發行的任何普通股。  ；

(V)除本公司或本公司或母公司的一家或多家子公司(本公司除外)的投標要約外，任何一方對 第三方的投標要約的            ，如本節 14.04(E) ；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股時的           ，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品，或其他回購 交易，但不屬於本節 14.04(E) 條款所述類型的要約要約或交換要約；

(Vii)僅           普通股面值變化(或缺乏面值)；或

(Viii)應計利息和未付利息(如有)的         。

(J)            根據本細則 14作出的所有 計算及其他釐定須由本公司作出，並須按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。

(K)            如果 本 14.04節要求的匯率調整將導致匯率變動少於1%，則儘管有上述規定，本公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有此類延期調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類延期調整將導致匯率累計變動至少1%時， ，(Ii)在交換任何票據(X) 時，如果現金結算或合併結算適用於該交易所，則在該交易所觀察期內的每個交易日進行 ，以及(Y)在該交易所適用實物結算的情況下，在相關的交易所日期進行 ；(Iii)  1,2028年8月1日，(Iv) 於 本公司發出贖回通知的任何日期；及(V) 於任何重大變更及/或整體重大變更的生效日期 ，除非已作出調整。

(L)            每當匯率按本文規定進行調整時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人，則為外匯代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的匯率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人的一名負責人員收到該人員的證書， 受託人不得被視為知悉匯率的任何調整，並可假定其所知的最後匯率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份匯率調整通知，列明調整後的匯率和每次調整的生效日期，並應將該匯率調整通知發送給每位持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M)            就本節 14.04而言，任何時候發行的普通股數量不應包括母公司持有的普通股，只要母公司沒有支付任何股息或對母公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可交付的普通股股份，但應包括可交付的普通股股份，以代替普通股的零星股份。

 14.05.            節價格調整 。當本契約的任何條款要求母公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、 每日交易所價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如有)，以進行徹底的根本改變或贖回通知)， 母公司應真誠地對每一項進行適當的調整(不得重複根據 第14.04節進行的任何調整) 以説明對生效的匯率的任何調整。或任何需要調整匯率的事件 如果事件的除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)發生在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日匯率或每日結算金額的期間 期間的任何時間。

 14.06.            節要全額支付的股份 。母公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中保留足夠的普通股股份，以供不時交換該等票據(假設根據 第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人交換，並適用實物交收)，而不受優先購買權的限制。

 14.07.            節普通股資本重組、重新分類和變更的影響 .

(A)            在 情況下：

(I)            普通股的任何 資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值， 或因細分或合併而產生的變更)；

(Ii)           任何涉及母公司的合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將母公司和母公司子公司的合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何           或

(Iv)          任何 法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“股票交換事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，交換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據兑換為股票的種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) 在緊接該換股事件之前，持有相當於匯率的若干普通股的持有人在該換股事件發生時，本公司和母公司或繼承人或收購人將擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指持有一股普通股的人有權獲得的參考財產的種類和數額) 視情況而定，應與受託人籤立 10.01(G) 節允許的補充契約，為兑換每1,000美元本金票據的權利的變更提供 ；提供, 然而，在換股事件(A) 生效時間及之後，本公司將繼續有權選擇在交換 第14.02節所述票據時支付或交付(視情況而定)的代價形式；和(B)(X) 根據 第14.02節交換票據時以現金支付的任何金額 將繼續以現金支付，以及(Y) 根據 第14.02節交換票據時以其他方式交付的普通股股份數量(如果有)將以持有該數量普通股股份的持有人在該次換股事件中獲得的參考財產的金額和類型進行交付；和(C) 每日VWAP應根據持有一股普通股的人在該換股事件中應獲得的參考財產單位的價值計算。

如果股票交換事件 導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，則(I) 可交換票據的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(br}(Ii) 為前一段所指的參考財產單位，指第(Br)條第(I) 款所述可歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金 ，則對於相關換股日期發生在該換股事件(X) 生效日期之後的所有交易所，換髮每1,000美元票據本金時到期的對價應為純現金，其金額應等於換股日的有效匯率 (可根據 第14.03節增加任何額外的股票)。乘以在該換股事件中支付的普通股每股價格及(Y) 本公司應於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付 現金，以履行換股義務。本公司應在作出該決定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、 受託人及交易所代理(如受託人除外)該加權平均數。

如任何該等換股事項的參考財產 全部或部分包括普通股或美國存託憑證(或其他權益)的股份，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，與本條 14就參考財產中有關該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)的部分所作的調整儘可能相等 。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他 財產或資產的股份，或其任何組合(現金和/或現金等價物除外)，則該補充契據也應由該其他人籤立，如果該人是本公司的關聯公司、任何擔保人或繼承人或收購人(視情況而定)。並且 應包含母公司出於善意而合理地認為 出於上述原因而有必要保護持有人利益的附加條款，包括 第15條規定的購買權的條款。

(B)            當本公司根據本節 14.07(A) 第(A)款籤立補充契據時，本公司應迅速 向受託人提交高級職員證書，扼要述明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整，以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人遞交或安排遞交有關通知 。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)            本公司或任何擔保人均不得成為任何換股事件的一方，除非其條款符合 14.07節的規定。 上述任何條文均不影響票據持有人在換股事件生效日期前將其票據兑換成現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利，如 14.01節及 14.02節所述。

(D)             14.07節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

 14.08.            節某些 公約。(A) 本公司及母公司的每一項契諾，即於交換票據時交付的所有普通股股份將由母公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行該等股份有關的税項、留置權及收費。

(B)            本公司的每一股 及其母公司契諾，即如根據本協議為交換票據而提供的任何普通股股份 需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，該等普通股才可於交易所有效發行，則本公司及/或母公司將在當時根據 規則及證監會釋義 所允許的範圍內，確保有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)            本公司及母公司的每個 進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，母公司將上市及保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則任何普通股於交換票據時交付的任何普通股均須上市及保持上市。

 14.09.            節受託人責任 。受託人及任何其他交易所代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以決定匯率(或對匯率的任何調整)或是否存在任何可能需要對匯率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何此類調整時的性質或程度或計算方法，或就作出調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契約中作出該等調整的方法。受託人及任何其他交易所代理人不會就任何普通股或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券、財產或現金可於任何時間在任何票據的交換中發行或交付；而受託人及任何其他交易所代理人亦不就此作出任何陳述。受託人或任何交易所代理概不對本公司未能於交回任何票據後發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或現金 以進行交換或遵守本公司或任何擔保人的任何責任、責任或契諾 負責。在不限制前述一般性的前提下，受託人或任何交易所代理均不承擔任何責任來確定根據 14.07節簽訂的任何補充契約 中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在 14.07節提及的任何事件後交換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與此相關的任何調整，但須遵守 7.01節的規定。可接受(無需任何獨立調查) 作為任何該等條文正確無誤的確鑿證據，並須依靠高級職員證書 (本公司有責任在簽署任何該等補充契據前向受託人提交該證書)作為有關該等條款的確鑿證據。受託人和交易所代理均不負責確定是否發生了 14.01(B) 節所述的使票據有資格交換或不再有資格進行交換的事件，並且在公司向受託人和交易所代理交付 14.01(B) 節所指的關於此類交換權的開始或終止的書面通知之前，不得被視為已收到任何此類事件的通知，受託人和交易所代理可最終 依賴這些通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在 第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和交易所代理交付該等通知。

 14.10.            節在某些操作之前通知持有人 。如有下列情況：

(A)母公司或其子公司根據            第14.04節或 第14.11節要求對匯率進行調整的行動 ； 或

(B)            公司或擔保人的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條規定需要將該事件的通知 另行規定)，公司應促使向受託人和交易所代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期 前10天向每一持有人遞交一份通知，説明(I) 為母公司或其子公司的此類行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，普通股持有人就母公司或其子公司的行動而確定的日期，或(Ii) 解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盤後有權以普通股換取證券或其他財產交割的日期。未發出通知或通知有任何缺陷，不應影響母公司或其子公司此類行為的合法性或有效性。

 14.11.            節股東 權利計劃。如果母公司在交換票據時有有效的股東權利計劃，則在該交易所交付的每股普通股(如有) 應有權獲得適當數量的權利(如有)，而在該交易所交付的代表普通股的證書應在每種情況下都帶有任何該等 股東權利計劃的條款可能規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據交換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則匯率應在分離時進行調整，如同母公司按照 第14.04(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股持有人分配了分配的普通股財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

 14.12.            節發行商交易所Lieu中的第三方交換 .

(A)            當 持有人交出其票據以供交換時，本公司可在其選擇的情況下(“交易所選舉”)，以書面指示 交易所代理在緊接交易所日期後的交易日或之前，將該等票據交付本公司指定的一個或多個金融機構(每個金融機構均為“指定金融機構”)，以代替發行人交換 。為接受交出交換的任何票據，指定金融機構(S) 必須 與公司達成書面協議(交易所代理和受託人沒有義務確定任何該等指定金融機構是否已同意或監督該指定金融機構遵守該協議)，以及時支付和/或交付(視情況而定)該等票據、現金、普通股或普通股的現金和股票組合 ，否則將根據 14.02節的規定在交換時到期。由本公司選擇(或被視為已選擇) ，或由持有人及指定金融機構(S) 以書面同意的其他金額(“交易所 代價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關交易所日期後的交易日 收市前，以書面通知受託人、交易所代理(如非受託人)及交出其交換票據的持有人，表示本公司已作出交易所選擇，本公司應迅速將相關的交易所代價交付截止日期及將支付及/或交付的交易所代價類別通知指定金融機構(S) 。

(B)            任何交付給指定金融機構(S) 的票據將保持未償還狀態。如果指定金融機構(S) 同意(S) 接受任何票據作為交換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關的交換代價，或者如果指定金融機構(S) 不接受該票據作為交換，本公司應支付和/或交付(或安排交付 交付)相關的交換代價，視情況而定，根據本契約，當時需要時，本公司應如同 公司並未進行交易所選擇一樣。

(C)             本公司指定任何指定金融機構(S) 可將票據呈交予該指定金融機構(S) 以供兑換，並無 規定該指定金融機構(S) 須接受任何票據。如果任何該等指定金融機構不接受如此提交以供交換的票據，則該等票據應由本公司根據本契約的條款進行交換，而無需 考慮本節 14.12的規定。

(D)            對於託管人持有的任何全球票據，本節 14.12中的規定應在各方面受制於託管人的適用程序。

第 條第15條根據持有人的選擇回購票據

 15.01.            節根據基本變化由持有人選擇回購 .

(A)            受 15.01(F)節的約束，如果在任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該等持有人的票據或其本金的任何部分，並適當地 退回，而不是根據‎ 15.02節，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，在公司指定的日期(“基本變更回購日期”) ，不少於基本變更日期後20個工作日或不超過35個工作日 公司通知，回購價格等於其本金的100%，加除基本變動購回日期(“基本變動購回價格”)外，基本變動購回日期(“基本變動購回價格”)應計及未付利息，除非基本變動回購日期落在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期 相關付息日期或之前，在此情況下，本公司應於該定期記錄日期向登記持有人支付截至該定期記錄日期收市時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應相等於根據本條 15將回購的 票據本金額的100%。

(B)            根據本節 15.01進行的票據回購 應根據持有人的選擇，在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合託管人適用的交出全球票據權益的程序，則由已妥為填寫的通知(“基本變動購回通知”)持有人在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，以本文件所附票據表格 附件2所載的格式，向付款代理人交付 正式填寫的通知(“基本變動購回通知”)。及

(Ii)在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)送交付款代理人的公司信託辦事處後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)以            方式交付予付款代理人，或如票據為全球票據，則按託管機構的適用程序將票據入賬轉讓，而在每種情況下，上述交付 或轉讓是持有人收到基本變動回購價格的條件。

關於要回購的任何實物票據的基本變更回購通知應説明：

(I)            將交付回購的債券的 證書編號；

(Ii)回購債券本金的 部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)         該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文購回。

如果票據是全球票據， 要行使根本變化回購權利，持有人必須按照適用的存管程序退還其票據。

儘管本協議有任何相反規定，任何向付款代理交付本條款 15.01所規定的基本變更回購通知的持有人，均有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據 15.02條款向付款代理提交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)在基本變更生效日期後的 或第20個營業日之前，本公司應向所有 持有人及受託人及付款代理人(如屬受託人以外的付款代理人)發出書面通知(“             變更公司通知”)，説明基本變更的生效日期及因此而產生的回購權利 由持有人自行選擇。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的方式發出，或者，如果是全球票據，則此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供通知的同時，家長應在家長的網站上或通過家長當時可能使用的其他公共媒體 發佈該信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)            導致根本變化的事件；

(2)           基本變更的生效日期；

(3)          根據本條 15規定持有人可以行使回購權的最後日期；

(Iv)         基本變動回購價格；

(V)          基本變更回購日期；

(Vi)         付款代理人和交易所代理人的名稱和地址(如適用的話)；

(Vii)        (如果適用)、匯率以及因根本變化(或相關的整體根本變化)而對匯率進行的任何調整；

(Viii)       只有在持有人根據本契約條款撤回基本變更回購通知的情況下，才可交換持有人已就其遞交基本變更回購通知的票據；及

(Ix)            要求公司回購其票據的持有人必須遵循的程序。

本公司 未能發出前述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本節 15.01回購票據的程序的有效性。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，， 在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(d)            儘管 本細則第15條有任何相反規定 ，但如果第三方以相同方式、同時或在其他方面符合 本細則第15條規定的本公司要約要求的情況下提出要約，且該第三方購買了所有票據，則本公司不應被要求回購或要約回購 基本變更後的票據{br }。以相同的方式、同時或在其他方面符合 上述公司提出要約的要求，適當地放棄且未有效地撤回其要約。

(E)儘管有上述規定 ，如票據的本金已加速發行，而該加速發行並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回票據(但因本公司未能支付有關該等票據的基本變動購回價格而導致加速發行的情況除外)。支付代理人將迅速將其在票據加速 期間持有的任何實物票據(除非因公司未能支付有關票據的基本變動 回購價格而加速)，或任何符合託管機構適用程序的票據入賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視情況而定)有關票據的基本 變動回購通知後，應視為已撤回有關通知。

(f)            儘管第15.01節中有任何相反規定 ，但如果以下情況發生，則公司無需發送基本變更公司通知，或 回購或回購任何票據 ， 與根據其定義的第（b）（A）或（B）款發生的基本變更有關，{br } 如果：（i） 該 基本變更構成其參考財產完全由美元現金組成的股份交換事件;（ii） 在該基本變更後，票據立即可進行交換（根據基本變更第14.07節 和第14.03節（如適用 ）），代價僅由美元組成，每1，000美元票據本金金額 等於或超過每1美元的基本變更回購價，000票據本金額（計算時假設 該金額包括應計但未付的應付利息的最大金額，作為該 基本變更的基本變更回購價的一部分）;及（iii） 公司及時發送與該基本變更相關的通知，該通知根據《證券交易法》第 14.01（b）（iii）條的要求進行。 根據本第15.01（f）節所述規定，公司 不提議回購任何票據的任何基本變更在本協議中稱為“豁免基本變更”。

第15.02節。             撤回基本變更回購通知 。(a) 在基本變更回購日期之前的營業日營業結束之前的任何時間，可以通過根據第15.02節向付款代理的公司信託辦公室提交書面撤回通知的方式撤回（全部或部分） 實物票據的基本變更回購通知，具體説明：

(i)            提交提款通知的票據的 本金金額，必須為1，000美元或其整數 倍，

(Ii)提交上述撤回通知所關乎的票據的證書編號(           )；及

(iii)          該票據的 本金金額（如有）仍受原始基本面變更回購通知的約束，該部分的本金金額必須 為1，000美元或1，000美元的整數倍;

若票據為全球票據，持有人必須根據存管處的適用程序，在緊接基本 變更購回日期前的營業日營業時間結束前隨時撤回 其可購回的票據。

第15.03節。             基本面變更回購價格的保證金 。 (a) 公司將在上午11：00或之前向受託人（或 公司指定的其他付款代理人，或如果公司作為其自己的付款代理人行事，則按照第4.04節的規定留出、隔離並以信託形式持有） 存款， 在紐約市時間，在基本面變動回購日，一筆足以以適當的基本面變動回購價回購 所有待回購票據的資金。待 受託人（或本公司委任的其他付款代理）收到資金及/或票據後，退回購回（及在緊接基本變動購回日期前的營業日營業時間結束前 未有效撤回）的票據的付款將於以下日期（以較遲者為準）支付：（i）基本變動購回日期（ 提供持有人已滿足第15.01）節 中的條件，以及（ii）票據持有人已按照第15.01節要求的方式，通過郵寄支票，向票據登記簿中的票據持有人 支付票據持有人應得的金額，將票據記賬轉讓或交付給受託人（或公司指定的其他付款代理人）的時間;    提供, 然而，向保管人支付的款項應 以電匯方式將可立即動用的資金轉入保管人或其指定人的賬户。受託人應在 該等付款後並應公司的書面要求，立即將任何超過基本變更回購價格的資金返還給公司。

(b)            如果  在基本面變更回購日紐約市時間上午11：00之前，受託人（或 公司指定的其他付款代理）持有足以支付基本變更回購價格的資金（以及，如果未包括在基本變動 回購價格中，則應計和未付利息（如適用））， 然後，對於已為回購而適當交出且尚未有效撤回的票據，（i） 該 票據將不再是未償還的，（ii） 該票據將不再累計利息（無論是否已進行 票據的記賬式轉讓，或是否已將票據交付給受託人或付款代理人）及（iii）  的所有其他權利此類票據的持有人將終止（但收取基本面變動回購價格的權利以及 未包括在基本面變動回購價格中的應計和未付利息（如適用）的權利除外）。

(c)            在 交出根據第15.01節規定部分回購的票據後，公司應簽署且受託人應 驗證並向持有人交付一張新票據，新票據的授權面額與所交出票據的未回購部分 的本金相等。 

第15.04節。             回購票據時遵守適用法律的約定 .對於根據本第15條 發生根本性變更時的任何回購要約，公司將（如需要）： 

(a)            遵守 《交易法》下可能適用的要約收購規則; 

(B)            文件 《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及

(C)            在其他方面 在與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法方面遵守 ；

在每種情況下，以允許按照第15條規定的時間和方式行使第15條規定的權利和義務。  

如果在本契約日期後頒佈或採用的任何證券法律或法規的規定與本契約中有關公司在發生根本性變化時回購票據的義務的規定相沖突，本公司應遵守該等證券 法律及規例，且不得因該等 法律及規例而被視為違反本契約該等條款下的其義務。br}衝突。

第十六條選擇性贖回 

第16.01節。             可選的 贖回.票據並無提供償債基金。本公司於 2026年11月6日之前不得贖回票據。 於2026年11月6日或之後，本公司可贖回（“ 選擇性贖回”）以現金支付全部或任何部分票據 （受限於部分贖回限制），按贖回價，如果普通股的最後報告銷售價格 至少為交易價格的130%，則至少20個交易日有效（無論是否連續）在任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），截止於（包括）本公司根據第16.02節提供贖回通知的 日期之前的交易日 。

第16.02節。             選擇性贖回通知 ;票據選擇.

(a)            如果 公司根據第16.01節行使其選擇性贖回權贖回全部或部分票據（視情況 而定）， 其應確定贖回日期（各稱為“贖回日期”），且其或受託人收到其書面要求時 ，應在該贖回通知發送日期前不少於五個營業日（或 受託人可接受的較短期限），受託人以公司名義並由公司承擔費用，應在贖回日期前不少於35個但不超過60個預定交易日向每一持有人發送或促使發送該選擇性贖回通知（“贖回通知”），以便全部或部分贖回; 提供, 然而，如本公司 發出該等通知，亦須向受託人及付款代理（如非 受託人）發出贖回日期的書面通知。贖回日必須為營業日，且本公司不得指定贖回日為緊接到期日前的 第31個預定交易日或之後。

(B)            贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。贖回通知不可撤銷。

(C)            每份贖回通知應具體説明：

(I)            贖回日期；

(Ii)             贖回價格；

(Iii)            於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)           為支付贖回價格而交出該等票據的一個或多於一個地方；

(V)           規定，贖回債券的持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間交出其債券以供交換；

(Vi)          兑換持有人兑換其催繳票據所必須遵循的程序，以及結算方法和指定的美元金額(如適用)；

(Vii)         匯率，以及根據 第14.03節增加到匯率中的額外股份數量(如果適用)；

(Viii)        指定給該等票據的CUSIP、 ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix)           如任何票據僅部分贖回，則須贖回本金的部分，並於贖回日期及之後，於交回該票據時發行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

(D)            如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則截至贖回通知相關日期，本金總額至少為100,000,000美元的債券必須為未償還且不受贖回限制(該要求，即“部分贖回限制”)。如果要贖回的未贖回債券少於全部，且要贖回的債券是全球債券 ，則託管人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的債券。如果要贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，且要贖回的債券不是全球債券，受託人應分批選擇要贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)。

 16.03.            節支付 需要贖回的票據.

(A)            如已根據 16.02節就票據發出任何贖回通知，則須贖回的票據應於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付 。於遞交及交回贖回通知所述的一處或多處被贖回的票據時，公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等票據。

(B)            在贖回日之前 至 紐約市時間上午11：00，本公司應向付款代理繳存，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則應按照 7.05節的規定分離並以信託方式持有一筆 現金(如果在贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格 。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。付款代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

 16.04.            節贖回限制 。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約條款提速 ，而於贖回日期或之前並未撤銷該項提速，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致提早贖回的情況除外)。

 第17條雜項規定

 17.01.            節條款 對公司和擔保人的繼承人具有約束力。公司和本契約所包含的每個擔保人的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

 17.02.            節繼任公司的正式 行為。根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員或任何擔保人作出或進行的任何作為或程序，應且可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員或有關擔保人(視屬何情況而定)作出及進行，並具有同等效力及效力。

 17.03.            節通知的地址 等。根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或公司持有人或任何擔保人發出或送達，就所有目的而言，應被視為已充分發出或作出 通過隔夜快遞發出或送達，或通過掛號或掛號信預付郵資的郵資預付郵資投遞到郵局信件的 郵箱(直至公司或任何擔保人(視情況而定)向受託人提交另一個地址)至SPIRIT AeroSystems， Inc.， 3801 South Oliver，Wichita，Kansas 67210，注意：Rhonda Harkins司庫。本協議項下向受託人或受託人發出或送達的任何通知、指示、請求或要求，如以掛號或掛號郵寄於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送至受託人指定的電子郵件地址，則就所有目的而言，均被視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司及擔保人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

受託人有權接受指示並按指示行事(“指示”)，包括根據本契約 發出並使用電子手段交付的資金轉移指示；然而，前提是，本公司及每名擔保人須向受託人提供列出本公司高級職員及其他人員或該擔保人(視屬何情況而定)的在職證書，並授權 提供該等指示(“獲授權高級職員”)及載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，而該現任證明書須由本公司及/或擔保人(視何者適用而定)修訂，不論何時某人將會在上市名單中增加或刪除，或在受託人提出合理要求後迅速作出修改。如本公司及/或擔保人選擇 以電子方式向受託人發出指示，而受託人在其合理酌情權下選擇按該等指示行事，則受託人對該等指示的合理理解應視為受控。本公司及擔保人理解 ，並同意受託人有權推定在提供給受託人的任職證書上所列明的聲稱由獲授權人員發出的指示，已由該獲授權人員發出。本公司及擔保人應 建立合理程序，以確保只有獲授權人員向受託人傳達此等指示，並確保公司、擔保人及所有獲授權人員在本公司或擔保人(視何者適用而定)收到有關用户及授權碼、密碼及/或認證鑰匙後，完全負責保障適用用户及授權碼、密碼及/或認證鑰匙的使用及保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任 ，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司和每個擔保人 同意：(I) 承擔因使用他們選擇向受託人提交指令的電子手段而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險；(Ii) 被告知它被告知與向受託人傳輸指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能有比公司或該擔保人選擇的(S) 方法更安全的指令傳輸方法 ；(Iii) 根據受託人的特殊需要和情況，確保在傳送指示時須遵守的保安程序(如有)向受託人提供商業上合理的保障；及 (Iv) 在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用保安程序後，立即通知受託人。就本節 17.03而言，“電子手段”應指下列通信方法：電子郵件、傳真、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通信應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至票據登記簿上的地址 ，並應在規定的時間內充分發給該持有人。任何已交付或將交付給全球票據持有人的通知或通信應按照託管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。儘管本契約 或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何重大變更公司通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的 適用程序通過電子郵件發送給託管人(或其指定人) ，該通知應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述規定的方式郵寄或遞送的，則不論收件人 是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因 暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，即構成本協議所述各項目的的充分通知 。

 17.04.            節管轄法律；管轄權。本契約、每張票據和擔保，以及因本契約、每張票據和擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司和每一位擔保人不可撤銷地同意並同意，就本契約、票據或擔保所引起的義務、責任或與本契約、票據或擔保有關的任何其他事項而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或美利堅合眾國法院提起，每個案件均位於曼哈頓、紐約市、紐約和，在就票據的 到期及將到期的款項支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性司法管轄權以人為本， 就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序，一般地和無條件地。

在法律允許的最大範圍內，公司和每一位擔保人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本契約而引起或與本契約相關的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的反對 在紐約州法院或美利堅合眾國法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序，在每個案件中均位於紐約市曼哈頓區，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。

 17.05.            節遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，如受託人提出要求，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或本契約中的任何擔保人或代表公司或任何擔保人提供並與受託人一起提交給受託人的關於遵守本契約的每份高級人員證書和律師意見( 4.08節規定的高級人員證書除外)應包括 (A)一項聲明，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B) 一項簡短的 聲明，説明該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍；(br}(C) 聲明，根據該人的判斷，他或她已進行必要的審查或調查，以使 他或她能夠就該行動是否得到本契約允許作出知情判斷；及(D) 陳述，根據該人的判斷，該行動是否得到本契約允許，以及該行動之前的所有條件已得到遵守；提供不需要提交律師的意見與 (1) 在本契約項下於本契約的日期最初發行的票據，(2) 根據託管的適用程序強制將受限證券的受限CUSIP 交換給不受限制的CUSIP，當票據根據規則 第144條由本公司的非關聯公司和擔保人自由交易時，或(3) 公司請求受託人在受託人收到關於該通知的高級人員證書的情況下根據本契約向持有人交付通知。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

儘管本節 17.05有任何相反的規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能收到律師就受託人將從公司或本合同項下的任何擔保人採取的任何行動提出的意見，則受託人有權或有權要求律師提供該意見。

 17.06.            節法定假日 。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變化回購日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動 。但可以在下一個營業日進行，而不是法律或行政命令授權或要求企業信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，其效力和效果與該日期相同，並且不會因延遲產生利息。

 17.07.            節未創建 擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的統一商法或類似法律而享有的擔保權益。

 17.08.            節義齒的好處 。本契約或票據中的任何明示或暗示的內容，不得給予本契約項下的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何認證代理人、任何票據註冊人及其繼承人除外。

 17.09.            節目錄、標題等表 本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

 17.10..            節正在驗證 代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據， 包括 2.04節、 2.05節、 2.06節、 2.07節、 10.04節及 15.03節所規定的所有目的及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據 7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併或轉換成或與之合併的任何公司或其他 實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼任者公司或其他實體根據本節 17.10另有資格， 沒有簽署或提交任何文件，或本合同各方或認證代理或此類 後續公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理 可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節 17.10不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關委任的 書面通知，並向所有持有人遞送有關委任的通知。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止該認證代理。

第 7.02節、 第 7.03節、第 7.04節、第 8.03節和第 17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本節 17.10指定了認證代理 ，則除受託人的認證證書 外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

以_

由：_
授權簽字人

 17.11.            節在對應項中執行 。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本 應共同構成一份且相同的文書。

通過掃描、複印或傳真的手動簽名或通過在電子平臺(例如DocuSign)上創建的其他電子簽名或通過數字簽名(例如Adobe sign)執行的 本契約的副本和簽名頁 的副本的交換，對於所有目的應構成本契約的有效 簽署和交付。對於本契約各方而言，通過手動簽名、掃描、複印或傳真或通過在電子平臺(例如DocuSign)上創建的其他電子簽名或通過數字簽名 (例如Adobe Sign)執行的簽名應被視為本契約各方的原始簽名，並且可以使用 代替原始簽名。

儘管本契約或附註中的任何內容與本契約或附註有相反規定，但就本契約所預期的交易而言，附註及與本契約或附註有關而須簽署的任何文件(包括附註及修訂、補充、豁免、同意書及其他修改、高級人員證書、公司命令及律師意見及其他簽發、認證及交付文件)或擬進行的交易均可由掃描後的手動簽名簽署。現授權複印或傳真 或在電子平臺(如DocuSign)上創建的或通過數字簽名(如Adobe Sign)創建的其他電子簽名和電子平臺上的合同形式，並以電子形式保存記錄，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第 節17.12.            可切斷性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

 17.13..            節放棄陪審團審判。公司、票據的每一位擔保人、受託人和每位持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、擔保或擬進行的交易而引起的或與本契約、票據、擔保或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

 17.14.1.            節不可抗力 。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

 17.15.            節計算。 家長應負責根據本附註或本契約要求進行的所有計算。這些計算包括， 但不限於，普通股最近一次報告的銷售價格的確定，票據的交易價格(用於確定票據是否可如本文所述進行交換的目的)，每日VWAP，每日交換價值，每日結算 金額，票據的應計利息和票據的匯率。母公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，母公司的計算應為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人和交易所代理提供母公司計算的明細表，受託人和交易所代理均有權最終依賴母公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將應任何票據持有人的要求將母公司的計算結果轉發給該持有人，費用和費用由公司承擔。 為免生疑問，受託人和交易所代理均不負責執行本契約項下的任何計算，受託人和交易所代理人應最終依賴 公司向他們提供的關於普通股的最新報告銷售價格、票據的交易價格(為公司確定票據是否如本文所述可交換)、每日VWAP、每日匯兑金額、每日結算金額、債券應計利息及債券匯率。受託人或交易所代理均不應被要求瞭解普通股或任何衡量期間的價格，也不負有任何責任監督其價格。

 17.16.            節美國 愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》 第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足 美國愛國者法案的要求。

 17.17.            節電子簽名 。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供 本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或使用DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名， 英文)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險 。

 17.18.            節税務 事項。在適用法律的規限下，本公司和每一擔保人同意：(I) 應書面 請求，向受託人提供其在正常過程中獲得並隨時掌握的合理税務信息，以使受託人能夠確定根據本契約支付的任何款項是否受1986年美國國税法(以下簡稱“守則”) 1471(B) 節所述的扣繳要求的約束，或根據守則第1471至1474節以及任何法規、或其下的協議或其官方解釋施加的其他要求(“FATCA“) 和(Ii) ，受託人有權在遵守FATCA所需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款。本節 17.18中的協議應僅用於受託人的利益，以協助其遵守此類扣繳要求，不得由任何個人持有人強制執行。

[ 頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日正式簽署本合同。

[到義齒的簽名頁 ]

[到義齒的簽名頁 ]

展品 A

[票據面額表格 ]

[包括以下圖例 如果全局筆記]

[除非本證書 由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給該公司或其代理人以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何付款均支付給 & CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值，都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者Caude &Co.在本協議中擁有權益。]

[包括以下圖例 如果受限安全]

[該證券和在交換該證券時交付的普通股 (如果有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 表示IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意SPIRIT AeroSystems， Inc.的利益。(“公司”)IT將不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X) 最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間之前，或(Y) 適用法律可能要求的較晚的日期( ，如有)之前，不會提供、出售、質押或轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A) to SPIRIT AeroSystems 控股， Inc.或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的 ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向被合理地 相信為合格機構買家的人提供 ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的登記豁免 或任何其他可獲得的《證券法》登記要求豁免 ，進行 。

在根據上述第(2)(D) 條款登記任何轉讓之前，公司SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.受託人保留 有權要求提交 命令可能合理要求的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。]

精神航空系統公司， Inc.

2028年到期的3.250%可交換優先票據

不是， [_____]            [最初，]¹ $[_____________]

CUSIP號 [______]²

SPIRIT AeroSystems， Inc.， 根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，包括本文背面所指契約下的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此 承諾向[放棄 &Co.]³[_______]⁴，或登記受讓人，本金[如本文件所附《換文日程表》所述]⁵[共$[_______]]⁶，金額與所有其他未償還票據的本金合計，除非獲得契約許可，否則根據2028年3月15日的 規則和託管程序，其總額在任何時候都不應超過2.30,000,000美元，其利息如下所述 。本票據由SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.和SPIRIT AeroSystems North， Inc.(“擔保人”)在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保，如本契約第(Br)條 13所述。

本票據自2023年11月13日起，或自最近支付或提供利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2028年11月1日止，按3.250%的年利率計息 。利息每半年支付一次，從2024年5月1日起，於每年5月1日和11月1日 1日，分別在前一年4月15日和10月 15日(無論該日是否為營業日)交易結束時向記錄持有人支付利息。額外利息將按照上述契約的 4.06(D)節、 4.06(E) 節和 6.03節中的規定支付，如果在這種情況下，根據 4.06(D)節、 4.06(E) 節或 6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與其中任何票據相關的利息應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，均不得解釋為排除在未明示提及的情況下對該條款支付額外利息。

¹如果是全局票據，則       包括 。

²       本 本附註將於(I)本公司根據上述契約第(Br)2.05(C)節向受託人遞交書面通知，告知轉售限制終止日期 及刪除附於本附註的限制性圖例後，本附註將被視為由CUSIP編號85205TAQ3識別，及(Ii)本附註以該CUSIP號識別，並符合 託管的適用程序。

³如果是全局票據，則       包括 。

⁴如果是實體筆記，       會包含 。

⁵如果是全局票據，則       包括 。

⁶如果是實體筆記，       會包含 。

任何違約金額將 按票據所承擔的利率計提年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計，包括但不包括本公司根據契約 第2.03(C) 節於其選擇時支付該等違約金額的日期。

如果及只要該票據為全球票據，本公司應以即時可動用資金向該票據的存託人或其代名人(視屬何情況而定)支付或 安排支付該票據的本金及利息。根據本公司契約的規定及在該等條文的規限下，本公司須向本公司為此目的而指定的辦事處或機構支付或安排支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已就票據指定受託人為其付款代理及票據登記處，並指定其位於伊利諾伊州 芝加哥的企業信託辦事處作為票據的兑付地點 以供支付或登記轉讓及兑換。

請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及受限制將本附註兑換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下以手動或電子方式 簽署之前，本票據不會有效或成為任何目的的強制性認證證書。

[ 頁的其餘部分故意留空 ]

茲證明本票據已由本公司正式籤立。

日期：

受託人的認證證書

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人，證明這是所描述的票據之一
在內部命名的義齒中。

[票據反轉的形式 ]

精神航空系統公司， Inc.

2028年到期的3.250%可交換優先票據

本票據為本公司正式 授權發行的票據之一，指定為其2028年到期的3.250%可交換優先票據(“本公司、SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.及SPIRIT AeroSystems， Inc.(“擔保人”)和紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)， 本公司、SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.(“擔保人”)和紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)， 本公司、SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.和SPIRIT AeroSystems，N.A.(“受託人”)之間的所有已發行或將根據日期為2023年11月13日的契約(“契約”)發行或將發行的契約(“契約”)， 受託人、本公司、擔保人和票據持有人在此項下的義務、責任和豁免。附加票據 可以不受本金總額限制的方式發行，但須符合契約中規定的某些條件。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語 應具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的 持有人宣佈，在聲明後，應按契約規定的方式到期和應付 ，並受契約規定的條件和某些例外情況的約束。

在受契約的條款及 條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的本金(視屬何情況而定)向交回票據予付款代理以收取有關款項的持有人作出所有付款及交付。本公司 將以美利堅合眾國的貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約載有條文 準許本公司、擔保人及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人同意，及在其他若干情況下，經持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如本契約所載證明)，簽訂補充契約，以修改本契約及票據的條款 。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的多數 持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約 或契約項下的違約事件及其後果。

每名持有人均有權按(X) 本金(包括贖回價格及基本回購價格(如適用))、(Y) 應計及未付利息(如有)及(Z)按本票據的兑換率及法定現金或普通股股份(視情況而定)在各自的時間按本票據交換時的應付代價， 收取(X) 本金(包括贖回價格及基本回購價格，如適用)的付款或交付(視乎情況而定)。

該批債券以 登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額，不設息票。在本文件表面上所指公司的辦事處或代理機構，可按照本公司或受託人的要求，按照本公司或受託人的要求，以相同的本金總額兑換其他授權面額的票據，而無需支付任何手續費。支付一筆款項，以支付因該交換而發行的新票據持有人的姓名與為該交換而交出的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中指定的條款及條件，票據可於2026年11月6日或之後按公司選擇權贖回。 。債券並無備有償債基金。

在發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)時，持有人有權根據持有人的選擇，要求公司在基本變動購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍 )，價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指明的若干條件時，在緊接到期日前的營業日結束前，按本契約所規定的匯率，將1,000美元或其整數倍的任何 票據或其部分兑換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，匯率按本契約所規定的匯率不時調整。

縮略語

本説明正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯名租户，但不作為共有租户

也可以使用其他縮寫 ，但不在上面的列表中。

附表A⁷

換文日程表

SPIRIT AeroSystems， Inc. 2028年到期的3.250%可交換優先債券

本全球票據的初始本金金額為[_______]美元(美元)[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

⁷如果是全局票據，則       包括 。

附件1

[換貨通知書表格 ]

致：            紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為交易所代理

311 S.Wacker Drive 套房 6200B
郵箱#44
芝加哥， IL 60606

注意：企業信託部-企業財務部

以下籤署的本票據的登記所有者在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)兑換為現金、普通股股份或現金加普通股的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和可發行及可交割的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表本票據中任何未交換本金的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果 任何普通股或本票據的任何未交換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的， 下籤人將根據本契約 14.02(D) 節和  14.02(E) 節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何金額。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

本金兑換金額(如果少於 全部)：$_000

注意：以上簽名(S) 在此的持有人(S)  必須與票據面上所寫的姓名相符，不得改動或放大或作任何更改 。

附件2

[基本變更回購通知表格 ]

致：            作為付款代理的紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

311 S.Wacker Drive 套房 6200B
郵箱#44
芝加哥， IL 60606

注意：企業信託部-企業財務部

以下籤署的本附註的註冊車主 確認已收到SPIRIT AeroSystems， Inc.(“公司“)就本公司發生基本變動並指明基本變動回購日期一事，請求並指示 公司根據本附註所指契約的 15.01節向登記持有人支付(1) 本票據的全部本金，或低於指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，及(2) 如該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後、 或相應付息日期之前的期間內，應計利息和未付利息(如有)至(但不包括)該基本回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如果是實體票據， 要回購的票據的證書編號如下：

社保或其他納税人 識別碼

應償還的本金金額(如果少於全部)： $_，000

注意：以上簽名(S) 在此的持有人(S)  必須與票據面上所寫的姓名相符，不得改動或放大或作任何更改 。

附件3

[轉讓和轉讓表格 ]

對於收到的價值_在房屋內有完全的替代權。

對於在轉售限制終止日期之前發生的任何轉讓票據，如管理該票據的契約中所定義的，簽署人確認該票據正在轉讓：

？            至 SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.或其子公司(包括SPIRIT AeroSystems， Inc.和SPIRIT AeroSystems North， Inc.)；或

？根據已根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明進行            ；或

？根據修訂後的1933年《證券法》，根據規則            144A進行 ；或

？            根據修訂後的1933年《證券法》下的規則 第144條，或任何其他可獲得的豁免，不受修訂後的1933年《證券法》註冊要求的限制。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相對應，不得改動、放大或任何更改。