美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早事件報告日期)：2023年11月13日

精神航空系統控股公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

堪薩斯州威奇托市南奧利弗郵編67210(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(316) 526-9000

如果申請表8-K 的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(參見 一般説明A.2)。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

下文第8.01項“可交換票據發售”標題下的信息通過引用併入本第2.03項。

普通股發行

2023年11月8日，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“本公司”)與摩根士丹利股份有限公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議涉及以承銷商名義列名的幾家承銷商，公開發行最多10,454,545股A類普通股的註冊公開發行(“普通股發行”)，包括承銷商 購買1,363,636股A類普通股的選擇權，向公眾公佈的價格為每股A類普通股22.00美元。於2023年11月13日，本公司根據承銷協議發行及出售其A類普通股10,454,545股，其中包括全面行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的發售開支後，本公司從普通股發售所得款項淨額約為2.204億美元。該公司計劃將普通股發行所得資金淨額用於一般企業用途。

承銷協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、各方的賠償權利和義務以及終止條款。 承銷協議的副本作為附件1.1以表格8-K的形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

本次普通股發行是根據於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的有效擱置登記 聲明(註冊聲明)(第333-275362號文件)、作為註冊聲明的一部分於2023年11月7日提交給證券交易委員會的基本招股説明書以及根據1933年《證券法》(經修訂)第424(B)條向證券交易委員會提交的日期為2023年11月8日的招股説明書 補編而作出的。Sullivan&Cromwell LLP關於在普通股發行中發行A類普通股的意見作為附件5.1附在本報告的附件8-K中。在此，通過引用將附件1.1和5.1併入註冊説明書。

可交換票據發售

2023年11月13日，關於公司全資子公司SPIRIT航空系統公司(“SPIRIT NC”)發行本金總額2.3億美元的2028年到期的3.250%可交換優先票據(“債券”)，SPIRIT公司與SPIRIT公司、北卡羅來納州SPIRIT航空系統公司(“SPIRIT NC”)作為擔保人(SPIRIT NC和“擔保人”)以及紐約梅隆銀行信託公司簽訂了一份契約(以下簡稱“契約”)。以受託人身分提出申請。債券是根據證券法規則第144A條以私募方式發行及出售予合資格機構買家。票據 是SPIRIT的優先無擔保債務，並由擔保人在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。

出售債券的淨收益約為2.237億美元，扣除對初始購買者的折扣和佣金，但不包括其他預計費用和開支。 SPIRIT計劃將出售債券的淨收益用於一般公司用途。

債券將於2028年11月1日到期，除非提前交換、贖回或回購，否則將按3.250釐的利率計息，每半年支付一次，於每年5月1日和11月1日支付一次現金欠款。首次付息日期為2024年5月1日。

這些債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換34.3053股公司A類普通股(相當於初始交換價約為每股A類普通股29.15美元)。初始匯率可根據《契約》的規定進行調整。在交換票據時，SPIRIT將根據SPIRIT的選擇，就其對票據的交換義務支付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。在緊接2028年8月1日前一個營業日的營業結束前，票據持有人只有在滿足指定條件並在契約所述的特定期間內才可選擇兑換票據。在2028年8月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束為止，票據持有人可隨時選擇兑換票據，而不論此等條件或期間為何。

在2026年11月6日之前，SPIRIT不得贖回債券。 在2026年11月6日或之後，SPIRIT可按其選擇權以現金方式贖回全部或部分債券(受某些限制)，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少持續20個交易日(無論是否連續)，則該公司A類普通股的最後銷售價格至少為交易所價格的130%。緊接精神發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於擬贖回債券本金的100%，加應計 和贖回日(但不包括贖回日)的未付利息。債券並無“償債基金”。

在某些條件及例外情況下，債券持有人將有權要求SPIRIT在發生基本變動(如契約所界定)時，以其本金的100%回購價格，外加任何應計及未付利息，回購全部或部分債券。對於 某些公司活動或SPIRIT要求贖回任何票據的情況，SPIRIT將在某些情況下提高 票據持有人的兑換率，這些票據持有人選擇交換與任何此類企業活動相關的票據或在相關贖回期間交換其被要求贖回的票據。

票據和擔保分別是SPIRIT和擔保人的優先無擔保債務，並在適用的情況下，優先於SPIRIT或擔保人的任何債務(在兑付權上明確從屬於票據)，在償付權上與SPIRIT的任何 或擔保人的債務並駕齊驅。在償還權方面，實際上從屬於SPIRIT的任何 或擔保人的擔保債務，且實際上 從屬於SPIRIT或擔保人各自的子公司(SPIRIT和SPIRIT NC除外)的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。

本契約規定了違約的習慣性事件，所有這些都如本契約中所述。

除了限制SPIRIT和擔保人合併、合併或出售其各自資產的能力的契約外，契約不規定 限制性契約。

在本報告的表格8-K 中對Indenture的描述並不是完整的，而是通過參考Indenture的全文和附註的形式 來限定的，它們分別作為證據4.1和4.2提交於此，並以引用的方式併入本文。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。