附錄 10.1

根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601 (B) (10) (IV) 項，本附錄中的具體條款已被省略，因為它們都不是 的實質內容，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。這些術語已在相應的 位置用三個星號標記 [***].

迦南公司

美國存托股

每股代表十五股 A 類普通股 股，面值每股 0.00000005 美元

上市時銷售協議

2023年11月10日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

Canaan Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 （以下簡稱 “公司”），確認其與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。發行 和出售 ADS。公司同意，在本協議期限內，根據本協議中規定的條款和條件，它可以不時地通過或向代理人出售美國存托股（ “ADS”），每股代表公司資本 中每股面值為0.00000005美元的A類普通股（“普通股”，以及此類ADS）特此提供的 SS，即 “投放廣告”）； 但是，如果提供 ， 在任何情況下，公司都不得通過代理人出售大量配售存單，這些配售（a）導致普通股的出售 超過發行所依據的有效 註冊聲明（定義見下文）上註冊和可供出售的普通股的美元金額，或（b）超過招股説明書補充文件中註冊的ADS所代表的 普通股的美元金額（定義見下文）下面）（(a) 或 (b) “最高金額” 中較小者）和 但是, 如果進一步規定,在任何情況下，根據本協議出售的配售ADS的總數 均不得超過授權但未發行的普通股數量。儘管 本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，遵守本第1節中規定的關於根據本協議發行和出售的配售ADS數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售ADS將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為 要求公司使用註冊聲明出售任何普通股或存託憑證。配售存託憑證將根據截至2019年11月20日的存款協議發行 ，該協議由公司、作為存託機構的紐約梅隆銀行（“存託機構”）以及據此發行的存款證的所有者和持有人（“存款 協議”）的所有者和持有人。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規章制度（“證券 法”）在 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-255470）的註冊聲明，包括基礎招股説明書，涉及某些證券，包括將於不時發行的配售存單公司的時間，並以參考文件形式納入了公司根據證券條款 提交或將要提交的文件經修訂的1934年《交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）。 公司已經準備了基礎招股説明書的招股説明書補充文件，作為此類註冊聲明的一部分，專門與 配售ADS（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本 ，供代理人使用，該招股説明書作為此類註冊聲明的一部分，並由與 配售ADS相關的招股説明書補充文件進行了補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括 所有作為其中一部分提交或以提及方式納入的文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明的一部分 中的任何信息，或任何隨後根據第 415 條在 F-3 表格上提交的註冊聲明本公司頒佈的涵蓋任何配售ADS的《證券法》在此稱為 “註冊 聲明”。註冊聲明中包含的基本招股説明書，包括提及 此類信息未按照《證券法》第412條（受 《證券法》第430B (g) 條的約束）被取代或修改的所有文件，可能由招股説明書補充文件進行補充，以 基本招股説明書和/或招股説明書的形式為補充公司最近根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交了章程補充文件此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、招股説明書 或其任何修正案或補充文件的任何提及均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，而此處提及註冊 聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括在執行任何文件後向委員會提交的文件 br} 以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。安置。 公司每次希望出售本協議項下的廣告投放（均為 “配售”）時，都將通過電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方式）向代理人 告知投放廣告的數量、在 期間要求進行銷售的時段、對任何一天內可以出售的投放廣告數量的任何限制以及任何最低價格 以下不得進行銷售（“投放通知”），其表格作為附表1附於此。 安置通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附表中列出的公司每人 人的副本），並應發給附表3所列代理人 中的每位個人，因為此類附表3可能會不時修改。配售通知將在代理人收到後立即生效 ，除非且直到 (i) 代理商自行決定出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已售出該配售通知的全部金額，(iii) 公司暫停或終止 配售通知，該暫停和終止權可由公司自行決定行使，或 (iv)) 根據第 13 節的規定，本 協議已終止。公司向代理商支付的與銷售廣告有關的任何折扣、佣金或其他補償 的金額應根據附表2中規定的條款 進行計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且 代理人不會根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中 和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售ADS承擔任何義務 。如果本協議第 2 節或第 3 節的條款與投放 通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

3。代理出售 張貼廣告。在遵守本協議條款和條件的前提下， 代理商將在配售通知中規定的期限內，按照其正常的交易和銷售慣例、適用的州和 聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場（“交易所”）的規則，採取商業上合理的努力，出售 配售廣告，但金額不超過該配售通知中規定的金額或以其他方式符合該配售通知的條款。代理人將在下述交易日 日開盤之前（定義見下文）向公司提供 書面確認，列明當天出售的配售ADS的數量、公司根據第2節就此類銷售向代理人支付的補償 以及應支付的淨收益（定義見下文） 公司，並逐項列出代理人從 總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方法 出售配售ADS，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。“交易 日” 指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停 的銷售。公司或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3中規定的另一方 個人進行通信，前提是收到通知的任何 個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸 或發送給另一方每個人的電子郵件信函立即確認）附表 3 之四），暫停銷售任何展示廣告 （“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售廣告所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人提供證書、意見或慰問信 有關的任何 義務。雙方均同意，除非該通知是向本協議附表3中列出的個人發出的，否則根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時 進行修改。

5。銷售 並交貨給代理；結算。

a. 銷售 張貼廣告。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處 中規定的條款和條件，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述的配售廣告的銷售 ，否則代理商將在配售通知中規定的期限內 採取商業上合理的努力其正常的交易和銷售行為以及適用的 州和聯邦法律、規則以及交易所的法規和規則，規定出售此類配售廣告的金額不超過 中規定的金額，並以其他方式符合此類配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證 代理商會成功銷售配售廣告，(ii) 如果代理商沒有根據正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律使用 其商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售廣告，則代理商不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ，規則和 條例以及交易所根據本要求出售此類配售ADS的規則協議和 (iii) 除非代理人 和公司另有約定，否則代理商 沒有義務根據本協議以本金方式購買配售ADS。

a. 配售廣告的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售廣告的結算將在第二天 (2) 進行 ^和) 銷售日期 之後的交易日（或常規交易行業慣例中較早的交易日）（均為 “結算日期”）。代理商應不遲於晚上 8:00（美國東部時間），即代理出售配售廣告的交易日晚上 8:00（美國東部時間），將每次出售配售 ADS 的情況通知公司。在結算日向公司交付銷售的收益金額（“淨收益”）將等於 代理商根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府 收取的任何交易費用後，代理人獲得的總銷售價格 或針對此類銷售的自我監管組織。

b. 投放廣告的配送 。代理人應在其清算經紀人處以公司的名義設立一個結算賬户，該 賬户應完全由公司控制和指揮（“公司賬户”）。在代理人出售配售ADS的每個交易日（“T”） ，代理人應告知公司已售出配售ADS的數量、 出售此類配售ADS的價格以及公司將獲得的此類銷售的淨收益。在緊接着的交易 日（“T+1”），代理人應告知公司，在 “T” 上出售配售ADS的收益已存入公司賬户。清算經紀人確認收到銷售收益後，公司將 (i) 發行 ADS所依據的普通股，(ii) 指示其過户代理人將這些普通股存入存託管人的 託管人，並指示存管機構通過存管信託公司 或通過雙方可能商定的其他交割方式將存款存入公司賬户協議各方，哪些 ADS 在任何情況下均應可自由交易、 可轉讓、已註冊的實物 ADS可交付表格，並且（iii）向存管機構支付這些存託憑證的發行費。 在每個結算日，清算經紀人應根據證券行業的慣例和規則，以 “交割與付款”（“DVP”） 的方式結算此類存款的出售。代理商應或應指示其清算 經紀人在結算 日當天或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或存託機構（如果適用）由於代理人 的過錯而沒有在結算日交付存款，並且代理人沒有拒絕適用的配售通知，則公司同意，除了 以外，在不限制本協議第11 (a) 節規定的權利和義務的情況下，它將使代理人 免受任何損失、索賠、損害或費用的影響（包括合理的法律費用和開支），由 未能交付和付款給 所產生或與之相關的代理人（不重複）如果不交付，則 有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

c. 產品規模的限制 。在任何情況下，如果公司董事會、經正式授權的委員會或正式授權的 執行委員會或正式授權的 執行委員會根據本協議發行和出售，公司都不得安排或要求發行或出售任何配售ADS，並以書面形式通知代理人（A）導致 超過ADS或普通股的最高金額，或（B）超過本協議不時批准的發行和出售的配售ADS。在任何情況下，公司都不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格報價或出售任何配售ADS ，並以書面形式通知代理人。

6。公司的陳述 和擔保。除非註冊聲明或招股説明書（包括合併文件）中披露的內容， 公司向代理人陳述、保證和同意，截至本協議簽訂之日和每個適用時間 （定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合並符合《證券法》下使用F-3表格的條件 。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈 生效。招股説明書補充文件將在標題為 “ 分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於阻止或暫停使用 註冊聲明或威脅或為此目的提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。特此設想的註冊聲明以及配售ADS的要約和 銷售符合《證券法》第415條的要求，並且在所有重要方面 方面均符合該規則。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件均已酌情描述或提交。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件 的副本 已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人 同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售 ADS 的發行或銷售有關的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），也不會分發任何與配售 ADS 的發行或銷售有關的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）或延期，或者是適用法律或交易所上市維護 要求所要求的。ADS目前在交易所上市，交易代碼為 “CAN”。在本協議發佈日期之前的12個月內，該公司 沒有收到聯交所的通知，説明該公司未遵守 的上市或維持要求。

b. 子公司。 公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄21.1中列出了公司的所有直接和間接重要子公司（單獨為 “子公司”）。除美國證券交易委員會報告中所述 外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權是指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、 優先拒絕權、優先購買權或其他限制），以及每家子公司的所有已發行和流通資本股份子公司 是有效發行的，已全額付款，不可評估，並且沒有優先權和類似的認購或購買證券的權利。

c. 組織 和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，如果適用司法管轄區的法律，則在其註冊地 或組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，擁有和使用其財產和資產並按當前 開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的 公司註冊證書或備忘錄以及公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。公司和 子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內信譽良好，根據其經營業務的性質或擁有的財產，此類資格是必要的，除非 未能如此合格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或有理由預期會導致：(i) 重大不利影響 對本協議的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對以下結果的重大不利影響公司和子公司的業務、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），從註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或公司合併文件中列出 的總體情況來看，或 (iii) 對公司及時履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響 （任何 (i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響”）和無 “訴訟”（就本協議而言 ，指任何訴訟、索賠、任何此類司法管轄區均提起了訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或 部分訴訟，例如證詞），無論是否已開始或受到威脅），撤銷、限制 或削減或試圖撤銷、限制或削弱此類權力、權限或資格。

d. 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議規定的義務。本協議已由公司 正式執行和交付，如果根據本協議條款交付，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停執行和其他影響債權人權利行使的普遍適用法律的限制，(ii) 如 限制與特定履約的可得性、禁令救濟有關的法律或其他公平補救措施，以及 (iii) 就 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制而言。

e. 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行普通股並出售 代表此類普通股的ADS以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄和章程、章程或其他 組織或章程文件的任何條款相沖突或違反 ，或 (ii) 與或構成違約（或經通知或延遲 或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權， 或將任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 以其他方式）或其他協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 其他 ）或其他諒解的任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有 通知、時限或兩者兼而有之）或其他諒解的權利任何子公司是本公司或 任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，或(iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司 或子公司受其約束或影響的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或違反；第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能或合理地預期 會產生重大不利影響。

f. 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其提交任何文件或登記) 或與執行、交付和 有關的任何種類的其他實體（包括交易所）公司履行本協議，但以下情況除外：(i) 本協議 所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 提交有關本協議的6-K 表格的報告，(iv) 向交易所申請並獲得聯交所批准 以所需的時間和方式進行交易，以及 (v) 根據適用的州證券 法律和金融業監管局的規章制度要求提交的申報（”FINRA”）或開曼羣島的 法律（統稱為 “所需批准”）。

g. 發行 普通股。由ADS代表的普通股已獲得正式授權，當根據本協議的 發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。 公司普通股的要約和出售以及ADS的要約和出售已根據《證券法》進行登記 ，所有ADS均可由其購買者自由轉讓和交易，不受任何限制（ 僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。普通股是根據註冊聲明發行和出售的， ，公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-234510）上準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明，該聲明將於2019年11月20日生效，用於根據《證券法》進行註冊。在收到 的ADS後，此類ADS的購買者將擁有此類ADS的良好且可銷售的所有權，並且這些ADS將在 交易所自由交易。

h. 資本化。 截至本文發佈之日，公司獲準發行的普通股數量見美國證券交易委員會報告。自最近根據《交易法》提交表格6-K以來，公司 沒有發行過任何普通股，除非行使 股票期權或根據公司的股票計劃歸屬限制性ADS單位，根據公司的股權計劃向員工、 董事或其他服務提供商發行普通股，以及轉換和/或行使截至該日尚未發行的普通 股票等價物是最近根據《交易法》提交的6-K表格。任何人都沒有優先權 、優先權、參與權或任何類似的參與本 協議所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲權或 承諾，這些證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換 或賦予任何人任何認購或收購普通股或任何子公司的股本，或合同、 承諾、諒解或安排相關的證券、 承諾、諒解或安排或者任何子公司已經或可能有義務發行額外的普通股 股或普通股任何子公司的等價物或股本。根據本 協議發行和出售普通股不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中所述 外，公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何 子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的未償證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定 公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 普通股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是按照 所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或相似 認購或購買證券的權利。根據本協議，出售ADS無需任何股東、董事會或其他人 的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司作為當事方的公司普通股沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議，或者據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東之間的協議。

i. 註冊 聲明。公司符合《證券法》下使用F-3表格的要求，並已準備好並向 委員會提交了註冊聲明，包括招股説明書，以便根據《證券法》對發行和出售 普通股進行登記。該註冊聲明自本文發佈之日 起生效，可用於普通股的發行和出售。提交後，招股説明書包含《證券法》及其相關規則要求的所有信息，除了 ，代理商以書面形式同意修改外，在所有實質性方面均應採用在執行時間之前或重複或視為作出該陳述之前提供給代理人的表格 。與ADS的任何要約或出售有關的註冊聲明，即 ，每當這種陳述被重複或被視為已作出，以及《證券法》要求提交招股説明書 的所有時間（無論是親自交付，還是通過遵守規則172、173或任何類似規則） ， 均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求）。註冊聲明的初始生效日期 不早於執行時間前三年的日期。

j. 合併文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面 都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交註冊文件時，均未包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實 ，因為這些文件是在何種情況下作出不具誤導性的；以及任何其他文件因此 以引用方式在註冊聲明中提交併納入，招股説明書，即招股説明書補充文件，在向委員會提交此類文件時， 將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且 不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述陳述所必需的重大事實， 是在 下作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

k. 不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早在執行時提出了ADS的善意要約（根據第164 (h) (2) 條的含義），每當這樣的 時，該陳述都會被重複或視為已作出（該日期用作本條款的決定日期 (ii)），該公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定， 沒有必要將公司視為不合格發行人。

l. 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。截至其 發行日期和每個適用時間（定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容 與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其中一部分但未被取代或修改的招股説明書 補充文件；並且每份發行人自由寫作招股説明書均不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實根據發表聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性。上述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該招股説明書基於代理人向公司提供的書面信息，特別是 供其使用。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將根據《證券法》及其相關規則的要求向委員會提交。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人 免費寫作招股説明書，或者由 或代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》及其 規則的要求。未經代理人事先同意，公司不會編寫、使用或提及任何與根據本協議發行ADS相關的發行人自由寫作 招股説明書。

m. 與註冊聲明相關的議事錄 。根據《證券法》第8（d）或 8（e）條，註冊聲明不屬於未決程序或審查的主題，根據《證券法》第8A條，公司也不是與發行ADS有關的未決訴訟的主體。公司沒有收到任何通知，表明委員會已發佈或打算就註冊聲明發布暫停令 ，或者委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回了註冊聲明的有效性 ，或者據公司所知，打算或已經以書面形式 這樣做。

n. SEC 報告。在 發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料， ，包括其中的證物和文件），公司已根據 《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件其中以提及方式納入，連同招股説明書和招股説明書補充文件， 統稱為以下簡稱 “SEC 報告”）及時提交或已獲得 的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， SEC 報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述必須陳述 的重大事實，也沒有陳述根據發表聲明時所必需的、不具誤導性的重要事實。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及申報時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表 是根據在所涉期間 期內一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註和 另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至和現在的財務狀況其日期以及經營業績 和現金就未經審計的報表而言，該期間的流量，須遵守正常、非重要的年終審計調整。 註冊聲明和招股説明書中以提及方式包含或納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據均準確、公允地列報和編制，其編制基礎與編制時公司的財務報表 以及賬簿和記錄一致；不要求 在註冊中納入或以提及方式納入任何財務報表（歷史或預測格式）{未包含或納入的聲明或招股説明書br} 按要求提及；公司和子公司不存在註冊聲明中未描述的任何直接或偶然的重大負債或義務（包括 任何資產負債表外債務），以及需要在註冊聲明或招股説明書中描述的招股説明書 ；以及註冊聲明 和招股説明書（如果有）中包含或納入的所有披露金融措施”（該術語由委員會的細則和條例 定義）在適用範圍內，在所有重大方面都遵守《交易法》G條例和《證券 法》S-K條例第10項。

o. 重大變動 項；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表或其他財務 披露發佈之日起，(i) 沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 以外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），不包括在正常業務過程中產生的與過去一樣的 應付賬款和應計費用業務和 (B) 負債 無需反映在公司的財務報表中根據公認會計原則或必須在 向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何 股息或分配現金或其他財產，或者除美國證券交易委員會報告中另有規定外，還購買、贖回 或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）公司未向任何高級管理人員、董事或 “關聯公司”（定義為直接或間接通過以下方式發行任何股權證券）一個或多箇中介機構， 控制或受個人控制或受其共同控制，這些術語在 《證券法》第144條中使用和解釋，除非根據現有的公司股權計劃。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求 待決。除本協議所設想的發行ADS或SEC 報告中列出的ADS外，根據適用的證券法，公司在適用證券法要求披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 發生或有理由預期會發生 或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展此陳述 作出或被視為作出但尚未公開的時間在作出此陳述之日前至少一個交易日披露。

p. 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知， （統稱為 “行動””) 這 (i) 對本協議或 ADS 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會或有理由預期會導致 重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則無論是公司還是任何子公司，以及 公司所知的任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠或違反信託義務的索賠的對象，可以合理地預期這些訴訟將導致重大不利影響 。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查 ，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何止損令或其他 命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

q. 勞動 關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的重大勞動爭議，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、 當地和適用的外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

r. 合規性。 無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約或違反（且未發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠的書面通知 它違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具 對其或其任何財產具有約束力的一方（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（iii） 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構與公司或任何 子公司有關的任何判決、法令或命令，或 (iv) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括 ，但不限於所有外國，與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量相關的聯邦、州和地方法律以及安全、就業和勞工問題，除非每種情況都不可能或合理預期不會導致 的重大不利影響。據公司所知， 其或任何子公司簽訂的任何重要合同或其他協議下的任何其他方均不在該違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

s. 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質””) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 根據其簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、通知或通知函、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

t. 監管 許可證。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、授權、命令、批准和許可證，並已向相應的聯邦、州、地方或外國監管機構提交了所有必要的聲明和文件，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重要許可”），公司和任何子公司 均未收到任何訴訟通知與撤銷或修改任何重要許可證有關，或者有任何理由相信 不會在正常情況下續訂此類許可證，除非未能獲得任何此類續期不會對個人 或總體上產生重大不利影響。

u. 資產的所有權 。公司和子公司不擁有任何不動產，沒有良好和適銷的所有權，也沒有有效和可銷售的 權利租賃或以其他方式使用其擁有的對公司 和子公司的業務至關重要的所有不動產和所有個人財產，在每種情況下，都不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對這些 財產的價值產生重大影響，確實如此不對公司和子公司使用和計劃使用此類財產造成重大幹擾 和 (ii) 留置權繳納聯邦、州、外國或其他税款，已根據公認會計原則 為此預留了適當的儲備金，且繳納的税款既不拖欠也無需繳納罰款。公司和子公司租賃的 的任何不動產和設施均由其根據公司 和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非有理由認為此類違規行為不會產生重大不利影響。

v. 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標（包括已註冊 和未註冊）、商標申請、服務標誌、互聯網域名註冊、商品名稱、商業祕密、發明、 版權、版權註冊、許可、專有知識和其他知識產權（包括商業祕密和其他非專利 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）以及在 連接中使用所必需或要求的類似權限美國證券交易委員會報告中描述的相應業務，不這樣做可能會產生重大不利影響 （統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司 均未收到書面通知，表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期 或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為，除非有合理理由預計不會對個人 或總體上產生重大不利影響。 不存在質疑公司或任何子公司在 中或對 的權利或公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性的未決司法訴訟或幹預程序，或據公司所知。 據公司所知，除公司或任何子公司授予 的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或憑藉該等實體或個人與公司或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務，均無任何權利或主張。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

w. 保險。 本公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範本公司和子公司 所從事業務中規模與公司相似的公司的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的 保險，以繼續開展業務，而成本不會大幅增加 ，不會導致 產生重大不利影響。

x. 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司 或任何子公司的任何交易（員工、高級職員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排， 向或從中租用不動產或個人財產，規定向或借款 向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有大量權益或擔任高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 工資或諮詢費的支付除外 對於提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

y. Sarbanes Oxley 合規部。公司和子公司，以及據公司所知，公司的所有董事或高級管理人員， 以其身份遵守截至本法案發布之日生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的所有適用規則和條例 本文發佈日期的。公司和子公司維護內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以允許根據GAAP 編制財務報表並維護資產問責，（iii）只有在管理層的總體或具體 授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和 表單。截至根據《交易法》最近提交的20-F表格所涵蓋期末（該日期， “評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司 和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據評估日期 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（如《交易法》中定義的 術語）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。每位首席執行官和 公司首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務 官員，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求向其提交或在 期間向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件作了所有認證} 過去 12 個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《交易法規則》第13a-15條和第15d-15條中賦予這些術語的含義相同。

a. 某些 費用。除了向代理人支付款項外， 公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人 支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。代理人沒有義務支付任何費用，也沒有義務就本節所設想的與本協議所設想的交易相關的 費用提出或代表他人提出的任何索賠。

aa。沒有 其他銷售代理協議。截至本文發佈之日，公司尚未就 ADS 的 “上市” 或持續股票發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似 安排。

bb。投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到代理人根據本協議支付的ADS付款後， 也不會成為 “投資公司”。

抄送。清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 ADS 根據《交易法》註冊或據其所知可能具有終止註冊效果的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。 在本協議發佈之前的12個月內，該公司沒有收到聯交所的通知，表明該公司未遵守聯交所的上市或維持要求。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。目前，ADS 有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前 正在向存管機構和存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與 此類電子轉賬相關的費用。

添加。償付能力。 根據公司截至生效日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成按目前開展業務所需的不合理的小額資本 並按照提議，包括其資本需求，同時考慮到該公司的特定 資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 如果公司清算 所有資產，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，在考慮現金的所有預期用途後，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有金額或與 有關的款項。公司不打算承擔超出其償還此類債務到期時能力範圍的債務（考慮到應償還債務或與債務有關的現金的時間和金額）。公司 不瞭解任何事實或情況，使其相信將在本文發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。

ee。税務 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大 不利影響的事項外，公司及其子公司（i）均已提交或提交了所有必要的美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明， 和 (ii) 已在其賬面上預留了合理足以應付的經費在 此類退貨期限之後繳納所有材料税，報告或聲明適用。據公司所知，美國聯邦、州或 其他政府税收缺陷、罰款或評估已經或可能對其提出或威脅會產生 重大不利影響。

ff. 國外 的腐敗行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司，據公司所知，其各自的任何執行官均未向 任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或未全面披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市政或候選人的任何 官員或候選人提供任何捐款或其他款項外國辦公室或其他被控違反任何法律或具有類似性質的公共或準公開 職責的人必須在招股説明書中披露；(ii) 公司之間不存在直接或間接的關係 ，或者據公司所知，子公司或其任何關聯公司 與公司的董事、管理人員和股東，或據公司所知，子公司 之間不存在直接或間接關係， ，《證券法》要求對此進行描述未如此描述的註冊聲明和招股説明書； (iii) 公司之間不存在直接或間接的關係或者子公司，一方面是公司的董事、 高級管理人員或股東，另一方面，據公司所知，子公司， 要求在註冊聲明和招股説明書中描述但未這樣描述的 FINRA 規則；(iv) 公司沒有實質性的未償貸款或預付款或對債務的實質性擔保，或本公司所知， 子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或任何成員提供或為其受益 他們中的任何一方的家屬；以及 (v) 公司沒有向任何人發行普通股，意圖 非法影響（A）公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的 業務級別或類型，或（B）行業記者或出版物撰寫或發表有利於 有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的信息，以及 (vi) 既不是公司 也不是子公司據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人均未向公司或子公司支付任何資金 ，也未違反任何法律、法規或法規（包括 但不限於1977年《反海外腐敗法》）而接收或保留的資金，該法律的支付、接收或保留具有註冊聲明或招股説明書中要求 披露的性質。

gg。會計師。 根據《交易法》的要求，畢馬威華振會計師事務所（“公司審計師”）是一家獨立的公共會計師事務所。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 招股説明書所列財務報表所涉期間，公司審計師未向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條所用術語所示。 據公司所知，公司審計師沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》對公司的審計師獨立性要求

嗯。法規 M 合規性。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的 行動，為出售或轉售任何ADS或普通股提供便利，（ii）出售、出價、購買或支付任何補償 任何 ADS 或普通股，或 (iii) 因邀請他人購買 的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，因銷售本協議下的 ADS 而向代理人支付的補償除外。

二。股權 計劃。公司根據公司股權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票計劃的 條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日的普通 股票的公允市場價值。根據公司 股權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權 或以其他方式協調股票期權的授予，也沒有故意協調股票期權的授予。

jj。外國資產控制辦公室 。

好吧。轉移 税款。在每個結算日，公司將或已經全額支付或提供 ，因出售和轉讓將在本協議下發行的配售ADS或普通股而需要繳納的所有股份轉讓税或其他税款（所得税除外），所有徵收此類税款的法律都將或將得到完全遵守。前提是 (i) 出於税收目的，代理人 不是開曼羣島居民，並且 (ii) 代理人是開曼羣島與該司法管轄區之間的雙重 税收協定所指司法管轄區的居民，有權享受該協定的好處，並且不被視為 通過開曼羣島的常設機構開展業務，無需繳納印章、註冊、簽發、轉讓税或其他 類似的税款、關税、費用或收費（“轉讓税”）應由代理人或其代表支付，與 (A) 按本協議所設想的方式發行普通股並交付配售存託憑證， (B) 發行配售存託憑證向普通股存款，或 (C) 本協議所設想的配售存託憑證的代理人出售和交割 。為避免疑問，所得税、預扣税、資本利得税 和股息税不應被視為 “轉讓税”。

全部。美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，該公司不是也從來都不是美國房地產控股公司。

毫米。銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券中百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或銀行 或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲 監管的實體的管理或政策行使控制影響。

nn。洗錢 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法中適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起任何涉及該法律的訴訟或訴訟與這筆錢有關的公司或 任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

哎喲。FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 《招股説明書》或任何招股説明書補充文件中另有規定，否則公司的高級職員、董事或公司任何百分之五（5%）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

pp。存款協議的授權 。存款協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司 份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般權益原則有關或影響債權人權利和一般權益原則的類似普遍適用法律 的限制；在存託機構到期發行針對債權人的存款證時 有關普通股的存款其中，根據存款協議，在此處出售的此類存款證將按時 進行有效發行，其所有者和持有人將有權享有其中和存款協議中規定的權利； 存款協議和ADS在所有重大方面均符合招股説明書中包含的描述。

qq。證券的描述 。ADS、普通股、所有未償還的認股權證和可轉換證券以及公司 章程和其他組織文件在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的相應聲明 。

rr。代理 用於處理服務。根據本協議和註冊聲明，公司已有效指定Cogency Global Inc.為其提供法律程序服務的授權代理人。

ss。 的司法管轄豁免。根據紐約州法律，公司、子公司及其任何財產或資產均不豁免任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、為協助執行而扣押 還是其他）。

tt。向司法管轄區提交 。公司有權將位於美國紐約州曼哈頓自治市鎮、 市和縣的每個美國聯邦法院或州法院的屬人管轄權提交給依據本協議第15節合法、有效和 不可撤銷地受其屬人管轄。

uu。CFC 狀態。在截至2022年12月31日的應納税年度中，公司不是《經修訂的1986年美國國內 收入法》中定義的 “受控外國公司”（“CFC”），根據公司對 對其股東的預期，預計在截至2023年12月31日的應納税年度中，公司不會被歸類為CFC。

vv。 符合 EDGAR 申報要求。根據本 協議交付給代理人用於出售配售ADS的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍內 除外。

哇。協議的可執行性 。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除已過期或公司在EDGAR上提交的文件中披露其終止協議外 項，均為公司的法律、有效和具有約束力的 義務，據公司所知，可根據其各自的條款強制執行，除非 可執行性可能受到破產、破產、破產的限制，重組、暫停或類似的影響債權人 權利的法律公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮 的限制，但個人 或總體上不會產生重大不利影響的任何不可執行性除外。

xx。沒有 材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何分期借款債務或 一份或多份長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總體違約，都會產生重大不利影響。 公司自上次提交20-F表年度 報告以來，沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明該公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或者 （ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的租金，br} 無論是單獨還是總體違約，都將產生重大不利影響。

yy。 遵守適用法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信，它及其每家子公司在 開展業務時沒有遵守其經營 業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，除非不這樣做不會導致重大不利影響。

zz。餘額外 表安排。公司之間和/或彼此之間和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何會對 公司的流動性或其資本資源（包括這些賬外資產負債表交易）的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係委員會關於管理層的聲明中描述的表格交易 運營的財務狀況和業績的討論和分析（版本號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在 未被描述為要求的註冊聲明或招股説明書中進行描述。

aaa。前瞻性 陳述。註冊聲明和招股説明書中沒有作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）， 沒有合理依據，也沒有出於善意之外被披露。

bbb。保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 配售ADS的發行、出售和交付以及公司使用其收益都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例。

ccc。IT 系統。(i) (x) 本公司 及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 個別客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術 （“IT 系統和數據”），以及（y) 公司及其子公司沒有收到任何合理預期的事件或情況的通知，也不知道 導致其 IT 系統 和數據遭到任何安全漏洞、攻擊或損害，(ii) 公司及其各子公司已經遵守並目前遵守了所有適用法律、 法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護有關的所有行業 標準、內部政策和合同義務 此類IT系統和數據來自未經授權的使用、訪問、盜用或修改以及 (iii) 公司及其每家 子公司均已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術， 但每種情況下 除外，因為不可能或可以合理預期會導致重大不利影響。

ddd。經紀人/交易商 關係。公司或任何子公司或任何相關實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一個或多個 中介機構、控制機構或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人”（在 中，按照《FINRA手冊》中規定的含義）直接或間接註冊為 “經紀人”。

eee。FINRA 豁免。截至本協議簽訂之日，公司符合 FINRA規則5110（j）中定義的 “有經驗的發行人” 的定義。

由公司 官員簽署並根據本協議交付給代理人或代理人律師的任何證書， 應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約 。公司向代理人承諾並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求代理人交付與任何配售ADS 有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下）（“招股説明書交付期”）（i）公司將立即將註冊聲明的任何後續修訂通知代理人，其他與通過引用 合併的文件或與任何投放無關的修正案相比，已提交給委員會和/或已經生效，或者招股説明書的任何後續補編 已經提交，如果委員會要求對與配售相關的註冊聲明或 招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供與配售有關的更多信息，(ii) 公司將根據代理人的要求並經公司書面同意，立即準備並向委員會提交任何修改或補充 根據公司法律部門建議的註冊聲明或招股説明書律師，在代理人分發配售ADS時可能是必要或可取的 （但是，前提是，代理人未能提出 此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出 陳述和保證的權利，此外，代理商對未提交此類申報的唯一補救措施是 提交此類修正案或補充 之前停止根據本協議進行銷售); (iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充與 配售 ADS 或可轉換成配售 ADS 的證券（不包括合併文件）有關，除非其副本已在提交申請前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有合理地對此提出異議（但是 提供了，如果申報中沒有指定代理人的姓名或與本協議中提供的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會 ；此外， ，對於公司未能獲得此類同意，代理商的唯一補救措施是停止銷售 （根據本協議）和公司將在提交文件時向代理人提供在提交 時被視為的任何文件的副本以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，但可通過EDGAR獲得的文件除外； 和 (iv) 公司將要求按照 《證券法》第424 (b) 條適用條款的要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充，如果有任何文件以提及方式納入其中 ，則按要求向委員會提交在《交易法》規定的期限內（決定 提交或不提交任何修正案）或本第 7 (a) 條規定的委員會根據公司 的合理意見或合理的異議補充應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單的通知 。公司在收到通知或得知此事後，將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、 暫停在任何司法管轄區發行或銷售的資格，或 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，將立即告知代理人；並將盡其商業上合理的努力阻止發行任何止損單或 如果是這樣的止損單，則要求撤回應該發行。公司在收到委員會關於修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修正或補充，或提供與配售ADS發行有關的其他信息或與 註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付 ；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交根據第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 或 條的任何其他條款要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終的 委託書或信息聲明《交易法》。如果公司在根據《證券法》第430A條 提交的註冊聲明中遺漏了任何信息，則它將盡商業上合理的努力遵守第430A條的規定， 向委員會提交所有必要的文件，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在 招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書中包含對重要事實的不真實 陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的 的情況，沒有誤導性，或者如果在此類招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明 或招股書為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停配售發行在此期間，ADS ，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔） ，以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 但是，前提是，如果公司認為任何修正案或補充文件符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交 。

d. 列出 個廣告位廣告。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使配售 ADS在交易所上市，並使配售ADS符合代理人合理指定的美國 州司法管轄區的證券法的銷售資格，並在分發 配售ADS所需的期限內繼續保持此類資格的有效性； 但是，前提是，不得要求公司因此獲得外國公司 或證券交易商的資格，申請送達法律程序的普遍同意，如果不是 的管轄範圍，則不得要求公司在任何司法管轄區納税。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付 。公司將向代理人及其律師（由 公司承擔合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及招股説明書交付期內向委員會提交的所有修正案 和對註冊聲明或招股説明書的補編（包括 在此期間向委員會提交的、被視為以提及方式納入其中的所有文件）的副本，在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快 代理商可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求， 還將向可以銷售配售ADS的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是， ，如果EDGAR上有此類文件（招股説明書除外），則公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外），該文件沒有代理人的姓名或與本文提供的交易無關。

f. 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月。

g. 使用 的收益。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的用途” 部分所述的淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意，公司不會直接或間接提議出售、出售 合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股或ADS（根據本協議提供的配售ADS除外）或可轉換為普通股或ADS的證券、認股權證或在此期間購買 或收購 或收購普通股或ADS的任何權利期限從本協議下向代理人交付任何配售通知之日開始 ，到第二個 (2) 結束nd) 根據此類配售通知 出售的配售ADS的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在配售通知涵蓋的所有配售ADS之前被終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接或間接在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售、賣出、簽訂賣合約，授予出售或以其他方式處置任何普通 股票或 ADS（配售 ADS 除外）的任何選擇權在本協議終止之前，根據本協議發行）或可轉換為普通股 股或ADS、認股權證或任何購買或收購普通股或 ADS 的權利的證券；但是， ，此類限制不適用於公司發行或出售 (i) 普通股或 ADS、購買普通股或 ADS 的期權、購買普通股或 ADS 的期權根據任何股票 期權、福利計劃、股票所有權計劃或股息行使期權時可用公司的再投資計劃（但不受股息再投資計劃中豁免超過 計劃限額的普通股或ADS），無論是現已生效還是以後實施；(ii) 證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股 或ADS，並在公司向EDGAR代理或以書面形式提交的文件中披露 ，(iii) 發行和出售的普通股或存託憑證，或將 轉換為普通股或ADS或可行使的證券在與賣方、客户、戰略 合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者的私下談判交易中，其進行的方式不得與特此發行的普通 股票或存託憑證，以及 (iv) 與任何收購、戰略投資或其他類似 交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係）相關的普通股或ADS的發行。

i. 更改 的情況。在配售通知到期期間，公司將在收到通知或得知此事後的任何時間立即通知代理商，告知任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何 意見、證書、信函或其他文件。

j. 盡職 盡職調查。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的 合理的盡職調查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要 辦公室根據代理人的合理要求提供 信息並提供文件和高級公司官員。

k. 與投放 ADS 相關的必填項 申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司 將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交申報的每個日期都是 “申報日期”），招股説明書補充文件 將在相關期限內規定配售金額通過代理人出售的ADS、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售ADS向代理人支付的 補償，以及 (ii) 交付根據該交易所或市場的規則或條例 的要求，向每個交易所或市場提供每份 此類招股説明書補充文件的副本數量。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件來修改 或補充文件（僅與配售ADS以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊 聲明或招股説明書，但不能通過提及將文件納入與配售ADS相關的註冊聲明或招股説明書的方式 進行修改；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交 年度報告（包括任何包含修改後的財務信息的20-F/A表格，或 對先前提交的20-F表格的重大修訂）；

(iii) 根據《交易法》在表格6-K中提供 未經審計的中期財務報表；或

(iv) 在 表格上提交一份最新報告，其中載有《交易法》規定的經修訂的財務信息。

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件 的提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應向代理人（但就上述 條款（iv）而言，只有代理人合理地確定此類表格6-K中包含的信息是重要的） 向代理人提供證書，該證書的形式作為附錄7 (1) 附於此。對於任何陳述日期發生在沒有待處理的配售通知之時， 應免除本第 7 (1) 節規定的提供證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應被視為 陳述日期）以及公司在表格20-F上提交年度報告的下一個陳述日期之前發生的 。儘管 有上述規定，（i）在本協議下達第一份配售通知後，以及（ii）如果公司隨後決定 在陳述日期之後出售配售廣告，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書 ，則在代理出售任何配售廣告之前，公司應向代理人提供形式為 的證書作為附錄7（1）附於此，日期為安置通知的發佈日期。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向代理人 提供柯克蘭埃利斯國際律師事務所（“公司法律顧問”）、 向公司就某些美國法律事務提供的書面意見和負面保證信，以及Maples and Calder（香港）有限責任公司、公司法律顧問 關於開曼某些事項的書面意見和負面保證信羣島法律（“開曼羣島公司法律顧問”），每項法律在形式和實質上都讓代理人感到合理 滿意。此後，在公司 有義務以附錄7 (l) 所附的形式提供證書的每個陳述日起五 (5) 個工作日內，公司應促成向代理人提供一份形式和實質內容合理令人滿意的公司法律顧問負面保證信；前提是 可以代替根據《交易法》提交的後續定期申報的負面保證，律師可以向代理人提供一封信（“Reliance 信”），大意是代理人可以信賴的在先前根據本第 7 (m) 節向 交付的負面保證信中，其日期與該信函的日期相同（但先前信函中的陳述應被視為與 截至信函發出之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

n. Comfort Letter。在下述第一份安置通知發出之日當天或之前，以及在隨後的每個 陳述日期之後的五 (5) 個工作日內，除根據第 7 (l) (iii) 節的規定外，公司應要求其獨立會計師提供安慰信交付日期的 代理信（“安慰函”），這些信函應符合本第 7 (n) 節中規定的要求。公司獨立會計師的安慰函的形式和 實質內容應使代理人感到合理滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該 日期，該公司對通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果通過會計師 就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信”（第一封此類信函，即 “最初的 安慰信”）和（iii）更新了初始安慰函，其中包含在 初始安慰函中的任何信息，前提是該日期發出，並在必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書相關， 經修訂和補充至此類信函的日期。

o. 保存人 的意見。存管人律師應已向代理人提交截至截止日期的意見，並以代理人及其律師合理滿意的形式和實質內容向代理人 提交有關配售廣告的意見s.

p. 市場 活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致、構成 或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售 普通股或ADS，或者（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股或ADS，也不會向任何人支付任何 補償代理以外的廣告位的 ADS。

q.《投資 公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時候 都不會成為或成為《投資公司》中定義的 “投資公司”。

r. 沒有 個待售報價。除了公司和代理人根據第23條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外）都不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何要求向委員會提交的書面通信（定義見第405條）， ，這構成了出售要約或招攬購買本文所述的配售ADS的要約。

s.《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制 ，其方式旨在為財務報告的可靠性和外部目的的財務 報表的編制提供合理的保證，包括那些與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置，(ii) 合理地提供 保證在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務 報表；（iii）公司的收支僅根據管理層 和公司董事的授權進行；（iv）就防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置公司資產而可能對其財務報表產生重大影響的行為提供合理的保證。 公司將維持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

t. 預留 普通股。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中免費發行任何優先權，這些普通股是根據本協議條款可以出售的ADS標的普通股的最大總數 股。公司將盡其商業上的合理努力維持ADS在交易所的上市。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證其已根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售ADS的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州 除外。在本協議 期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售ADS的每個州的適用法規和法規 正式註冊為經紀交易商，在本協議有效期內免於註冊或無需以其他方式註冊 的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和法規 ，包括通過代理髮行和銷售配售 ADS。

9。支付 的費用。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 的編制、申報（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表 和證物）及其每份修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，編號為 代理人認為合理必要，(ii) 打印並交付給可能需要本協議的代理人和諸如 之類的其他文件作為相關文件在發行、購買、出售、發行或交付配售ADS時，(iii) 向代理人準備配售ADS的證書（如果有）， ，包括任何股票或其他轉讓税以及 向代理人出售、發行或交付配售ADS時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款， (iv) 費用和支出公司的法律顧問、會計師和其他顧問，(v) 合理且有據可查的 律師自付費用和支出代理人（x）提交本協議 時不得超過100,000美元，並且（y）此後每年不得超過10,000美元，這與陳述日期的更新有關；（vi）配售ADS的過户代理人、存管人、註冊商和託管人的費用 和費用，（vii）FINRA對銷售條款進行任何審查所產生的申請費配售 ADS，以及 (viii) 與 在交易所上市配售廣告相關的費用和開支。

10。對代理人義務的條件 。代理人在本協議下承擔的配售義務將取決於公司在此做出的陳述和保證（ 在指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續 準確性和完整性，公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務， 代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，並由代理人單獨持續合理地滿足（或放棄）以下附加條件的自由裁量權）：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可用於出售所有計劃通過任何配售通知發佈的 配售廣告。

b. 無 重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間 ，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應需要在生效後對註冊聲明 或招股説明書進行任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止訂單暫停 的有效性公司收到的註冊聲明或出於此 目的啟動任何訴訟的通知；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售廣告的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到為此目的啟動任何訴訟或威脅 提起任何訴訟的通知；或 (iv) 任何事件的發生這代表了註冊 聲明或招股説明書中做出的任何重要陳述，或任何重大公司文件在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改 ，這樣 就註冊聲明而言， 其中不包含任何實質上不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中要求陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，如果是招股説明書或任何重要的公司文件， 它不會包含任何實質性內容對重要事實的虛假陳述，或忽略陳述其中要求陳述或陳述必要的任何實質性事實，根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導。在每個結算日 日，截至該日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其 的任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，代理人合理地認為是實質性的，或者 沒有説明代理人合理認為是實質性的，必須在該聲明或招股説明書中陳述或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

d. 材質 的變化。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露，否則不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國認可的 統計評級機構” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如委員會所定義）就《證券法》（“評級組織”）第436 (g) (2) 條而言，或公眾任何評級機構宣佈其已受到監視或 審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果評級機構採取上述任何 此類行動，經代理人的合理判斷（不解除公司可能承擔的任何義務 或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或不可取繼續按照招股説明書中規定的條款和方式發行配售 ADS。

e. 公司 法律顧問法律意見。代理人應在根據第7（m）條要求提交此類意見和負面保證信之日 之前收到公司法律顧問的意見和否定保證函以及開曼羣島公司法律顧問的意見 。

f. 代理人 律師法律意見。代理人應在根據第7（m）條要求公司法律顧問杜安·莫里斯律師事務所就代理人可能合理要求的 等事項發表法律意見之日或之前，從代理人律師杜安·莫里斯律師事務所那裏收到此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件 ，使他們能夠移交此類事務。

g. Comfort Letter。代理人應在 第 7 (n) 節要求交付此類信函的日期當天或之前收到第 7 (n) 節要求交付的安慰信。

h. 代表 證書。代理商應在第 7 (l) 節要求交付此類證書的日期之前或 收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

i. 祕書的 證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司 簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意。

j. 保存人 的意見。代理人應在第 7 (o) 條要求提交此類意見的日期 當天或之前收到根據第 7 (o) 節要求提交的意見。

k. 沒有 暫停。ADS的交易不得在交易所暫停，ADS也不得從交易所退市。

l. 其他 材料。在要求公司根據第7（l）條交付證書的每一天，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與特此設想的證券發行人有關 的證券發行。所有這些意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

m. 已提交證券 法案申報。《證券法》第424條要求在 發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

n. 批准 上市。配售ADS應已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知，或者 公司應在任何配售 通知發佈之時或之前申請在交易所上市。

o. 沒有 終止事件。不得發生任何允許代理根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工 和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者其中要求陳述不具誤導性的或必要的 遺漏或據稱遺漏的重大事實， 所產生或聲稱遺漏的任何共同或個別損失、責任、索賠、損害和費用， 或源於任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或聲稱遺漏了作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導性；

(ii) 針對 承擔的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是個別的，以 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟而支付的總金額為限， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠； （在不違反下文第 11 (d) 節的前提下）任何此類和解均經公司書面同意後生效， 不得 的同意被無理拖延或扣留；以及

(iii) 針對 在調查、 準備或抗辯任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或訴訟中合理產生的任何費用（包括合理的律師費用）、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，以 為限未根據上述 (i) 或 (ii) 付款，

但是，前提是，本賠償 協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏 或僅依據代理人向公司 明確提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人的賠償 。代理人同意對公司及其董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害， （i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條或 （ii）控制公司的每一個人（如果有）都受公司控制或受公司共同控制，免受第11節中規定的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 (a)，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏、 或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人Free 撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴並與代理人有關 的信息一致，並由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。

(c) 程序。 任何提議主張根據本第 11 節獲得賠償的權利的一方應在收到針對該方提起訴訟的通知 ，根據本第 11 條對賠償方提起訴訟 後，立即將此類訴訟的開始通知每位此類賠償方，並附上所送達的所有文件的副本， 但遺漏因此，通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠的 方承擔的任何責任外，除非且僅限於此類遺漏導致 賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且 將其啟動通知了賠償方，則賠償方有權參與其中，並且 在收到 提起訴訟的通知後，通過迅速向受賠償方發出書面通知來選擇參與賠償方以及任何其他類似通知的賠償方承擔責任在律師 合理地令受償方滿意的情況下為訴訟進行辯護，並在收到受償方的通知後進行辯護賠償一方選擇接受辯護 ，則賠償方對受賠方不承擔任何法律或其他費用，除非下文 另有規定，以及受賠償方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外。 受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以書面形式授權聘用律師 ，(2) 受賠償方合理得出結論（基於律師的建議） 可能向其或其他受賠償方提供法律辯護，這些法律辯護不同於或除向賠償方提供的法律辯護 ，（3） 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類 訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師為 進行辯護 br} 在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取此類行動，在每種情況下，均應自付合理且 有據可查律師的費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。 據瞭解，對於同一 司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，一方或多方均不對獲準在該司法管轄區同時為所有此類受償方在該司法管轄區執業的多家獨立的 公司的合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方 收到有關費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後，所有此類合理且有據可查的 自付費用、付款和其他費用將由賠償方立即予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而採取的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經 各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意就與本第 11 條所設想的事項有關的 索賠、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方 是否為該當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每個受賠償方的無條件釋放 br} 免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述 或承認任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動。

(d) 捐款。 為了規定在本第 11 節前述段落 中規定的賠償根據其條款適用但出於任何原因無法向公司 或代理人提供的情況下，公司和代理人將分攤全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括由此產生的任何 調查、法律和其他合理費用）以及任何訴訟、訴訟 或訴訟以及為和解支付的任何款項，或提出的任何索賠，但扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何捐款，例如 ，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的個人、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司和代理人可能要繳納的款項（可能也有責任繳款），比例應適當，以反映所獲得的相對收益一方面由公司承擔，另一方面由代理人 承擔。公司和代理人獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司出售配售ADS（扣除費用前）的總淨收益 佔代理人代表公司出售配售ADS獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。 如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則攤款的分配 應按適當的比例進行分配，不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面，代理人對導致此類行為的陳述或遺漏 的相對過失損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的平等 注意事項關於此類發行。此類相對過失應參照 關於重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果按比例分配或 未考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 根據本條第 11 (d) 款繳款，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因上文第 11 (d) 節提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額 應被視為包括該受賠方 在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用範圍與本協議第11 (c) 節一致。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人無需繳納超出其根據本協議收到的佣金的 部分，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條 的含義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，控制《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 份繳款權，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的出資權，但每項聲明另有規定視本協議條款而定。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 11 (d) 節 可能針對該方提起繳款申請的訴訟的通知後，將立即 通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不這樣做 並不能解除可能向其尋求捐款的一方或多方承擔本第 11 節規定的任何其他義務 (d) 除了 ，前提是未這樣通知該另一方會對他們造成重大損害尋求捐款的一方 的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11 (c) 節最後一句達成的和解協議外， 如果根據本協議第11 (c) 節要求獲得書面同意， 任何一方均不對未經其書面同意而和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高級職員、董事或控股人）或其代表進行的任何調查（ii）由代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高級職員、董事或控制人中的任何 人）進行的任何調查，或根據本協議交付的證書中的所有 陳述和保證，均應自其各自的 日期起生效 ADS 及其相關付款 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 如果自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起出現任何重大不利影響 或任何可能產生重大不利影響的事態發展， 代理人可以按照下文規定的方式通知公司，隨時 (1) 終止本協議} 如果有 ，那麼推銷配售廣告或執行配售廣告的銷售合同是不切實際或不可取的，(2)美國金融市場或國際金融市場的重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使銷售ADS不可行或不可取執行出售配售ADS的合同，（3）如果 以普通股進行交易股票或ADS已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果在 交易所的交易已被暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，（4）如果公司任何證券在任何交易所或場外交易市場上暫停交易並仍在繼續，（5）如果 的證券結算或清算服務出現重大中斷美國本應已經發生並仍在繼續，或者 (6) 如果 已宣佈暫停銀行業務美國聯邦當局或紐約當局。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第9節（費用支付）、第11節（賠償 和分擔）、第12節（在交貨後生效的陳述和協議）、第18節（適用法律 和時間；放棄陪審團審判）和第19節（管轄權同意）的規定仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的 通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄 陪審團審判）和第 19 節（管轄權同意）的規定儘管終止，仍將完全有效。

c. 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄 陪審團審判）和第 19 節（管轄權同意）的規定儘管終止，仍將完全有效。

d. 除非 提前根據本第 13 節終止，否則本協議將在代理人根據本協議規定的條款和條件發行和出售 所有配售廣告時自動終止，但 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）、第 12 節（陳述 和交貨後生存協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和本協議第19條（同意管轄權）將保持完全有效和有效儘管有這樣的終止。

e. 除非根據上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方共同協議終止，否則本 協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，在所有 個案中，任何通過雙方協議終止的行為均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；放棄 陪審團審判）和第 19 條（管轄權同意）保持完全效力和效力。本協議終止後， 公司對代理商未根據本協議以其他方式出售的任何Placement ADS的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，如 的情況一樣，在代理人或公司收到此類通知之日營業結束之前，該 的終止才能生效。如果此類終止發生在任何配售ADS的結算日期之前，則此類配售ADS應根據本協議的規定結算 。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，7^第四地板

紐約州紐約 10171

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

如果交給本公司，則應交付給：

迦南公司

28 Ayer Rajah Crescent #06 -08
新加坡 139959

並將其副本發送至：

柯克蘭和埃利斯國際律師事務所

國貿大廈 A 座 58 層

建國門外大街1號

北京市朝陽區，100004

中華人民共和國

Maples and Calder（香港）律師事務所

香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓

本協議的每一方均可更改此類通知地址 ，方法是為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 均應被視為已送達（i）在紐約時間下午 4:30 或之前親自送達、通過電子郵件或可核實的傳真傳輸，在工作日或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，（ii）及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及（iii）如果將 存入美國郵政（認證郵件或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵費），則實際收到的工作日。“營業日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求中國大陸、紐約市、新加坡、香港和 開曼羣島的商業銀行保持關閉狀態的任何 日。

15。繼任者 和受讓人。本協議應受益於公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第11節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事，並對他們具有約束力。提及本協議中包含的任何 方均應視為包括該方的繼任者和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議 中的任何明示或暗示均無意向本協議各方或其各自繼任者以外的任何一方授予 根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經另一方 方事先書面同意，公司和代理人均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以 考慮與配售ADS有關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司國內化或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 放置通知）構成完整協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其中的任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下適用 被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， ，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處不包含非法或不可執行的條款或條款 ，但僅限於使此類條款生效的範圍並且 的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。

18。管轄 法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州 州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。同意 {BR} 管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文考慮的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人 不受其管轄的任何索賠任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據） 向該方郵寄本協議規定的通知的有效地址 ，並同意該服務構成良好而充分的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

20。使用 的信息。代理人不得使用從本協議和 本協議所考慮的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送.pdf 附件。

22。標題的效果 。此處的部分、附表和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構 。

23。允許 份免費寫作招股説明書。公司表示、保證並同意，除非事先獲得代理商的同意，並且 代理人表示、保證並同意，除非事先獲得公司的同意，否則它沒有提出也不會提出任何與配售ADS有關的報價，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，如規則所定義 405，必須向委員會提交。經代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書 在下文中均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證已對待並同意將每份許可自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在必要時及時向委員會提交、記錄和保存記錄。為明確起見， 雙方同意，本文附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

24。缺少 信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售ADS的公開發行以及本協議中設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程，公司或 其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 代理人之間不存在信託或諮詢關係另一方面, 已經或將要就本協議所設想的任何交易設立,不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除本協議中明確規定的義務外，代理人對 本協議所設想的交易對公司沒有義務；

b. 能夠評估和理解、理解和接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司 不同的利益，代理人沒有義務憑藉任何信託、 諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，it 放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售ADS有關的信託義務而可能向代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就此類信託義務對其承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面）向代表其或代表公司、公司、公司的員工或債權人提出 的信託税索賠的任何人， 除外代理人在本協議下的義務，以及在無法公開的情況下對公司向代理人及其律師提供的信息保密 。

25。定義。 在本協議中，以下術語的含義分別如下所示：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議出售任何配售廣告的時間。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正案生效或變成 生效的每個日期和時間。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指第433條中定義的與配售ADS 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）要求公司向委員會提交，（2）是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面 通信”，無論是否必須向委員會提交，或者 (3) 根據規則 433 (d) (5) (i)， 可以免於申報，因為其中包含對配售廣告或發行 的描述，但並未反映最終條款，在每種情況下均採用表格按照《證券法》第433（g）條向委員會提交或要求向委員會申報，如果不需要 ，則採用公司記錄中保留的表格。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購普通股 或ADS，包括但不限於任何時候可將 轉換為普通股或ADS或可行使或兑換成普通股或ADS或以其他方式有權獲得普通股或ADS的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“第172條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、 “第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法》中的此類規則。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議 中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及任何發行人自由寫作招股説明書的所有內容（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人 免費寫作招股説明書除外）均應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補充” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理在美國境外發行、出售或私募配售任何配售ADS相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意將 留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議 。

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 Canaan Inc.（以下簡稱 “公司”）與 B. Riley Securities, Inc.（以下簡稱 “代理人”）於 2023 年 11 月 10 日簽訂的 的 At Market 發行銷售協議中包含的條款和條件，公司特此要求該代理向最高價出售 [____]在開始的時間段內，公司的 ADS 的最低市價 為每股 $ [月、日、 時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

在根據本協議每次出售配售ADS時，公司應向代理人支付現金，金額不超過每次 出售配售ADS總收益的3.0％。

附表 3

通知方

該公司

[***]

B. 萊利證券

附錄 7 (1)

陳述表格日期證書

___________, 20___

本陳述日期 證書（以下簡稱 “證書”）是根據2023年11月10日 上市發行銷售協議（以下簡稱 “協議”）第 7 (1) 節執行和交付的，由嘉楠公司（以下簡稱 “公司”）和 B. Riley Securities, Inc. 此處使用但未定義的所有大寫術語均具有此類術語的含義協議。

公司特此證明如下：

1。由於本證書發佈之日的 ，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也省略了 來陳述其中要求陳述的或為了使其中陳述不產生誤導性而必需的重大事實；(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求 説明的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的， 不具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件，因此有必要修改或補充招股説明書以便 使本第1段的陳述不真實或具有誤導性。

2。協議中包含的每項 項陳述和保證在最初作出時，在 本證書發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的。

3。除代理人以書面形式免除 外，本協議中要求公司在協議日期 日、本陳述日以及協議中規定的本陳述日期之前的每個其他日期履行的每項契約， 在所有重大方面以及公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已及時、全面履行截至協議簽訂日期、本陳述日期以及協議中規定的本陳述日期之前的每一個日期 在所有實質性方面都得到了應當、及時和充分的遵守。

4。自招股説明書中最新的財務報表發佈之日起，除非招股説明書（包括公司 文件）中所述，否則沒有出現任何重大不利影響。

5。尚未發佈暫停註冊聲明或其中任何部分效力的 停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於 ）的審理或威脅。

6。沒有 命令暫停註冊聲明的有效性或任何 證券法或藍天法規定的配售ADS的資格或註冊

管轄權已生效，任何證券機構或其他政府 機構（包括但不限於委員會）均未就該目的提起訴訟或威脅公司知情或以書面形式提起任何訴訟。

截至上面首次寫入的日期，下列簽字人已簽署 本陳述日期證書。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。