附錄 5.1

我們的裁判

vsl/742877-000004/27980429v3

迦南公司

28 Ayer Rajah Cresc

#06-08

新加坡 139959

2023 年 11 月 13 日

親愛的先生們

迦南公司

我們曾擔任嘉楠公司（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問，處理公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”），該聲明最初於2021年4月23日根據經修訂的1933年《美國證券法》（“委員會”）提交給證券交易所委員會（“委員會”）日期為2023年5月1日，包括在內，以及與出售美國航空有關的2023年11月13日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）存托股票（“ADS”）代表公司根據2023年11月10日的《市場發行銷售協議》（“自動櫃員機發行協議”）發行的每股面值為0.00000005美元的A類普通股（“股份”）。

我們將此意見和同意作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。

1 份文件已審核

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1 開曼羣島公司註冊處於2018年2月6日簽發的公司註冊證書和2018年4月24日公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2 修訂並重述了公司組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程於2019年10月4日通過的一項特別決議通過，並在公司完成代表股票的ADS（ “備忘錄和章程”）的首次公開發行前立即生效。

1.3 公司董事會於 2023 年 10 月 31 日通過的項書面決議（“董事會決議”）。

1.4 公司董事出具的證書，附有該證書的副本（“董事證書”）。

1.5 由開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2023 年 11 月 7 日的良好信譽證書（“信譽證書 ”）。

1.6 註冊聲明。

1.7 招股説明書補充文件。

1.8 自動櫃員機發行協議。

2 假設

以下意見僅針對在本意見信發出之日存在和知道的情況和事實，是基於這些情況和事實問題提出的。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見信發出之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證：

2.1 提供給我們的文件副本、符合要求的副本或草稿是原件的真實完整副本或最終形式。

2.2 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3 公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未檢查）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。

2.4 根據任何法律（開曼羣島法律除外）都不存在任何會或可能影響下述意見的內容。

3 條意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1 公司已作為有限責任豁免公司正式註冊成立，根據開曼羣島法律，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

3.2 公司的法定股本為5萬美元，分為面值為0.00000005美元的1,000,000,000股股票，包括（i）面值為0.00000005美元的999,643,375,556股A類普通股，以及（ii）面值為0.00000005美元的356,624,444股B類普通股。

3.3 股票的發行和配發已獲得正式授權，如果按照註冊聲明、招股説明書補充文件和自動櫃員機發行協議的規定進行分配、發行和支付，股票將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島法律，股票只有在股東（股東）名冊中登記後才能發行。

3.4 構成註冊聲明一部分的《招股説明書補充文件》中 “税收” 標題下的陳述在所有重大方面都是準確的，並且此類陳述構成了我們的觀點，前提是它們構成了開曼羣島法律的陳述。

4 資格

4.1 在本意見中，“不可評估” 一詞意味着，就公司股票而言，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或備忘錄和公司章程規定的義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄，並同意在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明的其他地方提及我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2023年11月12日

至：

Maples and Calder（香港） LLP

中央廣場 26 樓

港灣道 18 號

香港灣仔

親愛的先生們

迦南公司（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語的含義與意見中賦予的含義相同。我在此證明：

經修訂和重述的備忘錄和公司章程於2019年10月4日由一項特別決議通過，在公司完成美國存托股首次公開發行前夕生效（“備忘錄和章程”）仍然完全有效，未經修訂。

董事會決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於，涉及公司董事披露權益（如果有的話）），尚未在任何方面進行修改、變更或撤銷。

公司的法定股本為5萬美元，分為面值為0.00000005美元的1,000,000,000股，每股面值為0.00000005美元，包括（i）999,643,3756股面值為0.00000005美元的A類普通股，和（ii）356,624,444股B類普通股，每股面值為0.00000005美元。

公司股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外），禁止公司發行和分配股份或以其他方式履行註冊聲明規定的義務。

會議舉行之日和會議召開之日的公司董事過去和現在是：

張南庚

張文軍

杜宏超

舒志堂

張亞平

公司的每位董事都認為註冊聲明所設想的交易對公司具有商業利益，其行為符合公司的最大利益，公司的正當目的也是意見的主題。

據我所知和所信，在進行了適當調查後，公司在任何司法管轄區都沒有受到會對公司的業務、財產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響的法律、仲裁、行政或其他程序的對象。董事和股東都沒有采取任何措施來解散公司或進行清算。此外，沒有采取任何措施來清算公司或任命重組官員或臨時重組人員，也沒有就公司的任何財產或資產任命接管人。

公司不受公司法（經修訂）第XVIIA部分的要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[待關注的簽名頁面]

簽名：	/s/ 張南庚
姓名：	Nangeng Zhang
標題：	董事長兼首席執行官