美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據的季度報告部分第 13 或 15 (d)證券交換行動1934 年 |
截至2023年9月30日的季度期
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 _____到 的過渡 時期_____
委員會文件編號：001-41097
有氧診斷控股有限公司
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
311 W Superior St， 芝加哥， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855) 226-9991
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月13日， 註冊人的普通股共有20,516,940股已發行和流通，面值為0.00001美元。
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
表格 10-Q
截至2023年9月 30日的季度
目錄
| 介紹性説明 | 2 | |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 2 | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 1 |
入門級 注意
如本10-Q表季度報告所用，除非 文另有要求，否則提及 “公司”、“有氧運動”、“我們”、“我們的”、 和類似術語是指特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身為Mana Capital Acquisition Corp. （“Mana”）及其合併子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指Cardio Diagnostics, Inc.，這是一家 家在特拉華州的私營公司，現在是我們的全資子公司。
2022年10月25日，我們完成了 之前宣佈的業務合併（根據截至2022年5月27日的合併協議和計劃，經2022年9月15日修訂，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、Legacy Cardio和Meeshanthini Dogan博士作為Legacy Cardio的股東 的代表合併協議”）。根據業務合併 協議的條款，Mana和Legacy Cardio之間的業務合併（就會計目的而言，以下稱為 “業務合併” 或 “反向資本重組” ）是通過合併Sub與Legacy Cardio併入Legacy Cardio實現的， Legacy Cardio作為Mana的全資子公司倖存下來。在業務合併方面，Mana將其名稱從 Mana Capital Acquision Corp. 改名為 Cardio Diagnostics Holdings
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦 和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於法律或法規的變化、有關我們業務的任何陳述（包括 COVID-19 疫情對我們業務的影響）、財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期和意圖， 關於收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，以及我們未來的流動性，包括現金 流量；任何報表管理層對未來運營的計劃、戰略和目標，例如我們認為公司存在的重大機會 ；任何關於擬議產品和服務、開發、合併或收購的聲明； 或戰略交易；關於管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；任何關於可能採用新會計準則或會計準則變更影響的陳述 ；任何關於未來 經濟狀況或業績的陳述；任何陳述信念；對上述任何內容所依據的假設的任何陳述；以及其他不是歷史事實的 陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“預期”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋找”、“考慮”、“預算”、 “將”、“將” 以及此類術語的否定詞、此類術語的其他變體或其他類似或可比的 單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述僅列出了截至本季度10-Q表報告 發佈之日的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、期望和假設可能無法實現，或可能與實際結果有很大差異。此類陳述 受重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能導致我們的業務、戰略或 的實際業績或事件與我們的前瞻性陳述中的結果或事件存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）第一部分第 IA項 “風險因素” 下討論的風險因素，該報告第二部分第1A項 於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表格，以及本10-Q表第二部分第1A項。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性 陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化， 以及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際狀況、結果和業績與此類陳述所示 存在重大差異。因此，本表格10-Q中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制 ，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，也無法保證即使已基本實現 ，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司假設 沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
| 2 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，
簡明合併 資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 應付財務協議 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃責任——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
優先股，面值.00001美元；授權- 股份； 截至2023年9月30日，已發行和流通的股票為0股；以及 分別為2022年12月31日 | ||||||||
普通股，面值.00001美元；授權- 股份； 13,117,325 和 截至已發行和流通的股票 分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
濃縮合並
運營聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 收購相關費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和全面攤薄收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和全面攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
濃縮合並
股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| 額外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票獎勵已發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 調整與 Mana 合併時承擔的負債 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票獎勵已發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票獎勵已發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股和以現金髮行的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 認股權證 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
有氧診斷控股有限公司
濃縮合並
現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 收購相關費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 償還收購押金 | ||||||||
| 應收票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 產生的專利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣美元后的收入 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付配售代理費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資協議的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為應收認購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與衍生負債相關的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據轉換為普通股 | ||||||||
| 對收購中承擔的負債的調整 | ||||||||
| 為經營租賃增加了使用權資產 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
有氧診斷控股有限公司
簡明合併附註
財務報表
（未經審計）
注1-組織結構和列報依據
列報的未經審計的簡明合併財務報表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其全資子公司Cardio Diognostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的報表。該公司於2021年5月19日根據特拉華州法律 註冊成立，名為Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”），Legacy Cardio於2017年1月16日成立，是一家愛荷華州有限責任公司（Cardio Diagnostics, LLC），隨後於2019年9月6日註冊為特拉華州C-Corp。該公司的成立是為了開發和商業化 一種正在申請專利的人工智能（“AI”）驅動的 心血管疾病的DNA生物標誌物測試技術（“核心技術”），該技術由公司創始人在愛荷華大學發明，目標是成為領先的 醫療技術公司之一，實現心血管疾病的精確預防、早期發現和治療。該公司正在 將心血管疾病的治療方法從被動轉變為主動。核心技術正被納入一系列 系列產品中，用於主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病（“CHD”）、 中風、心力衰竭和糖尿病。
中期財務報表
公司未經審計的簡明合併中期財務 報表是根據表格10-Q和S-X條第8-03條的説明編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”） 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整（包括正常的經常性應計額）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的合併財務 報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
業務合併
2022年5月27日， Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、股東代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio簽訂了 業務合併協議（“合併協議”）。2022年10月25日，根據合併協議， Legacy Cardio與Merger Sub合併，Legacy Cardio作為Mana的全資子公司倖存下來。 合併後，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
附註 2 — 合併協議和反向資本重組
正如附註1中所述
，2022年10月25日，該公司（前身為Mana）和Legacy Cardio簽訂了合併協議，根據公認會計原則，
將其視為反向資本重組。根據合併協議，公司從Mana手中收購了4,021美元的現金和928,500美元的負債。扣除供應商
於2023年3月22日發行的74,025美元的提前付款折扣後，854,775美元的負債應支付給兩位投資銀行家，將於2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了
的提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至2023年9月30日，合併後的剩餘負債餘額為43.5萬美元。截至提交本報告之日，剩餘的假定負債餘額為美元
Mana的 普通股擁有與業務合併相關的贖回權。Mana的股東行使權利，將 6,465,452股普通股（約佔有贖回權的股票的99.5％）兑換成現金，贖回價格約為每股10.10美元，總贖回金額為65,310,892美元。考慮到反向資本重組， 公司遺留的已發行和流通的1,976,749股普通股被沖銷，並記錄了總計9,514,743股的Mana普通股 ，如附註8所述。與資本重組相關的交易成本總計 1,535,035美元，記作額外支付資本的減少。
| 7 |
有氧診斷控股有限公司 簡明合併附註 財務報表 （未經審計） |
附註3——重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 賬目。所有公司間賬户和交易均已刪除 。
估算在編制財務報表中的使用
編制符合 公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及 在此期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公司採納了 ASC Topic 820 的規定， 公允價值計量和披露， 它定義了許多會計公告中使用的公允價值，建立了衡量公允價值的 框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
某些金融工具 的估計公允價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，按歷史成本記賬，由於這些工具的短期性質，歷史成本近似於其 公允價值。我們的短期和長期信貸債務的賬面金額 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率以及 其他特徵，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權，與具有類似信用風險的工具 的回報率相當。
ASC 820將公允價值定義為 在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產本金或最有利市場中轉移負債（退出價格）或負債 將獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構， 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。 ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
第 2 級 — 活躍市場或可觀察到的投入中 類似資產和負債的報價
第 3 級 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
衍生負債 的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。公司使用3級投入對其衍生負債進行估值。 下表使用大量不可觀察的投入（第 3 級）提供了按公允價值計量的主要資產和負債類別的期初和期末餘額的對賬情況（第 3 級），並反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的損益。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 負債： | ||||||||
| 衍生負債餘額——期初 | $ | $ | ||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已轉換 | ( | ) | ||||||
| 運營中確認的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債餘額——期末 | $ | $ | ||||||
以下 表格代表公司截至2023年9月30日按公允價值定期計量的衍生工具， 適用於每個公允價值層次結構級別：
| 2023年9月30日 | 衍生負債 | 總計 | ||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| 8 |
有氧診斷控股有限公司 簡明合併附註 財務報表 （未經審計） |
可轉換工具
公司根據會計準則編纂（“ASC”）815對可轉換工具中嵌入的轉換 期權進行評估和核算， 衍生品 和對衝活動。
適用的公認會計原則要求公司將 轉換期權與其主辦工具分開，並根據某些 標準將其記為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具 的經濟特徵和風險與主體合約的經濟特徵和風險沒有明確而密切的關係；(b) 在其他公認會計原則下，體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新衡量 在收益發生時報告的公允價值變化，以及 (c) 具有相同公允價值變化的單獨工具作為嵌入式衍生工具的術語將被視為 a衍生工具。
公司對可轉換工具 的核算（當確定嵌入式轉換期權不應與其主工具分開時）如下： 公司在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的 有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值 的可轉換票據的折扣。這些安排下的債務折扣在相關債務 的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。
當使用一般清償標準將轉換選項分開時，公司會考慮可轉換 債務的轉換。債務和股票掛鈎衍生品按其賬面金額扣除 ，發行的股票按其當時的公允價值計量，任何差額均記錄為 是兩項單獨會計負債清算後的收益或虧損。
收入確認
該公司在遠程醫療提供商平臺（“提供商”）上託管其 產品，即Epi+Gen CHD™ 和PrecisionCHD™。提供者在完成資格篩查後向患者收取 筆款項。患者收到公司的樣本採集套件後， 將其樣本送到具有相應的1988年臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證 和州執照（“實驗室”）的經驗豐富的實驗室，由該實驗室進行生物標誌物評估。收到來自 實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過其平臺與 提供商共享測試報告。供應商在每個月底為每項完成的測試開具發票。向提供商開具發票 時確認收入。
對於諸如禮賓醫學 和高管健康診所等提供者組織，公司的產品是在向該組織進行銷售宣傳（電子郵件、電話、活動、 等）期間共享的。供應商組織要求為每項測試提供一些樣本收集套件。當提供者為患者下令進行任一 檢測時，它會將測試申請表發送給公司，並將患者的血液樣本發送給實驗室，由實驗室進行 生物標誌物評估。收到實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估 和報告生成，並與訂購提供商共享測試報告。每月 月底向提供商組織發送當月測試的發票，通常為淨期 30 個期限。向 提供商組織開具發票時確認收入。
對於團體採購組織（“GPO”）， 的定價和付款條款是在合同階段協商的。GPO 成員組織（“提供者組織”） 要求為每項測試提供多個樣本採集套件。當提供者組織下令對患者進行任一檢測時， 它會將測試申請表發送給公司，並將患者的血液樣本發送給實驗室，由實驗室進行生物標誌物評估。 收到實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成 ，並與訂購提供商共享測試報告。每個月底都會向提供商組織發送當月或訂購時進行的 測試的發票，條件與GPO商定。向供應商組織開具發票 後確認收入。
公司根據2014-09年度會計 準則更新（“ASU”）對收入進行核算，”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”，使用修改後的 回顧方法。公司使用的修改後的追溯採用並未導致對累計赤字期初餘額進行實質性的累積效應調整 。
公司利用以下核心原則確定收入 的衡量標準和收入確認的時間：
1。確定與客户的合同；
2。確定合同中的履約義務；
3。確定交易價格；
4。將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及
5。當（或當）公司履行其績效義務時（或當時）確認收入 。
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，向運營收取的研發成本為137,690美元和美元
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廣告費用
公司將產生的廣告費用用於支出。
的廣告費用分別為115,226美元和美元
現金和現金等價物
現金和現金等價物由現金
和在購買之日原始到期日不超過90天的高流動性投資組成。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金
等價物。現金存放在一家大型金融機構。在美國
金融機構持有的賬户由聯邦存款保險公司投保，最高可達 $
財產和設備與折舊
財產和設備按成本列報。維護 和維修在發生時記入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和 累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益均記入收入或記作收入。用於財務報告和所得税目的的折舊 是使用直線法和加速方法的組合計算的，計算得出相應資產的估計壽命 ，如下所示：
| 辦公和計算機設備 | |
| 傢俱和固定裝置 |
專利成本
公司根據 ASC 350-30對專利進行核算， 商譽以外的一般無形資產。公司將代表與 提交專利申請相關的律師費的專利成本資本化，並按直線方式攤銷。該公司正在評估其每項專利 的估計使用壽命，並將在專利上市或以其他方式商業化後開始攤銷這些專利。
長期資產
每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，公司都會評估 長期資產組成部分的估值。公司的評估 基於諸如資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來的盈利能力衡量標準 以及可能存在的其他外部市場狀況或因素之類的指標。如果這些因素表明資產或 資產組的賬面金額可能無法收回，則公司通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現 未來現金流的估計值來確定是否發生了減值。如果在資產的估計 使用壽命內對未貼現現金流的估計小於資產的賬面價值，則公司確認資產的賬面價值 與其估計公允價值（通常以估計現金流的現值衡量）之間的差額的損失。
根據ASC主題編號718-20，公司核算了根據其員工薪酬計劃授予的股票獎勵 ， 歸類為股權的獎項，這要求衡量在 發放之日按公允價值向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 ，並確認預計授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求 輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險 利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類補助金相關的假設 。這些主觀投入假設的變化可能會對公司 股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
所得税
根據ASC主題編號740，公司使用資產 和負債法核算所得税， 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的 税率和預計將在差異逆轉時生效的法律來衡量。
公司適用ASC Topic No.的規定。 740 用於財務報表確認、衡量和披露公司財務 報表中確認的不確定税收狀況.根據該規定，税收狀況必須符合財務報表確認和衡量税收狀況的可能性大於不大的確認門檻和衡量標準 屬性。
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最近的會計公告
我們已經審查了最近的其他會計公告 ，得出的結論是，它們要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務 報表產生任何重大影響。
注4 — 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備按成本計算，包括 以下各項：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公和計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
折舊費用分別為1,377美元和美元
附註5 — 無形資產
下表提供了與公司 收購的可識別無形資產相關的詳細信息：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均使用壽命（年） | |||||||||||||
| 攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| 專有技術許可 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，向運營收取的攤銷費用分別為12,000美元 。
注6 — 專利成本
截至2023年9月30日，該公司有三項
項專利申請待處理。最初的專利申請包括一項美國專利和在六個國家申請的國際專利。美國專利
已於 2022 年 8 月 16 日獲批。該歐盟專利於2021年3月31日獲得批准。這六個國家的歐盟專利正在等待驗證
。與專利相關的法律費用共計486,309美元和美元
附註7 — 運營租賃
公司在合同開始時確定合同是否為租約，或者 是否包含租約。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、運營租賃負債的當前 部分和運營租賃負債中，扣除公司合併資產負債表中的流動部分。 融資租賃包含在不動產和設備、融資租賃債務的流動部分和融資租賃債務中，淨額 包含在公司經審計的合併資產負債表中的流動部分中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和 租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。此外， ROU 資產包括承租人產生的初始直接成本以及在生效日期或之前支付的任何租賃款項， 不包括租賃激勵措施。該公司使用租約中的隱含利率來確定租賃付款的現值。租賃條款 包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租賃的選項。期限為一年或更短的租賃 通常不包含在ROU資產和負債中。
運營租賃 ROU 資產和運營租賃 負債在合併資產負債表上記錄如下：
| 2023年9月30日 | ||||
| 運營租賃： | ||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | |||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||
截至2023年9月30日，兩份運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為3.2年，
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截至2023年9月30日，兩份運營租約的加權平均剩餘租賃期限
為3.2年，
下表彙總了截至12月31日基於租賃條款的運營租賃負債的到期日 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
截至2023年9月 30日，根據不可取消的租約，公司的未來最低付款額如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
所有運營租賃的合併
租金費用為97,815美元和美元
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中已支付的現金 和確認的相關使用權經營租賃：
| 九個月已結束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 來自運營租賃的運營現金流 | $ | |||
| 通過交換租賃負債獲得的使用權租賃資產： | ||||
| 經營租賃 | ||||
附註8 — 應付財務協議
2022年10月31日，公司與一家保費融資公司簽訂協議
，為其董事和高級職員的12個月保單提供保費融資，保費自2022年10月25日起生效。1,037,706美元的融資金額分11個月分期支付，外加利息，利率為
公司根據 和 ASC 260 計算每股普通股的淨收益（虧損）”每股收益”（“ASC 260”）。每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）是 ，其計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司可能具有攤薄價值的股票，包括未償還的普通股期權、普通股認股權證、 和可轉換債務，未計入攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其結果將是反稀釋的。
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 計算中不包括的股票總數 | ||||||||
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附註10——股東權益
股票交易
根據 業務合併協議，公司於2022年10月25日發行了以下證券：
作為Mana首次公開募股單位組成部分發行的轉換 權利的持有人共發行了928,571股公司普通股 股。
Legacy Cardio 現有 普通股的持有人和Legacy Cardio 的股權持有者（統稱為 “Legacy Cardio 股東”） 共獲得6,883,306股公司普通股，根據合併協議（“交換比率”）每股Legacy Cardio 股票的交易所 比率3.427259計算持有，或者，如果是股權持有人，則指公司普通股的數量等於 收盤合併總對價的1％，定義見合併協議。
此外，Legacy Cardio 股東在轉換Mana向Legacy Cardio發行的總額為433,334美元的期票後，總共獲得了43,334股公司普通股（“轉換股份”） ，該期票本金與 的貸款有關，以便將Mana的期限延長至2022年10月26日（“延期票據”），該期票轉換為 股票按各自在Legacy Cardio中的權益按比例分配給了Legacy Cardio股東。
Mana public 股東（不包括Mana Capital, LLC、SPAC發起人（“贊助商”）以及Mana的前高級管理人員和董事） 擁有公司普通股34,548股，而發起人、Mana的前高級管理人員和董事以及某些允許的 受讓人擁有公司普通股的1,625,000股。
業務合併生效後 ，公司普通股立即發行和流通了9,514,743股。
2022年10月25日，隨着業務合併的批准 ，公司的股東批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃 （“2022年計劃”）。2022年計劃的目的是通過向符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問提供額外的激勵措施來促進公司及其股東的利益，讓他們留在公司及其子公司， 加大努力使公司取得更大的成功，通過提供以優惠條件收購普通股 股票的機會來獎勵這些人，吸引和留住最優秀的人才參與公司的持續業務運營 公司。2022年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、 股票增值權、績效單位和績效股票。
經批准的2022年計劃允許在行使或轉換不時向高管、董事、員工和顧問發放的補助金和獎勵時 最多發行3,256,383股普通股（“股票儲備”）。但是，股票儲備將在截至2027年1月1日（包括2027年1月1日）的每個日曆年的1月1日增加，其金額等於 (i) 在適用的長榮日期之前的12月31日已發行普通股總數的7％，以及 (ii) 薪酬委員會認為適當的 較少的普通股數量，由其自行決定管理 2022 年計劃 。2023年1月1日，股票儲備沒有增加。
已發行普通股
2023年3月2日，一位股東行使了認股權證
，以換取100,000股普通股，收益為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司根據授予的限制性股票單位的歸屬向一位顧問發行了35,724股普通股，價值為
$
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司向董事會獨立董事發行了231,092股普通股，用於根據授予的限制性
股票單位的歸屬提供服務，價值為美元
關於應付可轉換票據 （見下文附註11），票據持有人將330萬美元的本金餘額轉換為 截至2023年9月30日的九個月 個月內的普通股。發行的普通股數量是根據可轉換票據的條款確定的。
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認股證
2019年10月1日，Legacy Cardio向一家種子融資公司發行了認股權證
，相當於Legacy Cardio完全攤薄後權益的2％，或發行時的22,500股普通股。
認股權證可在
認股權證發行後和控制權變更之前的下一次合格股權融資的截止日期中較早者行使。行使價是
下一次合格股權融資中向投資者出售的股票的每股價格，或者如果認股權證在下一次合格
股權融資之前因控制權變更而可以行使，則除以 $ 獲得的商數中的較大者
2022年4月，Legacy Cardio向投資者發行了完全既得的認股權證 ，作為私募認購協議的一部分，Legacy Cardio根據該協議發行普通股。每位股東 都收到了購買50％的普通股的認股權證，行使價為每股3.90美元，到期日為 .
截至2022年5月23日，Legacy Cardio向投資者發行了完全歸屬的 認股權證，這是Legacy Cardio根據該協議發行普通股 股票的額外私募認購協議的一部分。每位股東都收到了購買50％的普通股的認股權證，行使價為每股6.21美元，有效期為自發行之日起五年。
根據合併交換率，Legacy Cardio發行的所有認股權證均在業務合併中將 換成公司的認股權證。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，認股權證活動如下：
| 加權 | 剩餘平均值 | |||||||||||
認股證 傑出 | 平均值 行使價格 | 合同壽命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未兑現的認股權證 | $ | |||||||||||
| 授予的認股 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還的認股權證 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日尚未兑現的認股權證 | $ | |||||||||||
選項
2022年5月，Legacy Cardio根據Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股權激勵計劃，向董事會授予了513,413份股票期權 。根據該傳統 計劃授予的所有期權均已交換為公司股東於2022年10月25日通過的公司2022年計劃下的期權，而根據合併的交換比率 ，總共有 期權在收盤時發行。每種交換期權的 行使價為每股3.90美元，到期日為 。合併完成後，交換的期權已全部歸屬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，期權活動如下：
| 加權 | 剩餘平均值 | |||||||||||
選項 傑出 | 平均值 行使價格 | 合同壽命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還的期權 | $ | |||||||||||
附註11 — 可轉換應付票據
2023 年 3 月 8 日，公司與 Yorkville Advisors
Global, Ltd.（“約克維爾”）管理的投資基金 YA II PN, Ltd. 簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向約克維爾出售和發行本金總額不超過1,120萬美元（“認購金額”）”)。可轉換債券
可轉換為公司普通股，並須按照
證券購買協議中規定的各種意外情況得到滿足。這些票據可在到期日之前隨時兑換，在每種情況下，到期日均為自發行之日起
一年。轉換價格應根據以下因素確定
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2023 年 3 月 8 日，公司向約克維爾
發行並出售了一張本金為500萬美元的可轉換債券，並因此獲得了 $
截至票據發行之日，該公司根據公允價值記錄了與轉換功能相關的已識別嵌入式衍生品的債務折扣 。 計算出的債務折扣，包括OID，等於票據的正面，將在票據期限內攤銷。
截至2023年9月
30日，應付967,184美元的可轉換票據扣除債務折扣後的淨額
在2023年5月26日舉行的股東特別會議上，公司獲得股東批准，可以向約克維爾發行和出售第二張可轉換債券。2023年6月2日， 公司與約克維爾簽訂了一份協議書，根據該協議，約克維爾和公司同意， 第二次收盤的日期為2023年9月15日（或公司與約克維爾共同商定的其他日期）。 2023 年 9 月 13 日，雙方簽訂了一份新的協議書，根據該協議，他們同意第二次收盤的日期為2023年12月29日（或公司和約克維爾可能共同商定的其他日期）。由於自發行初始可轉換債券 以來股價下跌，因此在轉換第二張可轉換債券時，可能需要獲得股東的額外批准，才能有足夠數量的股票 可用於發行普通股。將在2023年12月4日舉行的年會上向股東提交一項提案，該提案將為需要靈活性的 公司提供靈活性。如果提案 未獲批准，則視當時的股價而定，如果全額發行，則公司的可用股票數量可能不足以完全轉換620萬美元的可轉換債券。
附註12 — 衍生負債
公司已確定，附註11中描述的可轉換票據中嵌入的轉換功能 包含潛在的可變轉換金額，該衍生品構成衍生品， 已與票據分開，按公允價值記為衍生負債，並在 相關債務中記錄相應的折扣。衍生品價值超過票據面金額的部分將立即記入利息支出 ，總額為4,692,672美元。該公司使用二項式 Black-Scholes 期權定價模型對轉換功能進行估值。
該公司使用三級輸入作為轉換期權負債的估值 方法，使用帶有以下 假設輸入的Black-Scholes期權定價模型確定公允價值：
| 九個月已結束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期波動率 | % - | % | ||
| 行使價格 | $ | – | ||
| 股票價格 | $ | – | ||
根據澳大利亞證券交易委員會840-15-25（EITF第00-19期，第 11段），該公司對將ASC 815-40應用於其未償還的可轉換票據採取了排序方法。根據 的排序方法，公司根據最早的發行日期對其合同進行評估。
附註13——承付款和意外開支
Cardio 之前與 Boustead 證券有限責任公司有過關係
在開始努力追求 最終以終止的業務收購而告終時，Legacy Cardio於2021年4月12日與Boustead Securities, LLC（“Boustead Securities”）簽訂了配售代理和諮詢服務協議 （“配售代理協議”）。 該協議於2022年4月終止，當時Legacy Cardio終止了基礎協議和合並計劃以及隨附的與擬議業務收購有關的 託管協議，此前完成交易的努力失敗，儘管交易截止日期多次延長 。
根據終止的配售代理協議， Legacy Cardio同意將來某些權利轉給Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead 證券有權獲得補償；以及（ii）優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司 的獨家配售代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。 Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事， 這些旨在提供未來權利的條款是無效的。
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Boustead Securities對配售代理協議的終止 做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該公司沒有根據配售代理協議 履行職責，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中附上了 他們本應代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎 與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但{ br} Boustead Securities目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理 協議終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。 儘管有上述規定，但公司尚未與據稱 就配售代理協議與Boustead Securities聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在 最後期限內的任何時候這樣做。雙方均未提起任何法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。
Benchmark Company, LLC 優先拒絕權
如注 1所述，該公司於2022年10月25日完成了業務合併。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日的協議 ，Mana聘請了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）作為其併購顧問。業務 合併結束後，Legacy Cardio承擔了由Mana簽訂的合同。2022 年 11 月 14 日，公司和 Benchmark 在 簽訂了第 1 號修正案承諾書（“修正協議”）。根據修正協議，雙方同意 ，公司將在業務合併結束時向Benchmark支付23萬美元，並在2023年10月25日額外支付43.5萬美元。 這兩筆款項均已全額支付。此外，修正協議規定，在2023年10月25日之前，Benchmark已被授予優先拒絕權 ，允許其擔任牽頭或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯席牽頭配售代理人 。基於優先拒絕權，Benchmark聲稱 需要賠償損失，因為該公司在進行約克維爾可轉換債券交易（見附註11）時沒有首先向 Benchmark 提供擔任該交易牽頭或聯席牽頭配售代理人的權利。該公司正在評估該索賠。尚未提起任何法律 訴訟。
要求函和可能的無議費索賠
2022年9月25日，原告 證券律師事務所向公司發出要求函，聲稱該公司於2022年5月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格的註冊聲明（ “S-4註冊聲明”）遺漏了與業務合併有關的重要 信息，並要求公司及其董事會立即提供糾正性 註冊聲明修正案或補編中的披露。此後，公司於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了對S-4註冊 聲明的修正案，其中對美國證券交易委員會工作人員的各種 評論做出了迴應，並以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美國證券交易委員會完成了審查，並於 2022 年 10 月 6 日宣佈了 S-4 註冊 聲明。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的證券律師事務所聯繫了該公司 律師，詢問誰將就與2022年9月25日要求函中提出的所謂索賠有關的辯論費進行談判。 該公司堅決否認經修訂並宣佈 生效的S-4註冊聲明， 在任何方面都存在缺陷，沒有實質性的補充披露 或要求披露。公司認為，要求信中提出的索賠毫無根據，根據適用法律，不需要 進一步披露來補充 S-4 註冊聲明。 截至提交本10-Q表季度報告之日， 該公司尚未對該公司提起訴訟。該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案，則願意對此事提起訴訟；但是，該公司認為，最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響 。公司不能排除這樣的可能性，即就任何涉嫌的證券 違法行為或違反信託義務提起的索賠或訴訟可能需要大量的時間和資源來辯護和/或和解，並分散其管理層和董事會的注意力，使他們無法專注於其業務。
注14 — 後續事件
公司評估了截至合併財務報表發佈之日的2023年9月30日合併 財務報表，以瞭解後續事件。
已發行普通股
在截至提交本報告 日的期限結束之後，約克維爾將其第一批可轉換債券的剩餘170萬美元本金餘額轉換為 股公司普通股。截至本報告發布之日，最初的500萬美元可轉換債券已全部轉換。
在截至
提交本報告之日止的期限結束後，向公司顧問發行的4,000美元諮詢限制性股票單位（RSU）歸屬於
合併後負債已付餘額
在截至 提交本報告之日的期限結束後，剩餘的假設合併後負債餘額43.5萬美元已支付。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據美國公認會計原則（如附註2——合併 協議和反向資本重組中所述，根據美國公認會計原則，該合併被視為反向資本重組，因此，特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我們的全資子公司 的合併財務報表現為公司的財務報表。
以下討論和分析 提供了Cardio管理層認為與評估和理解Cardio的 運營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Cardio經營業績和 財務狀況的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註 ，其經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註包括公司於2023年3月31日提交的2022年10-K表格中的 。除歷史財務信息外，本討論 還包含基於Cardio當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 一節中描述的 。由於各種因素，Cardio的實際業績可能 與此類前瞻性陳述存在重大差異，包括截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的風險因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
除非 上下文另有要求，否則提及 “Cardio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 請參閲特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合併子公司。
概述
Cardio的成立是為了利用我們的人工智能（“AI”）驅動的集成遺傳表觀遺傳學 Engine™，進一步開發和商業化 一系列針對主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病（“CHD”）、 中風、心力衰竭和糖尿病的產品。作為一家公司，我們渴望讓每位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。 Cardio的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改善心血管疾病的預防、早期發現和治療 。Cardio正在將治療心血管疾病的方法從反應性轉變為主動式，並希望加快 對全民精準醫療的採用。我們認為，將Cardio的解決方案納入初級保健的常規實踐 和預防工作可以幫助改變這樣的軌跡，即預計到2035年，將近二分之一的美國人會患上某種形式的心血管 疾病。
Cardio 認為，它是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試為多個利益相關者提供了明確的 價值主張，包括 (1) 患者、(2) 臨牀醫生、(3) 醫院/衞生系統、(4) 僱主和 (5) 付款人。根據疾病預防控制中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因運作方式的變化 。與遺傳變化不同，表觀遺傳學變化是可逆的，不會改變一個人的 DNA序列，但它們可以改變人體讀取DNA序列的方式。
Cardio 正在實施的 擴大其業務運營的戰略包括以下內容：
| • | 開發治療中風、充血性心力衰竭和糖尿病的血液類產品； | |
| • | 建立臨牀和健康經濟學證據，以獲得Cardio測試的付款人報銷； | |
| • | 將其測試過程從單個高複雜性 CLIA 實驗室擴展到多個實驗室，包括醫院實驗室； | |
| • | 通過其他幾個關鍵渠道介紹該測試，包括衞生系統和自保僱主；以及 | |
| • | 尋求在遠程醫療、人工智能或遠程患者監測領域收購一家或多家協同公司的潛在收購。 |
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最近的事態發展
業務合併
2022 年 10 月 25 日，我們完成了業務 組合。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合併中倖存下來，成為Mana的全資直接子公司。此後，合併子公司不復存在，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組 。根據ASC 805的指導，出於財務報告的目的，Mana被視為 “被收購” 公司。Legacy Cardio被視為合併後業務的會計前身，而合併後業務的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們之前各期的財務報表 將在註冊人向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對公司報告的財務狀況和業績產生了重大 影響。正如公司合併財務報表附註 1所述，公司的財務狀況反映了流動負債，其中包括最初由Mana產生的現有遞延負債，這些負債由公司支付給瑪娜首次公開募股的承銷商拉登堡·塔爾曼公司（“拉登堡”） 和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）Mana聘請的與業務合併有關的併購顧問Company, LLC（“Benchmark”）。公司假設的與業務合併有關的欠這些投資銀行家的負債總額 為928,500美元。 這筆款項反映了Mana最初產生的負債金額的減少，包括 欠拉登堡和I-Bankers的負債減少了30％，Mana向Benchmark承擔的原始負債減少了46％。928,500美元將於2023年10月25日到期並支付 給投資銀行家。2023年3月25日，拉登堡向該公司提供了 到期餘額的15％的提前工資折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至本報告提交之日 ，剩餘的假設負債餘額已支付，即43.5萬美元。
此外，在支付交易費用和未償應付賬款後，公司僅從SPAC信託賬户中獲得了4,021美元的現金，這主要是因為 Mana公開交易的普通股持有人的贖回率超過99％，這些股票擁有與業務合併相關的贖回權。具體而言，Mana的公眾股東行使了將6,465,452股普通股 股票（約佔有贖回權的股票的99.5％）贖回為現金的權利，贖回價格約為每股10.10美元，總贖回金額為65,310,892美元。 在 的反向資本重組會計中，Legacy Cardio已發行和流通的1,976,749股普通股被撤銷， ，記錄了總額為9,514,743股的Mana普通股，如附註2所述。
由於業務合併，Cardio 成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將要求公司僱用更多人員並實施程序 和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，公司預計每年將產生額外的 費用，用於董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的 內部和外部會計、法律和行政資源。
NASDAQ
2023 年 9 月 21 日， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克員工缺口信”）的一封信（“納斯達克員工缺口信”），表明 ，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司普通股的買入價已低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元（“最低買入價 要求”）。
根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月19日，以恢復合規。 信中指出，如果在2024年3月19日（“合規期”）之前的任何時候，納斯達克普通股的出價至少連續10個工作日收於每股 1.00美元或以上，則納斯達克工作人員將書面通知公司已遵守第5550（a）（2）條 。納斯達克員工缺口通知書對公司普通股 的上市或交易沒有直接影響。
從現在起到合規期到期，公司打算繼續 積極監控其普通股的出價，並將考慮 所有可用選項來解決缺陷，盡一切努力恢復對最低出價要求的遵守。
如果公司在2024年3月19日之前沒有恢復 對規則5550 (a) (2) 的遵守情況，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得 資格，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他 初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面 通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷，例如，如有必要，可以進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果該公司不符合資格，納斯達克將通知該公司其證券將被退市。如果收到此類通知， 公司可以對納斯達克員工將其證券退市的決定提出上訴。無法保證公司 有資格延長180個日曆日的合規期（如果適用），也無法保證納斯達克工作人員會在收到任何退市通知後批准公司 的繼續上市請求。
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美國食品藥品監督管理局擬議法規
美國食品藥品監督管理局（FDA）於9月29日發佈了一項擬議法規，旨在根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》對實驗室開發的醫療器械測試進行監管。 FDA提議，在四年內分階段實施這些要求，包括提交醫療器械報告、在FDA註冊公司、遵守 質量體系法規以及提交上市申請。如果按提議頒佈 ，該擬議規則將對提供LDT的臨牀實驗室產生深遠影響，並將給公司帶來大量額外的 成本。
運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註一起審查。 下表列出了 Cardio 在所列期間的運營業績數據：
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的三個月的對比：
下表彙總了所示三個月期間的 經營業績：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 10,030 | $ | — | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 34,067 | 16,369 | ||||||
| 研究和開發 | 38,708 | 3,190 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,376,644 | 1,127,316 | ||||||
| 攤銷 | 4,802 | 4,000 | ||||||
| 運營費用總額 | (1,454,221 | ) | (1,150,875 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (488,191 | ) | — | |||||
| 淨額（虧損） | $ | (1,932,382 | ) | $ | (1,150,875 | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月和 2022 年的比較：
下表彙總了所示九個月期間的 綜合經營業績：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 11,755 | $ | — | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 115,226 | 65,573 | ||||||
| 研究和開發 | 137,690 | 9,361 | ||||||
| 一般和管理費用 | 5,444,920 | 2,083,460 | ||||||
| 攤銷 | 14,380 | 12,000 | ||||||
| 運營費用總額 | (5,712,216 | ) | (2,170,394 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (1,287,444 | ) | (112,534 | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | (6,987,905 | ) | $ | (2,282,928 | ) | ||
淨虧損
截至2023年9月30日的三個 個月中，Cardio的淨虧損為1,932,382美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為1,150,875美元，增加了 781,507美元。淨虧損的增加主要是與成為 上市公司相關的一般和管理費用增加的結果。
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，Cardio的淨虧損為6,987,905美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為2,282,928美元，增加了 4,704,977美元。淨虧損的增加主要是2023年3月與出售和發行可轉換債券相關的一般和管理費用以及利息支出 增加的結果。
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有氧運動的收入分別為10,030美元和 0美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有氧運動的收入分別為11,755美元和 0美元。
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銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月， 的銷售和營銷費用為34,067美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的銷售和營銷費用為16,369美元，增加 17,698美元。總體增長是由於業務合併後銷售和營銷工作的增加。
截至2023年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為115,226美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為65,573美元，增加 49,653美元。總體增長是由於業務合併後銷售和營銷工作的增加。
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月中， 個月的研發費用為38,708美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為3,190美元，增加了35,518美元。 的增長歸因於2023年期間對即將推出的新產品進行的實驗室運行。
截至2023年9月30日的九個月 個月的研發費用為137,690美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為9,361美元，增加了128,329美元。 這一增長歸因於2023年期間對最近推出的產品PrecisionCHD和即將推出的新產品 產品進行了實驗室測試。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月， 的一般和管理費用為1376,644美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,127,316美元， 增加了249,328美元。總體增長主要是由於與融資 和合並交易活動相關的人事、法律和會計費用增加，以及與上市公司相關的費用增加。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用為5,444,920美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 增加了3,361,460美元， 增加了3,361,460美元。總體增長主要是由於與 融資和合並交易活動相關的人事、法律和會計費用增加，與上市公司相關的費用增加以及股票薪酬。
攤銷
截至2023年9月30日 的三個月的攤銷費用為4,802美元，而截至2022年9月30日的三個月的攤銷費用為4,000美元。攤銷費用總額包括 無形資產的攤銷。
截至2023年9月30日 的九個月中，攤銷費用為14,380美元，而截至2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為12,000美元。攤銷費用總額包括 無形資產的攤銷。
其他收入（支出）：
在截至2023年9月30日的三個月中， 的總收入（支出）為美元（488,191美元），而截至2022年9月30日的三個月中，其他收入（支出）總額為美元（0）。截至2023年9月30日的三個月中， 的其他收入（支出）總額包括570,385美元的利息支出和112,944美元的債務清償收益 ，由31,033美元的衍生負債公允價值變動和283美元的利息收入所抵消。利息支出包括 攤銷原始發行折扣126,028美元、與衍生負債相關的債務折扣攤銷435,486美元、 和8,871美元的融資協議利息。
截至2023年9月30日的九個月中， 的其他收入（支出）總額為1,287,444美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）總額為112,534美元。截至2023年9月30日的九個月中， 的其他收入（支出）總額包括6,638,912美元的利息支出和251,351美元的債務清償虧損 ，由衍生負債公允價值變動5,602,052美元和767美元的利息收入所抵消。利息支出 包括原始發行折扣的攤銷282,192美元、與衍生負債相關的債務折扣攤銷1,637,435美元，以及與衍生負債超額公允價值超過初始可轉換票據 票據賬面價值相關的4,692,672美元，以及26,613美元的融資協議利息。
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流動性和資本資源
流動性描述了公司 在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營業 資本需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從 的角度考慮流動性，即來自運營和其他來源的現金流，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
從歷史上看，我們的主要流動性來源 是股票發行和認股權證行使的收益。最近，在2023年3月8日簽署YA證券購買協議 時，我們向YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券，收購價為450萬美元（“第一張可轉換債券”），以提供額外的流動性。根據YA證券購買協議 ，雙方進一步同意，我們將向約克維爾發行並出售 第二張本金為620萬美元的可轉換債券，收購價為558萬美元（ “第二張可轉換債券”），前提是滿足或豁免YA Securities 購買協議中規定的條件。這些條件包括但不限於：（i）美國證券交易委員會應宣佈轉售登記聲明 生效，該聲明涵蓋第一張可轉換債券轉換後可發行的普通股；（ii）我們將獲得股東 的批准，以發行超過 “交易所 上限”（定義見 YA 證券購買協議）。美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明於2023年4月 11日生效。此後不久，約克維爾開始轉換第一張可轉換債券，截至2023年10月26日，第一張可轉換債券 已全部轉換。
在2023年6月2日的信函 協議中，我們與約克維爾商定，第二次收盤的日期為2023年9月15日（或雙方共同商定的其他日期 ），前提是截至該日，證券購買協議第 6和7節中規定的第二次收盤條件已得到滿足或免除。2023年9月13日，我們與約克維爾簽訂了第二份信函協議 ，將第二次收盤日期更改為2023年12月29日（或雙方共同商定的其他日期）， 並將轉換價格下限降至0.20美元，但須視股票分割、反向股票拆分和其他類似資本重組事件 的調整而定。根據近期股價的高度波動，如果我們通過發行620萬美元的可轉換債券來完成第二次收盤，這取決於當時的 股價，那麼我們可能沒有足夠數量的已註冊 股票可供轉換。此外，同樣，根據當時的股價，我們可能需要額外的股東批准才能在轉換第二張可轉換債券時發行所有 股票。在將於2023年12月4日舉行的年度股東大會上， 我們要求股東批准發行最多5000萬股普通股，這些普通股可以在一次或多次 私下交易中發行，但須遵守年會委託書中規定的特定限制。如果獲得批准，分配給該提案的 股份，可以在需要時用於轉換第二張可轉換債券。
我們繼續 探索其他融資方案，例如股權私募交易。但是，鑑於最近的股價和我們股票的極端波動性，平衡可能籌集的現金和 完成特定交易可能需要的稀釋仍然具有挑戰性。
我們的主要現金需求用於日常運營， 用於為營運資金需求提供資金，為我們的增長戰略（包括投資和收購）提供資金，以及向其投資銀行家支付最初由Mana產生的928,500美元的遞延合同債務（將於2023年10月25日支付）以及其他 應付賬款。2023年3月25日，拉登堡向該公司提供了應付餘額的15％的提前工資折扣。2023年3月27日， 公司接受了拉登堡的提前支付折扣提議，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至本報告發布日期 ，剩餘的假設負債餘額43.5萬美元已經支付。因此，截至本報告發布之日，公司 已全額支付了在業務合併中承擔的所有負債。
最近一段時間， 我們使用現金的主要用途是為運營提供資金和支付與業務合併相關的費用。我們未來的長期資本需求將 取決於許多因素，包括收入增長率、從客户那裏獲得的現金的時間和金額、銷售 和營銷活動的擴大、支持投資的支出（包括研發工作）的時間和範圍，以及 產品在市場上的持續採用。自成立以來的每個財政年度中，我們都蒙受了運營損失，經營活動產生了 負現金流。截至2023年9月30日，我們的流動負債總額為2,955,108美元。如上所述， 在2023年3月8日，我們發行並出售了第一張可轉換債券，從而使我們的流動負債增加了500萬美元。 截至2023年9月30日，該債券持有人共轉換了330萬美元的本金，共發行了 3,235,766股普通股，平均每股價格為1.02美元。截至本報告發布之日，債券持有人已將 全部500萬美元本金兑換，共發行了10,622,119股普通股，平均每股價格為0.47美元。 雙方已將第二張可轉換債券的發行和銷售截止日期延長至2023年12月29日（或 雙方商定的其他日期）。該公司預計從2024年第一季度開始， 將從2024年第一季度開始從各種合同中獲得可觀的收入，儘管該公司預計仍需要通過約克維爾第二批 或其他來源獲得額外融資。
我們從業務 合併中獲得的收益少於我們最初的預期。我們在2022年9月編制的與業務合併 相關的預測假設，在業務合併之前，我們將從業務合併和2022年進行的Legacy Cardio 私人 配售中獲得總計至少1500萬美元的資金。該基本金額預計在支付了所請求的贖回和其他交易費用後，信託賬户中剩餘的收益至少為500萬美元 。收盤時，我們僅從信託賬户中收到4,021美元 現金，這是由於Mana公眾股東的贖回量高於預期，以及與業務合併和剩餘Mana支出有關的 支出高於預期。因此，我們可用於實施預期增長 戰略和新舉措的現金比我們預期的要少。這已經導致並可能繼續導致我們的計劃收購戰略和計劃中的產品擴張時間表出現重大延遲或限制 的範圍。我們未能實現預期業績已經損害 並可能繼續損害我們證券的交易價格和財務狀況，並對我們未來的盈利能力 和現金流產生不利影響。
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由於Mana公眾股東與業務合併相關的贖回率 極高，而且交易成本高於預期，因此我們收到的信託賬户收益幾乎 沒有用於執行預期的增長戰略和新舉措，包括我們的收購戰略。 對我們的預計估計和假設以及實際經營業績和財務狀況產生了重大影響。我們在2022年的名義收入為950美元，在截至2023年9月30日的九個月中，我們在2023年僅錄得11,755美元的收入。 因此，2023年的收入也將遠低於2022年的預期。儘管如此，我們認為，由於業務合併後手頭資本明顯少於預期，具體計劃的規模和時間暫時受到負面影響 ，但我們認為業務戰略的基本要素 保持不變。
我們一直需要從外部來源籌集更多現金來為我們的運營提供資金並擴大 我們的業務，並預計將繼續如此。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將 受到損害。成功過渡到實現盈利運營取決於能否達到足以支持 合併後公司的收入水平。
我們預計，營運資金需求 將繼續通過現有資金和進一步發行的證券來提供資金。隨着業務的增長，預計營運資金需求 將增加。預計現有的營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的 現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。 根據我們的商業計劃，管理層預計，運營費用和資本支出將進一步增加 ，這些支出與以下方面有關：（i）與初創企業相關的開發費用和（ii）營銷費用。Cardio打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些 支出提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金併產生 收入，以滿足長期運營需求。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金， 股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，而這些新發行的證券可能具有比現有股東更優先的權利、優先權 或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款 可能包括負面契約或其他對我們業務的限制，這可能會損害我們的運營靈活性 ，還要求我們產生利息支出。
我們目前尚未發行的 認股權證的行使價從每股普通股11.50美元的高點到每股3.90美元的低點不等。我們認為，認股權證持有人 行使認股權證的可能性，以及我們可能獲得的現金收益金額，取決於我們的普通股 股票的交易價格，上次公佈的銷售價格為2023年11月10日的1.02美元。如果我們的普通股的交易價格低於我們未發行認股權證的 各自的行使價，我們認為我們的公共認股權證、保薦認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使其認股權證。無法保證認股權證會在各自的 到期日之前存入資金，因此，認股權證可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。鑑於 普通股和權證行使價之間的當前差異以及股票 價格的波動性，我們並不是基於對行使認股權證將獲得任何現金的預期來做出戰略業務決策。 但是，我們會將行使認股權證獲得的任何現金收益用於一般公司和營運資金用途， 這將增加我們的流動性。我們將繼續評估行使認股權證的可能性以及將行使認股權證的潛在現金 收益納入我們未來的流動性預測的好處。
截至2023年9月30日，現金總額為3,629,648美元，而截至2022年12月31日的現金總額為4,117,521美元，下降了487,873美元。下表顯示了 Cardio 在規定時期內來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 3,986,498 | $ | 1,970,703 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | 227,343 | 365,489 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,725,968 | 10,787,433 | ||||||
用於經營活動的現金
截至2023年9月30日的九個月 個月中，用於經營活動的現金為3,986,498美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,970,703美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 業務中使用的現金是經以下非現金 運營項目調整後的淨虧損6,987,905美元的函數：折舊1,377美元，攤銷48,426美元，股票薪酬1,217,273美元，非現金利息 支出6,612,298美元，被5,602,052美元的變動所抵消衍生負債的公允價值，債務清償損失251,351美元，應收賬款增加 350美元，預付費用和其他流動資產減少876,066美元，存款增加7,900美元，a 應付賬款和應計費用減少了401,638美元，租賃負債增加了6,556美元。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日的九個月 個月中，用於投資活動的現金為227,343美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為365,489美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的現金來自購買財產和設備、與新辦公室租賃相關的 資產的使用權以及產生的專利費用。
融資活動提供的現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 個月，融資活動提供的現金為3,725,968美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為10,787,433美元。這一變動 是由於應付可轉換票據的收益為450萬美元，扣除50萬美元的原始發行折扣（“OID”），39萬美元的認股權證行使收益，但被31.5萬美元的配售代理費和根據財務 協議支付的849,032美元款項所抵消，所有這些都發生在截至2023年9月30日的九個月中。
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資產負債表外融資安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
以下概述了截至2023年9月30日，Cardio的 合同義務以及此類債務預計將在未來時期對其流動性和 現金流產生的影響：
先前向其投資銀行家承擔的法力債務
參見”最新發展——業務 合併” 上文討論了2023年10月25日到期並應付給Ladenburg/I-Bankers 和Benchmark的合同義務，總額為928,500美元，用於支付最初由Mana在業務 合併之前簽訂的遞延投資銀行費用，在業務合併結束時和之後有所減少。
2023年3月25日，拉登堡向該公司 提供了應付餘額的15％的提前支付折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至本報告提交時，剩餘的假定負債餘額43.5萬美元已以 全額支付。
Cardio 之前與 Boustead Securities, LLC 的關係
Legacy Cardio開始努力追求 在上述 “收購存款” 中提及的終止業務收購中最終結束的目標，Legacy Cardio與Boustead 證券有限責任公司（“Boustead Securities”）簽訂了日期為2021年4月12日的 配售代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”）。該協議於 2022 年 4 月終止，當時 Legacy Cardio 終止了與擬議業務收購相關的底層 協議和合並計劃以及隨附的託管協議，此前儘管收購截止日期多次延長，但交易未能完成 。
根據終止的配售代理協議， Legacy Cardio同意將來某些權利轉給Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead 證券有權獲得補償；以及（ii）優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司 的獨家配售代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。 Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事， 這些旨在提供未來權利的條款是無效的。
Boustead Securities對配售代理協議的終止 做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該公司沒有根據配售代理協議 履行職責，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中附上了 他們本應代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎 與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但{ br} Boustead Securities目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理 協議終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。 儘管有上述規定，但公司尚未與據稱 就配售代理協議與Boustead Securities聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在 最後期限內的任何時候這樣做。雙方均未提起任何法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。
Benchmark Company, LLC 優先拒絕權
如附註1所述，該公司於2022年10月25日完成了與Mana的 業務合併。關於擬議的業務合併， Mana通過2022年5月13日的協議，聘請了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）作為其併購顧問。業務合併完成後，Cardio 承擔了由Mana簽訂的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio 和 Benchmark 簽署了第 1 號參與度修正案 函（“訂約修正案”）。根據修正協議，雙方同意，公司將在業務合併結束時向Benchmark 支付23萬美元，並於2023年10月25日額外支付43.5萬美元。這兩筆款項都已全額支付 。此外，修正協議規定，在2023年10月25日之前，Benchmark有權優先拒絕擔任牽頭或聯席牽頭賬簿管理人、牽頭或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯席牽頭配售代理人，負責所有未來的公募股權和私募股權以及 債券發行。基於優先拒絕權，Benchmark聲稱需要賠償損失，因為該公司 在進行約克維爾可轉換債券交易（見簡明合併財務報表附註11）時， 沒有首先向Benchmark提供擔任該交易牽頭或聯席牽頭配售代理人的權利。該公司正在評估 索賠。尚未提起任何法律訴訟。
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要求信和潛在的 車費索賠
2022 年 9 月 25 日，一家原告證券律師事務所向公司發出要求函，聲稱該公司於 2022 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-4 表格註冊聲明 （“S-4 註冊聲明”）遺漏了與業務合併有關的重要信息，並要求公司及其董事會立即提供糾正措施註冊聲明修正案或補編中的披露。此後，公司 於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月 5日提交了對S-4註冊聲明的修正案，其中對美國證券交易委員會工作人員的各種評論做出了迴應，並以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美國證券交易委員會完成了 的審查，並宣佈 S-4 註冊聲明於 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告 證券律師事務所聯繫了該公司的律師，詢問誰將就與2022年9月25日要求函中提出的所謂索賠 有關的辯論費進行談判。公司堅決否認經修訂並宣佈生效的S-4 Registration 聲明在任何方面都存在缺陷，也否認沒有實質性的或必要的 補充披露。公司認為，要求函中提出的索賠毫無根據 ，根據適用法律，無需進一步披露即可補充S-4註冊聲明。截至 提交本10-Q表季度報告之日，該公司尚未對該公司提起訴訟。該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案， 願意對此事提起訴訟；但是，Cardio認為，最終結果 不會對其財務狀況產生重大不利影響。
公司不能排除 與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要 大量時間和資源來進行辯護和/或和解，分散其管理層和董事會專注於業務的可能性。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
Cardio的合併財務報表 是根據美國的公認會計原則編制的。編制合併財務報表和 相關披露要求其做出影響報告的資產、負債、收入、成本 和支出金額以及Cardio財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。Cardio的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對從其他來源不容易看出來的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 。Cardio 會持續評估其估計值和假設。在不同的假設或條件下，Cardio 的實際結果可能與 這些估計值不同。
儘管合併財務報表附註2更詳細地描述了Cardio的重要會計 政策，但Cardio認為，以下會計 政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 賬户。所有公司間賬户和交易 均已刪除。
在編制財務 報表時使用估算值
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公司採用了 ASC Topic 820 的規定，公允價值衡量和披露，它定義了許多會計聲明中使用的公允價值， 建立了衡量公允價值的框架並擴大了公允價值計量標準的披露。
某些金融 工具（包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的估計公允價值按歷史成本記賬，由於這些工具的短期性質，歷史成本近似於 的公允價值。我們的短期和長期信貸債務的賬面金額 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率 加上其他特徵，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權，與具有類似信用風險的 工具的回報率相當。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場 轉移負債（退出價格）而獲得的交易所價格 。ASC 820 還建立了公平 價值層次結構，要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價
第 2 級 — 類似資產 的報價以及活躍市場中的負債或可觀測的投入
第 3 級 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
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收入確認
該公司在遠程醫療提供商平臺（“提供商”）上託管其 產品，即Epi+Gen CHD™ 和PrecisionCHD™。提供者在完成資格篩查後向患者收取 筆款項。患者收到公司的樣本採集套件後， 將其樣本送到具有相應的1988年臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證 和州執照（“實驗室”）的經驗豐富的實驗室，由該實驗室進行生物標誌物評估。收到來自 實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過其平臺與 提供商共享測試報告。供應商在每個月底為每項完成的測試開具發票。向提供商開具發票 時確認收入。
對於諸如禮賓醫學 和高管健康診所等提供者組織，公司的產品是在向該組織進行銷售宣傳（電子郵件、電話、活動、 等）期間共享的。供應商組織要求為每項測試提供一些樣本收集套件。當提供者為患者下令進行任一 檢測時，它會將測試申請表發送給公司，並將患者的血液樣本發送給實驗室，由實驗室進行 生物標誌物評估。收到實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估 和報告生成，並與訂購提供商共享測試報告。每月 月底向提供商組織發送當月測試的發票，通常為淨期 30 個期限。向 提供商組織開具發票時確認收入。
對於團體採購組織（“GPO”）， 的定價和付款條款是在合同階段協商的。GPO 成員組織（“提供者組織”） 要求為每項測試提供多個樣本採集套件。當提供者組織下令對患者進行任一檢測時， 它會將測試申請表發送給公司，並將患者的血液樣本發送給實驗室，由實驗室進行生物標誌物評估。 收到來自實驗室的原始生物標誌物數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成 ，並與訂購供應商組織共享測試報告。每個月底 都會向提供商組織發送當月或訂購時進行的測試的發票，條件與GPO商定。向供應商組織開具發票 時確認收入。
該公司的收入在（“ASU”） 2014-09，”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”，使用修改後的回顧方法。公司使用的修改後的 追溯採用並未對累計 赤字的期初餘額進行重大的累積效應調整。
公司利用以下核心原則確定收入 的衡量標準和收入確認的時間：
1。識別 與客户的合同；
2。確定 合同中的履約義務；
3。確定 交易價格；
4。將 的交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5。當（或當）公司履行其績效義務時，確認 收入。
專利成本
根據 ASC 350-30，有氧運動佔專利，商譽以外的一般無形資產。公司將專利成本（即 與提交專利申請相關的律師費）資本化，並按直線方式攤銷。該公司正在評估其每項 項專利的估計使用壽命，並將在這些專利上市或以其他方式商業化後開始攤銷。
股票薪酬
根據ASC主題編號718-20，Cardio根據其員工薪酬計劃授予的股票獎勵 歸類為股權的獎項，其中 要求按授予之日的公允價值計量向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 ，並確認預計授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出。 公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權 定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司 普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、贈款的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類補助金相關的假設 。這些主觀投入假設的變化可能會對 公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露
根據S-K法規第305 (e) 項， 公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “規模較小的申報公司”。
第 4 項。控制和程序
對披露的評估 控制和程序
在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的參與下， 我們對截至本季度報告所涉期末的《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序無效。因此，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保 我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層 認為，本表格10-Q中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 的經營業績和現金流量。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制 的變化
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
作為其正常業務流程的一部分，公司可能會不時參與各種民事訴訟。截至2023年9月30日，根據S-K條例第103項的定義，公司不是任何對正在進行的 業務具有重要意義的訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
先前在截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化，並已在截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中進行了補充， 除下文所述外。這些風險因素加在一起 描述 一些 個假設、風險、不確定性和其他因素可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能導致 的變化與我們的預期存在重大差異。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 ，包括如下所述。 我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大不利影響。
我們可能 無法繼續遵守納斯達克股票市場的持續上市要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括在沒有 限制的情況下，要求我們的收盤價至少為每股1.00美元。2023年9月21日，公司收到納斯達克的一封信 ，信中表示，在過去連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司普通股的買入價已低於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低要求。正如 公司於2023年9月25日發佈的8-K表最新報告所述，該公司的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月19日 。如果我們將來未能恢復合規或未能繼續滿足納斯達克所有適用的持續上市要求 ，而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股 的市場流動性、我們獲得償還債務和為運營提供資金的能力產生不利影響。
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我們的股價波動很大。
儘管我們處於發展階段 的許多公司的上市股票交易價格波動很大，但我們的普通股卻經歷了極大的波動。 例如，2023年2月27日，普通股的收盤價為1.335美元，2023年3月2日，股價收於7.90美元。 更廣泛地説，2023年，收盤股價在7.90美元的高點和0.20美元的低點之間波動。這些波動通常 與我們公司的經營業績無關或不成比例，我們主要仍在努力向各種銷售渠道參與者介紹 我們的測試，但迄今為止收入微乎其微。許多廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量 較低，則價格波動性可能會更大。如果我們進行反向股票拆分以重新遵守納斯達克的最低出價要求， 的公眾持股量可能會大幅減少，這可能會對股東有時以 和符合其個人投資狀況的價格出售股票的能力產生不利影響。結果，股東可能會蒙受投資損失。
如果全額發行，我們的普通股 可能不足以完全轉換620萬美元的可轉換債券，具體取決於我們的股價。
在2023年5月26日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了向約克維爾發行或發行的1,120萬美元 本金轉換後，最多發行20,363,637股普通股。2023年3月發行的第一張本金為500萬澳元的可轉換債券已全部轉換為總計10,622,119股股票，剩下9,741,518股 在轉換第二張可轉換債券後可供發行。經修訂的《證券購買協議》 考慮發行第二張本金為620萬美元的可轉換債券。儘管考慮到當前的股價， 無法預測約克維爾將轉換第二張可轉換債券的全部或部分的價格， 如果沒有獲得 股東的額外批准，發行超過9,741,518股的股票，我們可能無法發行所有可在轉換後發行的股票。如果獲得批准，將在2023年12月4日的年度 會議上向股東提出的提案，將為使用已批准的部分股份來履行 的轉換義務提供靈活性。但是，無法保證增發股票的提議會得到我們 股東的批准。如果我們無法兑現轉換請求，我們可能需要償還第二張可轉換債券下欠約克維爾的未償本金 餘額、應計利息和任何其他款項，這要求我們使用現金 資源來為運營提供資金和發展業務。如果發生 “觸發事件”（如 在可轉換債券中所定義），我們可能需要在到期日之前按月向約克維爾付款， 自發行之日起一年後。目前，我們沒有任何已知的到期日付款或 月度觸發事件付款的資金來源。此外，如果我們需要使用現金來履行對約克維爾的義務來代替 發行股票，那麼在我們能夠擔保的範圍內，這筆資金不能用於營運 資本和一般公司用途，這可能會阻礙我們的增長戰略並損害我們的業務。
美國食品藥品管理局針對LDT的擬議新法規 可能會對我們未來的業務產生負面影響。
2023 年 9 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）公佈了一項關於實驗室開發的測試或 LDT 的擬議規則，旨在幫助確保 LDT 的安全性和有效性。FDA 通常將 LDT 視為在單一實驗室內開發、驗證、使用和執行 的測試，例如我們的測試。美國食品藥品管理局歷來採取的立場是，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，它有權將LDT 作為體外診斷或體外診斷醫療器械進行監管，但它通常對LDT行使執法酌處權。這意味着，儘管FDA認為它可以對LDT施加監管要求，但迄今為止，它通常選擇不執行這些要求。擬議的法規將改變這種歷史地位，將LDT歸類為 醫療器械，這可能要求我們遵守更嚴格的監管框架，包括上市前許可 或批准要求、質量體系法規和上市後監督義務。遵守這些額外的法規 要求既耗時又昂貴，可能會轉移我們業務其他方面的資源。擬議的 法規如果獲得通過，可能會阻礙我們及時向市場推出新測試的能力，這反過來可能會影響 我們的競爭地位和市場份額。此外，不遵守這些法規和其他FDA法規可能會導致法律訴訟，包括罰款和處罰。如果以擬議形式或其他形式獲得通過，將LDT作為醫療器械的監管可能對我們的運營和財務業績產生重大的負面影響。無法保證我們能夠完全 降低與美國食品和藥物管理局的擬議或最終法規相關的風險。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 優先證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在 截至2023年9月30日的財季期間，公司 的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止第10b-5條交易安排或非規則10b-5交易安排，這些條款的定義見S-K條例第408 (a) 項。
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第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告 。
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報 日期 | ||||
| 2.1 | 作為股東代表的 Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc. 和 Meeshanthini（Meesha）Dogan 之間於 2022 年 5 月 27 日達成的協議和合並計劃（包含在委託書/招股説明書的附件 A） | S-4/A | 2.1 | 10/4/22 | ||||
| 2.2 | 2022年9月15日對作為股東代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini（Meesha）Dogan於2022年5月27日簽訂的協議和合並計劃修正案 | S-4/A | 2.2 | 10/4/22 | ||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日關於截至2022年5月27日的合併協議和計劃的豁免協議，經2022年9月15日修訂 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||
| 3.1 | Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的第三次修訂和重述公司註冊證書，日期為 2023 年 5 月 30 日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||
| 4.1 | 樣本庫存證書 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||
| 4.2 | 樣本授權證書（包含在附錄 4.3 中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.3 | 認股權證協議，日期為2021年11月22日，由公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.4 | 可轉換債券，日期為2023年3月8日 | 8-K | 4.1 | 3/13/23 | ||||
| 4.5 | 證券描述 | 10-K | 4.5 | 3/31/23 | ||||
| 10.1 | 信函協議，日期為 2023 年 9 月 13 日，修訂了 2023 年 3 月 8 日的證券購買協議（之前作為 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表附錄 10.1 提交）和日期為 2023 年 6 月 2 日的信函協議（之前作為 2023 年 6 月 5 日提交的經修訂的 8-K 表附錄 10.1 提交） | 8-K | 10.1 | 9/14/23 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |||||||
| 32.1+ | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S. C. 第 1350 條對首席執行官進行認證 | |||||||
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |||||||
| * | 隨函提交。 | |
| + | 隨函附上。本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向Cardio Diagnostics Holdings, Inc.提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交包含在此類文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 心臟診斷控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾麗莎·盧克曼 | ||
| 首席財務官 | ||
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