美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到 .
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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||
（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☑ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2023年11月13日，已發行普通股數量為
目錄
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頁號 |
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第一部分。-財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表。 |
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1 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
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18 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露。 |
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26 |
第 4 項 |
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控制和程序。 |
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26 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟。 |
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27 |
第 1A 項。 |
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風險因素。 |
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27 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 |
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27 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約。 |
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28 |
第 4 項。 |
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礦山安全披露。 |
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28 |
第 5 項。 |
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其他信息。 |
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28 |
第 6 項。 |
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展品。 |
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29 |
i
第 1 部分。-財務撥號信息
第 1 項。財務所有聲明。
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期財務報表
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月中
（除非另有説明，否則以美元表示）
1
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期資產負債表
（以千計，面值金額除外）
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9月30日 |
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6月30日 |
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注意 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用、押金和其他 |
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臨牀試驗存款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應付賬款 |
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流動負債總額 |
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里程碑付款負債 |
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負債總額 |
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股東權益（虧損） |
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優先股 |
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已授權 |
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已發放但尚未發放 |
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7 |
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普通股 |
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已授權 |
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已發放但尚未發放 |
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7 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額（虧損） |
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負債和股東權益總額（虧損） |
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運營性質、公司歷史、持續經營和管理計劃（注一） |
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隨後發生的事件 （注十） |
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|||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
2
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
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三個月已結束 |
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注意 |
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2023 |
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2022 |
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開支 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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其他收入（虧損） |
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外匯 |
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利息，淨額 |
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該期間的淨虧損 |
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每股基本虧損的計算 |
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該期間的淨虧損 |
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A 系列優先現金分紅 |
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C 系列優先股分紅 |
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該期間歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股基本虧損和全面攤薄後的每股虧損 |
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( |
) |
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基本和全面攤薄後的加權平均股數 |
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|
|||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
3
Kintara Therapeutics,
股東權益簡明合併中期報表（虧損）
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月中
（以千計）
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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首選 |
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累積的 |
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股東總數 |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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限制性股票單位歸屬時發行股票 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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A 系列優先現金分紅 |
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C 系列優先股分紅 |
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該期間的損失 |
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餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
4
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期股東權益表
（未經審計）
在截至2022年9月30日的三個月中
（以千計）
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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首選 |
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累積的 |
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股東總數 |
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餘額——2022年6月30日 |
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股票發行——扣除發行成本 |
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股票期權費用 |
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C 系列優先股分紅 |
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該期間的損失 |
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餘額——2022年9月30日 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
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Kintara Therapeutics,
現金流量簡明合併中期報表
（未經審計）
（以千計）
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三個月已結束 |
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2023 |
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注意 |
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來自經營活動的現金流 |
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該期間的損失 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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財產和設備的折舊 |
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里程碑負債公允價值的變化 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位和為服務發行的股票 |
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經營資產和負債的變化 |
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預付費用、押金和其他 |
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臨牀試驗存款 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應付賬款 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行股票和認股權證的淨收益 |
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A 系列優先現金分紅 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物減少 |
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現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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補充信息（注七） |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
6
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
2023年9月30日
（除非另有説明，否則以美元和千美元表示，面值和每股金額除外）
1 運營性質、公司歷史、持續經營和管理計劃
操作性質
Kintara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家處於臨牀階段的藥物開發公司，專注於為醫療需求未得到滿足的患者開發新型癌症療法。該公司正在開發兩種晚期療法——用於膠質母細胞瘤的 VAL-083 和用於皮膚轉移性乳腺癌的 REM-001。為了加快公司的開發進度，它利用了來自各種來源的現有臨牀前和臨牀數據。該公司可能會尋求營銷合作伙伴關係，以潛在地抵消臨牀成本，並從其候選產品的批准適應症中獲得未來的特許權使用費收入。
企業歷史
該公司是內華達州的一家公司，成立於2009年6月24日，名為Berry Only, Inc.。2013年1月25日，公司與德爾瑪製藥（BC）有限公司（“德爾瑪（BC）”）、0959454 B.C. Ltd.（“Callco”）和0959456 B.C. Ltd.（“交易所”）簽訂並簽署了交換協議（“交換協議”）（“交換協議”）以及德爾瑪（BC）的證券持有人。交易協議完成後，德爾瑪（BC）成為公司的全資子公司（“反向收購”）。
2020年8月19日，公司完成了與特拉華州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.（“Adgero”）的合併，根據特拉華州的法律，Adgero繼續在該公司的存在，併成為該公司的直接全資子公司。合併完成後，該公司從德爾瑪製藥公司更名為Kintara Therapeutics, Inc.，並開始在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KTRA”。
Kintara Therapeutics, Inc. 是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司Del Mar（BC）和Adgero的母公司，後者是臨牀階段的公司，專注於開發治療癌症的藥物。該公司還是加拿大不列顛哥倫比亞省的公司Callco和Exchangeco的母公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進反向收購。與Adgero的合併有關，該公司還成為Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）的母公司，該公司曾是Adgero的全資子公司。
提及本公司是指本公司及其全資子公司。
持續經營和管理計劃
這些簡明的合併中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該基礎假設公司將在可預見的將來繼續運營，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司報告虧損美元
因此，管理層正在尋求各種融資替代方案，為公司的運營提供資金，使其能夠繼續經營下去。管理層計劃繼續尋找機會，通過發行新的股權、債務和/或訂立戰略夥伴關係安排來獲得必要的融資。但是，公司籌集額外資金的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於全球動盪。公司可能無法籌集資金
7
足夠的額外資金，並可能根據公司未來能夠籌集的資金量身定製候選藥物開發計劃。但是，無法保證這些舉措會取得成功。
如果公司無法繼續經營下去，這些簡明的合併中期財務報表並未對資產負債的金額和分類進行任何必要的調整。這樣的調整可能是實質性的。
2 重要會計政策
反向股票分割
2022年11月10日，公司提交了經修訂的公司章程變更證書，以實現1：
列報依據
公司簡明的合併中期財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元列報。公司及其各子公司的功能貨幣是美元。
隨附的簡明合併中期財務報表包括公司及其全資子公司Adgero、Adgero Bio、Del Mar（BC）、Callco和Exchangeco的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
下文列出了在編制這些簡明合併中期財務報表時採用的主要會計政策，這些政策一直適用於所有列報的期間。
未經審計的中期財務數據
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的細則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的公司2023年6月30日經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允列報所必需的所有調整，包括正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月業績不一定表示截至2024年6月30日的財年或未來任何其他年度或中期的預期業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響報告期末或期間報告的資產、負債、支出、或有資產和或有負債金額的未來事件做出估計和假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。需要管理層進行估算的重要領域包括為服務和臨牀試驗應計費用而發行的股票工具的估值。這些假設和條件性質的更多細節可在這些簡明合併中期財務報表的相關附註中找到。
每股虧損
每股收益或虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損沒有區別，因為公司的認股權證、股票期權、限制性股票單位和可轉換優先股的影響是反稀釋的。截至2023年9月30日，潛在普通股為
8
單位， 和
政府援助
當有合理的保證公司已滿足批准的補助計劃的要求並且有合理的保證會收到補助金時，政府補助金，包括來自類似機構的補助金，就會得到承認。補償公司所產生費用的補助金在確認費用的同期內計入收入或虧損減額。公司使用淨列報方式，即補助金抵消根據補助計劃收回的研發費用。
最近發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司簡明的合併中期財務報表產生重大影響。
3 臨牀試驗存款
2020年10月，該公司宣佈已與合同研究組織（“CRO”）簽訂最終協議，管理該公司針對膠質母細胞瘤的 VAL-083 註冊研究。根據該協議，該公司將為該研究提供藥物，而CRO將管理該研究的所有運營方面，包括位點激活和患者入組。根據與患者入學裏程碑相關的協議，公司必須支付某些款項。在截至2023年9月30日的三個月中，公司已認可 $1
截至2023年9月30日，該公司的存款總額為美元
2023 年 10 月 31 日，該公司宣佈，這項 VAL-083 註冊研究的初步結果表現不如目前的膠質母細胞瘤治療標準。因此，該公司宣佈暫停 VAL-083 的開發。請參閲腳註 10 — 後續事件。
4 臨牀試驗補助金
自 2023 年 7 月 1 日起，該公司獲得了 $
該補助金受各種績效條件和資金風險的影響，其中美國國立衞生研究院的財務狀況可能會不時發生變化。只有在有合理保證補助金將獲得公司資金的情況下，公司才承認補助金。
5
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$ |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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減去折舊 |
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( |
) |
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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9
截至2023年9月30日，總資本化成本為財產和設備是 $
6
Valent Technolog
該公司的一名高管是Valent Technologies, LLC（“Valent”）的負責人，因此Valent是該公司的關聯方。
2010 年 9 月 12 日，公司與 Valent 簽訂了專利轉讓協議（“Valent 轉讓協議”），根據該協議，Valent 將其在 Valent 擁有的 VAL-083 專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給了公司。公司現在擁有 VAL-083 的所有權利和所有權，並負責進一步的開發和商業化。根據 Valent 轉讓協議的條款，Valent 有權從 VAL-083 的開發和商業化產生的所有收入中獲得未來的特許權使用費。如果公司終止協議，公司可能有權從Valent隨後開發的 VAL-083 中獲得特許權使用費，具體取決於公司在Valent轉讓協議終止之前實現的開發里程碑。
2014年9月30日，公司與Valent和Del Mar（BC）簽訂了交換協議（“Valent交換協議”）。根據價交換協議，Valent交換了其應付貸款，未償金額為美元
關聯方應付賬款
截至2023年9月30日，總金額為美元
7
優先股
C 系列優先股
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C 系列優先股 |
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數字 |
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$ |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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2020年8月，公司發佈了
C系列優先股股息無需董事會申報，自獲得股息之日起每年累計，金額等於公司普通股在相應股息支付之日的公允價值。2023年8月19日支付的C系列優先股股息的公允價值是通過乘以已支付的股息確定的
10
公平的 $ 的價值
就清算髮生時的資產和權利分配而言，C系列優先股的等級應高於公司的普通股，（ii）高於公司此後創建的任何其他類別或系列的股本，但不是與C系列優先股的排名明顯相當，或高於C系列優先股。C系列優先股與公司的A系列優先股同等清算。截至2023年9月30日，C系列優先股的清算價值為規定的價值為美元
截至2023年9月30日，公司已發行的C系列優先股、轉換股和總股息如下：
系列 |
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數字 |
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轉換 |
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的數量 |
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股息股票（千股） |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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C 系列分紅 |
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股息股票 |
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10% ——2021 年 8 月 19 日（實際） |
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15% ——2022 年 8 月 19 日（實際） |
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20% ——2023 年 8 月 19 日（實際值） |
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25% ——2024 年 8 月 19 日（估計） |
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A 系列優先股
自2014年9月30日起，公司向內華達州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”）。根據A系列指定證書，公司指定了
就清算髮生時的資產和權利分配而言，A系列優先股的等級（i）高於公司的普通股，（ii）優先於公司此後創建的任何其他類別或系列的股本，但其排名與A系列優先股沒有明確同等或優先於A系列優先股。A系列優先股與公司的C系列優先股同等清算。截至2023年9月30日，A系列優先股的清算價值為其既定價值為 $
有
普通股
截至2023年9月30日的三個月中普通股的發行
在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了
截至2022年9月30日的三個月中普通股發行
11
2022 年 8 月 2 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了日期為 2022 年 8 月 2 日的股票購買協議（“收購協議”），根據該協議，林肯公園承諾最多購買美元
根據收購協議，公司有權自行決定向林肯公園提交購買通知，指示林肯公園購買
如果公司指示林肯公園購買公司在定期收購中可以出售的最大數量的普通股，那麼除了此類定期購買外，在遵守購買協議中的某些條件和限制的前提下，公司可以指示林肯公園通過 “加速購買”（均為 “加速購買”）和 “額外加速購買”（均為 “額外加速購買”）（包括多次額外購買）購買額外的普通股在同一交易日加速購買）如購買協議所規定。每次加速購買和額外加速購買的每股購買價格將基於此類加速購買和此類額外加速購買的適用購買日期普通股的市場價格。
2023 年 9 月 30 日之後，公司獲得股東批准發行
在截至2022年9月30日的三個月中，公司出售了
2017 年綜合激勵計劃
經公司股東隨後在年度股東大會上批准，公司董事會於2018年4月11日批准了經修訂的公司2017年綜合股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。董事會還批准了一份績效股票單位獎勵協議形式，用於根據2017年計劃授予績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）獎勵。經公司股東批准截至2022年6月21日，截至2023年9月30日，2017年計劃下可用的普通股數量為
下表列出了截至2023年9月30日所有股權薪酬計劃的彙總信息：
12
計劃（以千計，每股金額除外） |
|
行使已發行股票期權和權利時將發行的普通股數量 |
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股票期權和權利的加權平均行使價 |
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的普通股數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(2) |
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證券持有人批准的股權補償計劃——2017年計劃(1) |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准——2013年Del Mar（BC）經修訂和重述的股票期權計劃 |
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— |
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總計 |
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(1)德爾瑪（BC）2013年經修訂和重述的股票期權計劃是指公司先前的股權薪酬計劃。
(2)的餘額
在任何日曆年內，任何參與者可獲得獎勵的最大公司普通股數量為
股票期權
在截至2023年9月30日的三個月中，共有
下表列出了所有計劃下未償還的股票期權的變化：
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的數量 |
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加權 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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已授予 |
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已過期 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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下表彙總了截至2023年9月30日所有計劃下未償還和可行使的股票期權：
行使價格 |
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數字 |
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加權 |
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數字 |
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— |
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13
在截至2023年9月30日的三個月中授予的股票期權是使用Black-Scholes定價模型進行估值的，其假設如下：
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2023年9月30日 |
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股息率 |
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— |
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% |
估計的波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限 — 年 |
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股票期權發行之日公司普通股的估計波動率基於公司的歷史波動率。無風險利率基於政府公佈的債券的利率，這些債券的到期日與估值日股票期權的預期剩餘期限相似。股票期權的預期期限是使用普通方法估算的。
公司已將以下金額確認為所述期間的股票期權支出（以千計）：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止期間的所有股票期權支出均被確認為額外支付的資本。已發行股票期權和可行使股票期權的總內在價值為
下表列出了所有計劃下未歸屬股票期權的變化：
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的數量 |
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加權 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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截至2023年9月30日，未歸屬股票期權的總內在價值為
限制性庫存單位
在截至2023年9月30日的三個月中，公司共確認了美元
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的數量 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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發行限制性股票單位 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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( |
) |
沒收限制性股票單位 |
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( |
) |
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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14
普通股認股權證
下表列出了未償還的普通股認股權證的變化：
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的數量 |
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加權 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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為服務簽發的認股權證到期 |
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( |
) |
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餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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下表彙總了截至2023年9月30日公司未償還的普通股認股權證：
認股權證的描述 |
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數字 |
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運動 |
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到期日期 |
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2022 年 4 月投資者認股證 |
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2022 投資者認股權證 |
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2020 年投資者認股證 |
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2019 年投資者認股證 |
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NBTS 認股證 |
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為服務發行的認股權證 |
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2022 年 4 月代理認股證 |
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2022 年代理權證 |
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2019 年代理認股證 |
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C 系列優先股認股權證
關於C系列優先股私募配售，公司發行了
下表列出了未兑現的C系列代理認股權證的變化：
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平衡 |
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的數量 |
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的數量 |
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平衡， |
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轉換 |
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首選 C-1 系列代理認股權證 |
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首選 C-2 系列代理認股權證 |
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首選 C-3 系列代理認股權證 |
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下表彙總了截至2023年9月30日公司未償還的C系列代理認股權證：
C 系列代理認股權證 |
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數字 |
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轉換 |
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的數量 |
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累積的 |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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15
8
公司進行了以下非現金投資和融資交易（以千計）：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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C系列優先股普通股股息（附註7） |
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非現金髮行成本（附註7） |
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應付賬款和應計負債中的發行成本 |
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— |
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從預付費用中重新歸類的增加設備 |
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繳納的所得税 |
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支付的利息 |
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— |
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— |
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9
公司的金融工具以公允價值計量，公允價值由使用投入的公允價值層次結構確定，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀測輸入是市場參與者用來估值資產或負債的投入，是根據從獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是基於對市場參與者用來估值資產或負債的因素的假設的輸入。可用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第一級——投入使用活躍市場的相同資產或負債的報價（未經調整）；
第二級-輸入是指除第 1 級所包含的報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入，例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率、外匯匯率和收益率曲線；以及
第三級——使用估計值和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設由報告實體制定，反映了市場參與者將使用的假設。
資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類的。估值輸入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。
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2023年9月30日 |
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責任 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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里程碑付款負債 |
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— |
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— |
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公司的金融工具包括現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和關聯方應付賬款。由於這些金融工具的即時或短期到期，現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和關聯方應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
10
公司評估了自2023年9月30日起至這些簡明合併中期財務報表發佈之日的後續事件，並確定除下文所述項目外，沒有其他需要在這些簡明合併中期財務報表中披露的後續事件。
臨牀試驗存款
2023 年 10 月，該公司獲得了 $
VAL-083 的臨牀試驗結果 — 暫停 VAL-083 的開發
2023 年 10 月 31 日，公司公佈了膠質母細胞瘤適應性全球創新（“GBM AGILE”）研究得出的 VAL-083 的初步收入結果。VAL-083 在膠質母細胞瘤方面的表現不如目前的治療標準，初步的安全數據與目前用於治療膠質母細胞瘤的護理標準相似。因此，該公司宣佈暫停 VAL-083 的開發，並將重點轉向其 REM-001 計劃。
公司市場收益 (“自動取款機”) 設施
16
2023年9月19日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理商”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以作為銷售代理人和/或委託人不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
林肯公園收購協議
2023年10月9日，公司獲得股東批准發行
17
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。
本管理層的討論與分析（“MD&A”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們對與管理層未來計劃或目標或我們未來的經濟和財務業績相關的財務項目的預測、估計、預期或信念。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“將”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目” 或 “打算” 等術語來識別這些陳述，包括它們的對立面或相似的短語或表達方式。您應該意識到，這些陳述是對未來事件的預測或估計，受許多因素的影響，這些因素往往會影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人對我們的活動或計劃將實現的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。
您應查看我們在截至2023年6月30日的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（可在www.sec.gov上查閲）中 “風險因素” 下描述的因素和風險。實際結果可能與任何前瞻性陳述存在重大差異。
除非另有説明，否則所有金額均以美元和千美元表示，面值和每股金額除外。
背景
Kintara Therapeutics, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於新癌症療法的開發和商業化。2020年8月19日，公司完成了與特拉華州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.的合併（“Adgero”），根據特拉華州的法律，Adgero繼續在其中存在，成為該公司的直接全資子公司。與Adgero的合併有關，該公司還成為了Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）的母公司。合併完成後，我們將名稱從 DelMar Pharmicals, Inc. 改為 Kintara Therapeutics, Inc.，並開始在納斯達克資本市場有限責任公司上市 (“納斯達克”），代碼為 “KTRA”。
我們是加拿大不列顛哥倫比亞省公司德爾瑪（BC）和Adgero的母公司。我們也是加拿大不列顛哥倫比亞省公司Callco和Exchangeco的母公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進2013年發生的反向收購。
提及 “我們”、“我們” 和 “我們的”，是指金塔拉及其全資子公司德爾瑪（不列顛哥倫比亞省）、Adgero、Adgero Bio、Callco和Exchangeco。
我們致力於為醫療需求未得到滿足的患者開發新型癌症療法。我們的使命是通過為實體瘤表現出對現有療法具有耐藥性或不太可能產生反應的特徵的患者開發和商業化抗癌療法，使患者受益，尤其側重於孤兒癌適應症。
我們的兩個主要候選藥物是 VAL-083，一種經過驗證的新型 DNA 靶向藥物，用於治療耐藥實體瘤，例如膠質母細胞瘤（“GBM”）和可能的其他實體瘤，包括卵巢癌、非小細胞肺癌（“NSCLC”）和瀰漫性內在腦橋膠質瘤（“DIPG”），以及用於治療的後期光動力療法（“PDT”）皮膚轉移性乳腺癌（“CMBC”）。REM-001PDT是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露在特定波長的光下時，它會起到催化劑的作用，產生一種誘發局部腫瘤細胞死亡的活性氧。
最近的事件
18
即將到來的臨牀里程碑
由於獲得了美國國立衞生研究院的資助，我們重新啟動了 REM-001 計劃，預計將在 2023 日曆年的第四季度開始招收患者參加 REM-001 CMBC 15 名患者的臨牀研究。
REM-001
背景
通過 REM-001，我們正在開發光動力療法（“PDT”），用於治療罕見、未得到滿足的醫療需求。PDT 是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露在特定波長的光下時，這些化合物充當催化劑，產生一種誘發局部腫瘤細胞死亡的氧氣。REM-001 由三部分組成：激光光源、光傳輸設備和 REM-001 藥品（統稱為 “REM-001 療法”）。REM-001 由脂質配方中的活性藥物成分（“API”）組成。REM-001 API 是 snet2（“tin eythy ethiopurin”），它是第二代 PDT 光敏劑。我們認為，與前一代 PDT 化合物相比，REM-001 具有多種優勢。
REM-001 的主要適應症是 CMBC，這是一種可能襲擊晚期乳腺癌患者的疾病，其有效治療選擇有限。在針對CMBC患者的四項2期和/或3期臨牀研究中，REM-001 Therapy得以減少或消除大量治療的CMBC腫瘤，這些研究主要針對以前接受過化療但放射治療失敗的患者。具體而言，我們對從這些研究中收集的數據的分析表明，在接受 REM-001 療法治療的可評估腫瘤部位中，約有 80% 出現了完全的反應；這意味着後續臨牀評估表明沒有明顯的腫瘤殘留證據。我們認為，臨牀數據表明，REM-001 療法有望在這些難以治療的患者羣體中局部消除或減緩已治療的皮膚癌腫瘤的生長。
許多方法已被用於治療CMBC患者，包括各種形式的化療、放射治療、手術切除、高熱、冷凍療法、電化療、局部藥物和病變內化療注射。但是，在大多數情況下，我們認為這些療法通常是不夠的，因為每種療法的療效、毒性和/或副作用都很有限。我們認為，我們的 REM-001 療法在該適應症方面有幾個優點：它可以高度定向腫瘤部位，具有最小的全身效應或正常的組織毒性，可以與其他療法聯合使用，並且可以定期重複。
我們的 REM-001 Therapy 產品由三部分組成：DD 系列激光光源（或同等產品）、ML2-0400 光傳輸設備（或同等設備）和藥物 REM-001。在使用中，REM-001 首先通過靜脈輸液給藥，然後分佈在體內並被腫瘤吸收。然後，使用連接到激光光源的傳光設備用光照亮腫瘤，這樣積聚的 REM-001 就可以被激活以達到預期的臨牀效果。
經過對歷史數據的審查，我們以C型格式向FDA提交了問題，以審查技術和結果，並確定監管部門批准的預期要求。2017 年 3 月 3 日，我們收到了美國食品藥品管理局對這些問題的書面答覆。基於這種反應，我們成功製造了 REM-001，併為計劃中的 15 名患者的 2 期研究開發了輕型輸送設備。2022 年 8 月 9 日，我們收到了美國食品藥品管理局關於我們 15 名患者的研究的 “可能繼續研究” 的信。
2022 年 10 月 19 日，我們宣佈暫停招商銀行的 REM-001 計劃，以節省現金，這筆資金將用於支持 GBM 敏捷研究的資金。自 2023 年 7 月 1 日起，公司獲得了美國國立衞生研究院頒發的為期兩年 2,000 美元的小企業創新研究補助金，以支持用於治療 CMBC 的 REM-001 的臨牀開發。該補助金將在2023年7月1日至2024年6月30日期間分批發放，約為750美元，2024年7月1日至2025年6月30日期間的補助金約為750美元。由於獲得補助金，我們正在重新啟動 REM-001 計劃，預計將在 2023 日曆年的第四季度開始招收患者。
REM-001 監管文件
2022 年 8 月 9 日，我們宣佈，我們收到了美國食品藥品管理局發出的 “可能進行研究” 的信，該信將開始我們的 15 名患者的研究，以評估 REM-001 PDT 對招商銀行的治療。美國食品藥品管理局已批准我們在 CMBC 中獲得 REM-001 的 FTD。
VAL-083
2023 年 10 月 31 日，我們公佈了膠質母細胞瘤自適應全球創新學習環境（“GBM AGILE”）研究得出的 VAL-083 初步初步結果。VAL-083 在膠質母細胞瘤方面的表現不如目前的治療標準，初步的安全數據與目前用於治療膠質母細胞瘤的護理標準相似。因此，我們宣佈將暫停 VAL-083 的開發，並將重點轉向我們的 REM-001 計劃。我們預計將在2024日曆年第一季度末左右獲得來自 GBM AGILE 研究的完整數據集，以更好地瞭解 VAL-083 是否有進一步發展的可能途徑。
19
背景
VAL-083 是一種同類首創的小分子、靶向 DNA 的化療藥物，在美國國家癌症研究所（“NCI”）贊助的先前人類 1 期和 2 期臨牀研究中，已顯示出對一系列腫瘤類型的活性。“同類首創” 意味着 VAL-083 體現了一種獨特的分子結構，該結構不是任何用於治療癌症的批准產品或正在開發的產品的類似物或衍生物。作為我們業務戰略的一部分，我們利用並建立在這些先前的NCI投資以及來自40多項NCI1期和2期臨牀研究的數據，其中包括大約1,200個患者安全數據庫。
我們最近公佈了來自 GBM AGILE 研究的 VAL-083 的初步標題數據。GBM AGILE Study 是一項國際創新平臺研究，旨在通過響應式自適應隨機分組和無縫的 2/3 期臨牀設計，更快地識別和確認針對新診斷和復發的 GBM 患者的有效療法。GBM AGILE 研究中的患者接受了 O 檢測6-入學前的甲基鳥嘌呤甲基轉移酶（“MGMT”）甲基化狀態。在這項研究中，正在評估所有三種 GBM 患者亞型的 VAL-083：新診斷的甲基化 MGMT；新診斷的未甲基化 MGMT；以及復發。
我們還完成了兩項以生物標誌物為導向的MGMT-unmethylated GBM的開放標籤2期研究。MGMT 是一種脱氧核糖核酸修復酶，與替莫唑胺（“TMZ” 或 Temodar®）的耐藥性有關，替莫唑胺是目前用於治療GBM的標準化療。如當前的國家綜合癌症網絡（“NCCN”）的GBM治療指南所示，超過60％的GBM患者患有MGMT-未甲基化腫瘤，並表現出高表達的MGMT，這與TMZ耐藥性、治療失敗和患者預後不佳相關。我們的研究表明，VAL-083 的抗腫瘤活性與 MGMT 的表達無關。在我們完成的 2 期研究中，我們使用 MGMT 作為生物標誌物，在三個不同的 GBM 未甲基化 MGMT 患者羣體中識別出接受 VAL-083 治療的患者：新診斷的一線患者、新診斷的輔助藥物和復發患者。
VAL-083 已被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）指定為《孤兒藥法》和歐洲藥品管理局（“EMA”）的孤兒藥，用於治療膠質瘤，包括GBM。美國食品藥品管理局還授予 VAL-083 孤兒藥稱號，用於治療髓母細胞瘤、DIPG 和卵巢癌。美國食品藥品管理局已向我們授予新診斷的 mgmt 未甲基化及複發性 GBM 的 VAL-083 的快速通道稱號（“FTD”）。
我們擁有廣泛的專利組合來保護我們的知識產權。我們的專利和專利申請要求使用 VAL-083 及相關化合物的方法、合成方法以及 VAL-083 製造過程的質量控制。我們認為，我們的知識產權組合為 VAL-083 在美國和其他國際市場的商業化提供了堅實的市場地位。
企業歷史
我們是一家內華達州公司，成立於 2009 年 6 月 24 日，名為 Berry Only Inc.。2013 年 1 月 25 日，我們與德爾瑪製藥 (BC) 有限公司 (“Del Mar (BC)”)、0959454 BC. Ltd. (“Callco”) 和 0959456 B.C. Ltd.（“Exchange”）簽訂並關閉了交換協議（“交換協議”）和證券公司德爾瑪（BC）的持有者。交易協議完成後，德爾瑪（BC）成為我們的全資子公司（“反向收購”）。
2020 年 8 月 19 日，我們收購了 Adgero，並將我們的名稱從 DelMar Pharmicals, Inc. 更名為 Kintara Therapeutics, Inc.。我們是以下實體的母公司：
Del Mar（BC），加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，成立於2010年4月6日，是一家臨牀階段的公司，專注於開發治療癌症的藥物；
Adgero，一家於2015年10月26日註冊成立的特拉華州公司，是一家臨牀階段公司，專注於開發光動力療法，用於治療罕見、未滿足的醫療需求，特別是孤兒癌適應症；
Adgero Biopharmaceuticals, Inc. 於 2007 年 11 月 16 日註冊成立於特拉華州的公司；以及
Callco 和 Exchangeco 是加拿大不列顛哥倫比亞省的公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進反向收購。
未償證券
截至2023年11月13日，我們已發行和流通的3,387,808股普通股、購買706股普通股的未償還認股權證、購買2,444股C系列優先股的認股權證（行使後可轉換為42股普通股）、購買275股普通股的已發行股票期權和14,008股可轉換為241股普通股的C系列優先股股票。所有普通股認股權證、股票期權和限制性股票單位均可轉換或行使成一股普通股。C 系列優先股
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（分三個系列發行）可轉換為普通股，價格分別為每股58.00美元（C-1系列）、每股60.70美元（C-2系列）或每股57.50美元（C-3系列）。C系列優先股購買權證可轉換為C系列優先股，價格為每股1,000美元，適用於C-1系列、C-2系列或C-3系列優先股（視情況而定）。
精選季度信息
此處報告的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的功能貨幣是美元。下表代表了我們在所列期間的精選財務信息。除非另有説明，否則本MD&A剩餘部分中的所有金額均以千計，但面值和每股金額除外。
精選資產負債表數據
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9月30日 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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現金和現金等價物 |
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216 |
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1,535 |
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營運資金 |
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(2,553 |
) |
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188 |
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總資產 |
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1,477 |
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3,979 |
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股東權益總額（虧損） |
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(2,026 |
) |
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731 |
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運營報表數據精選
在結束的三個月裏
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9月30日 |
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9月30日 |
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$ |
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$ |
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（以千計，每股數據除外） |
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開支 |
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研究和開發 |
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1,859 |
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3,171 |
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一般和行政 |
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1,103 |
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1,475 |
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(2,962 |
) |
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(4,646 |
) |
其他收入（虧損） |
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外匯 |
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(2 |
) |
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11 |
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利息，淨額 |
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2 |
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39 |
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— |
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50 |
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該期間的淨虧損 |
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(2,962 |
) |
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(4,596 |
) |
A 系列優先現金分紅 |
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(2 |
) |
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(2 |
) |
C 系列優先股分紅 |
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(173 |
) |
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(362 |
) |
該期間歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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(3,137 |
) |
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(4,960 |
) |
基本和全面攤薄後的加權平均股數 |
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1,718 |
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1,464 |
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每股基本虧損和全面攤薄後的每股虧損 |
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(1.83 |
) |
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(3.39 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出後的支出——Non-GAAP
下表披露了扣除非現金、基於股份的薪酬支付支出的研發費用以及一般和管理費用。提供該披露是為了核對在公認會計原則基礎上的總運營支出與扣除非現金股票薪酬後的非公認會計準則運營費用，以提供用於研發的現金以及一般和管理費用的估算。管理層使用支出的現金基礎進行預測和預算，以確定資源分配和規劃未來的融資機會。
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在結束的三個月裏
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9月30日 |
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9月30日 |
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$ |
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$ |
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（以千計） |
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研究與開發 — GAAP |
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1,859 |
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3,171 |
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減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
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(86 |
) |
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(140 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出的研發——Non-GAAP |
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1,773 |
|
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3,031 |
|
一般和行政 — GAAP |
|
|
1,103 |
|
|
|
1,475 |
|
減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
|
|
(121 |
) |
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(378 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出後的總務和管理費用——Non-GAAP |
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|
982 |
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1,097 |
|
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
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三個月已結束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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更改 $ |
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變化% |
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（以千計） |
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|||||||||||||
開支 |
|
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|
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||||
研究和開發 |
|
|
1,859 |
|
|
|
3,171 |
|
|
|
(1,312 |
) |
|
|
(41 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,103 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
(372 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
(2,962 |
) |
|
|
(4,646 |
) |
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1,684 |
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|
其他收入（虧損） |
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|
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|
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外匯 |
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(2 |
) |
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11 |
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(13 |
) |
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(118 |
) |
利息，淨額 |
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2 |
|
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39 |
|
|
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(37 |
) |
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(95 |
) |
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— |
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50 |
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(50 |
) |
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淨虧損 |
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(2,962 |
) |
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(4,596 |
) |
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1,634 |
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研究和開發
截至2023年9月30日的三個月中，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的3,171美元降至1,859美元。下降的主要原因是與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，臨牀開發成本降低以及非現金、基於股份的薪酬支出減少。
與上一財年同期相比，本季度的臨牀開發成本有所下降，部分原因是在截至2023年9月30日的三個月中，與GBM AGILE研究相關的成本與截至2022年9月30日的三個月相比有所降低。此外，2022 年 10 月 19 日，我們宣佈我們已暫停 REM-001 計劃，以便為 VAL-083 的開發保留現金。2023 年 6 月 28 日，由於發放了 200 萬美元的補助金，我們宣佈重啟 REM-001 計劃，但是，重啟該計劃的 REM-001 費用預計要到 2023 年第四個日曆季度才會增加。截至2023年9月30日的三個月中，非現金、基於股份的薪酬支出從截至2022年9月30日的三個月的140美元降至86美元。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為1,103美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,475美元。下降的很大一部分是由於與上一財年同期相比，當前三個月的非現金、基於股份的薪酬支出減少以及人事成本的減少。截至2023年9月30日的三個月中，非現金、基於股份的薪酬支出從截至2022年9月30日的三個月的378美元降至121美元，這是由於確認了2021年9月30日發行的股票期權在截至2022年9月30日的三個月中確認的更高薪酬費用。與上一財年同期相比，本季度的人事成本有所下降，這主要是由於裁員。
優先股分紅
22
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了與應付給Valent的A系列優先股現金分紅相關的2美元。紅利被記錄為兩個時期累計赤字的直接增加。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
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9月30日 |
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9月30日 |
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改變 |
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|
改變 |
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（以千計） |
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|||||||||||||
來自經營活動的現金流 |
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(1,317 |
) |
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(6,369 |
) |
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5,052 |
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(79 |
) |
來自投資活動的現金流 |
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— |
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(232 |
) |
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|
232 |
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100 |
|
來自融資活動的現金流 |
|
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(2 |
) |
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1,906 |
|
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(1,908 |
) |
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(100 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金從截至2022年9月30日的三個月的6,369美元降至1,317美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的淨虧損分別為2962美元和4596美元。截至2023年9月30日的三個月中，為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整變動包括本期確認的股票期權支出為160美元，而上一財年同期為518美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，限制性股票單位支出為47美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，沒有產生此類項目。在截至2023年9月30日的三個月中，營運資金的最大變化與預付費用和存款減少1,075美元以及應付賬款和應計負債增加214美元有關。在截至2022年9月30日的三個月中，營運資金的最大變化是由於預付費用和存款增加了1,700美元，應付賬款和應計負債增加了331美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為零，而在截至2022年9月30日的三個月中，用於購買設備的淨現金為232美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的三個月中，從融資活動中獲得的淨現金為零。在截至2022年9月30日的三個月中，根據截至2022年8月2日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的股票購買協議（“購買協議”），我們獲得了1,908美元的淨收益，根據該協議，林肯公園承諾購買最多2萬美元的公司普通股。
持續經營和資本支出要求
持續經營和管理計劃
（見簡明合併中期財務報表附註1）
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它假設我們將在可預見的將來繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們報告虧損2962美元，運營現金流為負1,317美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為154,512美元，現金及現金等價物為216美元。我們正處於臨牀階段，迄今為止尚未產生任何收入。直到我們的候選產品實現商業化或合作之前，我們才有實現收入的前景，而這種情況可能永遠不會發生。2022年8月2日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，截至2023年9月30日，我們獲得了約1,903美元的淨收益，用於根據購買協議發行總計262股普通股。2023年10月9日，我們獲得股東批准，可以發行截至我們與林肯公園簽訂收購協議之日起20％或以上的已發行股份。此外，2023 年 6 月 28 日，我們宣佈，我們的 REM-001 項目已獲得大約 200 萬美元的撥款。
2023年9月19日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理商”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以作為銷售代理人和/或委託人不時通過代理商發行和出售總髮行價不超過285萬美元的普通股（“自動櫃員機設施”）。2023年9月30日之後，我們在自動櫃員機設施下出售1,629股普通股，籌集了968美元的淨收益。
23
即使有撥款、股票購買融資和自動櫃員機銷售的收益，我們仍需要大量額外資金來維持其臨牀試驗、研發項目和一般運營。這些情況表明，自提交這些簡明合併財務報表之日起一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
因此，管理層正在尋求各種融資替代方案，為我們的短期和長期運營提供資金，因此我們可以繼續經營下去。此外，我們將評估旨在實現股東價值最大化的各種戰略選擇。管理層計劃通過我們與林肯公園簽訂的收購協議、自動櫃員機設施、補助金以及發行新股權和/或簽訂戰略夥伴關係安排所產生的潛在額外收益，獲得必要的融資。我們籌集額外資金的能力尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測。我們可能無法籌集到足夠的額外資金，並可能根據未來能夠籌集的資金量來定製我們的候選藥物開發計劃。但是，無法保證這些舉措會取得成功。
如果我們無法繼續作為持續經營企業，則簡明的合併財務報表不允許對資產和負債的金額和分類進行任何必要的調整。這樣的調整可能是實質性的。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們預計將主要通過公開或私募股權發行或戰略合作來為未來的現金需求提供資金。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的股本。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集更多資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。經濟狀況可能會影響股票市場的資金供應和活動。我們不知道是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項臨牀試驗或研發計劃的範圍，或者修改我們的運營計劃，申請破產保護或尋求解散公司並清算所有剩餘資產。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額（如果有）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，因為隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金，可供分配的現金金額將減少。我們無法保證在償還債務和其他債務並預留儲備金後可以分配給股東的現金金額（如果有），也無法保證任何此類分配的時機（如果有）。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表，要求公司制定會計政策，作出影響資產、負債、收入和支出記錄數額和時間的估計。其中一些估計需要對本質上不確定的問題進行判斷，因此實際結果可能與這些估計有所不同。
截至2023年6月30日的年度合併財務報表附註2中詳細介紹了我們所有重要會計政策及其得出的估計，該附註包含在我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。儘管所有重要的會計政策對我們的合併財務報表都很重要，但以下會計政策及其得出的估計值至關重要：
金融工具的公允價值
研發費用和臨牀試驗的應計費用
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金融工具的公允價值
根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，我們在服務期內將向員工、非員工和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本列為運營報表中的支出。在我們通過《2018-07會計準則更新》之前， 薪酬——股票薪酬（主題 718），對基於非僱員股份的支付會計的改進（“ASU 2018-07”），授予非僱員顧問的股票期權在每個報告期末都進行了重新估值，直到使用Black-Scholes期權定價模型歸屬，其公允價值的變化被記錄為相關歸屬期內的支出調整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票期權獎勵的授予日期公允價值的確定是使用Black-Scholes模型估算的，該模型包括我們股價的預期波動率、受讓人的預期行使行為、利率和股息收益率等變量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們使用普通方法來確定股票期權的預期壽命。這些變量是根據我們的歷史數據、經驗和其他因素預測的。這些變量中任何一個變量的變化都可能導致對股票支付確認的費用進行重大調整。使用加速歸因法，此類價值被確認為必要服務期內的支出，扣除實際沒收額。我們在沒收行為發生時予以識別。對最終歸屬的股票獎勵的估算需要判斷，如果實際結果或更新的估計值與當前估計值不同，則此類金額將作為累計調整記錄在期內估算值中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們向我們的高管發行了股票期權。授予期權的授予日期公允價值的確定是使用Black-Scholes模型估算的，該模型包括我們股價的預期波動率、利率、股息收益率和期權期限等變量。
研發費用和臨牀試驗的應計費用
作為財務報表編制過程的一部分，我們需要估算與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同規定的義務以及與進行臨牀試驗有關的臨牀場所協議所產生的費用。這些合同的財務條款須經過談判，談判因合同而異，可能導致付款條件與根據此類合同提供材料或服務的期限不符。我們的目標是通過將這些支出與提供服務和付出努力的時期進行比較，在財務報表中反映相應的支出。我們根據開支各個方面的時間來核算這些費用。我們通過與相關人員和外部服務提供商就臨牀試驗的進展或已完成的服務所進行的討論來確定應計估算額。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據當時所知的事實和情況估算截至每個資產負債表日的應計費用。我們的臨牀試驗應計額取決於合同研究組織和其他第三方供應商的及時準確報告。儘管我們預計我們的估計值與實際產生的金額不會有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間與所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期內過高或過低。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們對臨牀試驗應計費用的上一期估計值沒有進行任何重大調整。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
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第 3 項。 定量和定性有關市場風險的五項披露。
對於規模較小的申報公司來説不是必需的。
第 4 項。 控件 和程序。
(a) 評估披露控制和程序。我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本10-Q表格所涉期末根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出的結論是，根據此類評估，我們的披露控制和程序有效確保了所需的信息我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容會被記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告，並酌情彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷。
(b) 內部控制的變化。在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與對財務報告的內部控制的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響.
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第二部分-其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
公司不參與任何法律訴訟，也不受其任何財產的約束。
第 1A 項。Risk 個因子。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
除非下文另有説明，否則先前在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們目前不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不恢復合規並繼續滿足持續的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資金的能力。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。
2023年9月20日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有遵守股東權益要求（“通知”）。根據該通知，納斯達克已允許我們在2023年11月6日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准從通知發佈之日起最多延長180個日曆日，以證明其合規性。該通知對我們的普通股上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “KTRA”，前提是我們遵守其他持續上市要求。
我們將繼續監控股東權益，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以恢復對股東權益要求的遵守。即使我們實施了恢復合規的選項，也無法保證我們能夠重新遵守股東權益要求或保持合規性。
如果我們將來未能重新遵守股東權益要求或滿足納斯達克資本市場其他適用的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市並在場外交易市場集團公司或其他小型交易市場上交易，這可能會嚴重減少普通股的流動性，導致普通股價格相應大幅下跌並降低我們籌集額外資金的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市並且交易價格保持在每股5.00美元以下，則我們的普通股交易也可能受到《交易法》頒佈的某些規則的約束，這些規則要求經紀交易商在涉及被定義為 “便士股” 的股票的任何交易中額外披露（通常是未在國家證券交易所上市或未在納斯達克上市且市價低於美元的任何股票證券）每股 5.00 美元，但某些例外情況除外）。
經濟的不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。
除其他外，由於消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹率上升、税率上升以及2022年2月開始的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及2023年10月開始並有可能蔓延的以色列和哈馬斯之間的戰爭等因素到其他中東國家。這些情況仍然不可預測，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果將來所需的資金不可用或成本更高，則可能會對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券。
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沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
沒有。
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第 6 項。 展品。
下面列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的。
展覽索引
展品編號 |
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描述 |
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10.1 |
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A.G.P./Alliance Global Partners與Kintara Therapeutics, Inc.之間簽訂的銷售協議，日期為2023年9月19日（參照公司於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1）。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和財務官的認證** |
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EX-101. INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中* |
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EX-101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* |
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EX-101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
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EX-101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* |
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EX-101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
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EX-101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* |
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104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交
** 本附錄32.1中提供的證書被視為附於本10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式明確納入該證書，否則不得被視為 “已提交”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Kintara Therapeutics, |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
來自： |
//羅伯特 ·E· 霍夫曼 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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首席執行官兼臨時首席財務官 （首席執行官兼首席財務和會計官） |
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