tm2330522-1_pre14a - none

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
委託書中需要的信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐

最終委託聲明

☐

最終附加材料

☐

根據 §210.14a-12 徵集材料

BURTECH 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

☐

之前使用初步材料支付的費用。

☐

費用根據下表計算，根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條。

BURTECH 收購公司
賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 號套房
華盛頓特區 20004

特別會議通知
將於 12 月舉行 [*], 2023
給的股東
BURTECH 收購公司

我代表BurTech Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”、“BurTech” 或 “我們”）董事會，邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將於美國東部時間2023年12月11日上午11點30分舉行。由於 COVID-19 疫情，BurTech 將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議：

	美國免費電話			1 800-450-7155
	國際長途電話			+1 857-999-9155
	會議編號			0728075#

本信附帶的股東特別會議通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/burtechacq/2023。我們將在 2023 年 11 月 27 日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

如所附委託書中所述，特別會議的目的是審議以下提案並對其進行表決：

(i) 提案 1 — 將BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修改為：

(a) 將BurTech完成業務合併的截止日期延長至十二 (12) 次（“章程修正案”），每次延期再延長一（1）個月（每次延期 “延期”），從2023年12月15日延長至2024年12月15日（該日期實際上被稱為 “延長終止日期”）；以及

(b) 修改《章程》第4.3 (b) (i) 條，允許面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）的持有人將其B類普通股轉換為面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），由持有人選擇（“B類股票修正案”）”)。我們將這些提案稱為 “憲章修正提案”；

(ii) 提案 2 — 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2021年12月15日的BurTech投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司將延長終止日期再延長十二（12）次，每次延期再延長一（1）個月，直至2024年12月15日，方法是存款將每股未贖回的A類普通股0.025美元或每一個月12.5萬美元（“延期付款”）中較低者存入信託賬户延期（或總共十二個月的總金額不超過1,500,000美元），（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 —— 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至稍後的一個或多個日期（“休會”），如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案”），則允許進一步徵求代理人並進行表決”)。

儘管公司已經為其初始業務合併（“初始業務合併”）確定了潛在業務合併目標公司（“目標”）的目標，但雙方尚未簽訂最終協議。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書及其章程規定，公司必須在2023年12月15日（“原始終止日期”）之前完成初始業務合併。鑑於預計的時間表，公司沒有足夠的時間在2023年12月15日之前完成初始業務合併，也沒有足夠的時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交1933年《證券法》規定的S-4表格的註冊聲明（“初始企業合併註冊聲明”），並在舉行公司特別會議審議任何初始業務合併之前宣佈其生效。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則公司在最初終止日期後最多還有十二個月的時間在2024年12月15日之前完成初始業務合併。

公司首次公開募股結束時，約有2.922億美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。

先前延期

在2023年3月10日舉行的股東特別大會（“延期會議”）上，公司股東批准了（i）修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以及（ii）修改與轉讓代理人簽訂的管理信託協議的提案，將完成業務合併的日期延長至2023年12月15日。

與股東在延期會議上的投票有關，有22,119,297股股票被招標贖回。結果，從信託賬户中扣除了約2.28億美元（約合每股10.31美元），用於向此類股東付款。贖回後，該公司的信託賬户中約有6,800萬美元。

公司信託賬户中持有的資金，包括其中的任何利息，將不用於支付與公司任何延期、初始業務合併或清算之前或與之相關的未來贖回所產生的任何消費税負債。

董事會已將2023年11月16日營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票權的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，已發行和流通的A類普通股為7,960,203股，面值為0.0001美元（“A類普通股”），以及面值為每股0.0001美元的9,487,500股B類普通股（“B類普通股”）。B類普通股的股票可按一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。A類普通股和B類普通股統稱為公司的 “普通股”。A類普通股的6,630,703股公開股被稱為 “公開股”。只有在記錄日期登記的公司普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

隨附的委託書中對章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。章程修正提案和信託修正提案的目的是讓BurTech有更多時間完成其初始業務合併。

該公司目前的章程和信託協議規定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成業務合併。如果章程修正提案和信託修正提案均獲得批准，則公司將有權將完成業務合併的時間從2023年12月15日逐月根據需要延長至2024年12月15日。

公司的保薦人或其任何關聯公司（“捐款人”）已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將在提前五天通知信託賬户的前提下向信託賬户繳納每股非贖回股票0.025美元或每延期一個月12.5萬美元，以較低者為準，按月按需支付（此處均稱為 “捐款”）適用的截止日期，每次將合併期限再延長一個月，最多延長十二 (12) 次，直到 2024 年 12 月 15 日。每筆捐款將在額外延期開始前的兩個工作日內存入信託賬户。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年12月15日，則出資者的繳款總額將高達150萬美元。

除非章程修正提案和信託修正提案均獲得批准並延長延期終止日期，否則捐款人不會提供任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則捐款將虧損。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延長的終止日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長終止日期之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將按照下文規定的相同程序，在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的A類普通股已發行公開股。

背景

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司根據信託協議於2021年12月9日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，BurTech必須在2023年12月15日之前完成業務合併。如果業務合併未在2023年12月15日之前完成，則BurTech只能通過修改其章程來延長完成業務合併的時間，該章程要求獲得至少65％的公司有權投票的普通股持有者的批准，其中包括A類普通股和B類普通股的持有人。此外，如果章程修正提案獲得批准，則B類普通股的持有人已表示有興趣將此類股票轉換為A類普通股。

如果BurTech無法在2023年12月15日之前完成其初始業務合併（或按此處所述延長），它將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股普通股價格贖回A類普通股的100％已發行公共股票，以現金支付，等於當時的總金額信託賬户存款，包括之前未向BurTech發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股公開股持有者的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有的話）的權利，但須遵守適用法律。贖回後，經剩餘股東和董事會批准，BurTech將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

未能及時完成業務合併

如公司根據經修訂的信託協議和公司章程於2021年12月9日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所披露，如BurTech

尚未在2023年12月15日之前完成其初始業務合併，BurTech將停止除清盤公司之外的所有業務。

BurTech及其董事會已經確定，在2023年12月15日之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完善初始業務合併。因此，BurTech董事會決定，鑑於BurTech花費了時間、精力和金錢來確定合適的公司作為目標業務並完成其初始業務合併，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得如此批准，並且章程和信託協議均已修訂，則BurTech必須在延長終止日期之前完成初始業務合併。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案（信託修正提案）已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回A類普通股，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延長終止日期之前完成業務合併，則保留將A類普通股按比例贖回至信託賬户的權利。

如果BurTech董事會確定BurTech無法在延長終止日期之前完成初始業務合併，則BurTech將考慮結束公司的事務並贖回100％的A類普通股已發行公開股。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（以現金支付）贖回股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股公開股的數量，無論這些公眾股東是投贊成票還是反對票章程修正提案、信託修正提案和休會，以及在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為股東。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務合併後，A類普通股的其餘公開股持有人將保留贖回A類普通股公開股的權利，但須遵守經章程修正提案和信託修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回A類普通股都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[68]截至11月，百萬只有價證券 [*]，2023。此外，如果BurTech沒有在延長終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有10,385,750股普通股，其中包括在我們首次公開募股之前發行的9,487,500股B類普通股（我們稱之為 “創始人股”）和898,250股A類普通股，這些普通股是保薦人在首次公開募股完成時購買的私募股的一部分（“私募股票”）。此外，如果章程修正提案獲得批准，則B類普通股的持有人已表示有興趣將此類股票轉換為A類普通股。

我們已向作為我們首次公開募股的承銷商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其關聯公司發行了與完成首次公開募股有關的431,250股A類普通股（包括承銷商行使超額配股權時發行的股票）。我們將此類A類普通股稱為 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我們最初的業務合併完成之前，未經我們事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放棄與完成我們初始有關的此類股票的贖回權（或參與任何要約的權利）

業務合併以及 (ii) 如果我們未能在原始終止日期之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或2023年12月7日）前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至十一月 [*]，2023年，信託賬户中大約有6800萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將延期終止日期延長至2024年12月15日，則初始業務合併會議或公司後續清算的每股贖回價格將約為每股10.**美元（不考慮任何利息），而目前的贖回價格約為每股10.**美元。公司普通股11月的收盤價 [*]，2023 年為 10.** 美元。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想並根據我們的章程和信託協議在2023年12月15日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回100％的股份按每股價格計算的A類普通股的已發行公開股，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股票的批准股東和我們的董事會，解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。如果發生清算，我們的保薦人、代表、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份、代表股或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，或者根本無法保證。

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案，將需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股、私募股和代表股）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。

因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將2023年11月16日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有

BURTECH 收購公司
賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 號套房
華盛頓特區 20004

將於2023年12月11日舉行的股東特別大會的通知

2023 年 11 月 27 日

致BurTech收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司BurTech收購公司（“BurTech”）的特別股東大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年12月11日上午11點30分舉行。由於 COVID-19 疫情，公司將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議：

	美國免費電話			1 800-450-7155
	國際長途電話			+1 857-999-9155
	會議編號			0728075#

特別會議的目的是審議以下提案並對其進行表決：

一項將BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修改為：

(a)

將 BurTech 完成業務合併的截止日期延長至十二 (12) 次（“章程修正案”），每次延期再延長一 (1) 個月（每一次都是 “延期”），從 2023 年 12 月 15 日延至 2024 年 12 月 15 日（該日期實際上被稱為 “延長終止日期”）；以及

(b)

將修改《章程》第4.3 (b) (i) 條，允許面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）的持有人將其B類普通股轉換為面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），由持有人選擇（“B類股票修正案”）”)。我們將這些提案稱為 “憲章修正提案”；

提案2——修改公司與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2021年12月15日的BurTech投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司將延長終止日期再延長十二（12）次，每次延期再延長一（1）個月，直至2024年12月15日，方法是存款將每股未贖回的A類普通股0.025美元或每一個月12.5萬美元（“延期付款”）中較低者存入信託賬户延期（或總共十二個月的總金額不超過1,500,000美元），（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；以及

一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，以便在根據特別會議時的表決結果沒有足夠的票數批准上述提案（我們將此提案稱為 “休會提案”）的情況下允許進一步徵求和表決代理人；以及

就特別會議或其任何休會或休會之前可能出現的其他事項採取行動。

董事會已將2023年11月16日營業結束定為特別會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股票持有人才有權獲得特別會議或其任何續會或續會的通知和表決。

				根據董事會的命令
				/s/ Shahal Khan 首席執行官

紐約、紐約

BURTECH 收購公司
賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 號套房
華盛頓特區 20004

初步委託書
FOR
股東特別會議

將於 2023 年 12 月 11 日舉行
在 2023 年 11 月 27 日左右首次寄出

特別會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司BurTech收購公司（“公司”、“BurTech” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於美國東部時間2023年12月11日上午11點30分舉行的股東特別會議請求的，其目的載於隨附的會議通知中。由於 COVID-19 疫情，BurTech 將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議及其任何休會：

	美國免費電話			1 800-450-7155
	國際長途電話			+1 857-999-9155
	會議編號			0728075#

該公司的主要行政辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1300號700號套房20004，其電話號碼（包括區號）是 (202) 600-5757。

特別會議的目的

在特別會議上，你將被要求對以下事項進行審議和表決：

提案 1 — 將BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修改為：

(a)

(b)

提案 3 —— 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，以便在根據特別會議時的表決結果沒有足夠的票數批准上述提案（我們將此提案稱為 “休會提案”）的情況下允許進一步徵求代理人並進行表決；以及

就特別會議或其任何休會之前可能出現的其他事項採取行動。

背景

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司根據信託協議和公司章程於2021年12月9日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，如果BurTech無法在這段時間內（如本文所述延長）完成其初始業務合併，它將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，以及 (ii) 此後儘快停止但不超過十個工作日，按每股普通股贖回A類普通股的100％已發行公眾股份價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為A類普通股持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。贖回後，經剩餘股東和董事會批准，BurTech將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間尋找合適的公司作為目標，以完成初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書及其章程規定，公司必須在2023年12月15日（“原始終止日期”）之前完成初始業務合併。考慮到預計的時間表，公司沒有足夠的時間在2023年12月15日之前完成初始業務合併，也沒有足夠的時間根據1933年《證券法》以S-4表格（“初始業務合併註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，並在舉行公司特別會議審議初始業務合併之前宣佈其生效。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則公司在最初終止日期後最多還有十二個月的時間在2024年12月15日之前完成初始業務合併。

先前延期

董事會已將2023年11月16日營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票權的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，已發行和流通的A類普通股為7,960,203股，面值為0.0001美元，其中6,630,703股為公開股（“A類普通股” 和 “公開股”），以及9,487,500股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”，合稱為 “普通股”），而且非常出色。只有在記錄日期登記的公司普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

公司的保薦人或其任何關聯公司（“貢獻者”）已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將向信託捐款

賬户每股未贖回的A類普通股0.025美元或每延期一個月的12.5萬美元，按月按需支付（此處均稱為 “供款”），在適用截止日期前提前五天發出通知後，每次將合併期再延長一 (1) 個月，最多十二 (12) 次，直到12月 2024 年 15 月 15 日。每筆捐款將在額外延期期（或其中一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，第一筆捐款除外，第一筆捐款將在信託修正提案獲得批准之日支付。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年12月15日，則出資者的繳款總額將為150萬美元。

除非章程修正提案和信託修正提案獲得批准並延長延期終止日期，否則捐款人不會提供任何捐款。捐款將不產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則捐款將虧損。公司將自行決定是否繼續將完成業務合併的時間延長至延長的終止日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司無法在延長終止日期之前完成初始業務合併並且不希望尋求進一步延期，則公司將按照下文規定的相同程序，在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的A類普通股已發行公開股。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓BurTech有更多時間完成其初始業務合併。BurTech的章程規定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成業務合併。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

正在對什麼進行投票？

要求您考慮並表決 (x) 一項修改公司章程（此類修正案，即 “章程修正提案”）和修訂投資管理信託協議（“信託修正提案”）的提案，以允許董事會根據需要逐月將完成業務合併的日期從2023年12月15日延長至2024年12月15日（最新的此類日期實際上已延長）被稱為 “延長終止日期”），未經股東另行投票，如果公司沒有這樣做，則截止日期完成涉及一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併，公司必須：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股的100％已發行股份，贖回將完全取消公眾股東作為持有人的權利 A類普通股的股票，每股為A類普通股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時在售的A類普通股數量（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；以及（y）必要時延長特別會議的提案。

公司為何提出《章程修正案》和《信託修正提案》？

BurTech 於 2021 年 3 月 2 日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年12月15日，公司於2021年12月13日完成了首次公開募股（“IPO”）和承銷商對超額配股權的行使。與首次公開募股的結束和的行使同步進行

承銷商行使超額配股權後，公司完成了向BurTech LP, LLC（“保薦人”）出售私人單位（“私募股”）的私募配售，共計898,250股A類普通股（“私募股票”）。從首次公開募股中出售單位的淨收益中獲得291,812,500美元，私募股存入信託由大陸股票轉讓與信託公司維護的賬户，作為受託人（“信託賬户”），為持有公眾的人士提供利益股票（“公眾股東”）。

我們的章程規定，如果在2023年12月15日當天或之前沒有完成任何符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。公司已為初始業務合併（“初始業務合併”）確定了潛在的業務合併目標公司（“目標”）。該公司認為，目標為公司初始業務合併提供了一個難得的機會，目前正在完成涉及目標公司的初始業務合併。

該公司認為，鑑於公司花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會，應讓公司的公眾股東有機會考慮初始業務合併並進行投票。我們認為，我們沒有足夠的時間在2023年12月15日之前完成初始業務合併。此外，公司提議修改其章程，允許B類普通股的持有人將其股票轉換為A類普通股。

因此，我們正在尋求批准憲章修正提案。此外，董事會認為，公司繼續存在符合股東的最大利益，以便讓公司有更多時間完成初始業務合併。因此，董事會提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司的存在時間和完成初始業務合併的時間。

{BR} 目前沒有要求您對初始業務合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且章程修正案已提交，而您現在沒有選擇贖回公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期（或額外的延期日期）之前完成業務合併，則在以下情況下，您將保留將您的公開股票按比例贖回信託賬户中部分的權利適用）。

我為什麼要投票支持章程修正提案和信託修正提案？

董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司完成初始業務合併的截止日期。批准章程修正提案和信託修正提案將使公司有更多時間完成初始業務合併，如果你願意，也可以讓作為股東的你享受投票支持初始業務合併並繼續擔任後企業合併公司的股東的好處。因此，我們認為，章程修正提案和信託修正提案符合公司在首次公開募股中向公眾發行證券的精神。

您將擁有與章程修正提案和信託修正提案相關的贖回權。

我可以兑換與章程修正提案和信託修正提案的投票相關的公開股嗎？

是的。根據我們的章程，提交修改我們章程的事項後，公開股持有人有權按比例贖回其股票，兑換首次公開募股時設立的信託賬户中持有的資金中的份額。公股持有人無需對章程修正提案和信託修正提案投反對票，也無需在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人兑換的與章程修正提案和信託修正提案（如果有）有關的任何公開股票（如果有）的可用資金按比例分配，並且（ii）交付給此類資金的持有人按提款金額的比例兑換了公開股票。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在每個延期日期當天或之前完成初始業務合併（如果適用）。現在不贖回公開發行股票的公開發行股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

公司會受到2022年通貨膨脹降低法案中包含的消費税的影響嗎？

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《2022 年通脹降低法案》（“IR 法案”），使之成為法律，該法案除其他外，對在 2022 年 12 月 31 日之後回購股票的任何國內上市公司徵收 1% 的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們將成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管毫無疑問，如果沒有美國財政部（“財政部”）的進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他有關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，與我們的初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與在同一日曆年內發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與之相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併（或以其他方式發行，與業務合併無關，但是在企業合併的同一應納税年度內發佈）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們完成清算。

信託資金，包括其任何利息，現在或將來是否會用於支付根據2022年《通貨膨脹降低法》徵收的任何消費税？

信託資金，包括其中的任何利息，現在或將來都不會用於支付根據IR法案徵收的任何消費税。如果我們沒有在2023年12月21日之前進行業務合併，則公司的營運資金不足以支付因2023年公司清算而贖回公眾股票時可能產生的任何潛在消費税，則我們的贊助商已同意向我們繳款

（可能通過營運資金貸款）在不使用信託賬户收益（包括利息收入）的情況下支付任何此類消費税所需的資金。

公司為什麼要提出延期提案？

如果公司沒有獲得批准章程修正提案和信託修正提案所需的股東投票權，則允許公司有更多時間徵集更多支持章程修正提案和信託修正提案的代理人。

公司的執行官、董事和關聯公司打算如何對其股票進行投票？

公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及保薦人應投票支持章程修正提案、信託修正提案和續會提案，以支持章程修正提案、信託修正提案和續會提案。

我們的執行官和董事無權贖回與章程修正提案和信託修正提案有關的此類股票。截至記錄日期，他們持有9,487,500股B類普通股和898,250股A類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的60％。

需要多少票才能通過這些提案？

章程修正提案。章程修正提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

信託修正提案。信託修正提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

休會提案。休會提案必須獲得65％以上的普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

如果我不想批准章程修正提案、信託修正提案或延期提案怎麼辦？

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了自本委託書發佈之日起 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 15 日（延長終止日期）的十二 (12) 次逐月延期（視情況而定）外，我們預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，儘管我們可能決定在未來必要時這樣做。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准會發生什麼？

如果章程修正提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，並且我們尚未在2023年12月15日之前完成業務合併，則將觸發我們根據章程條款自動清盤、清算和解散公司。根據我們的章程條款，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、清算和解散。

如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至前兩天計算的金額分配給我們的公眾股東

分配日期（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將被要求評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為此類金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們將妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能對債權人的任何索賠承擔責任，但前提是他們作為非法付款獲得的分配。此外，儘管我們將努力讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的以任何方式協助我們尋找目標業務的任何第三方）以及潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

截至我們首次公開募股前夕的股東，包括我們的保薦人（我們的 “初始股東”）和代表，已同意放棄參與對我們的信託賬户或其他資產進行任何清算的權利，這些資產涉及首次公開募股之前由我們的初始股東持有或控制的B類普通股（“創始人股”）、代表股和首次公開募股同時購買的私募股，並對其創始人股票、代表股和私募配售進行投票贊成我們提交股東表決的任何解散和分配計劃的股份。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成業務合併，直到延長終止日期。公共認股權證將保持未兑現狀態，只有在企業合併完成30天后才能行使，前提是我們有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到2024年12月15日延長終止日期，或者董事會自行決定無法在延長終止日期之前完成初始業務合併的更早日期，並且不希望尋求進一步延期。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的公司普通股的利息百分比。

如果我對隨後的任何初始業務合併投反對票，我將來還能行使兑換權嗎？

除非您選擇贖回與本次股東投票相關的股票以批准章程修正提案和信託修正提案，否則您將能夠在任何後續的初始業務合併提交給股東時對其進行投票。如果您不同意初始業務合併，則您將保留對初始業務合併投反對票和/或在與股東投票批准此類業務合併相關的初始業務合併完成後贖回您的公開股的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理以對股票進行投票並希望更改投票或撤銷代理，

您可以在特別會議開始之前，向公司的代理人Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）提供一份稍後簽名的代理卡，地址為：免費電話：877-870-8565；收集：206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

選票是如何計算的？

公司的委託代理人Advantage將被任命為會議的選舉檢查員。選票將由選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

休會提案。休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票批准，這些持有人親自出席（包括虛擬持有人）或由代理人代表，有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。

棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則為了確定法定人數（如果符合我們的章程條款），您的股份將被視為在場，但棄權票不會對此類提案的結果產生任何影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或延期提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

如果我的股票由我的銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有，他們會自動將我的股票投票給我嗎？

不是。如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代您持有股票的記錄持有人提供投票指示，則您的經紀人無權投票的任何提案將不會對您的股票進行表決。如果提案被確定為自由裁量提案，則允許您的經紀人、銀行或其他登記持有人對該提案進行表決，而無需收到您的投票指示。如果提案被確定為非自由裁量提案，則在未收到您的投票指示之前，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不得對該提案進行表決。公司認為，章程修正提案和信託修正提案將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有你對所提交的任何提案的指示，你的經紀人、銀行或其他為你持有股票的登記持有人，就無法對你的股票進行投票。當銀行、經紀人或其他為受益人持有股份的記錄持有人因登記持有人未收到受益所有人的投票指示而未對非全權提案進行投票時，就會出現 “經紀人無表決權”。

棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則為了確定法定人數（如果符合《憲章》條款），您的股份將被視為在場，但棄權票不會對此類提案的結果產生任何影響。

如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

在特別會議上，BurTech 將計算一個標有且標有 “ABSTAIN” 的正確執行的代理

考慮到存在的特定提案，目的是確定是否存在法定人數。棄權票不會影響對任何提案的表決結果。

如果以 “街道名稱” 持有股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，該經紀人不得對章程修正提案和信託修正提案等 “非常規” 提案對股票進行投票。為了確定是否存在法定人數，這些 “經紀人不投票” 也將計為出席，並且不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

如果我在沒有説明自己想如何投票的情況下籤署並退還代理卡，會發生什麼？

BurTech 收到的未註明股東打算如何對提案進行投票的已簽名和註明日期的代理將按照董事會的建議進行投票。

如果我不打算參加特別會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，請仔細閲讀委託書，然後在提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議上對代理人進行投票之前，你可以隨時更改投票。您可以通過執行並返還日期晚於上一次的代理卡，或者通過互聯網再次投票，或者提交書面撤銷聲明您想撤銷我們的代理律師在特別會議之前收到的代理卡，來撤銷您的代理。如果您通過銀行、經紀公司或被提名人持有公開股份，則應遵循銀行、經紀公司或被提名人關於撤銷代理人的指示。如果您是記錄持有者，則應將任何撤銷通知或填寫好的新代理卡（視情況而定）發送至：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

除非被撤銷，否則代理人將根據股東的指示在特別會議上進行表決。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的代理人將投票支持每項提案。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議需要股東的法定人數。有權在特別會議上投票的大多數已發行股票的持有人，無論是親自出席（包括虛擬出席）還是由代理人代表，均構成法定人數。在沒有法定人數的情況下，特別會議要麼休會至下週的同一日期/時間/地點，要麼休會至董事會決定的其他日期/時間/地點。截至特別會議的記錄日期，總共需要872,386股公開股才能達到法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年11月16日營業結束時持有公司公開股記錄的持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期會議上計算其選票。就本委託書而言，“登記持有人” 是指在中輸入的人

將公司成員登記為相關普通股的持有人。截至記錄日期，公司共有17,447,703股已發行普通股，其中包括6,630,703股已發行的公開股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票是直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人投票。無論你是否計劃以虛擬方式參加特別會議，我們都敦促你填寫並歸還隨附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該組織會將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

董事會是否建議投票支持《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》？

是的。董事會建議公司股東對章程修正提案投贊成票，“贊成” 信託修正提案，“贊成” 延期提案。

公司董事和高級管理人員在批准章程修正提案和信託修正提案方面有什麼利益？

公司的董事、高級職員及其關聯公司在章程修正提案和信託修正提案中擁有權益，這些利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益包括但不限於內幕股票的實益所有權，以及如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，這些權利將變得毫無價值。參見標題為 “公司董事和高級職員的利益” 的部分。

如果我反對章程修正提案或信託修正提案會怎樣？我有評估權嗎？

公司股東沒有與章程修正提案或信託修正提案相關的評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

如何贖回我持有的公司的公開股份？

在特別會議以及對章程修正提案、信託修正提案和休會提案的表決方面，每位公眾股東可以尋求按比例兑換其公開發行股票以兑換信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將對此類資金拖欠但尚未繳納的任何税款。公募股持有人無需對章程修正提案、信託修正提案和延期提案進行投票，每位公眾股東可以尋求按比例贖回其公開發行股票以換取信託賬户中可用資金的按比例分配，少於或成為記錄日期的登記持有人以行使贖回權。

要要求贖回，如果您持有公開股票的實物證書，則必須將股票證書親自提交給公司的過户代理人大陸證券轉讓和信託公司，地址為

大陸股票轉讓與信託公司，紐約州紐約州街廣場一號30樓，收件人：SPAC兑換團隊，電子郵件地址為spacredemptions@continentalstock.com，不遲於特別會議召開前兩個工作日。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有公開股份，則必須在特別會議前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式將股票交付給大陸證券轉讓和信託公司，以要求贖回。只有在《延期修正案》生效之日之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

誰來招募代理人並支付徵集代理的費用？

BurTech將支付為特別會議招募代理人的費用。BurTech已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）協助為特別會議招募代理人。BurTech已同意向Advantage支付最高8,500美元的費用，外加付款。BurTech將向Advantage償還合理的自付費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向Advantage及其關聯公司進行賠償。BurTech還將補償代表公共股份受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向公共股份的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。BurTech的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或所附代理卡的更多副本，請通過以下方式聯繫 BurTech 的代理律師：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關BurTech的更多信息。

前瞻性陳述

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在信託賬户資金分配後融資和完成業務合併的能力。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本委託書發佈之日，並考慮本委託書中討論的風險、不確定性和事件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括與2021年12月9日首次公開募股有關並根據第421（b）條於2021年12月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中列出的風險因素（4)（文件編號333-258914），以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交，以及表格 S-4 上的初始企業合併註冊聲明中可能列出的任何內容。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

此處包含的所有歸因於公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。BurTech 在 2023 年 12 月 15 日之前完成業務合併（如果延長完成業務合併的時間的話）。如果BurTech無法在這段時間內（如本文所述延長）完成其初始業務合併，它將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回100％的A類普通股已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為普通股持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。贖回後，經剩餘股東和董事會批准，BurTech將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

繼2021年12月15日首次公開募股結束以及承銷商於2021年12月13日行使超額配股權之後，首次公開募股中出售公共單位的淨收益約為2.922億美元（每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股），以及私人單位的出售存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人開設的信託賬户（”信託賬户”）。私人單位與公共單位相同。信託賬户中持有的資金僅投資於期限為185天或更短的《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此根據《投資公司法》，除非涉及利息，否則BurTech不被視為投資公司

信託賬户中持有的資金，可以發放給BurTech以支付其收入或其他納税義務，如果BurTech未在規定的時間段內完成業務合併，則在業務合併完成或贖回100％的已發行普通股之前，所得款項將從信託賬户中扣除，以較早者為準。信託賬户中持有的收益可用作對價，向與BurTech完成業務合併的目標企業的賣家付款。任何未作為對價支付給目標企業賣方的款項都可用於為目標企業的運營提供資金。

先前延期

該公司仍在完成與目標公司（“目標公司”）的潛在業務合併，以進行初始業務合併（“初始業務合併”）。

我們的章程規定，如果在2023年12月15日當天或之前未完成業務合併，則將持有在信託賬户中的IPO收益返還給公募股持有人。該公司認為，目標為公司初始業務合併提供了一個難得的機會，目前正在完成涉及目標公司的初始業務合併。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是：華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 號套房 20004。

未能及時完成初始業務合併

正如公司根據信託協議和公司章程於2021年12月9日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，如果BurTech沒有在2023年12月15日之前完成初始業務合併，它將停止除公司清盤之外的所有業務。

BurTech及其董事會已經確定，在2023年12月15日之前，沒有足夠的時間提交與初始業務合併相關的初始業務合併註冊聲明，也沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准並完善初始業務合併。因此，BurTech董事會決定，鑑於BurTech花費了時間、精力和金錢來確定合適的公司作為目標業務並完成其初始業務合併，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得如此批准，並且章程和信託協議均已修訂，則BurTech必須在延長終止日期之前完成初始業務合併。

{BR} 目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得到實施，並且您現在沒有選擇贖回A類普通股的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及將A類普通股的公開股贖回PRO 的權利

如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則屬於信託賬户的 {BR} RATA 部分。

如果BurTech董事會確定BurTech無法在延長終止日期之前完成初始業務合併，則BurTech將考慮結束公司的事務並贖回100％的A類普通股已發行公開股。

關於章程修正提案和信託修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股公開股的數量，無論此類公眾股東是否投贊成票或 “反對” 章程修正提案，即信託修正提案以及休會提案和選舉，也可以由在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務合併後，A類普通股的其餘公股持有人將保留贖回A類普通股公開股的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至11月，該賬户持有約6800萬美元的有價證券 [*]，2023。此外，如果BurTech沒有在延長終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有10,385,750股普通股，其中包括在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行的9,487,500股B類普通股（我們稱之為 “私募股”）和898,250股A類普通股（我們稱之為 “私募股”），這些普通股包含在購買的單位中與首次公開募股完成同時進行的私募配售。此外，如果章程修正提案獲得批准，則創始人股份的持有人表示有興趣將此類股票轉換為A類普通股。

我們已向作為我們首次公開募股的承銷商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其關聯公司發行了與完成首次公開募股有關的431,250股A類普通股（包括承銷商行使超額配股權時發行的股票）。我們將此類A類普通股稱為 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我們最初的業務合併完成之前，未經我們事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果我們未能在原始終止日期之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。

截至十一月 [*]，2023年，信託賬户中大約有6800萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將延期終止日期逐月延長至2024年12月15日，則初始業務合併會議或公司後續清算的每股贖回價格將約為每股10.**美元（不考慮任何利息），而目前的贖回價格約為每股10.**美元。公司普通股11月的收盤價 [*], 2023

原價為10美元**。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年12月15日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，贖回Class的100％已發行公眾股份按每股價格計算的普通股，以現金支付，等於當時的總金額信託賬户中的存款，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得我們剩餘股東和董事會的批准董事會，解散和清算，主題（在上述（ii）和（iii）的情況）涉及我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及包括代表在內的其他初始股東，將不會因擁有創始人股份、代表股或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股、私募股和代表股）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將2023年11月16日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有在該日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對這些提案投票 “支持”。

投票權和代理的撤銷

本次招標的記錄日期是2023年11月16日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會或續會中投票。

公司普通股（“普通股”）的股票將在會議上進行表決，這些股票由所有及時收到的有效執行的代理人提交特別會議，但此前未被撤銷。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明日後日期的委託書。我們打算在2023年11月27日左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在特別會議上投票的已發行普通股（包括公司的A類普通股和B類普通股）數量為17,447,703股。每股普通股都有權獲得一票。8,723,852股股票的持有人親自或代理出席特別會議，或佔已發行普通股數量的多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項而言，棄權或被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為存在的股票，以達到法定人數目的。截至特別會議的記錄日期，總共只需要872,386股公開股票即可達到法定人數。該公司的認股權證不帶有投票權。

經紀商非投票

以街道名稱持有的A類普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍然有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非常規項目而言，此類股票將被視為該提案的 “經紀人無表決權”。

提案1（憲章修正提案）我們認為這個問題將被視為 “非例行”。

提案2（信託修正提案）被視為 “非例行公事”。

提案3（休會提案）我們認為這個問題將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或2進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。

每項提案所需的投票數才能通過

假設特別會議達到法定人數：

需要提案	投票	經紀人自由裁量權允許投票
章程修正提案	超過65％的已發行股份	不是
信託修正提案	超過65％的已發行股份	不是
休會	大多數已發行股票由虛擬出席者或代理人代表並有權在特別會議上對其進行表決	是的

棄權票將計為對每項提案的反對票。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的初始股東、保薦人、高級職員、董事和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除這些利益外。除其他外，這些興趣包括：

•

保薦人為其創始人股票共支付了25,000美元，而此類證券在初始業務合併時的價值將大大提高；

•

如果不根據我們的章程批准初始業務合併，那麼我們的保薦人、高級管理人員和董事在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的9,487,500股創始人股份將毫無價值（因為持有人已經放棄了此類股票的清算權），同時收購的私募單位中包含的898,250股私募股也將一文不值其中私募首次公開募股，總收購價為8,982,500美元，額外的93,750股私募股權包含在行使超額配股權時收購的私人單位中，總收購價為937,500美元。不管現有的封鎖協議如何

對創始人股票和私募股份的轉讓施加限制，根據11月在納斯達克最後的10美元**美元出售價格，此類創始人股票和私募股票的總市值約為**萬美元 [*], 2023;

•

如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，則我們的贊助商已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供的服務、簽訂合同或向我們出售的產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.15美元；

•

公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任有關的所有權利，將在企業合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高管和董事的義務；以及

•

我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權獲得與代表我們的某些活動相關的自付費用報銷，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至11月 [*]，2023 年不向 BurTech 的高級職員、董事和贊助商支付任何自付費用。

此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，延期得到實施，公司完成了初步的業務合併，則高管和董事可能擁有其他權益，此類交易的委託書中將對此進行描述。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股A類普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

•

您可以在特別會議之前對股票進行投票，方法是在提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則代理卡上列出的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有指示如何對股票進行投票，則我們將按照董事會的建議對您的A類普通股進行投票。我們的董事會建議對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》投贊成票。

•

即使您之前通過提交代理進行了投票，您也可以參加特別會議並進行電話投票。但是，如果您的普通股以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的委託書。這是我們可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的普通股進行投票的唯一方法。

徵集代理

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。該公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage償還合理的自付費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害和費用向Advantage及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會獲得任何額外的報酬

對招攬代理人的補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。你可以通過以下方式聯繫 Advantage：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益地擁有以被提名人名義上市的記錄在案的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外的招標，我們（通過我們的董事和高級職員）預計會直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

本委託書的副本只能交付到兩個或兩個以上股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為屬於同一個家族的成員。

我們將根據書面或口頭要求迅速提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望單獨收到一份委託書以供公司未來股東大會使用，請書面説明此類請求並將此類書面請求發送給華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 號的 BurTech Acquisition Corp. 700 套房；注意：祕書，或立即致電 (202) 600-5757。

如果您與至少一位股東共用一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您想收到一份委託書，請書面説明此類請求並將此類書面請求發送給位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1300號700號的BurTech Acquisition Corp.，700套房；注意：祕書。

轉換權限

根據我們目前的章程，A類普通股公開股的任何持有人均可要求將此類股票轉換為信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額，該份額自特別會議前兩個工作日起計算。截至記錄日，公眾股東無論對提案投贊成票還是反對票，無論他們是否是我們普通股的持有人，都可能尋求贖回股份。如果您正確行使轉換權，則您的股票將停止流通，並且僅代表按比例獲得存入信託賬户（截至特別會議前兩個工作日計算）中存款總額的權利。為説明起見，基於11月信託賬户中約6,800萬美元的資金 [*]，2023年，預計每股轉換價格約為10.**美元。

為了行使您的轉換權，您必須：

•

在12月美國東部時間下午 5:00 之前提交書面申請 [*]，2023（特別會議前兩個工作日），我們將您的A類普通股的公開股轉換為現金，地址如下，我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特別會議召開前至少兩個工作日，通過DTC將您的A類普通股以實物或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。據我們瞭解，股東通常應花至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付A類普通股，則您的股票將無法兑換。

任何轉換要求一旦提出，可在行使轉換請求（並向轉讓代理人提交股份）截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行轉換，並決定在規定的時間內不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）返還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應驗證我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使轉換權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述轉換價格，您也可以在公開市場上出售我們的普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，我們的普通股將在特別會議之前立即停止流通（假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額中按比例分攤的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展或擁有任何權益（如果有）。只有當你適當、及時地申請轉換時，你才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月15日之前完成初始業務合併，我們將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們轉換為普通股的權利將毫無價值。

已發行單位的持有人在行使A類普通股的轉換權之前，必須將A類普通股的標的股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附上書面指示，將此類單位分成A類普通股和公共認股權證的公開股。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票證書郵寄給您，這樣在將A類普通股的公開股與單位分開後，您就可以行使A類普通股公開股的轉換權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分開您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管存款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關單位以及存入等數量的A類普通股和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在將A類普通股的公開股與單位分離後行使對A類普通股公開股的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分開A類普通股的公開股，則可能無法行使轉換權。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了（i）我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的每個人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至記錄日期的所有高管和董事，以及（iii）所有高級管理人員和董事作為一個整體擁有我們有表決權的證券的某些信息。

受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票從中受益已擁有		的百分比太棒了股票
Shahal Khan (2)		10,385,750		60%
Roman Livson (2)		10,385,750		60%
帕特里克·奧蘭多 (1) (2)		10,385,750		60%
艾薩克·切特里特 (3)				*
Payel Farasat (3)				*
克里斯托弗·施羅德 (3)				*
所有高級管理人員和董事為一組（5 個人）		10,385,750		60%
BurTech LP LC (2)		10,385,750		60%
持有我們普通股5％或以上的持有人
BurTech LP, LLC (2)		10,385,750		60%

小於 1%。

(1)

除非另有説明，否則這些人的營業地址均為BurTech Acquisition Corp.，華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 號套房 20004。

(2)

我們的贊助商BurTech LP LC是此處報告的證券的記錄持有人。沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森是我們贊助商的管理成員。由於這種關係，汗先生和利夫森先生可能被視為共享保薦人持有的記錄證券的受益所有權。汗先生和利夫森先生放棄任何實益所有權，除非他們持有此類證券的金錢權益。

(3)

我們的每位高管和董事都直接或間接地是我們的保薦人成員，或者在我們的保薦人中擁有直接或間接的經濟利益，除非其最終金錢利益，否則他們都不對保薦人持有的任何股份擁有任何實益所有權。

提案 1：憲章修正提案

這是一項提案，旨在修改BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），將BurTech完成業務合併的截止日期（“延期”）從2023年12月15日延長至2024年12月15日（最新的延期日期實際上被稱為 “延長終止日期”），並修改章程第4.3（b）（i）條以允許持有人 B類普通股的持有人選擇將此類股票轉換為A類普通股。（“章程修正提案”）。B類普通股的持有人表示有興趣將此類股票轉換為A類普通股。

鼓勵所有股東完整閲讀擬議的章程修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的《章程修正提案》的副本作為附件 A 附於此。

提議的章程修正提案的理由

章程修正提案的目的是讓BurTech有更多時間完成其初始業務合併。BurTech的章程規定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成業務合併。此外，允許B類普通股的持有人選擇將其股票轉換為A類普通股，這將使公司能夠維持較高的上市證券市值，以滿足其在納斯達克全球市場的持續上市要求。

未能及時完成業務合併

正如公司根據信託協議和經修訂的公司章程於2021年12月9日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中披露的那樣，如果BurTech沒有在2023年12月15日之前完成其初始業務合併，則BurTech將停止除公司清盤之外的所有業務。

BurTech及其董事會已經確定，在2023年12月15日之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，BurTech董事會決定，鑑於BurTech在將任何公司確定為目標業務並完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得如此批准，並且章程和信託協議均已修訂，則BurTech必須在延長終止日期之前完成初始業務合併。

如果BurTech董事會確定BurTech無法在延長終止日期之前完成初始業務合併，則BurTech將考慮結束公司的事務並贖回100％的A類普通股已發行公開股。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（以現金支付）贖回股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向BurTech發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的A類普通股公開股的數量，無論這些公眾股東是投贊成票還是反對票章程修正提案、信託修正提案和休會提案，以及在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務合併後，A類普通股的其餘公股持有人將保留贖回A類普通股公開股的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至11月，該賬户持有約6800萬美元的有價證券 [*]，2023。此外，未參加選舉的公眾股東將是

如果 BurTech 在延期終止日期之前未完成業務合併，有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有10,385,750股普通股，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的9,487,500股B類普通股（我們稱之為 “創始人股”）和898,250股A類普通股，我們稱之為 “私募股”，包含在A類購買的單位中與首次公開募股完成同時進行的私募配售。B類普通股的持有人已表示有興趣將其股票轉換為A類普通股。

我們已向作為我們首次公開募股的承銷商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其關聯公司發行了與完成首次公開募股有關的431,250股A類普通股（包括承銷商行使超額配股權時發行的股票）。我們將此類A類普通股稱為 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我們最初的業務合併完成之前，未經我們事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果我們未能在原始終止日期之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，您應該考慮這些提案對您作為公眾股東的以下好處和不利影響：

•

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司將合併期延長至2024年12月15日，在2023年12月15日之後每次延長十二 (12) 個月，則添加到信託賬户的額外贖回金額將以每股未贖回的A類普通股0.025美元或12.5萬美元中較低者為準。

•

截至記錄日，公眾股東可以尋求贖回其股份，無論他們對提案投贊成票還是反對票，也不論他們是否持有我們的普通股。（請參閲 “轉換權限”）。

•

我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至11月，該賬户持有約6800萬美元的有價證券 [*], 2023.

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您還應記住，BurTech的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事在提案和業務合併中擁有權益，這些利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些興趣包括：

•

BurTech的贊助商對其成員負有信託義務，而Shahal Khan（BurTech首席執行官兼董事）是我們贊助商的控股成員。我們的首席財務官羅曼·利夫森也是我們的贊助商成員。汗先生和利夫森先生對BurTech和贊助商都有信託義務，並且在投票時可能存在利益衝突。

•

如果初始業務合併未完成，BurTech 將被要求解散和清算。在這種情況下，首次公開募股前收購的9,487,500股創始人股票以及在私募股中收購的898,250股私募股份，與首次公開募股結束同時收購的私募股份，將毫無價值，因為這些持有人已同意放棄對任何清算分配的權利。根據截至11月BurTech在納斯達克全球市場每股10美元**美元的收盤價，創始人股票的總收購價為25,000美元，總市值約為**萬美元，私募股票的總市值約為**萬美元，私募股票的總市值約為**萬美元。 [*], 2023.

•

由於這些利益，BurTech的初始股東可以從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以不利於公眾股東的條件完成收購，而不是進行清算。例如，如果業務合併結束後BurTech普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的BurTech的公眾股東每股虧損5.00美元，而BurTech的初始股東將獲得每股4.13美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股票。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，BurTech的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

•

BurTech 的贊助商是 BurTech LP, LLC（“贊助商”），其管理成員是 Shahal Khan。如果初始業務合併（例如初始業務合併）未完成，則贊助商總共將損失約1,010萬美元，潛在價值約為**萬美元，包括以下內容：

•

約**萬美元（基於截至11月納斯達克全球市場BurTech A類普通股每股10.**美元的收盤價） [*]，2023）對於保薦人持有的9,487,500股創始人股票和約898,250股私募股票，這些股票包含在首次公開募股同時出售的單位中；

•

行政支持協議規定的每月10,000美元的管理費，根據該協議，BurTech可以將同樣的費用推遲到業務合併完成之後。

與被視為投資公司相關的風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被指控説我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求進行清算，我們的投資者將無法意識到在後續運營企業中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。

我們的贊助商BurTech LP, LLC由沙哈爾·汗控制，他是美國公民，也是我們的首席執行官。初始業務合併後，汗先生將不會留在公司。出於這些原因，根據CFIUS管理的法規，我們預計合併後的公司不會被視為 “外國人”。但是，如果我們與一家美國企業的初始業務合併需要接受CFIUS的審查，2018年的《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）將審查範圍擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務，這可能會延遲我們完成業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可以

確定我們需要進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在完成初始業務合併之前或之後在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會的吸引力，或者阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有益的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他機構，都可能很漫長，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年12月15日之前完成初始業務合併，因為與任何政府審查相關的時間推移，或者由於任何此類審查程序的拖延時間超過了該時限，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。在這種情況下，BurTech將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快在合理範圍內停止所有業務，但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回100％的已發行普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向BurTech發放的任何利息（扣除應付税款）除以總數那麼A類普通股的流通股票，這種贖回將完全消失公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律。

在贖回後，BurTech將在合理範圍內儘快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元。這也將使您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會，而我們的認股權證將一文不值地到期。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司可以根據需要逐月將完成業務合併的時間延長至2024年12月15日。

截至十一月 [*]，2023年，信託賬户中大約有6800萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將延期終止日期按月延長至2024年12月15日，則初始業務合併會議或公司後續清算的每股贖回價格將約為每股10.**美元（不考慮任何利息），而當前的贖回價格約為每股10.**美元。公司普通股11月的收盤價 [*]，2023 年為 10.** 美元。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年12月15日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，

按每股價格贖回100％的A類普通股已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）任意），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地贖回後可能解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是（在（ii）及以上情況下）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户將不會分配我們在公開發行中購買的單位中包含的權利，如果我們清盤，這些權利將毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、代表、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份、代表股或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

必填投票

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案，將需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股、私募股和代表股）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案或信託修正提案的權利。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得到實施，而您現在沒有選擇贖回A類普通股的公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或公司未在延長終止期之前完成業務合併的情況下，將A類普通股的公開股份按比例贖回至信託賬户的權利日期。

建議

公司董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2021年12月15日的現有投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司將完成業務合併的時間（“業務合併期”）逐月延長至十二（12）次（每次 “延期”）），每次延期一個月，延期至2024年12月15日（“信託修正案”），方法是存入信託賬户，取每股未贖回的A類普通股0.025美元，或每延期一個月的12.5萬美元（“延期補助金”）（在整個剩餘的十二個月期限內，存入信託賬户的總額不超過1,500,000美元），以較低者為準。該代理附有擬議信託修正案的副本

聲明作為附件 B 鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2023年12月15日延長至十二（12）次的權利，每次延期延長一個月，直到2024年12月15日，前提是A類普通股每股未贖回股份0.025美元或12.5萬美元（以較低者為準）的延期付款存入信託賬户截止日期（或總共十二個月的總金額不超過1,500,000美元）。

公司當前的章程和信託協議規定，公司必須在2023年12月15日之前完成業務合併，而無需向公司的信託賬户支付額外款項。

BurTech及其董事會已經確定，在2023年12月15日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東對初始業務合併的必要批准並完善初始業務合併。但是，管理層認為，它可以在2024年12月15日之前完成初始業務合併。在這種情況下，公司的贊助商或其任何關聯公司（“貢獻者”）將根據需要為每次提議的延期支付延期金額，每次延期一個月最多為十二（12）次。在與公司出資人協商後，BurTech的管理層有理由相信，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則在適用截止日期前提前五天發出通知後，出資人將作為第一筆延期付款向信託賬户存款，金額為每股未贖回的A類普通股0.025美元或12.5萬美元，兩者中較低者，並將合併期每次延長一個月，至12月15日，2024 年，視需要而定。每筆捐款將在額外延期期（或其中一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修正提案獲得批准之日支付（或總共十二個月的總額不超過1,500,000美元）。捐款將不產生利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則出資人將損失捐款。

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2023年12月15日之前完成初始業務合併，我們將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。

該公司的初始股東已放棄參與與其內幕股票有關的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則將以附件B的形式執行信託協議修正案，除非我們完成初始業務合併或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的終止日期或公司董事會自行決定無法在下述適用的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

必填投票

前提下，公司至少 65% 的已發行普通股（包括創始人股、私募股和代表股）的贊成票將是

需要批准信託修正提案。除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會仍將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您現在沒有選擇贖回A類普通股的公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下，將A類普通股的公開發行股票按比例贖回信託賬户中按比例部分的權利（前提是您在會議前至少兩（2）個工作日做出選擇（尋求股東投票），或者公司尚未完成在適用的終止日期之前進行業務合併。

建議

公司董事會建議您對信託修正提案投贊成票。公司董事會建議您對信託修正提案投贊成票。

提案 3：休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議休會至一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項提案的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。如果休會提案未得到股東的批准，則如果根據表決結果，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准另一項提案，則會議主席將無法行使將特別會議延期至以後的某個日期（否則他在主席的領導下會這樣做）。

必填投票

如果在特別會議上親自或通過代理人出席並就此事進行表決的多數股份投票支持休會提案，則特別會議主席將行使上述休會的權力。

建議

公司董事會建議您對延期提案投贊成票。

特別會議

日期、時間和地點。特別會議將於美國東部時間 2023 年 12 月 11 日上午 11:30 舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/burtechacq/2023

	美國免費電話			1 800-450-7155
	國際長途電話			+1 857-999-9155
	會議編號			0728075#

投票權；記錄日期。如果您在特別會議的記錄日期2023年11月16日營業結束時擁有公共股票，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票。截至記錄日期營業結束時，共有17,447,703股已發行普通股，每股持有人有權對該提案投一票。這包括面值為每股0.0001美元的7,960,203股A類普通股，以及面值為每股0.0001美元的9,487,500股B類普通股。

代理；董事會招標。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。沒有人建議你是否應該選擇贖回股票。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自對股票進行投票。Advantage正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。該公司將向該公司支付約8,500美元的費用，外加此類服務的支出。

所需投票

預計保薦人、代表以及公司的所有董事、執行官、初始股東及其關聯公司將投票支持章程修正提案和信託修正提案。在記錄日期，我們的初始股東以實益方式擁有並有權投票購買10,385,750股普通股，其中包括私募的9,487,500股B類普通股和898,250股A類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的60％。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單份副本。根據書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東提供委託書的單獨副本，該股東將在共享地址上單獨提供委託書的副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給公司的代理人將其請求通知公司，地址為：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱 13581 Des
華盛頓州梅因斯 98198
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

其他信息

應BurTech Acquisition Corp. 祕書的書面要求，公司2022年10-K表年度報告（不包括證物）將免費郵寄給任何有權在會議上投票的股東，電子郵件地址為 roman@burkhan.world。

將在特別會議上介紹的其他事項

除非本委託書中討論，否則公司沒有收到任何將在特別會議上提請採取行動的通知。經隨附的代理人表格授權的人員將酌情就特別會議面前的任何其他事項進行表決。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過www.sec.gov獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正提案或休會的任何問題：

BurTech 收購公司
賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 號套房
華盛頓特區 20004
(202) 600-5757

您也可以通過書面形式或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

代理公司聯繫信息

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年11月27日之前提出信息請求。

附件 A

《憲章修正案》

對的第二修正案
經修正和重述的
公司註冊證書
BURTECH 收購公司

2023 年 12 月 11 日

BurTech Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此作出如下認證：

1。該公司的名稱是 “BurTech 收購公司”公司的原始公司註冊證書已於2021年3月2日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年5月19日提交給特拉華州國務卿。公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月13日提交給特拉華州國務卿（“第二份經修訂和重述的證書”）。

2。2023年3月10日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的證書修正案。

3。第二修訂和重述證書的第二修正案對第二修訂和重述的證書進行了修訂。

4。根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了第二份經修訂和重述的證書修正案。

5。特此修訂並重述第九條第9.1 (b) 款的案文，全文如下：

“9.1 (b)。發行後，公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及最初於2021年8月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併經修訂的2021年8月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）將立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東（如定義）的利益而設立下文）根據註冊聲明中描述的信託協議（“信託協議”）。除提取利息以繳納税款（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）外，信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）都不會從信託賬户中提取，直到（i）初始業務完成時；（ii）如果公司無法完成其初始業務，則贖回100％的發行股份（定義見下文）在 2023 年 12 月 15 日之前合併（或者，如果是特拉華州分部辦公室除非公司將截止日期之後完成業務合併的時間逐月延長至2024年12月15日，否則公司不得在特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期（或根據第9.1（c）條規定的延期日期，即 “截止日期” 的較晚日期）開放業務（包括提交公司文件），除非公司將截止日期之後完成業務合併的時間逐月延長至2024年12月15日每股未贖回的A類普通股為0.025美元，或每股未贖回的12.5萬美元-延期一個月（均為 “延期”），如果公司沒有在每次延期的期限內（如適用，即 “最後日期”）完成業務合併（例如，如果在上個月延期期間，公司沒有在最後一個月延期的最後一天之前將每股未贖回的A類普通股0.025美元或12.5萬美元，以較低者為準）存入信託賬户，則最後日期應為最後一天最後一次支付的延期）；或（iii）贖回與股東投票給相關的股票

A-1

修改經修訂的本第二份經修訂和重述的證書的任何條款（a）修改公司在截止日期之前未完成初始業務合併的情況下贖回與初始業務合併相關的發行股份以贖回100％的此類股份的義務的實質內容或時間；或（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第節所述）9.7)。作為本次發行中出售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股票是在發行後在發行中還是在二級市場上購買的，也不論這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何股東的關聯公司）在此被稱為 “公眾股東”。

6。特此對第九條第9.3 (b) (i) 款的案文進行修訂和重申，全文如下：

“B類普通股的股票應在業務合併結束時自動或根據持有人的選擇在任何時候以一比一的方式轉換為A類普通股（“初始轉換比率”）。”

為此，BurTech Acquisition Corp. 促使經修訂和重述的證書的本修正案自上述首次規定的日期起由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以見證。

BURTECH 收購公司

作者：

名稱：

Shahal Khan

標題：

首席執行官

A-2

附件 B

第 1 號修正案
到
投資管理信託協議

本投資管理信託協議（定義見下文）的第1號修正案（“修正案”）於2023年12月11日由BurTech Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司與受託人於2021年12月10日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在 2023 年 12 月 11 日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 一項修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份 A&R COI”）的提案，賦予公司將其完成業務合併的日期延長至十二 (12) 次的權利，每次延長一個月，直至 2024 年 12 月 15 日; a (ii) 修改信託協議的提案，該協議要求公司存入每股未贖回的A類普通股0.025美元，以較低者為準或從2023年12月15日到2024年12月15日每延長一個月，向信託賬户存入12.5萬美元（或總共十二個月的總額不超過150萬美元）；以及

因此，現在商定：

1。特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到一封信函（“終止信”）後立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與附錄A或附錄B的形式基本相似，由公司總裁、首席執行官兼首席財務官代表公司簽署，如果是終止信，其形式與本函作為附錄所附的內容基本相似 A、經代表確認並同意，並完成信託的清算僅按照終止信函及其中提及的其他文件的指示對信託賬户中的財產進行核算和分配；但是，前提是受託人在 (i) 首次公開募股結束（“關閉”）15個月週年之前尚未收到終止函，或者，（ii）如果公司按月將完成業務合併的時間延長至2024年12月15日（每股均為 “延期”），存入每股未贖回的A類普通股0.025美元或125美元，兩者中較低者，每延期一個月，000美元存入信託賬户，但在延期一個月（如適用，即 “最後日期”）內尚未完成業務合併，則該信託賬户應按照本文件附錄B所附終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。例如，如果在上個月延期期間，公司沒有在延期一個月的最後一天之前將每股未贖回的A類普通股0.025美元或12.5萬美元（以較低者為準）存入信託賬户，則最後日期應為最後一次付款延期的最後一天。”

自上述首次寫入之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人

作者：

/s/

名稱：

弗朗西斯·沃爾夫

標題：

副總裁

BURTECH 收購公司

作者：

/s/

名稱：

Shahal Khan

標題：

首席執行官

B-1

代理卡
BURTECH 收購公司
股東特別會議代理人
此代理是由董事會徵求的

關於將於2023年12月11日舉行的股東大會的代理材料供應情況的重要通知：委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/burtechacq/2023

下列簽署人特此任命羅曼·利夫森作為下述簽署人的代理人出席BurTech Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該特別會議將於美國東部時間2023年12月11日上午11點30分通過電話會議舉行，以及其任何延期或休會，並像下列簽署人當時親自出席一樣進行投票關於2023年11月27日特別會議通知（“通知”）中列出的所有事項，會議已收到該通知的副本在下方簽名，如下所示：

提案 1.章程修正提案——批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，如果獲得公司董事會的批准，將公司完成業務合併（“延期”）的日期延長十二（21）次，每次延長一（1）個月，直到2024年12月15日；並允許B類普通股的持有人將此類股票轉換為A類普通股。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 2.信託修正案——批准公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2021年12月10日的公司投資管理信託協議修正案（“信託協議”），允許公司通過存款將合併期延長十二（12）次，每次延長一個月，從2023年12月15日延長至2024年12月15日（“信託修正案”）將每股未贖回的A類普通股0.025美元或每一個月12.5萬美元中較低者存入信託賬户延期。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 3.休會 — 批准指示特別會議主席在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，如果根據會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，則允許進一步徵求代理人並進行表決 1。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

{BR} 注意：代理持有人有權自行決定是否有權就特別會議及其任何續會之前可能出現的其他事項或事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類説明的情況下，該代理人將被 “支持” 每項提案，並由代理持有人自行決定對任何其他進行投票

{BR} 本應在特別會議或其任何延期或休會之前提出的問題。

	日期：			股東簽名
				請打印姓名
				證書編號
				擁有的股票總數

完全按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員在名稱上簽名，並指定其職位。要求執行人、管理人、受託人等在簽署時予以説明。如果股票證書以兩個名稱註冊或作為共同租户或作為社區財產持有，則兩個利害關係人都應簽署。

請完成以下操作：

我打算參加特別會議（第一圈）：是的否

與會者人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。