美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號 001-39678
SANARA MEDTECH INC.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
德克薩斯州沃思堡山峯大道 1200 號 414 套房 76102
（主要行政辦公室的地址 ）
(817) 529-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | 加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
作為 2023 年 11 月 13 日的 ，8,538,489 發行人的普通股，每股面值0.001美元 ，已流通。
SANARA MEDTECH INC.
表格 10-Q
截至 2023 年 9 月 30 日的季度
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 38 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 39 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 39 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 39 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 40 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 40 | |
| 第 5 項。其他信息 | 40 | |
| 第 6 項。展品 | 41 | |
| 簽名 | 42 |
Sanara、 Sanara MedTech、我們的徽標和本報告中出現的其他商標或服務標記均為 Sanara MedTech Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的貿易 名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務商標和商品名稱均沒有®、™ 或其他適用的 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。
除非 另有説明，否則 “Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我們的”、“我們”、 或 “我們” 是指薩納拉醫療技術公司及其合併子公司。
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計特許權使用費和費用 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 收益負債——當前 | ||||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 收益負債——長期 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份； 截至2023年9月30日已發行但尚未到期以及 截至2022年12月31日已發行和未付清 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech 股東權益總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於Sanara MedTech股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股期權和收購權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益成員分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併現金流量表（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 庫存過時 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 受益於遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 增加金融負債 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計特許權使用費和費用 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資股權證券 | ( | ) | ||||||
| 收購，扣除獲得的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸款收益，淨額 | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務和收益負債的現金支付 | ( | ) | ||||||
| 向非控股權益成員分配 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 為收購而發行的股權 | ||||||||
| 收購產生的收益和其他負債 | ||||||||
| 資產收購中轉換的股權證券投資 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和背景
Sanara MedTech Inc.（及其合併後的全資和控股子公司統稱 “公司”）是一家 醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善外科、慢性傷口和護膚市場的臨牀結果並減少 的醫療保健支出。公司的每種產品、服務和技術 都有助於實現公司的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總體成本為他們實現更好的臨牀結果。該公司致力於成為有效外科、傷口 和護膚解決方案的最具創新性和最全面的提供商之一，並不斷尋求擴大其為需要在美國整個護理連續期 治療的患者提供的服務。
注 2 — 重要會計政策摘要
合併原則 和列報基礎
隨附的 份未經審計的合併財務報表包括Sanara MedTech Inc. 及其全資和持有多數股權的 子公司以及公司擁有控股財務權益的其他實體的賬目。所有重要的公司間利潤、 虧損、交易和餘額均已在合併中沖銷。某些上一年度的金額已重新分類，以 與本年度的列報方式保持一致。
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司管理層 認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整（包括正常的經常性應計費用） 都已包括在內。過渡期的經營業績不一定表示 全年可能出現的業績。這些財務報表和附註應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個 年度的財務報表一起閲讀，後者包含在公司最新的10-K表年度報告中。
使用估計值的
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計數和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表 日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。但是，實際業績 可能與這些估計有所不同，公司的估計在未來可能會發生變化。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題260（每股 股收益）計算每股收益/虧損，該主題要求公司在影響為攤薄時列報基本和攤薄後的每股收益。每股基本收益是 ，通過將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出。攤薄 每股收益的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加了以包括如果發行了潛在普通股以及如果額外的 股普通股被稀釋，則本應流通的另外 股普通股的數量。由於公司 的淨虧損，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有普通股等價物均未計算在所列期間的計算範圍內， 的納入具有反稀釋作用。
| 7 |
攤薄後每股淨虧損計算附表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 (a) | ||||||||
| 認股證 (b) | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
收入 確認
公司根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當收到客户的採購訂單並將承諾的商品或服務的控制權移交給 客户，該金額反映了公司為換取這些 商品或服務而期望有權獲得的對價，即確認收入 。收入根據以下五步模型進行確認：
- 識別與客户簽訂的合同
- 確定合同中的履約義務
- 確定交易價格
- 將交易價格分配給合同中的履約義務
- 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入
此五步過程的詳細信息 如下所示：
標識 與客户簽訂的合同
客户 的採購訂單通常被視為ASC 606下的合同。採購訂單通常會確定要交付的產品 的具體條款，規定雙方可強制執行的權利和義務，併產生商業實質內容。在 2023 年或 2022 年，公司均未使用其他形式的 合同收入確認，例如已完成的合同或完成百分比方法。
績效 義務
公司的履約義務通常僅限於按商定的數量 和價格向其客户交付所請求的物品。
確定 和交易價格的分配
公司已經為其產品確定了價格。這些價格實際上是在客户向 公司下訂單時商定的。折扣和折扣（如果有）在銷售時作為淨收入的減少全額確認。在僅存在一項履約義務的情況下，無需分配交易 價格。
將 的收入認列為履約義務的履行
產品 收入在收到客户的採購訂單、交付產品並將商品和 服務的控制權移交給客户時予以確認。
| 8 |
收入的分類
下文彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月來自產品銷售和特許權使用費的收入 。
產品銷售和特許權使用費收入表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟組織修復產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 骨融合產品 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司確認與BioStructures, LLC簽訂的開發和許可協議的特許權使用費收入。公司根據協議條款記錄每個 個日曆季度的收入，協議條款規定，公司每季度將獲得至少50,250美元的特許權使用費。根據開發和許可協議的條款，銷售含有 公司專利的可吸收骨止血劑的產品的特許權使用費為2.0％。截至 2023 年 底，公司每年應支付的最低特許權使用費為201,000美元。這些特許權使用費按季度分期支付，金額為50,250美元。迄今為止，與該開發和許可 協議相關的特許權使用費尚未超過每年最低201,000美元（每季度50,250美元）。
賬户 應收賬款備抵金
應收賬款通常在開具發票後的 30 天內到期。公司為可疑賬款設立備抵金，以對預計不可收回的應收賬款進行估算。公司根據對客户 信用程度、歷史付款經驗、未付應收賬款的年齡和其他適用信息的評估來制定補貼。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司 的壞賬支出分別為128,061美元和2.5萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的壞賬支出分別為214,061美元和22萬美元。截至2023年9月30日，可疑賬户備抵金為511,089美元，截至2022年12月31日為265,089美元。公司還設立了其他補貼，以提供預計的客户 回扣和其他預期的客户扣除額。截至2023年9月30日，這些津貼總額為5,297美元，截至2022年12月31日為4,761美元。 如果與客户相關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低的
列報，成本按先入先出的原則計算。庫存主要包括製成品
，還包括少量的原材料和相關的包裝部件。該公司記錄的庫存報廢
費用為152,701美元和美元
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。在相關資產的估計使用壽命 內，使用直線法記錄折舊，從兩年到十年不等。以下是報告所述期間的財產和設備摘要：
財產和設備清單
| 有用 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 生活 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊 費用分別為116,596美元和106,347美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 和332,762美元和300,655美元。
| 9 |
內部 使用軟件
公司核算了根據ASC Topic 350-40、Intangibles ——商譽等開發或購買供內部使用的計算機軟件所產生的成本。公司將應用程序開發階段產生的成本資本化，通常包括設計軟件配置和接口、編碼、安裝和測試的 第三方開發人員費用。
公司在初步項目階段都完成並且管理層已批准 為項目的完成提供更多資金後，才開始將合格成本資本化。在項目初期階段以及內部使用的計算機軟件的實施後 階段產生的成本按發生費用記作支出。如果支出可能帶來更多功能，則公司還將與特定升級和 增強相關的成本資本化。資本化開發成本在合併資產負債表中被歸類為 “財產和設備淨額”，並在 軟件的估計使用壽命（通常為五年）內進行折舊。
善意
收購價格超過企業合併中獲得的可識別淨資產公允價值的 部分記為商譽。截至2023年9月30日 ，公司的所有商譽都與收購Scendia Biologics, LLC（“Scendia”） （見附註4）有關。商譽的使用壽命是無限期的，不予攤銷。從12月31日起，每年對商譽進行減值測試， 如果情況表明可能發生了減值，則更頻繁地進行減值測試。公司可以先進行定性評估，以 確定申報單位的公允價值是否更有可能低於相應的賬面價值。如果 確定申報單位的公允價值很有可能低於其賬面價值，則公司 將確定申報單位的公允價值，並對公允價值和賬面 價值之間的差額（不超過商譽賬面金額）記入減值費用。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值。
無形 資產
無形 資產按收購成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）列報。收購成本包括 的收購價格以及任何直接歸因於將資產恢復到預期用途的工作狀態的成本。公司按相應資產的估計使用壽命直線攤銷 其有限壽命的無形資產，通常為 相關專利或許可證的有效期，客户關係為七年，組建的員工隊伍為五年。有關無形資產的更多信息，請參見注釋 6。
長期資產的減值
每當發生事件或 情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，都會對長期 資產，包括公司持有和將使用的某些可識別的無形資產，進行減值審查。公司根據預計的未來現金流和此類長期 資產的估計清算價值，持續評估 其長期資產的可收回性，如果此類未貼現的現金流不足以收回長期 資產的賬面金額，則進行減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，並將虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額 。公允價值根據報價的市場價值、未貼現的現金流或內部 和外部評估（如適用）確定。待處置的資產按賬面價值或估計公允價值減去 銷售成本的較低者進行記賬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值。
對股票證券的投資
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券，其公允價值不易確定。除非按權益會計法核算，否則投資按成本減去減值（如果有）加上或減去同一個發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動進行報告。
當 公司對 被投資者具有重大影響力，但沒有控股權時，將權益會計法應用於投資。關於每種權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，例如所有權 利息、在董事會中的代表性、參與決策和重要的公司間交易。 公司在這些投資產生的淨收益（虧損）中所佔的比例在公司合併運營報表中標題為 “權益法投資虧損份額” 的項目下列報。公司 權益法投資每期都會根據公司在被投資者的收入或虧損和已付股息中所佔的份額進行調整， （如果有）。公司使用 公司合併現金流量表中的累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。由於2022年4月Precision Healing的合併（見附註3），截至2023年9月30日， 公司沒有任何採用權益會計法記錄的投資。
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公司已經審查了其投資的賬面價值，並確定截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中， 沒有減值或可觀察到的價格變化。
公平 價值測量
正如ASC主題820 “公允價值計量”（“ASC 820”）中的 所定義，公允價值是指在衡量日期（退出價格）出售資產 或為轉移市場參與者之間有序交易中的負債而支付的價格。公司 利用市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的市場數據或假設，包括關於 風險的假設以及估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，可以得到市場的證實，或者 通常是不可觀察的。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構 將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（1 級衡量）， 為不可觀察的輸入（3 級衡量）提供最低優先級。該公允價值衡量框架適用於初始和後續的 測量。
ASC 820 定義的公允價值層次結構的 三個層次如下所示：
等級 1 — 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價已公佈。活躍市場 是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供 定價信息的市場。第 1 級主要由交易所交易衍生品、有價證券和 上市股票等金融工具組成。
級別 2 — 定價輸入不是第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期， 可以直接或間接 觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、 時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟 指標。基本上，所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察， 可以從可觀測的數據中推導出來，也可以得到市場上執行交易的可觀測水平的支持。此 類別的工具通常包括非交易所交易衍生品，例如商品互換、利率互換、期權和項圈。
等級 3 — 定價輸入包括從客觀來源通常不太容易觀察到的重要輸入。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用 ，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。
由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額（收購相關應計費用除外） 近似公允價值。與收購相關的應計費用的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第二級。這些工具的價值是根據 公司的增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。公司債務的賬面價值每月確定 浮動利率，根據具有相似條款的工具（二級輸入），其賬面價值近似於公允價值。附註3、4和5中討論的或有收益對價的 公允價值以及與收購相關的商譽 和無形資產的收購日期公允價值均基於第三級輸入。
或有對價負債 按每個報告期的公允價值計量，收購日期的公允價值包含在轉讓對價的 部分。隨後的公允價值變化在公司合併運營報表中標題為 “收益負債公允價值變化 ” 的項目下報告。以下收益負債的公允價值本年度變化為 ，這是該公司收購Precision Healing和 Scendia時確立的收益負債的估計公允價值下降所致。下表彙總了3級或有收益對價的公允價值變化。
或有收益對價的公允價值變動表
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 定居點 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
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所得 税
所得 税按資產和負債法入賬，根據該法，遞延所得税是根據 財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的臨時差異記錄的。遞延所得税資產和負債反映了預計差異將逆轉的年份生效的税率 。如果 很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則提供估值補貼。
公司根據會計準則更新（“ASU”） 2018-07《薪酬——股票薪酬》（主題 718）核算員工和非僱員的股票薪酬。股票薪酬在授予之日根據獎勵的公平 價值進行衡量，並在規定的歸屬期（如果有）內認列為支出。公司使用普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型估算 股票付款的公允價值，以及用於授予普通股（包括限制性股票獎勵）的 公司普通股的收盤價。
研究 和開發成本
研究 和開發（“研發”）費用由人事相關費用組成，包括所有直接參與研發活動的人員 的工資和福利、合同服務、材料、原型支出和分配的管理費用，其中包括 的租賃費用和其他設施相關成本。研發費用包括與增強公司當前 可用產品以及對產品、服務和技術開發渠道的額外投資相關的成本。公司將研發 費用記作已發生的費用。
最近 採用了會計公告
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失》（主題326）。本次更新 修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算大多數金融資產和某些其他未按公允價值計入淨收益的工具的信用損失 。公司採用了 新指南，該指導方針於 2023 年 1 月 1 日生效。此次採用並未對公司的合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。
最近 發佈的會計公告
最近發佈的尚未通過的會計聲明預計將對公司 的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意 3 — 精準治療合併器
2022 年 4 月，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC、特拉華州的一家公司 Precision Healing、PH Merger Sub II, LLC 和特拉華州有限責任公司 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）簽訂了合併協議它作為 Precision Healing 證券持有人的代表 的身份。2022 年 4 月 4 日（“截止日期”），合併雙方完成了合併協議所設想的交易 ，Precision Healing 成為公司的全資子公司。
Precision Healing 正在開發一種診斷成像儀和側向流檢測，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的 皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標誌物，以確定傷口狀況軌跡 ，從而實現更好的診斷和治療方案。迄今為止，Precision Healing尚未產生收入。
根據合併協議條款 ，公司以外的Precision Healing普通股和優先股的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元現金、165,738股公司普通股（僅支付給合格投資者）以及以現金支付Healing Precision約60萬美元的交易費用。公司記錄了向合格投資者發行的165,738股股票 ，並根據收盤日 公司普通股的每股收盤價，即30.75美元，向未經認證的投資者支付了現金。
在 截止日期，先前根據Precision Healing Inc.2020年股票期權和 補助計劃（“精準治療計劃”）授予的未償還的Precision Healing期權根據其條款轉換為收購總計144,191股公司普通股的期權，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月 之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing認股權證轉換為獲得購買 (i) 4,424股公司普通股的認股權證的權利，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日， 和 (ii) 12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日 為2030年8月10日。
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根據合併協議 ，公司承擔了截至截止日期生效的Precision Healing Plan的贊助商， 根據該計劃授予的未償獎勵、證明授予此類獎勵的獎勵協議以及精準治療計劃下剩餘的可用股份 ，在每種情況下，均按合併協議中規定的方式進行了調整。在假設精準治療計劃 的同時，該公司終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人，以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC主題805 “業務組合”（“ASC 805”）記作或有對價 ”)。收益對價以現金支付，或者，根據公司 的選擇，應支付給公司普通股的合格投資者，每股價格等於（i）27.13美元或（ii）該收益對價到期日前20個交易日公司普通股的平均收盤價 ，兩者中較高者。根據合併協議，出於税收目的，可能要求向合格的 投資者發行公司普通股的最低百分比的收益對價。應付收入對價部分 的金額和構成可根據合併協議的規定進行調整和抵消。
由於 或有收益補助金不受股東任何具體個人業績的影響，因此 不受 ASC 主題 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的約束。此外，由於或有對價 是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此該債務以公允價值計量幷包含在轉讓的總收購對價中 。此外，或有收益補助符合ASC主題480 “區分負債與權益 ”（“ASC 480”）中的標準，因為待發行股票的貨幣價值主要基於行使應急資金（即收入 目標）。因此，或有對價按每個報告期的估計公允價值被歸類為負債 ，根據ASC 480，隨後的公允價值變動被確認為收益或虧損。
公司確定的 總購買對價如下：
購買時間表注意事項
| 考慮 | 股權 股 | 美元價值 | ||||||
| 已發行的薩納拉普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 假設期權的公允價值 | ||||||||
| 假定認股權證的公允價值 | ||||||||
| 支付給未經認證的投資者的現金 | ||||||||
| 為部分股份支付的現金 | ||||||||
| Precision Healing 權益法投資的賬面價值 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導，公司將Precision Healing的合併記錄為資產收購，因為該公司確定 收購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組類似的可識別資產中。根據公司的 估值模型，公司認為 收購的知識產權符合 的 “基本所有” 標準。這些模型根據估計的未來現金流為收購的知識產權分配了價值。因此， 公司將合併視為資產收購。
的收購對價加上交易成本，是根據個人資產的公允價值按所購資產公允價值總額的 百分比分配給個人資產，不確認商譽。根據收購的總資產的估計公允價值， 收購的淨資產的總公允價值主要歸因於並歸類為終身知識產權 和2022年第二季度集結的勞動力。總購買對價是根據此類資產的相對估計公允價值分配的 ，如下所示：
收購資產公允價值的收購對價表
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金） | ( | ) | ||
| 固定資產，淨額 | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 集結的勞動力 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
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注意 4 — SCENDIA 購買協議
2022 年 7 月 ，公司、特拉華州有限責任公司 Scendia 和 Ryan Phillips（“Phillips”）之間簽訂了會員權益購買協議，根據協議中規定的條款和條件， 公司從菲利普斯手中收購了 Scendia 100% 的已發行和未償會員權益。
Scendia 通過某些客户 賬户為臨牀醫生和外科醫生提供全系列的再生和骨科技術。從2022年初開始，該公司開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：（i）TEXAGEN 羊膜 同種異體移植，（ii）BiForm 生物活性可成型基質，（iii）ACTIGEN認證的感應骨矩陣和（iv）ALLOCYTE 高級細胞骨 矩陣。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”）50％的已發行和未償還會員權益，該公司擁有剩餘的50％的會員權益。此次收購的結果是，公司 間接收購了Sanara Biologics的所有權益，因此該公司現在持有 Sanara Biologics 100% 的已發行和未償股權。
根據收購協議 ，菲利普斯有權獲得收盤對價，包括（i）約160萬美元的現金， （需進行某些調整）以及（ii）公司291,686股普通股。根據收購協議， 公司在收盤時扣留了協議價值為195萬美元的94,798股普通股（“彌償滯留股”）， 這些彌償滯留股份是在購買協議中規定的範圍內扣留的，以履行飛利普斯的賠償義務 ，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
在 中，除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在的收益付款，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價。在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的特定業績門檻後，收益對價將以現金支付給菲利普斯，或根據公司的選擇，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，該公司支付了第一筆約69.3萬美元的現金收入 。
由於 或有收益補助金不受菲利普斯任何具體個人業績的影響，因此 不受 ASC 718 的約束。此外，由於或有對價是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此該債務以 公允價值計量幷包含在轉讓的總收購對價中。此外，或有收益補助符合ASC 480的標準 ，因為待發行股票的貨幣價值主要取決於行使應急資金（即收入目標）。 因此，根據ASC 480，或有對價按每個報告期的估計公允價值被歸類為負債， 隨後的公允價值變動被確認為收益或虧損。
公司確定的 總收購對價如下，具體視收盤後的典型調整而定：
購買時間表注意事項
| 考慮 | 股權股票 | 美元價值 | ||||||
| 已發行的薩納拉普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 現金對價 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導 ，該公司將對Scendia的收購記錄為業務合併。收購對價是根據個人資產的公允價值佔所購淨資產公允價值總額的百分比分配給這些資產 。 收購對價超過購買的淨資產的部分被記錄為商譽。總購買對價為 ，分配如下：
收購資產公允價值的收購對價表
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金） | ||||
| 固定資產，淨額 | ||||
| Sanara Biologics, LLC 的非控股權益 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
收購的 商譽包括收購對公司整體企業戰略的預期協同效應。該公司 預計不會出於所得税目的扣除任何商譽。公司在2022年產生的收購成本約為18.7萬美元，包含在隨附的合併運營報表 的 “銷售、一般和管理費用” 中。
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注 5 — 應用資產購買
2023 年 8 月 1 日，公司 公司作為擔保人、德克薩斯州有限責任公司、公司 的全資子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”）、海美德集團公司、特拉華州的一家公司（“Hymed”）、Applied Nutritionals， LLC 之間簽訂了資產購買協議（“申請購買協議”）特拉華州一家有限責任公司（“Applied”，與Hymed共同構成 “賣方”）和 George D. Petito博士（“所有者”），SMAT據此收購了該公司的某些資產賣家和所有者，包括 等賣方和所有者的庫存、知識產權、製造和相關設備、商譽、 權利和索賠，但某些排除的資產除外，均按應用購買協議 （統稱為 “應用購買資產”）中更具體的規定，並根據條款和條件承擔某些承擔的責任（定義見應用的 購買協議）應用購買協議（此類交易，即 “應用資產購買”）中規定的條件。應用購買的資產包括用於人體傷口護理的CelleraterX外科活化膠原蛋白（粉末和凝膠）（“CelleraTerX Surgical”）和 HYCOL 水解膠原蛋白（粉末和凝膠）（“HYCOL”）產品的基礎知識產權，以及 生產和銷售權。
已申請購買資產的初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元的 現金（“現金收盤對價”），（ii）73,809股公司普通股（“股票收盤 對價”），商定價值為300萬美元，以及（iii）250萬美元現金（“分期付款”）， 將在應用資產收購結束（“收盤”）的接下來的四個週年中分四次等額分期支付。
在 收盤之前，公司通過與關聯方CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）簽訂的再許可協議（“分許可協議”） 嚮應用公司許可其某些產品（有關與關聯方交易的更多信息，請參閲附註13）。根據分許可協議 ，公司擁有向外科和傷口護理市場分銷CelleraterX Surgical和HYCOL產品 的獨家全球分許可。在收購應用資產方面，應用將其與 CGI Cellerate RX 的許可協議轉讓給了SMAT。自應用資產收購完成以來，Sanara間接向SMAT 支付公司間接特許權使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，這些公司間特許權使用費和所售商品的抵消成本將合併扣除 。
除了現金平倉對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 ，在達到與SMAT從目前正在開發的膠原蛋白 產品的淨銷售額中收取的某些績效閾值後，賣家有權額外獲得1,000萬美元（“應用收益”），這筆款項將以現金支付給 賣家。在收盤七週年到期時，如果賣家未獲得 的全部應用收入，SMAT 應根據商品淨銷售額按比例向賣家支付應用收入金額，並將該金額存入 SMAT 已經支付的任何應用收入款項（“True-up 付款”）。應用收入減去 Truep Payment 和 SMAT 已經支付的任何應用收入款項，可以在未來的任何時候獲得 ，包括在支付 Truep Payment 之後。
與應用資產收購有關並根據2023年8月1日生效的應用購買協議，公司與所有者簽訂了 份專業服務協議（“Petito 服務協議”），根據該協議，所有者作為獨立承包商 同意向公司提供某些服務，包括協助開發 已在開發的產品和協助研發，、任何未來產品的配方、發明和製造 （“Petito”服務”）。作為Petito服務的對價，所有者有權獲得：（i）在Petito服務協議期限內，每月基本工資 $12,000，（ii）一筆特許權使用費，等於所有者開發或共同開發的已實現商業化的某些產品的實際銷售額的百分之三（3％），（iii）等於百分之五（5％）的特許權使用費來自某些未來產品的淨銷售額的前5,000萬美元總收款，以及總共2.5％（2.5％）的特許權使用費 未來某些產品的淨銷售額超過 5000萬美元但不超過1.00億美元，（iv）如果公司接受的任何未來產品獲得510（k）的許可，則為50萬美元的現金， ；（v）如果為某種產品頒發美國專利，則為100萬美元現金；前提是與中描述的 相關的激勵補助金 iv) 和 (v) 在前述內容中，所有者的收入不得超過250萬美元。
Petito 服務協議的初始期限為三年，除非提前 根據其條款終止，否則可連續自動續訂一個月。Petito 服務協議可在所有者死亡或殘疾時終止，或者 由公司或所有者 “出於原因”（定義見 Petito 服務協議）終止；但是，前提是前一段 (i) 中描述的基本工資 應在終止後的三年初始期限內繼續有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特許權使用費和 激勵金應在終止後終止在 Petito 服務協議終止後繼續有效。
由於 或有對價是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此或有債務 按公允價值計量幷包含在轉讓的總收購對價中。因此，或有對價 按每個報告期的估計公允價值被歸類為負債，隨後的公允價值變動 被確認為損益。
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公司確定的應用資產購買的 總收購對價如下：
購買對價表
| 考慮 | 股權股票 | 美元價值 | ||||||
| 現金結算對價 | $ | |||||||
| 股票收盤價的公允價值 | ||||||||
| 分期付款的公允價值 | ||||||||
| 為庫存支付的現金 | ||||||||
| Petito 服務協議定義付款的公允價值 | ||||||||
| Petito 服務協議或有對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導，該公司將應用資產收購記錄為資產收購，因為該公司確定 所收購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組相似的可識別資產中。該公司認為 所收購的知識產權是 收購的唯一重要資產，因此 符合 “基本全部” 標準。因此，該公司將該交易視為資產收購。
的收購對價加上交易成本，根據其公允價值佔所購資產總公允價值的百分比 分配給個人資產，不確認商譽。根據所收購總資產的估計公允價值， 在2023年第三季度，收購的淨資產的總公允價值主要歸因於並歸類為有限壽命知識產權 。總收購對價是根據此類資產的相對估計公允價值 分配的，如下所示：
收購資產公允價值收購對價附表
| 描述 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
注 6 — 無形資產
在本報告所述期間，公司無形資產的 賬面價值如下：
有限活期無形資產表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 可攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 產品許可 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 專利和其他知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的 ，有限壽命無形資產的加權平均攤銷期為14.5年。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為881,079美元和708,534美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為2,247,482美元和1,256,097美元。截至2023年9月30日 ，有限壽命無形資產的估計剩餘攤銷費用如下：
未來攤銷費用表
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司已經審查了無形資產的賬面價值，並確定在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中， 均未出現減值。
注 7 — 投資股票證券
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券，其公允價值不易確定。除非按權益會計法核算，否則投資按成本減去減值（如果有）加上或減去同一個發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動進行報告。
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2020年7月 ，公司進行了50萬美元的長期投資，購買了某些非有價證券，包括Direct Dermatology Inc.（“DirectDerm”）的7,142,857股 B-2優先股，相當於當時 的DirectDerm約2.9％的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急性和後急性 護理環境中使用DirectDerm技術的專有權，例如熟練的護理機構、家庭健康和傷口診所。該公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大 影響。2021年，該公司以25萬美元的價格額外購買了3571,430股 DirectDerm的B-2系列優先股。2022年3月，該公司以25萬美元的價格又購買了DirectDerm 系列B-2優先股的3571,429股股票。截至2023年9月30日，該公司對DirectDerm的所有權約為8.1％。
2020年11月 ，公司簽訂協議，購買某些非有價證券，包括Precision Healing的15萬股 A系列可轉換優先股（“A系列股票”），總收購價為60萬美元。 A系列股票可轉換為Precision Healing的15萬股普通股，相對於普通股股東 ，具有優先清算優先權。這筆初始投資代表了Precision Healing已發行的 有表決權證券約12.6％的所有權。2021年2月，公司投資60萬美元額外購買了15萬股A輪股票， 可轉換為Precision Healing的15萬股普通股。這導致Precision Healing擁有約22.4％的已發行有表決權證券。憑藉這種程度的重大影響力，公司過渡到權益法 對這項投資進行核算。2021年6月，公司投資50萬美元，額外購買了12.5萬股A輪股票， 將公司對Precision Healing已發行有表決權證券的所有權增加到約29.0％。在10月 和2021年12月，分別以50萬美元和60萬美元的價格購買了12.5萬股和15萬股A系列股票。
正如上文 所討論的那樣，2022年4月，公司完成了與Precision Healing的合併交易，根據該交易，Precision Healing成為該公司的全資子公司 （更多信息見附註3）。由於合併，該公司對Precision Healing的權益法 投資於2022年4月停止。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司記錄了379,633美元，作為收購前該權益法投資虧損的 份額。
2021年6月 ，公司投資2,084,278美元，購買了總部位於加拿大的 Pixalere Healthcare Inc.（“Pixalere”）的278,587股A類優先股（“Pixalere股份”）。Pixalere股票可轉換為Pixalere已發行股權 的約27.3％。Pixalere 提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理人員能夠為患者提供 更好的護理。就公司收購Pixalere股票而言，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA, LLC（“Pixalere USA”）授予在美國使用Pixalere軟件和 平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，該公司向Pixalere發行了美國Pixalere27.3％的股權所有權 ，價值93,879美元。
公司已根據ASC主題323、投資——權益法和 合資企業對Pixalere股票的特徵進行了審查。由於Pixalere股票相對於Pixalere的普通股具有實質性的清算偏好，因此Pixalere 股票不是 “實質上” 的普通股，因此，公司不使用權益法計算 這項投資。根據澳大利亞證券交易委員會主題321 “投資——股票證券”，截至2023年9月 30日，該投資按成本列報。
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以下 總結了公司在本報告所述期間的投資：
投資附表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 攜帶 金額 | 經濟 利息 | 攜帶 金額 | 經濟 利息 | |||||||||||||
| 股權 方法投資 | ||||||||||||||||
| Precision Healing Inc | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 成本 方法投資 | ||||||||||||||||
| Direct 皮膚病學有限公司 | ||||||||||||||||
| Pixalere Healthcare Inc | ||||||||||||||||
| 成本法投資總額 | ||||||||||||||||
| 投資總額 | $ | $ | ||||||||||||||
以下 彙總了合併運營報表中反映的權益法投資的虧損：
權益法投資虧損表
| 截至9月30日為止的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||
| Precision Healing Inc | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 8 — 經營租賃
公司定期簽訂辦公空間和設備的運營租賃合同。從一開始就對安排進行評估，以確定 此類安排是否構成租約。使用權資產（“ROU 資產”）代表在租賃期限內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 資產和負債在過渡日根據相應租賃期限內租賃付款的現值進行確認，辦公空間 ROU 資產根據遞延租金負債進行了調整。
公司擁有三份辦公空間的實質性運營租約。2023 年 3 月和 9 月，公司修改了其主要辦公租約 以獲得更多空間並延長期限。截至2023年9月 30日，這些租約的剩餘租賃期分別為87、40和23個月。出於實際考慮，公司選擇不承認與短期租賃相關的ROU資產和租賃負債。
根據澳大利亞證券交易委員會主題842（租賃），截至2023年9月30日，公司記錄的ROU資產為2,094,188美元，相關租賃負債為2,168,499美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的租賃資產租賃支出分別為295,268美元和210,317美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為計算運營租賃負債所含金額支付的現金分別為264,291美元和210,897美元。截至2023年9月30日，公司運營 租賃負債的現值如下所示。
經營租賃負債的到期日
運營租賃負債表
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 運營租賃負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||
截至2023年9月30日的 ，該公司的運營租賃的加權平均剩餘租賃期為6.0年，加權平均 貼現率為7.59％。
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注 9 — 債務和信貸額度
在 與簽訂應用購買協議有關的 中，作為借款人的SMAT和作為擔保人的公司與Cadence Bank（“銀行”）簽訂了 份貸款協議（“貸款協議”），除其他外，規定 一筆本金總額為1,200萬美元的預付定期貸款（“定期貸款”），有證據通過一張預付的 期票。根據貸款協議，銀行同意在2024年2月1日之前隨時不時向SMAT預付一筆或多筆款項。
貸款協議項下的 預付款收益將用於營運資金，並用於融資現金結算對價的百分之百 （100%），以及應用資產購買的分期付款以及相關費用和支出，包括 收盤後可能應付給賣方的任何後續款項。2023年8月1日，該銀行應SMAT的要求預付了975萬美元 。預付款的收益用於為應用資產購買的現金收盤對價提供資金。
定期貸款下的預付款 將從2024年8月5日開始按月分期攤銷。 定期貸款下的所有剩餘未付餘額將於2028年8月1日（“到期日”）到期並全額支付。SMAT 可能會預付 貸款期限下到期的款項。從 2023 年 9 月 5 日開始，未付預付款未付本金餘額的所有應計但未付的利息按月到期支付，此後每月持續到期日。未償還預付款的未付本金餘額 按最高利率（定義見貸款協議） 或基本利率（任何一天）中較低者計算，年利率等於該日有效的期限為一個月的定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由紐約聯邦儲備銀行管理 ）加上百分之三（3.0%)。
SMAT在貸款協議下的 義務以及與此相關的其他貸款文件由公司 擔保，並由SMAT幾乎所有現有和未來資產的第一優先擔保權益擔保。
貸款協議包含慣例陳述和擔保以及某些契約，這些條款限制（某些例外情況除外）SMAT 和公司 在以下方面的能力：(i) 創造、承擔或擔保某些負債，(ii) 設立、承擔或承擔 留置權擔保債務，(iii) 提供或允許貸款和墊款，(iv) 在正常業務流程之外收購任何資產， (v) 合併、合併或出售其全部或重要部分資產，(vi) 支付股息或其他分配，或者贖回或回購 作為擔保人的債務人（包括公司）的權益（vii）停止、暫停或實質性削減業務運營或（viii） 參與某些關聯交易。此外，貸款協議包含財務契約，要求SMAT將 (i) 截至每個適用財政季度的最後一天的最低債務服務覆蓋率維持在1.2至1.0，(ii) 截至2023年9月30日的財政季度最後一天的最大現金 流量槓桿比率不超過 (a) 4.5 至 1.0，截至最後一天 (b) 4.0 至 1.0 截至2023年12月31日和2024年3月31日的每個財政季度，截至2024年6月30日和2024年9月30日的每個 財季的最後一天，(c) 3.5 至 1.0，以及(d) 截至每個財政季度的最後一天為3.0至1.0。根據貸款協議 ，如果SMAT未能遵守上述財務契約，則公司必須 向SMAT繳納現金，金額等於履行財務契約所需的金額。在截至2023年9月30日的三個月中，公司向SMAT出資了微不足道的現金，以允許SMAT 遵守貸款協議下的財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了 《貸款協議》下的財務契約。
貸款協議還包含慣常的違約事件。如果發生此類違約事件，銀行將有權採取各種 行動，包括加快貸款協議規定的到期金額以及允許有擔保債權人採取的行動。
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下表 列出了所述期間未償債務的組成部分：
長期債務附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：債務發行成本，扣除累計攤銷額為美元 | ( | ) | ||||||
| 減去：債務的流動部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的 ，定期貸款預付款的利率為8.3％。
下表 顯示了截至2023年9月30日公司未償債務的總到期日：
到期未償債務附表
| 年 | 總計 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 債務總額 | $ | |||
與定期貸款有關的是，在截至2023年9月30日的三個月中，公司承擔了61,658美元的債務發行成本。債務發行成本在與之相關的債務有效期內攤銷為合併運營報表上的 “利息 支出和其他費用”。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 未攤銷的債務發行總成本分別為59,603美元和零 。債務發行成本包含在合併資產負債表的 “長期債務，扣除 流動部分” 中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與債務發行成本相關的攤銷費用分別為2,055美元和零 。
注 10 — 承付款和意外開支
許可 協議和特許權使用費
CelleraTerX 外科活化膠原蛋白
2018年8月 ，該公司與CGI Cellerate RX簽訂了分許可協議，向外科和傷口護理市場分銷CelleraterX Surgical和HYCOL 產品。根據分許可協議，公司支付特許權使用費，佔CelleraTerX Surgical和HYCOL 年收取的淨銷售額的3-5％。經2021年1月修訂，分許可的期限延長至2050年5月 ，只要公司每年的淨銷售額（定義見 分許可協議）等於或超過1,000,000美元，此後將自動逐年續訂。如果公司的淨銷售額在初始到期日後的任何一年內降至1,000,000美元以下，CGI Cellerate RX將有權在 書面通知後終止分許可協議。
根據本協議
，特許權使用費總計為9,209美元，該費用記錄在隨附的合併運營報表
中的 “銷售成本” 中
截至2023年9月30日的三個月中，由於應計金額和美元被撤銷
正如 在附註5中進一步討論的那樣，2023年8月1日，該公司從應用公司購買了某些資產，包括CelleraTerX Surgical和HYCOL產品的基礎 知識產權以及製造和銷售權。在 應用資產收購方面，應用材料將其與CGI Cellerate RX的許可協議轉讓給了SMAT。自收盤以來，Sanara 間接向SMAT支付公司間接特許權使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，這些公司間特許權使用費和所售商品的抵消成本將合併扣除 。
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BIAKS 抗菌傷口凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑
2019 年 7 月，公司與關聯方 Rochal Industries, LLC（“Rochal”）簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可，可以利用某些 Rochal 專利和待審專利申請，銷售、進一步開發用於預防 和治療人體微生物的抗微生物產品（“BIAKS 許可協議”）。目前，BIAKS 許可協議涵蓋的產品是 BIAKS 抗菌傷口 凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩款產品都已通過 510 (k)。
BIAKS 許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司向羅查爾支付了特許權使用費 |
| ● |
公司每年根據許可產品的銷售
的具體淨利潤目標支付額外的特許權使用費，最高限額為 $ |
除非雙方事先終止 ，否則 BIAKS 許可協議及相關專利將於 2031 年 12 月到期。
根據 該協議，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，特許權使用費支出分別為32,499美元和30,000美元，在隨附的 運營合併報表中記錄在 “銷售成本” 中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，特許權使用費分別為97,499美元和9萬美元。該公司的執行主席是Rochal的董事， ，間接是Rochal的重要股東，並通過可能行使認股權證，成為Rochal的大股東。 該公司的另一位董事也是Rochal的董事和重要股東。
curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑
2019 年 10 月，公司與 Rochal 簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，可利用某些Rochal專利和待審專利申請（“ABF 許可協議”）營銷、銷售和進一步開發用於人類醫療保健 市場的某些抗菌屏障薄膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF 許可協議涵蓋的產品 是 curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑產品。
ABF 許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司將向羅查爾支付特許權使用費 |
| ● |
公司將根據
銷售許可產品的具體淨利潤目標每年支付額外的特許權使用費，最高限額為 $ |
除非雙方事先終止或延長 ，否則 ABF 許可協議將在最後一項美國專利於 2033 年 10 月 到期時終止。截至2023年9月30日，該協議尚未確認任何商業銷售或特許權使用費。
debrider 許可協議
2020 年 5 月，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家的 許可，可以銷售、銷售和進一步開發用於人類醫療用途的清創劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病， 不包括主要用於美容、化粧品或洗漱目的的用途（“Debrider 許可協議”）。
根據 Debrider 許可協議的條款，未來 承諾包括：
| ● |
美國食品藥品管理局批准許可產品後，該公司將向Rochal支付 $ |
| ● |
公司將向羅查爾支付特許權使用費 |
| ● |
公司將根據許可產品的銷售
的具體淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，最高限額為 $ |
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除非雙方事先終止或延長 ，否則 Debrider 許可協議將於 2034 年 10 月到期。截至2023年9月30日，本協議未確認任何商業銷售或 特許權使用費。
可吸收 Bone 止血藥
公司於 2009 年獲得了一項專利，用於骨科骨空隙填充劑的可吸收骨止血劑和輸送系統。在收購專利時，公司簽訂了一項特許權使用費協議，支付公司淨收入的8％，包括特許權使用費 收入，這些收入來自使用公司收購的專利骨止血劑和輸送系統的產品。該專利 不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方，用於銷售一種 borne void 填充劑產品，公司將在2023年底之前獲得該產品的銷售額的2％特許權使用費，年最低特許權使用費 為201,000美元。迄今為止，公司收到的與本許可協議相關的特許權使用費收入尚未超過年度最低201,000美元 （每季度50,250美元）。因此，公司的年度特許權使用費義務為16,080美元（每季度4,020美元）， 費用在隨附的合併運營報表中的 “銷售商品成本” 中報告。
Rochal 資產收購
2021 年 7 月 ，公司與 Rochal 簽訂了自 2021 年 7 月 1 日生效的資產購買協議，根據該協議，公司購買了 Rochal 的 某些資產。根據資產購買協議，在生效之日後的三年內，如果任何與業務有關的新產品直接且主要基於由 構思並由羅查爾科學團隊的一名或多名成員付諸實踐的發明，Rochal 有權獲得對價。在生效之後的三年內，Rochal 還有權獲得相當於公司或羅查爾的任何補助金（定義見 資產購買協議）所得收益的百分之二十五的現金。此外，公司同意使用商業上合理的努力 對某些正在開發的產品進行最低限度的開發努力（定義見資產購買協議）， 如果獲得這些努力，將使公司有權獲得Rochal就此類產品提供的知識產權。
Precision 治療合併協議
2022 年 4 月 ，公司完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股（僅支付給合格的 投資者）以及約60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了向合格投資者發行165,738股股票和向非認證投資者支付的現金款項。
合併完成後，先前根據Precision Healing Plan授予的Precision Healing未償還期權按其條款轉換為收購總計144,191股公司普通股的期權，加權平均行使價 為每股10.71美元。這些期權將在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為獲得認股權證的權利，以購買（i）4,424股公司普通股，初始行使價 為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為12.05美元，到期日為2030年8月10日。在推出 Precision Healing 計劃的同時，該公司終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項被列為或有對價 。收益對價以現金支付，或者經公司選擇，以公司普通股的形式支付給合格投資者 ，每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 該盈利對價到期和應付之日前 20 個交易日的公司 普通股的平均收盤價（取較高者）。根據合併協議，出於税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投資者發行收益對價的最低百分比。應付收益對價部分的金額和構成有待調整和抵消，如合併協議中規定的 所述。有關與 Precision Healing 合併的更多信息，請參閲註釋 3。
Scendia 購買協議
2022 年 7 月 ，公司完成了對Scendia的收購，據此，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收購時的總對價約為760萬美元，但須按慣例 在收盤後進行調整。對價包括 (i) 約160萬美元的現金，但須進行某些調整，以及 (ii) 291,686股公司普通股。根據收購協議，公司在收盤時扣留了94,798股賠償 Holdback 股份，此類彌償滯留股份在購買協議中規定的範圍內被扣留，以履行飛利普斯 的賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
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在 中，除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在的收益付款，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價。在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的特定業績門檻後，收益對價將以現金支付給菲利普斯，或根據公司的選擇，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，該公司支付了第一筆約69.3萬美元的現金收入 。該公司預計，第二筆收益將在2024年第三季度支付。 有關收購 Scendia 的更多信息，請參閲註釋 4。
已申請 資產購買
2023 年 8 月 1 日，公司完成了應用資產收購。應用購買資產的初始合計 收購價為1,525萬美元，包括（i）現金收盤對價，（ii）股票收盤對價和（iii）分期付款 付款。
除了現金平倉對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 ，在達到與SMAT從目前正在開發的膠原蛋白類產品的淨銷售額中收取的某些 績效閾值後，賣家有權獲得應用收益，這筆收益以現金支付給賣家。 收盤七週年到期時，如果賣家沒有獲得全部應用收入， SMAT 應向賣家支付 Truep 付款。應用收入減去 Truep Payment 和 SMAT 已經 支付的任何應用收入款項，可以在未來的任何時候獲得，包括在支付 Truep Payment 之後。
在與應用資產購買有關的 中，根據2023年8月1日生效的應用購買協議，公司與所有者簽訂了 份服務協議，根據該協議，所有者作為獨立承包商同意提供Petito 服務。作為Petito服務的對價，所有者有權獲得：（i）在Petito服務協議 期限內，每月基本工資 12,000 美元，（ii）一筆特許權使用費，等於所有者開發或共同開發的達到商業化的 某些產品的實際銷售額的百分之三（3％），（iii）等於 百分之五（5%）的特許權使用費來自某些未來產品的淨銷售額的前5,000萬美元合計收款，特許權使用費總額為2.5％（2.5％）某些未來產品的淨銷售額超過5,000萬美元但不超過1.00億美元，（iv）如果公司接受的任何未來產品獲得510（k）的許可，則為50萬美元的現金；（v）如果為某種產品頒發了美國專利，則為100萬美元現金；前提是與（iv）和（v）中描述的激勵金 有關在上述各項中，所有者的收入不得超過250萬美元。
Petito 服務協議的初始期限為三年，除非提前 根據其條款終止，否則可連續自動續訂一個月。Petito 服務協議可在所有者死亡或殘疾時終止，或者 由公司或所有者 “出於原因”（定義見 Petito 服務協議）終止；但是，前提是前一段 (i) 中描述的基本工資 應在終止後的三年初始期限內繼續有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特許權使用費和 激勵金應在終止後終止在 Petito 服務協議終止後繼續有效。
其他 承諾
2019年5月 ，公司組建了德克薩斯州Sanara Pulsar, LLC（“Sanara Pulsar”），該公司由該公司的全資子公司Cellerate, LLC擁有 60％，傷口護理解決方案有限公司（“WCS”）擁有40％的股權， 是一家在英國註冊的非關聯公司。在Sanara Pulsar成立時，它與WCS簽訂了供應 協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些傷口護理產品在美國的獨家分銷商，這些產品使用了WCS開發和擁有的知識產權。根據Sanara Pulsar的運營協議，如果WCS的年度K-l表格 未將至少20萬美元的淨收入（“目標淨收益”）分配給WCS，則公司必須在 做出此類決定後的30天內，向WCS支付代表目標淨收入與WCS表格K-1上顯示的 淨收入實際金額之間差額的資金，作為從 Sanara Pulsar 到 WCS 的發行版。在2021年至2024年期間，目標 的淨收入每年增長10％。2022年4月，公司向WCS支付了與2021財年K-1表格相關的22萬美元， 該公司額外累積了與預計的2022財年K-1表格相關的24.2萬美元。Sanara Pulsar自成立以來 的銷售額微乎其微，自2022年12月起解散，因此，除了 應計付款外，不會再支付任何其他款項。
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注 11 — 股東權益
普通股票
在 公司於2020年7月舉行的年度股東大會上，公司批准了經重述的2014年綜合長期激勵計劃（“LTIP計劃”），該公司的董事、高級職員、員工和顧問有資格參與該計劃。 截至2023年9月30日，根據LTIP計劃共發行了587,465股股票，可供發行的股票為1,412,535股。
2022 年 4 月 ，公司完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股（僅支付給合格的 投資者）以及約60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了向合格投資者發行165,738股股票和向非認證投資者支付的現金款項。
合併完成後，先前根據Precision Healing Plan授予的Precision Healing未償還期權按其條款轉換為收購總計144,191股公司普通股的期權，加權平均行使價 為每股10.71美元。這些期權將在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為獲得認股權證的權利，以購買（i）4,424股公司普通股，初始行使價 為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為12.05美元，到期日為2030年8月10日。在推出 Precision Healing 計劃的同時，該公司終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項被列為或有對價 。收益對價以現金支付，或者經公司選擇，以公司普通股的形式支付給合格投資者 ，每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 該盈利對價到期和應付之日前 20 個交易日的公司 普通股的平均收盤價（取較高者）。根據合併協議，出於税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投資者發行收益對價的最低百分比。應付收益對價部分的金額和構成有待調整和抵消，如合併協議中規定的 所述。有關與 Precision Healing 合併的更多信息，請參閲註釋 3。
2022 年 7 月 ，公司完成了對Scendia的收購，據此，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收購完成時的總對價約為760萬美元，但須按慣例 在收盤後進行調整。對價包括 (i) 約160萬美元的現金，但須進行某些調整，以及 (ii) 291,686股公司普通股。根據收購協議，公司在收盤時扣留了94,798股賠償 Holdback 股份，此類彌償滯留股份在購買協議中規定的範圍內被扣留，以履行飛利普斯 的賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
在 中，除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在的收益付款，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價。在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的特定業績門檻後，收益對價將以現金支付給菲利普斯，或根據公司的選擇，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，該公司支付了第一筆約69.3萬美元的現金收入 。有關收購Scendia的更多信息，請參閲註釋4。
2023 年 2 月，公司與作為銷售代理的 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了控制性股權發行 SM 銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，公司可以不時向 時向或通過 Cantor 發行和出售公司普通股，總髮行價格不超過 7500,000 美元。
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根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條 所定義，根據銷售協議，出售 股份（如果有），可以視為 “市場發行”。配售通知發出後，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，Cantor同意根據其正常交易 和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克資本市場規則，盡商業上合理的努力，根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、期限或規模限制，不時出售股票 。 公司沒有義務根據銷售協議出售任何股份，在通知坎託並遵守其他條件後，可隨時暫停或終止根據銷售協議發行 的普通股。Cantor 根據銷售協議出售股票的義務以滿足某些條件為前提，包括慣例成交條件。 根據銷售協議，公司將向Cantor支付每次出售 股票總收益的3.0％的佣金。
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有根據銷售協議出售任何普通股。在 截至2023年9月30日的九個月中，根據銷售協議，公司共出售了26,143股普通股，總收益約為10.66萬美元，淨收益約為10.34萬美元。
2023 年 8 月 1 日，公司完成了應用資產收購。應用購買資產的初始合計 收購價為1,525萬美元，包括（i）現金收盤對價，（ii）股票收盤對價和（iii）分期付款 付款。
限制性的 股票獎勵
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據LTIP計劃發行限制性股票獎勵，這些獎勵受某些 歸屬條款以及每個收款人各自的限制性股票協議中規定的其他條款和條件的約束。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 根據LTIP計劃向該公司的員工、董事和某些顧問授予併發行了107,797股限制性普通股（扣除沒收後）。根據公司普通股在相應授予日的 收盤價，這些獎勵的公允價值為4,287,777美元，將在獎勵歸屬期內按 直線法確認為薪酬支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，在隨附的 合併運營報表中，分別確認了857,526美元和683,202美元的基於股份的 薪酬支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別確認了2,582,163美元和1,971,537美元。
截至 2023年9月30日，與未歸股權益 獎勵相關的未確認股份薪酬支出總額為3,980,624美元。未確認的股票薪酬支出預計將在1.0年的加權平均期內予以確認。
限制性股票活動摘要
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||
| 股份 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 期初未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
股票 期權
股票期權活動時間表
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||
| 運動 | 剩餘的 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 合同 人生 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
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認股證
摘要概述了截至2023年9月30日購買普通股的未兑現認股權證的狀況以及截至當時 的九個月內的變化：
購買普通股的認股權證時間表
在結束的九個月裏 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||
| 運動 | 剩餘的 | |||||||||||
| 認股證 | 價格 | 合同人壽保險 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
注意 12 — 所得税
正如 在附註3和4中所討論的那樣，該公司確認了與Precision Healing合併和 Scendia收購相關的遞延所得税淨負債。在考慮這些遞延所得税負債之前，公司的遞延所得税淨資產超過了所確認的 遞延所得税負債，但是，此前已為公司 的遞延所得税淨資產提供了100％的估值補貼。由於記錄了與Precision Healing合併和 收購Scendia相關的遞延所得税負債淨額，該公司審查了估值補貼，並決定應將其減去已確認的遞延納税負債金額。這使得在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税優惠分別為1,702,890美元和5,844,796美元。
注 13 — 關聯方
celleraTerx 外科再許可協議
公司擁有獨家的全球分許可證，可以從催化劑集團公司（“催化劑”）的子公司CGI Cellerate RX向外科和傷口護理 市場分銷CelleraterX Surgical和HYCOL產品。在應用資產收購之前， 嚮應用材料公司授予CelleraterX Surgical和HYCOL的權利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，CelleraTerX Surgical的銷售額佔公司銷售額的絕大多數 。2021年1月，公司修訂了分許可協議的條款 ，將該期限延長至2050年5月17日，只要許可產品的年淨銷售額 超過100萬美元，就會自動連續續訂一年。公司根據許可產品的年度淨銷售額（定義見分許可協議 ）支付特許權使用費，包括每年收取的淨銷售額的3％（不超過12,000,000美元）、每年 年收取的超過12,000,000美元的所有淨銷售額的4％，以及每年收取的超過20,000,000美元的淨銷售額的5％。
正如 在附註5中進一步討論的那樣，2023年8月1日，該公司從應用公司購買了某些資產，包括CelleraTerX Surgical和HYCOL產品的基礎 知識產權以及製造和銷售權。在 應用資產收購方面，應用材料將其與CGI Cellerate RX的許可協議轉讓給了SMAT。自收盤以來，Sanara 間接向SMAT支付公司間接特許權使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。 該公司執行董事長羅納德·尼克松是Catalyst的創始人兼管理合夥人。
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產品 許可協議
2019 年 7 月，公司與關聯方 Rochal 簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家的 許可，可利用 的某些Rochal專利和正在申請的專利申請，營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗微生物產品。目前，BIAKS 許可協議涵蓋的產品是 BIAKS 抗菌傷口凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩款產品都已通過 510 (k)。尼克松先生是Rochal的董事 ，間接是羅查爾的重要股東，通過可能行使認股權證，他是羅查爾的大股東 。公司的另一位董事也是Rochal的重要股東和現任董事會主席 。
2019 年 10 月，公司與 Rochal 簽署了 ABF 許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，可利用某些Rochal專利和正在申請的專利來營銷、銷售和進一步開發用於人類醫療保健 市場的某些抗菌屏障薄膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF 許可協議 涵蓋的產品是 curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑產品。
2020 年 5 月 ，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，用於銷售、銷售和進一步開發用於人類醫療用途的清創劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病，但不包括主要用於美容、化粧品或洗漱用途的 用途。
有關這些產品許可協議的更多信息，請參閲 Note 10。
諮詢 協議
在收購 Rochal 資產的同時，2021 年 7 月，公司與 Ann Beal Salamone 簽訂了一項諮詢協議，根據該協議， 薩拉莫內女士同意向公司提供有關撰寫新專利、進行 專利情報以及參與某些補助和合同報告等方面的諮詢服務。作為向公司提供 諮詢服務的報酬，薩拉莫內女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。 諮詢協議的初始期限為三年，除非公司提前終止，並且可以續訂。Salamone 女士是公司董事，是Rochal的重要股東和現任董事會主席。
Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月 ，公司與關聯方 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“催化劑服務協議”），該協議於 2023 年 3 月 1 日生效。根據《催化劑服務協議》，Catalyst通過其董事、高級職員、 名員工和非同時擔任公司董事、高級職員或員工的關聯公司（統稱為 “受保人員”），同意就任何合併、收購為公司提供某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營 和戰略規劃、關係訪問和企業發展服務資本化，資產剝離，融資，再融資，或公司可能參與或可能考慮參與 的其他類似交易，以及 Catalyst 與公司之間以書面形式共同商定的任何其他服務（“Catalyst 服務”）。
根據催化劑服務協議
，公司同意向Catalyst償還以下費用：(i) Catalyst實際向任何
受保人支付的補償，其費率不超過與提供與Catalyst
服務類似服務的行業慣例（如慣例支出報告所示）；（ii）應支付給無關聯
第三方的所有合理的自付費用和支出，因為 (i) 和 (ii) 中的每一項都與催化劑服務有關
根據催化劑服務協議提供，所有報銷均需事先獲得公司董事會審計委員會
的批准。該公司支出了44,032美元和 $
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在討論和分析Sanara MedTech Inc.（及其合併後全資 擁有或持有多數股權的子公司，即 “公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“Sanara”、“br}” “我們的”、“我們” 或 “我們”）的財務狀況和經營業績之後的 應與 “管理層討論 和財務狀況分析” 一起閲讀運營業績” 部分和經審計的合併財務報表及其相關附註包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以及本10-Q表季度報告中列報的未經審計的合併財務 報表及其相關附註。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
這份 表格 10-Q 的季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“指引”、“可能”、“潛力”、“預測”、“ ” 初步”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們 期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達方式。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的約束 ，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中的預期結果存在重大差異，包括以下因素，但不限 ：
| ● | 預測的收入增長不足 ； |
| ● | 我們 通過收購和 投資實施全面的傷口和護膚戰略的能力，以及我們實現此類收購和 投資預期收益的能力； |
| ● | 我們 滿足未來資本要求的能力； |
| ● | 我們 留住和招募關鍵人員的能力； |
| ● | 在我們開展業務的市場中 的激烈競爭以及我們在 個市場中競爭的能力； |
| ● | 我們的產品未能獲得市場認可； |
| ● | 安全漏洞和其他中斷的 影響； |
| ● | 我們 維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| ● | 我們 開發和商業化新產品和正在開發產品的能力，包括 此類產品的製造、分銷、營銷和銷售； |
| ● | 我們 維持和進一步提高我們產品的臨牀接受度和採用率的能力； |
| ● | 競爭對手發明優於我們的產品所產生的 影響； |
| ● | 我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應的中斷 或變更； |
| ● | 我們 以有效和高效的方式管理商品庫存的能力； |
| ● | 第三方評估未能在擬議終點中證明預期的結果； |
| ● | 我們 成功擴展到傷口和護膚虛擬諮詢和其他服務的能力； |
| ● | 我們的 能力以及我們的研發合作伙伴保護我們某些產品所用技術的專有 權利的能力，以及任何關於我們 侵犯他人知識產權的索賠的影響； |
| ● | 我們 對第三方許可的技術和產品的依賴； |
| ● | 與我們產品的標籤、營銷和銷售相關的當前和未來法律、法規、法規和報銷政策以及我們計劃擴展到wound 和護膚虛擬諮詢和其他服務的影響，以及我們遵守適用於我們業務的各種 法律、法規和法規的能力；以及 |
| ● | 與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題的 影響。 |
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有關 對這些因素以及其他可能影響我們業務並可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的因素的更詳細討論，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項、第二部分第1A項 “風險因素” 以及10-Q表季度報告 其他地方的 “風險因素”。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務 。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果， 減少外科、慢性傷口和護膚市場的醫療支出。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總體成本實現更好的臨牀結果。 我們努力成為最具創新性和最全面的有效外科、傷口和護膚解決方案提供商之一，並不斷尋求將我們的產品擴展到需要在美國整個護理過程中的治療的患者。
我們目前在外科 和慢性傷口護理應用中銷售多種產品，並且有多種產品正在研發中。2023 年 8 月 1 日，除其他外，我們收購了我們的主要產品 CelleraTerX 外科活化膠原蛋白（粉末和 凝膠）（“CelleraTerX Surgical”）的 基礎知識產權以及生產和銷售權，用於 Applied Nutritionals, LLC（“Applied”）人體傷口護理用途（有關此次收購的更多信息，請參閲下文 “最近 次收購” 部分）。在此之前，我們已通過與催化劑集團有限公司 （“Catalyst”）的子公司CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）簽訂的再許可協議（ “分許可協議”）許可了這些產品的權利，兩者都是關聯方（有關關聯方的更多信息，請參閲標題為 “與關聯方的重大交易” 的部分下面）。在資產購買方面，應用將其與CGI Cellerate RX的許可協議 轉讓給了該公司的全資子公司。我們還從Rochal Industries, LLC （“Rochal”）和庫克生物技術公司許可我們的某些產品。
2021 年 7 月 ，我們從 Rochal 手中收購了某些資產，包括知識產權、四項美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 510 (k) 許可、目前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和 供應。資產收購後，我們的產品線現在包含了緩解機會性病原體和 生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物的候選產品。自從我們收購 Rochal 資產以來，我們一直在自己的產品管道中開發其他產品。
2022 年 4 月 ，我們簽訂了一項合併協議，根據該協議，Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）成為該公司 的全資子公司。Precision Healing 正在開發一種診斷成像儀和橫向流測定（“LFA”），用於評估 患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化 標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。在 2023 年第一季度 個季度，我們向美國食品藥品管理局提交了 Precision Healing 診斷成像儀的 510 (k) 份上市前通知。我們正在評估何時或是否會為Precision Healing LFA提交510（k）的售前通知。
2022 年 7 月，我們與 Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）和 Ryan Phillips （“菲利普斯”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們從菲利普斯手中收購了森迪亞100％的已發行和未償還會員權益。 自收購 Scendia 以來，我們一直在銷售全系列的再生和正生生物學技術，包括（i）TEXAGEN 羊膜異體移植（“TEXAGEN”），（ii）BiForm 生物活性可成型基質（“BiForm”），（iii）ACTIGEN Verified 感應骨矩陣（“ACTIGEN”）和（iv）ALLOCYTE Advanced Cellular 骨矩陣（“ALLOCYTE”）。
2022 年 11 月，我們與 InfusYstem Holdings, Inc.（“InfusYstem”）建立了合作伙伴關係，專注於提供完整的 傷口護理解決方案，旨在改善患者預後、降低護理成本以及提高患者和提供者滿意度。 預計該合作伙伴關係將使InfusSystem能夠向新客户提供創新產品，包括Cork Medical, LLC的負壓 傷口治療設備和用品，以及我們的高級傷口護理產品線和相關服務。
全面的 基於價值的護理策略
2020 年 6 月，我們成立了子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC（“UWSS” 或 “WounderM”），持有傷口和護膚虛擬諮詢服務的某些 投資和運營。通過WounderM，我們計劃提供全面的傷口和 護膚解決方案，並與基於價值的護理提供商合作，其雙重目標是在改善 臨牀結果的同時降低傷口治療成本。
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我們的 綜合解決方案由四個關鍵部分組成：診斷、傷口護理和皮膚科虛擬諮詢服務、專有 有效產品以及傷口護理和皮膚科專用電子病歷（“EMR”）和移動應用程序。 我們預計這些成分將協同作用，使臨牀醫生能夠比目前的護理標準更有效地分析和治療傷口和皮膚科疾病 ：
● Diagnostics — 我們目前正在開發的專有成像儀和 LFA，是我們最近通過收購 的 Precision Healing 獲得的，旨在量化決定傷口癒合軌跡的關鍵生物標誌物，並識別缺陷 以幫助治療。最終，我們相信我們的診斷將導致基於 Precision Healing 技術收集的數據得出治療算法。
● 虛擬諮詢服務 — 通過我們與 Direct Dermatology Inc. 的獨家合作關係，我們可以提供由經驗豐富的專業醫生和臨牀醫生提供的傷口護理和皮膚科虛擬諮詢 服務。
● 專有產品 — 我們目前提供通過解決影響傷口 癒合的疾病來改善患者預後的產品。我們目前正在進行多項研究，以證明我們產品的功效，同時開發和探索新產品 以及我們六個重點領域的機會，即（1）清創、（2）去除生物膜、（3）水解膠原蛋白、（4）高級生物製劑、（5） 負壓傷口治療產品和（6）傷口和護膚市場的氧氣輸送系統細分市場。
● EMR 和移動應用程序 — 我們的 EMR 和移動應用程序是專門為傷口護理和皮膚科開發的。 我們目前正在開發電子病歷和移動應用程序的功能，以提供傷口追蹤分析、推薦治療 、決策支持和自動轉診。
我們 相信，通過為傷口護理和皮膚科提供專有的綜合解決方案，我們將成為基於價值的護理計劃（例如Medicare Advantage和其他基於風險的合同）中提供商 的增值合作伙伴。
最近 的收購
精準 治療
2022 年 4 月 ，我們完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。Precision Healing正在開發一種診斷成像儀和LFA，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。 這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化標誌物，以確定 傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。
根據合併協議 ，除其他外，我們同意（i）向Precision Healing普通股和優先股的持有人支付收盤價 ，其中包括向合格投資者發行的165,738股普通股和125,966美元的現金（ 支付給非合格投資者的股東），（ii）代表 支付約60萬美元的交易費用 Precision Healing的股權持有者，（iii）承擔Precision Healing的所有未償期權和認股權證，並且（iv）支付，但 達到一定的業績門檻，最高1,000萬美元的收入對價，以現金支付，或者在我們的 選擇中，將支付給普通股的合格投資者。
Cendia
2022 年 7 月 ，我們在公司、Scendia和Phillips之間簽訂了會員權益購買協議， 根據該協議，我們從菲利普斯手中收購了 Scendia 100% 的已發行和未償會員權益。Scendia 為臨牀醫生和外科醫生 提供全系列的再生和骨科技術。從2022年初開始，該公司開始與Scendia共同推廣某些產品 ，包括：（i）TEXAGEN、（ii）BiForm、（iii）ACTIGEN和（iv）ALLOCYTE。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”） 已發行和未償還的會員權益的50％，該公司擁有剩餘的 50％的會員權益。此次收購的結果是，公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益， ，因此該公司現在持有Sanara Biologics100％的已發行和未償股權。
根據收購協議 ，收購完成時的總對價為760萬美元，其中包括（i）160萬美元的現金支付，但須進行某些調整；（ii）291,686股普通股，商定價值為600萬美元。根據收購協議，在收盤時，我們扣留了94,798股商定價值為195萬美元的普通股（“彌償滯留股份”），這些彌償滯留股份在 購買協議中規定的範圍內被扣留，以履行飛利普斯的賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
除了現金和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得兩筆潛在的收益 付款，按年支付，總額不超過1,000萬美元。收益對價將以現金支付給菲利普斯 ，或根據我們的選擇，支付最多486,145股普通股，前提是在收盤後的兩年內達到與歸屬於Sendia產品銷售的淨收入相關的某些業績門檻。2023年8月，我們首次支付了約69.3萬美元的現金 。我們預計第二筆收益將在2024年第三季度支付。
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已申請 資產購買
2023 年 8 月 1 日，公司 作為擔保人、公司全資子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”）、應用公司、 Hymed 集團公司（“Hymed”，與應用材料公司共同構成 “賣方”）和 George D. Petito 博士（“ “所有者”），SMAT 據此收購了賣方和所有者的某些資產，包括 賣方和所有者的庫存、知識產權、製造及相關資產設備、商譽、權利和索賠， ，某些排除的資產除外， 在應用購買協議（統稱 “應用購買資產”）中有更具體的規定，並根據應用購買協議（此類交易，“應用資產 購買”）中規定的條款和條件承擔了某些假設負債（定義見應用購買協議）。應用購買的資產包括用於人體傷口護理的CelleraTerX Surgical和HYCOL產品的基礎知識產權，以及製造 和銷售這些產品的權利。
已申請購買資產的初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元的 現金（“現金收盤對價”），（ii）73,809股普通股（“股票收盤對價”） ，商定價值為300萬美元，以及（iii）250萬美元現金（“分期付款”）在應用資產收購結束（“收盤”）的接下來的四個週年中，每一個週年分四次 等額分期付款。
除了現金平倉對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 ，在達到與SMAT從目前正在開發的膠原蛋白 產品的淨銷售額中收取的某些績效閾值後，賣家有權額外獲得1,000萬美元（“應用收益”），這筆款項將以現金支付給 賣家。在收盤七週年到期時，如果賣家未獲得 的全部應用收入，SMAT 應根據商品淨銷售額按比例向賣家支付應用收入金額，並將該金額存入 SMAT 已經支付的任何應用收入款項（“True-up 付款”）。應用收入減去 Truep Payment 和 SMAT 已經支付的任何應用收入款項，可以在未來的任何時候獲得 ，包括在支付 Truep Payment 之後。
最近的事態發展
專業 服務協議
在與應用資產購買有關的 中，根據2023年8月1日生效的應用購買協議，我們與所有者簽訂了 一份專業服務協議（“Petito 服務協議”），根據該協議，所有者作為獨立的 承包商同意向我們提供某些服務，包括協助開發已在 開發中的產品以及協助研究、開發、配方，任何未來產品的發明和製造（“Petito 服務”）。作為Petito服務的對價，所有者有權獲得：（i）在Petito服務協議期限內每月12,000美元的基本工資，（ii）一筆特許權使用費，等於所有者開發或共同開發的某些達到商業化的產品的實際銷售額的百分之三（3％），（iii）等於百分之五 （5%）的特許權使用費來自某些未來產品的淨銷售額的前5,000萬美元合計收款，特許權使用費總額為百分之二， 百分之二點五 (2.5%)未來某些產品的淨銷售額超過5,000萬美元但 不超過1.00億美元，（iv）如果公司接受的任何未來產品獲得510（k）的許可，則為50萬美元的現金 ；（v）如果為某種產品頒發美國專利，則收取100萬美元的現金；前提是與中描述的激勵措施有關 iv) 和 (v) 在前述內容中，所有者的收入不得超過250萬美元。
Petito 服務協議的初始期限為三年，除非提前 根據其條款終止，否則可連續自動續訂一個月。Petito 服務協議可以在所有者死亡或殘疾時終止，或者 由我們或所有者 “出於原因”（定義見 Petito 服務協議）終止；但是，前提是，前一段 (i) 中 所述的基本工資應在終止後的三年初始期限內繼續有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特許權使用費和激勵 付款將繼續有效終止 Petito 服務協議。
貸款 協議
在 與簽訂應用購買協議有關的 ，我們作為擔保人和作為借款人的SMAT與Cadence Bank（以下簡稱 “銀行”）簽訂了 份貸款協議（“貸款協議”），除其他外，規定本金總額為1,200萬美元的 預付定期貸款（“定期貸款”）。根據貸款協議， 銀行同意在2024年2月1日之前隨時不時向SMAT預付一筆或多筆款項。2023年8月1日， 銀行根據定期貸款預付了975萬美元，所得款項用於為應用資產購買的現金收盤對價 提供資金。有關貸款協議的更多信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
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運營結果的組成部分
收入來源
我們的 收入主要來自向醫院和其他急診機構銷售我們的軟組織修復和骨融合產品。 特別是，我們的產品銷售收入的絕大部分來自CelleraterX手術粉的銷售。我們的收入 是由我們直接向客户配送的訂單推動的，在較小程度上，通過我們的銷售代表在 手續時配送給買家的直接銷售推動的。我們通常在收到客户 的採購訂單並且客户收到我們的產品時確認收入。
下文彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月來自產品銷售和特許權使用費的收入 。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟組織修復產品 | $ | 13,634,316 | $ | 10,969,271 | $ | 39,756,539 | $ | 28,296,919 | ||||||||
| 骨融合產品 | 2,340,382 | 2,025,050 | 7,392,740 | 2,078,903 | ||||||||||||
| 特許權使用費收入 | 50,250 | 50,250 | 150,750 | 150,750 | ||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 16,024,948 | $ | 13,044,571 | $ | 47,300,029 | $ | 30,526,572 | ||||||||
我們 確認與BioStructures, LLC簽訂的開發和許可協議所得的特許權使用費收入。根據協議條款，我們將每個日曆季度的收入 記錄為收入，該協議規定我們將收到至少50,250美元的季度特許權使用費。根據 開發和許可協議的條款，銷售含有我們獲得專利的可吸收 骨止血劑的產品將獲得2.0％的特許權使用費。截至 2023 年底，應付給我們的最低年度特許權使用費為每年 201,000 美元。這些特許權使用費每季度 分期支付 50,250 美元。迄今為止，與本開發和許可協議相關的特許權使用費尚未超過年度最低 201,000美元（每季度50,250美元）。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括從我們的許可產品製造商處購買的成本、我們直接採購的某些 組件的原材料成本以及因銷售我們的產品而產生的所有相關特許權使用費。我們的毛利代表 總淨收入減去銷售成本，毛利率代表以總收入百分比表示的毛利潤。
運營 費用
銷售、 一般和管理（“SG&A”）費用主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和 股票薪酬。SG&A 還包括外部法律顧問費、審計費、保險費、租金和其他公司 費用。我們將所有銷售和收購費用按發生的費用開支。
研究 和開發（“R&D”）費用包括與改進我們當前可用產品相關的成本以及對我們的產品、服務和技術開發渠道的額外 投資。這包括人事相關費用，包括所有直接參與研發活動的人員的工資 和福利、合同服務、材料、原型費用和分配的 間接費用，其中包括租賃費用和其他設施相關成本。我們將研發費用記作已發生的費用。我們通常預計，隨着我們繼續支持產品改進和將新產品推向市場，研發費用將增加。
折舊 和攤銷費用包括固定資產的折舊和壽命有限的無形資產的攤銷，例如 產品許可證、專利和知識產權、客户關係和集結的勞動力。
收益負債公允價值的變化 代表我們對收購Precision Healing、Scendia和Applied 時確立的收益 負債在資產負債表日公允價值變化的衡量標準。
其他 費用
其他 支出主要包括權益法投資的虧損、利息支出、增值支出和其他非經營活動。
操作結果
淨收入 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們創造了1,600萬美元的淨收入，而截至2022年9月30日的三個月中，淨收入 為1,300萬美元，比上年同期增長23％。在截至2023年9月30日 的九個月中，我們創造了4,730萬美元的淨收入，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為3,050萬美元，比上年同期增長了55％。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨收入的增加是 ，這主要是由於軟組織修復產品的銷售增加，在較小程度上，骨融合產品的銷售增加，這要歸因於我們 市場滲透率和地域擴張的提高、Scendia收購帶來的額外收入以及我們 在美國新市場和現有市場擴大獨立分銷網絡的持續戰略。
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在 2022 年第三季度，我們開始遇到 ALLOCYTE 產品線的供應問題。在 2022 年第四季度以及截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們無法完成該產品的某些訂單，這對我們的銷售增長產生了負面影響。供應限制是由供應商對符合資格 的捐贈組織進行嚴格限制以及供應商必須將所有處理工作分包給二級供應商造成的。此後，我們 擴大了ALLOCYTE產品線，發佈了ALLOCYTE Plus Advanced Vivable Bone Matrix（“ALLOCYTE Plus”）， 由具有內部加工能力的替代供應商加工。我們 ALLOCYTE Plus 的首次銷售發生在 2023 年 10 月 。我們有足夠的ALLOCYTE Plus供應來滿足當前的預期需求，並相信我們已經採取措施在將來定期 庫存該產品。
所售商品的成本 。截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為180萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的銷售成本為220萬美元。截至2023年9月30日的九個月中， 的商品銷售成本為610萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，商品的銷售成本為400萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，銷售商品的成本 的下降主要是由於應用資產收購在 合併基礎上取消了CelleraterX的特許權使用費。截至2023年9月 30日的九個月中，銷售成本的增加主要是由於有機銷售增長以及我們對Scendia的收購導致銷量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個九個月期間，毛利率 約為87％。截至2023年9月 30日的九個月中，毛利率包括某些Scendia產品銷售實現的較低利潤率，抵消了因合併分許可協議下CelleraterX特許權使用費支出而取消的 而實現的更高利潤。
銷售、 一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售和收購支出為1,390萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的銷售和收購支出為1,210萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出為4,070萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的銷售和收購支出為3190萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 銷售和收購費用增加的主要原因是直銷和營銷費用增加， 分別約佔100萬美元和680萬美元，與 相比，分別佔增長的56％和77％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，直銷和營銷費用的增加主要歸因於產品 銷售額的增加，銷售佣金分別增加了70萬美元和590萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，還包括因銷售隊伍擴張和 運營支持而增加的80萬美元成本。我們預計，由於我們的銷售增長超過了銷售隊伍擴張和公司管理開支的成本 ，我們的銷售和收購支出佔淨收入的百分比將下降。
研究 和開發費用。截至2023年9月30日的三個月，研發費用為100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，研發費用為110萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為350萬美元 ，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為230萬美元。截至2023年9月 30日的九個月中，研發費用增加的主要原因是與精準治療診斷成像儀和LFA相關的成本。截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 個月的研發費用還包括與我們當前許可產品的持續開發項目相關的成本。
折舊 和攤銷費用。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為100萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為80萬美元。在截至2023年9月30日的三個 個月中，折舊和攤銷費用增加的主要原因是對作為應用資產收購的一部分而收購的無形資產進行了攤銷。 截至2023年9月30日的九個月中， 的折舊和攤銷費用為260萬美元，而截至2022年9月30日的 九個月的折舊和攤銷費用為160萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用增加的主要原因是攤銷了在Precision Healing、Scendia和Applied交易中收購的無形資產。
變動 收益負債的公允價值。在截至2023年9月30日的三個月中，收益負債公允價值的變化為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收益負債的公允價值變化為10萬美元。截至2023年9月30日的九個月，收益負債的公允價值變化 為150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收益負債的公允價值變化為20萬美元 。本年度的收益是我們收購Precision Healing和Scendia時確立的收益負債 的估計公允價值下降的結果。估計的公允價值 的下降是由於估值模型中使用的折扣係數發生了變化，預計支付 的未貼現金額減少，以及對預計付款時間的調整，但部分被增值所抵消。上一年度 的支出是收益負債的增加造成的。
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其他 支出。截至2023年9月30日的三個月，其他支出為20萬美元，而截至2022年9月30日 的三個月中，其他支出為零。截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為20萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的其他支出為40萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他支出包括利息支出、增值支出以及與應用資產購買同時簽訂的定期貸款相關的債務發行成本攤銷 。截至2022年9月30日的九個月 個月的其他支出包括我們在2022年4月收購 剩餘權益之前對Precision Healing的權益投資所產生的損失。
所得税前虧損 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的所得税前虧損為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的所得税前虧損為320萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税前虧損為420萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，我們的所得税前虧損為980萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，虧損較低的原因是運營支出的增長速度低於淨銷售額，此外還由於收益負債公允價值的變化而錄得的收益。
收入 税收優惠。正如隨附的未經審計的合併財務報表附註12中所述，我們確認了與Precision Healing合併和Scendia收購相關的淨遞延納税負債 。在考慮這些遞延所得税 負債之前，我們確認的遞延所得税淨資產超過了遞延所得税負債，但是，此前已為我們的遞延所得税淨資產提供了100％的估值補貼 。根據記錄了與Precision Healing合併和Scendia收購相關的遞延所得税負債淨額 ，我們審查了估值補貼，並決定應將其扣除 已確認的遞延所得税負債金額。這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別確認了170萬美元 和580萬澳元的所得税優惠。
淨虧損 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為150萬美元 。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為420萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的淨虧損為390萬美元。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日，手頭現金 為620萬美元，而截至2022年12月31日為900萬美元。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。2023年2月，我們與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）簽訂了受控股權發行SM銷售協議 （“銷售協議”），根據該協議，我們可以 不時向或通過Cantor發行和出售總髮行價不超過7,500萬美元的普通股。
根據銷售協議， 股票（如果有）的銷售可以被視為 “市場發行”，如1933年《證券法》修訂版頒佈的第415（a）（4）條所定義。在收到配售通知後，在遵守 銷售協議條款和條件的前提下，Cantor同意根據其正常交易 和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克資本市場規則，採取商業上合理的努力，根據我們的指示，包括我們規定的任何價格、時間段或規模限制，不時出售股票 。我們沒有義務 出售銷售協議下的任何股票，並且可以在通知Cantor並遵守其他條件後隨時暫停或終止根據銷售協議 發行普通股。Cantor根據 銷售協議出售股票的義務需滿足某些條件，包括慣例成交條件。根據銷售協議， 我們將向Cantor支付佣金，金額為每次出售股票總收益的3.0％。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，根據銷售協議，我們共出售了26,143股普通股，總收益約為110萬美元 ，淨收益約為100萬美元。
我們 預計，未來對現金的需求將包括為潛在的收購提供資金、進一步開發我們的產品、服務和技術 產品線和臨牀研究、擴大銷售隊伍、償還到期債務以及用於一般公司用途。 根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們的手頭現金加上預期的運營現金流和上述 定期貸款的收益，將足以為我們的增長戰略提供資金，並滿足我們至少未來十二個月的預期運營支出和資本 支出。
Precision 治療合併
2020年11月 ，我們簽訂了協議，以60萬美元的總收購價購買Precision Healing的A系列可轉換優先股（“A系列股票”） 的股票。2021年，我們額外購買了A輪股票： 2月份購買了60萬美元，6月份增加了50萬美元，10月增加了50萬美元，12月增加了60萬美元。
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2022 年 4 月 ，我們完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為我們的全資子公司。 根據合併協議的條款，除公司外，Precision Healing 普通股和優先股的持有者 有權獲得收盤對價，包括支付給未獲認證投資者的股東的125,966美元現金、165,738股普通股（僅支付給合格投資者）以及大約 60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日普通股每股收盤價，即30.75美元，我們記錄了向合格投資者發行165,738股股票以及向非認可投資者支付的 現金款項。
合併完成後，先前根據Precision Healing Inc.2020年股票期權 和補助計劃（“精準治療計劃”）授予的未償還的Precision Healing期權根據其條款轉換為期權，以收購總計 144,191股普通股，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權將在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證轉換為獲得認股權證的權利，以購買 (i) 4,424股普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日； (ii) 12,301股普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。 在假設精準治療計劃的同時，我們終止了未來根據精準治療 計劃提供獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人，以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據會計準則編纂主題805（業務合併）記作或有對價 。收益對價以現金支付，或者，在我們的 選擇中，應按每股價格支付給普通股的合格投資者，其價格等於（i）27.13美元或 （ii）該收益對價到期日前20個交易日的平均收盤價中較高者。 根據合併協議，出於税收目的，可能要求向合格投資者 發行我們普通股的最低百分比的收益對價。應付收益對價部分的金額和組成須按照合併協議的規定進行調整和抵消。我們預計不會在 2025 年 1 月 之前支付收益對價。
Scendia 收購
2022 年 7 月 ，我們在公司、Scendia和Phillips之間簽訂了會員權益購買協議， 根據該協議，並根據其中規定的條款和條件，我們從菲利普斯手中收購了 Scendia 100% 的已發行和未償會員權益 。
根據收購協議 ，菲利普斯有權獲得收盤對價，包括（i）約160萬美元的現金， （需進行某些調整）以及（ii）291,686股普通股。根據收購協議，在收盤時，我們扣留了 股彌償滯留股份，這些股份在購買協議中規定的範圍內被扣留，以履行 飛利浦的賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在的收益，按年支付，總額不超過1,000萬美元。收益對價是 以現金支付給菲利普斯，或者根據我們的選擇，在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績 門檻後，支付給飛利普斯最多486,145股普通股。2023 年 8 月，我們 支付了第一筆約69.3萬美元的現金收入。我們預計第二筆收益款項將在2024年第三季度支付 。
已申請 資產購買
2023 年 8 月 1 日，我們在公司、SMAT、Hymed、Applied 和所有者之間簽訂了應用購買協議，SMAT 根據該協議收購了應用購買資產，並根據應用購買協議中規定的條款和條件 承擔了某些假設負債。該交易於2023年8月1日結束。應用購買的資產以 的價格購買，初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元現金，（ii）73,809股普通股， ，商定價值為300萬美元，以及（iii）250萬美元現金，將在接下來的四個 週年收盤週年紀念日分四次等額支付。
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除了現金平倉對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 ，在 達到與SMAT從目前正在開發的膠原蛋白類產品的淨銷售額中收取的某些績效閾值後，賣家有權額外獲得1,000萬美元，這筆款項將以現金支付給賣家。 在收盤七週年到期時，如果賣家未獲得全部應用收入， SMAT 應向賣家支付 Truep 付款。應用收入減去 Truep Payment 和 SMAT 已經 支付的任何應用收入款項，可以在未來的任何時候獲得，包括在支付 Truep Payment 之後。
自 應用資產收購結束以來，我們向SMAT支付的公司間特許權使用費與分許可 協議中規定的費率相同。SMAT打算使用收到的特許權使用費來償還定期貸款下的借款。如下文 “貸款協議” 所述，SMAT必須遵守某些維護契約，未經銀行同意向公司分配或貸款 現金的能力受到限制。
貸款 協議
在 與簽訂應用購買協議有關的 中，我們作為擔保人，SMAT 作為借款人，於2023年8月1日與銀行簽訂了 份貸款協議，除其他外，規定本金總額為1,200萬美元的定期貸款， 有預付款本票作為證明。根據貸款協議，銀行同意在2024年2月1日之前的任何時間、不時向 個時間向SMAT預付一筆或多筆款項。
貸款協議項下的 預付款收益將用於營運資金，並用於融資現金結算對價的百分之百 （100%），以及應用資產購買的分期付款以及相關費用和支出，包括 收盤後可能應付給賣方的任何後續款項。2023年8月1日，該銀行應SMAT的要求預付了975萬美元 。預付款的收益用於為應用資產購買的現金收盤對價提供資金。
定期貸款下的預付款 將從2024年8月5日開始按月分期攤銷。 定期貸款下的所有剩餘未付餘額將於2028年8月1日（“到期日”）到期並全額支付。SMAT 可能會預付 貸款期限下到期的款項。從 2023 年 9 月 5 日開始，未付預付款未付本金餘額的所有應計但未付的利息按月到期支付，此後每月持續到期日。未償還預付款的未付本金餘額 按最高利率（定義見貸款協議） 或基本利率（任何一天）中較低者計算，年利率等於該日有效的期限為一個月的定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由紐約聯邦儲備銀行管理 ）加上百分之三（3.0%)。
SMAT在貸款協議下的 義務以及與此相關的其他貸款文件由我們擔保， 由SMAT幾乎所有現有和未來資產的第一優先擔保權益擔保。
貸款協議包含慣例陳述和擔保以及某些契約，這些條款限制（某些例外情況除外）SMAT 和我們 在以下方面的能力：(i) 設立、承擔或擔保某些負債，(ii) 設立、承擔或獲得擔保債務的留置權 ，(ii) 提供或允許貸款和墊款，(iv) 在正常業務流程之外收購任何資產，(v) 合併、合併或出售其全部或重要部分資產，(vi) 支付股息或其他分配，或贖回或回購 的權益債務人，包括作為擔保人的我們，（vii）停止、暫停或實質性削減業務運營或（viii）參與 某些關聯交易。此外，《貸款協議》包含財務契約，要求SMAT保持（i）最低 債務服務覆蓋比率和（ii）最大現金流槓桿比率，在每種情況下，其定義和計算方法均根據貸款協議中規定的程序 。根據貸款協議，如果SMAT未能遵守上述財務契約 ，則我們必須向SMAT繳納現金，金額等於履行財務契約所需的金額。 未經銀行同意，SMAT向公司分配或借出現金的能力受到限制。
根據貸款協議 ，從截至2023年9月30日的三個月開始，以及之後的每個季度， 將要求SMAT將最低還本付息覆蓋率（定義見下文）維持在1.2比1.0，該比率是從 適用財政季度的最後一天計算得出的。“還本付息覆蓋率” 是（a）前十二（12）個月期間以下各項之和的比率，在某些情況下需按年計算：（i）扣除利息、税項、折舊、攤銷前的收益、 股票補償支出和正常業務過程以外出售資產的損益（“息税折舊攤銷前利潤”）減去 (ii) 資本支出，減去 (iii) 現金税，減去（iv）股息和分配，再到（b）（i）長期債務的當前部分 ，（ii）在此期間支付的分期付款之和之前的十二 (12) 個月期限和 之前十二 (12) 個月期間的 (iii) 利息支出，在某些情況下需按年計算。截至2023年9月30日，繼Sanara的現金 捐款（如下所述）之後，SMAT的還本付息覆蓋率為1.3比1.0。
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貸款協議還要求SMAT在截至2023年9月30日的財政季度的最後一天 將最大現金流槓桿率（定義見下文）維持在不超過 (a) 4.5 至 1.0，截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天 ， 和2024年3月31日，(c) 3.5 至截至2024年6月30日和2024年9月30日的每個財政季度的最後一天為1.0，以及截至此後每個財政季度最後一天的 (d) 3.0 至 1.0。“現金流槓桿比率” 是指在過去十二（12）個月內，所有注資 債務（定義見貸款協議）與息税折舊攤銷前利潤的特定倍數的比率，在某些情況下需按年計算 。截至2023年9月30日，SMAT遵守了貸款協議下的財務契約。由於 從簽署貸款協議到第三季度末的時間很短，我們向SMAT出資了微不足道的 現金，以使SMAT能夠遵守貸款協議下的財務契約。截至2023年9月30日，繼Sanara提供現金捐款後，SMAT的現金流槓桿比率為4.5比1.0。
貸款協議還包含慣常的違約事件。如果發生此類違約事件，銀行將有權採取各種 行動，包括加快貸款協議規定的到期金額以及允許有擔保債權人採取的行動。
現金 流量分析
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為240萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金為490萬美元。現金使用量減少是由於淨收入增長超過了 現金運營支出的增長，以及某些應計應付賬款的現金支出時機。
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,020萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為310萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的現金使用量增加，這主要是由於根據應用資產收購支付的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中， ，融資活動提供的淨現金為980萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金為30萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的現金來自於應用資產收購的淨貸款收益為970萬美元，銷售我們的100萬美元普通股後獲得的淨收益 ，部分被Scendia70萬美元的收益支付額和總額為20萬美元的股票獎勵淨結算 所抵消。
與關聯方的重大交易
celleraTerx 外科再許可協議
我們 擁有獨家的全球分許可證，可以向外科和傷口護理 市場分銷CalleraterX Surgical和HYCOL產品，該子公司是Catalyst的子公司CGI Cellerater RX，該公司在收購應用資產之前，嚮應用材料公司授權 CelleraterX。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，CelleraTerX Surgical的銷售額佔我們銷售額的絕大部分。2021 年 1 月，我們修訂了分許可協議的期限，將期限延長至 2050 年 5 月 17 日， ，只要許可產品的年淨銷售額超過 100 萬美元，就會自動連續續訂一年。我們根據許可產品的年度淨銷售額（定義見分許可協議）支付 特許權使用費，其中包括 每年收取的淨銷售額的3％（不超過1,200萬美元）、每年收取的超過1,200萬美元淨銷售額的4％，以及每年收取的超過2,000萬美元的淨銷售額的5％。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，截至2023年9月30日的三個月中，特許權使用費支出約為9,000美元，這是由於根據本協議條款， 的應計支出和40萬美元的支出分別被撤銷。根據本協議的條款，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，特許權使用費分別為110萬美元和120萬美元。我們的 執行董事長羅納德·尼克松是 Catalyst 的創始人兼管理合夥人。
正如上文 所討論的，2023 年 8 月，我們從應用公司獲得了 CelleraTerX Surgical 和 HYCOL 產品的潛在知識產權以及製造和銷售權。就此次收購而言，Applied將其與CGI Cellerate RX的許可協議 轉讓給了該公司的全資子公司，根據該協議，Applied 將不再支付特許權使用費。自應用資產收購完成以來，Sanara間接向SMAT支付公司間接特許權使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，這些公司間特許權使用費和所售商品的抵消成本在合併中被取消了 。
諮詢 協議
2021 年 7 月 ，我們與關聯方 Rochal 簽訂了資產購買協議。在收購Rochal資產的同時，我們 與安·比爾·薩拉蒙簽訂了諮詢協議，根據該協議，薩拉蒙女士同意向我們提供 諮詢服務，內容涉及撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些撥款和合同報告等。 作為向我們提供的諮詢服務的對價，薩拉蒙女士有權獲得每年177,697美元的諮詢費， 每月支付一次。諮詢協議的初始期限為三年，除非我們提前終止， 並且可以續訂。薩拉蒙女士是公司董事，是大股東，現任Rochal董事會 主席。
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Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月 ，我們與關聯方 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“催化劑服務協議”），該協議於 2023 年 3 月 1 日生效。根據Catalyst服務協議，Catalyst通過其董事、高級職員、 名員工和未同時擔任公司董事、高級管理人員或員工的關聯公司（統稱為 “受保人員”），同意就任何合併、收購、資本重組為我們提供某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營 和戰略規劃、關係訪問和企業發展服務， 剝離、融資、再融資或其他我們可能參與或可能考慮參與的類似交易，以及Catalyst和我們之間以書面形式商定的任何此類 額外服務（“Catalyst 服務”）。
根據催化劑服務協議 ，我們同意向Catalyst償還（i）Catalyst向任何 受保人實際支付的補償，其費率不超過與提供類似於 Catalyst 服務的行業慣例（如有足夠詳細的記錄所示），以及（ii）應付給非關聯第三方的所有合理的自付成本和費用，如慣例支出報告所示，因為 (i) 和 (ii) 中的每一項都與 Catalyst 服務有關根據催化劑服務協議提供，所有報銷均需事先獲得董事會審計委員會 的批准。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們根據Catalyst 服務協議承擔了44,032美元和117,018美元的費用。
應收賬款 和應付賬款
截至2023年9月30日，我們 的未償關聯方應收賬款總額為11,032美元，截至2022年12月31日為98,548美元。截至2023年9月30日，我們的 關聯方未付應付賬款總額為64,747美元，截至2022年12月31日為34,036美元。
通貨膨脹和價格變化的影響
通貨膨脹 和價格變化並未對我們的歷史經營業績產生重大影響。我們目前預計通貨膨脹 和價格變化不會對我們未來的經營業績產生重大影響。
關鍵 會計估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。儘管 我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設，但 的實際業績可能與我們在任何給定時間點編制財務報表時所依據的估計有所不同。這些 估計值的變化可能會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 受此類估計和假設約束的重要項目包括收入和支出應計、資產和負債的公允價值計量 以及收購價格對所購資產公允價值的分配。自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計估算沒有發生重大變化 ，並在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，這些信息是收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要 財務官（我們在本定期報告中酌情稱我們的認證官員），以便及時就 所需的披露做出決定。我們的管理層在認證人員的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日我們的披露 控制和程序的有效性。根據該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對之產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們可能會參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有任何懸而未決的法律訴訟是我們參與的或我們的任何財產的主體。
商品 1A。風險因素
除下文提供的 外，“第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素”，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲 “第1A項。 風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
我們 可能無法實現應用資產購買的所有預期收益，或者此類收益可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們 可能無法實現應用資產收購的所有預期收益，包括預期的運營、研發 和成本協同效應，或者此類收益可能無法在預期的時間範圍內實現。此外，在Applied 資產收購中，我們獲得了對CelleraTerX Surgical和HYCOL產品的生產控制權，這些產品之前由賣方控制 。如果我們無法維持或更換賣家的製造工藝，我們對CelleraterX Surgical和 HYCOL產品的銷售可能會受到威脅。
此外， 我們承擔了與應用資產購買相關的鉅額交易成本，包括支付與應用資產購買和應用資產購買融資相關的某些費用和支出 ，如果我們在應用資產購買中收購的無形資產減值，則我們未來的財務業績 可能會受到影響。未能實現應用資產收購或我們最近任何其他收購的預期 收益可能會導致我們的運營中斷或勢頭減弱 ，並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的 債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻礙我們履行義務。
我們未來現金流中有很大一部分需要用於支付未償債務的利息和本金，而我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流，也無法在未來獲得可用的借款，從而使我們能夠償還債務 或為其他流動性需求提供資金。除其他後果外，這種債務可能會：
| ● | 要求 我們將運營現金流的很大一部分用於償債和履行還款義務， 而不是用於其他目的，例如為營運資金和資本支出提供資金或進行未來收購； |
| ● | 如果利率普遍上升，則導致 我們的利息支出增加，因為我們的一部分債務按浮動利率支付 的利息； |
| ● | 限制 我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，限制我們利用未來商機的能力； 和 |
| ● | 導致 我們的槓桿率比某些競爭對手更高，這可能使我們處於競爭劣勢。 |
我們的 未償債務受某些運營和財務契約的約束，這些契約限制了我們的業務和融資活動 ，並可能對我們的現金流和經營業務的能力產生不利影響。
貸款協議要求我們和 SMAT 遵守某些運營和財務契約，這些契約規定，除某些例外情況外，我們或 SMAT 不得遵守以下條款：
| ● | 創建 或允許在我們的資產上存在額外的留置權； |
| ● | 在任何質押協議或安排中輸入 ； |
| ● | 對於SMAT， ，對其他實體進行投資或向其提供資本出資； |
| ● | 進行合併或合併，或收購正常業務過程之外的任何資產； |
| ● | 處置 資產或財產的重要部分或進行任何售後回租交易； |
| ● | 對於SMAT， ，未經銀行事先書面同意，支付股息或分配我們的股本； |
| ● | 發放 或允許未償還任何貸款； |
| ● | 更改 我們業務的性質； |
| ● | 在正常業務流程之外與關聯公司進行正常交易；或 |
| ● | 修改、 修改、獲得或批准對任何證明或擔保我們任何 次級債務的任何文件或文書的任何條款的豁免。 |
此外，從截至2023年9月30日的季度開始，SMAT必須將最低還本付息覆蓋率維持在 1.2比1.0，該比率是在適用財政季度的最後一天計算得出的。SMAT還必須將截至2023年9月30日的財政季度最後一天的最大現金流槓桿比率維持在不超過 (a) 4.5比1.0 ，截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天，(b) 4.0至1.0，截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天， (c) 截至最後一天為3.5比1.0 截至2024年6月30日和2024年9月30日的每個財政季度的日期，以及截至此後每個財季最後一天 的 (d) 3.0 到 1.0。
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此外，如果SMAT未能遵守其財務契約 ，則我們必須向SMAT繳納現金，金額等於履行財務 契約所需的金額。在截至2023年9月30日的三個月中，我們向SMAT繳納了微不足道的現金，以確保截至2023年9月30日，SMAT 遵守貸款協議下的財務契約。如果我們需要在未來時期向SMAT提供額外的 現金捐款，我們可能沒有足夠的資金來履行此類義務。
違反我們貸款協議中的任何契約，但須遵守一定的補救期，否則將導致違約， 可能導致我們在貸款協議下的所有未償債務立即到期並應付，並且可以對未償貸款餘額額外適用每年5.0％的違約利息 。如果我們的負債加速增長，我們就無法確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，也無法確定我們是否有能力以對我們有利的條件或根本無法為加速的債務進行再融資。
由於 由於貸款協議中包含的負面契約以及貸款協議要求使用現金來支付利息和本金攤銷款 ，公司可能無法獲得本應用於營運資金、資本支出、 收購、一般公司用途或其他目的的現金。
根據貸款協議 ，SMAT在向公司支付某些款項（包括股息、其他分配和貸款）時受到限制。因此，儘管SMAT可能使用其現金來償還定期貸款，但公司可能無法獲得本來可以用於營運資金、資本支出、收購、一般公司用途或其他目的的現金。
如果 我們的執行主席停止擔任公司或 SMAT 董事會主席，則此類事件可能導致 違約《貸款協議》。
《貸款協議》規定，如果我們的執行董事長羅恩·尼克松停止擔任公司 或SMAT的董事會主席，則將根據貸款協議發生違約，除非在該事件發生後的10個工作日內選出或任命了銀行接受的繼任者。如果發生此類事件，而我們找不到適合銀行的替代方案，我們 將違約，所有未償債務都可能立即到期應付，並且 的違約利率每年可額外收取 5.0% 的未償貸款餘額。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的季度中， 沒有銷售先前未在表格8-K的當前報告 中報告的未註冊證券。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
此 商品不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
下列 證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入此處。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1# | 資產購買協議，日期為2021年7月14日，由作為買方的Sanara MedTech Industries Industries, LLC與作為賣方的Rochal Industries, LLC簽訂的日期為2021年7月14日（參照公司於2021年7月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 2.2# | Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC 和 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）於2022年4月1日達成的協議和合並計劃（參照公司於2022年4月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.3# | Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips簽訂的日期為2022年7月1日的會員權益購買協議（參照公司於2022年7月5日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 2.4# | Sanara MedTech Inc.、Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Hymed Group Corporation、Applied Nutritionals, LLC和George D. Petito博士於2023年8月1日簽訂的資產購買協議（參照公司於2023年8月2日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 3.1 | Sanara MedTech Inc. 的公司章程（修訂至2020年12月30日）（參照公司於2021年3月30日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司在 2008 年 4 月 11 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 中納入）。 | |
| 10.1+ | 專業服務協議，日期為2023年8月1日，由Sanara MedTech Inc.和George D. Petito博士簽訂（參照公司於2023年8月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2+ | Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Sanara MedTech Inc.和Cadence Bank之間日期為2023年8月1日的貸款協議（參照公司於2023年8月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
| |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交
** 作為附錄32.1和附錄32.2所附的證書不被視為已向證券交易委員會 “提交” ，也不得以提及方式納入Sanara MedTech Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本季度報告10-Q表發佈日期之前還是之後提交此類文件中包含的一般公司註冊語言。
# 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的 附表或附錄的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會或其工作人員。如果此類協議的第一頁上註明 ，則根據法規 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項，某些機密信息已被排除在外。此類排除信息不是實質性信息，而是本公司將其視為私密或機密的信息。
+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的 附表或附錄的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會或其工作人員。根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，某些機密 信息已被排除在外。此類排除信息不重要，屬於公司視為私密或機密的 類型。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| SANARA MEDTECH INC | ||
| 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·麥克尼爾 |
| 邁克爾 D. McNeil | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主管 財務官和經正式授權的官員） | ||
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