附註2-會計政策摘要

演示基礎

達科他黃金公司的中期簡明合併財務報表（“中期報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期報表規則編制的，未經審計，應與公司截至2022年12月31日的九個月過渡期經審計的財務報表及其附註一起閲讀其向美國證券交易委員會提交的10-KT表過渡報告2023 年 3 月 22 日。

管理層認為，本文件反映了公允列報中期財務狀況和業務結果所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期業績。如公司10-KT表過渡報告所述，財務報表附註將與截至2022年12月31日的最新過渡期經審計的財務報表中包含的披露內容基本重複。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表，根據10-Q表的説明，GAAP要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

整合的基礎

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的中期財務報表包括公司及以下 100% 控股子公司的賬目：DTRC, LLC（在美國註冊成立）、JR Resources（加拿大）服務公司（在加拿大註冊成立）、達科他黃金控股有限責任公司（在美國註冊成立）和達科他黃金（加拿大）服務公司（在加拿大註冊成立）。

合併後，公司與其子公司之間的所有公司間賬户和交易均已清除。

注3-礦權和財產

Dakota Gold 擁有 Blind Gold、City Creek、Cambrian Uncongement、Tinton、West Corridor、Raged Top、Poorman Anticline、Maitland 和 South Lead /Whistler Gulch此外，在行使標的期權後，我們擁有巴里剋期權和裏士滿希爾期權項目所涵蓋房產的100％所有權。個人索賠、財產、期權和租賃合併為一個單一的採礦財產，以下簡稱黑山地產，全部位於美國南達科他州霍姆斯塔克區的中心地帶。

黑山地產總共包括1,950英畝的非專利採礦權（33,596英畝非專利土地）、Homestake Option區域（4,261英畝專利土地）、列治文山期權區域（2,126英畝專利土地）以及整個地區的額外土地和礦產權（6,401英畝專利土地），地表和礦產租賃權合計佔地46,384英畝。根據美國證券交易委員會S-K 1300 頒佈的S-K條例第1300分節，該公司尚未證實其任何項目或財產含有已探明或可能的黃金儲量。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司礦產的賬面成本總額分別為79,149,401美元和78,737,287美元。該公司尚未開始攤銷其礦產財產。當成本可以具體歸因於項目，或者合理分配這些成本時，公司將把某些成本資本化為其項目。一般區域勘探費用不分配給特定地產。

附註5-應付賬款和應計負債

公司的應付賬款和應計負債彙總如下：

		9月30日2023			十二月三十一日2022
貿易應付賬款	$	983,863		$	1,752,312
應計負債		1,051,005			634,953
其他		35,043			127,598
	$	2,069,911		$	2,514,863

附註6-股東權益

普通股

對於法律要求提交給股東的所有事項，普通股持有人有權獲得每股一票表決權。普通股持有人擁有唯一的投票權。普通股沒有任何累積投票權、優先權、認購權或轉換權。董事選舉需要出席會議的多數普通股投贊成票，而其他一般股東行動（我們的公司章程修正案除外）需要在有法定人數代表的會議上代表的大多數股份投贊成票。已發行的普通股是有效發行的，已全額支付且不可評估。

在2020年5月22日的國內化過程中，公司將其股本結構從不設面值的無限法定普通股變更為144,302,330股普通股，面值為每股0.001美元。2023年5月18日，根據股東在公司年度股東大會上提供的授權和批准，公司將其普通股的法定股份增加至3億股。

截至2023年9月30日的九個月期間的股票發行

2022年10月21日，公司與BMO Capital Markets Corp. 和Canaccord Genuity LLC（統稱為 “銷售代理商”）簽訂了股權分配協議，以建立自動櫃員機計劃。根據自動櫃員機計劃，公司可以通過任何銷售代理不時發行和出售總收益不超過5000萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司利用其自動櫃員機計劃發行了5,470,564股普通股，籌集了約1579萬美元的總收益。

此外，該公司還發布了：

(i) 行使股票期權所得的68,750股普通股，收益為72,000美元；

(ii) 行使認股權證後發行的9,018股普通股，收益為18,757美元；

(iii) 向公司員工提供18,609股普通股，用於PSU的結算；以及

(iv) 向公司員工和董事提供165,663股普通股，用於結算限制性股份。

截至2022年9月30日的九個月期間的股票發行

(i) 2022年3月31日，根據DTRC交易，公司收購了達科他州剩餘的已發行股份（“收購NCI”），該公司向DTRC的股東發行了35,208,728股股票，收購了該公司先前未擁有的35,208,728股股份，導致該公司在交易完成時擁有DTRC的100％的股份（見注）1);

(ii) 公司發行了價值150萬美元的306,749股普通股（包括截至2022年3月31日的DTRC額外實收資本），用於投資礦產地產，價值為發行之日的收盤價；

(iii) 公司通過行使股票期權發行了37,500股普通股，收益為12,000美元；

(iv) 公司向公司員工發行了80萬股普通股，用於結算2022年6月4日歸屬的限制性股份；

(v) 公司發行了18萬股普通股，價值67.5萬美元，與裏士滿希爾期權協議的修訂有關；以及

(vi) 公司通過行使認股權證發行了3,607股普通股，收益為7,503美元。

13

---

達科他黃金公司

簡明合併中期財務報表附註

2023年9月30日和2022年9月30日 （未經審計）

附註6——股東權益（續）

股票薪酬

股票補償費用根據受贈方的主要活動包含在勘探費用以及一般和管理費用中，詳見隨附的簡明合併中期經營報表：

		截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
		2023			2022			2023			2022
探索	$	162,042		$	188,816		$	572,886		$	1,039,628
一般和行政		738,827			499,536			2,877,215			4,810,583
股票薪酬支出總額	$	900,869		$	688,352		$	3,450,101		$	5,850,211

股權獎勵

根據2022年3月31日的DTRC合併，公司取消了DTRC的已發行股票期權，取而代之的是公司在 “2022年股票激勵計劃” 下的期權，條款和條款相同。2022年股票激勵計劃共向公司的董事、執行官、員工和顧問提供6,250,000個單位的獎勵。單位可以是普通股票購買期權（“股票期權”）、RSU或PSU。

2022年股票激勵計劃下的未償還股票期權的期限為五年，RSU和PSU的期限最長為三年。截至2023年9月30日，與公司2022年股票激勵計劃相關的共有3,517,132套單位可供未來補助。

在截至2023年9月30日的九個月中，根據2022年股票激勵計劃，公司向某些執行官發行了333,588份股票期權，行使價為每股2.81美元，根據服務時間歸屬條件，歸屬開始為期一到三年。在截至2023年9月30日的九個月中發行的期權的授予日公允價值為每股1.39美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向執行官、董事和員工授予了635,567份平均公允價值為2.83美元的限制性股票和329,182份平均公允價值為3.72美元的PSU。

在截至2022年9月30日的九個月中，根據2022年股票激勵計劃，公司向某些執行官發行了571,447份股票期權，行使價為每股3.01美元，根據服務時間歸屬條件，歸屬開始為期一至三年。在截至2022年9月30日的九個月中發行的期權的授予日期公允價值為每股1.43美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司向執行官、董事和員工授予了420,260個限制性股份，平均公允價值為3.01美元，以及112,840個PSU，平均公允價值為2.99美元。

14

---

達科他黃金公司

簡明合併中期財務報表附註

2023年9月30日和2022年9月30日 （未經審計）

附註6——股東權益（續）

股票期權

對於截至2022年9月30日的九個月中授予的股票期權，Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率為3.15％，估計波動率為65％，股息收益率為0％，預期壽命為3.35年。

由於公司沒有足夠的歷史數據，估計的波動率是根據公司同行羣體的平均波動率計算得出的。在公司的歷史波動率足以衡量未來補助金的預期波動率之前，公司將繼續使用同行羣體波動率信息。同行是處於礦山開發和運營司法管轄區相似階段的公司，他們最近授予了具有相似條款的期權。

自授予日起，與期權相關的股票薪酬支出已在公司的財務報表中確認，公允價值（使用Black-Scholes期權定價模型在初始授予日估計）將在歸屬期內繼續攤銷。截至2023年9月30日，與未歸期權相關的未確認薪酬成本為783,284美元，將在1.39年的加權平均期內確認。

截至2023年9月30日的九個月中，公司股票期權活動摘要及相關信息如下：

		數字			加權平均值行使價格			加權平均值剩餘的合同壽命（年份）			內在聚合價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		3,999,572		$	3.89			3.68		$	937,420
授予的期權		333,588			2.81
期權被沒收/取消		(62,500	)		3.34
行使的期權		(68,750	)		1.05
截至2023年9月30日未償還		4,201,910		$	3.86			3.08		$	570,938
自2023年9月30日起可行使		3,187,565		$	4.05			2.77		$	570,938

截至2023年9月30日，公司未償還的期權摘要如下：

到期日期		期權數量			行使價格			剩餘壽命（年）
2026年3月15日		656,250		$	1.92			2.46
2026年5月17日		1,840,625		$	4.76			2.63
2026年9月13日		200,000		$	5.09			2.96
2026年10月18日		300,000		$	4.64			3.05
2027年9月1日		571,447		$	3.01			3.93
2027年11月18日		300,000		$	3.74			4.14
2028年3月1日		333,588		$	2.81			4.42
		4,201,910

 

15

---

達科他黃金公司

簡明合併中期財務報表附註

2023年9月30日和2022年9月30日 （未經審計）

附註6——股東權益（續）

RSU 和 PSU

在截至2023年9月30日的九個月內批准的PSU在三年內歸屬。每項PSU獎勵都使參與者有權根據公司在相關業績期內對比MVIS全球青少年黃金礦商指數的表現，獲得可變數量的公司普通股。根據下表，PSU可以賺取的股票總數取決於業績期內的業績，範圍從目標股票數量的0％到200％不等：

公司股票價格 性能相對於 指數表現依據：	指數乘數
>=50%	200%
等於	100%
負 50%	50%
	0%

PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中授予的PSU的加權平均假設如下：無風險利率為4.70％，估計波動率為74％，預期股息收益率為0％，預期期限為1.83年。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的限制性股票單位的公允價值以公司股票的授予日價格計量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內授予的限制性股權單位和PSU，在三年內歸屬。自授予日起，與RSU和PSU相關的股票薪酬支出已在合併財務報表中確認，初始授予日確定的公允價值將在歸屬期內繼續攤銷。

據計算，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的限制性股票和PSU的總授予日公允價值分別為47,060美元和3,019,933美元。根據計算，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，授予的限制性股票和PSU的總授予日期公允價值分別為1,602,479美元和1,602,479美元。

截至2023年9月30日，未確認的補償成本總額為2,504,433美元，與未歸的限制性股權單位和PSU有關，將在1.50年的加權平均期內予以確認。

截至2023年9月30日的九個月中，公司未兑現的RSU獎項和活動摘要如下：

		的數量RSU 獎項			加權-平均值 格蘭特日期博覽會每人價值獎項			的數量PSU 獎項			加權-平均值 格蘭特日期博覽會每人價值獎項
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		545,258		$	3.17			112,842		$	2.99
已授予		635,567			2.83			329,182			3.72
已解決		(226,050	)		3.14			(37,615	)		2.95
截至2023年9月30日未償還		954,775		$	2.95			404,409		$	3.59

 

16

---

達科他黃金公司

簡明合併中期財務報表附註

2023年9月30日和2022年9月30日 （未經審計）

附註6——股東權益（續）

在截至2023年9月30日的九個月中，37,615家PSU通過發行18,609股股票和支付約38,000美元的相關所得税，按業績目標的86％結算，通過發行165,663股股票和繳納約22.5萬美元的相關所得税來結算226,050份限制性股份。

認股證

截至2023年9月30日的九個月中，公司認股權證活動摘要如下：

		認股證			加權平均值行使價格
餘額，2022 年 12 月 31 日		7,612,111		$	2.08
已鍛鍊		(9,018	)		2.08
餘額，2023 年 9 月 30 日		7,603,093		$	2.08

截至2023年9月30日，7,603,093份認股權證將於2026年3月15日到期，全部剩餘期限為2.46年。

注9-後續事件

2023年9月30日之後，該公司利用其自動櫃員機籌集了255萬美元的總收益。

2023年10月20日，公司和獵户座完成了獵户座股權投資（見附註1）。獵户座股權投資完成後，獵户座擁有公司約7.78％的已發行和流通普通股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及出現在本10-Q表季度報告其他地方的公司財務報表和相關附註，以及我們截至2022年12月31日的九個月過渡期10-KT表過渡報告中包含的經審計的財務報表和相關腳註。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告及隨附的證物包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關我們未來業務的預期業績和發展、房產的計劃勘探和開發、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項的陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設。

任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，使用諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“估計” 或 “打算” 之類的詞語或短語，其否定詞、變體和類似表達，或指出某些行動、事件或結果 “可能”、“會”，“可能” 或 “將”（被採取、發生或實現）不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：

• 公司位於南達科他州霍姆斯塔克區的物業勘探計劃的進展、潛力和不確定性；

• 我們的評估是，在有利的監管環境中，霍姆斯塔克區是一個安全、低成本的司法管轄區，

• 我們計劃在勘探目標組合中開展的勘探活動，包括我們根據S-K 1300 編制礦產資源估算值的計劃；

• 截至2023年12月31日的財政年度的勘探以及一般和管理費用的擬議支出；

• 成功獲得未來鑽探計劃和未來項目勘探所需的許可證；以及

• 對公司在本財年剩餘時間內現有資金是否充足的預期，以及我們籌集資金和在未來繼續執行公司物業勘探計劃的能力的預期。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的事件或結果不同，包括但不限於與以下內容相關或相關的風險：

• 根據S-K 1300，可能缺乏特定的礦產資源；

• 成功執行管理層戰略的潛在失敗；

• 公司的虧損歷史和額外融資需求；

• 我們有限的運營歷史；

• 我們的房產都處於勘探階段；

• 我們缺乏利用我們的地產生產金屬的歷史；

• 如果有必要，我們需要額外的資金來開發生產性礦山；

• 我們的勘探活動在商業上沒有取得成功；

• 我們黑山地產的地面權利的所有權；

• 運營成本的任何增加，這可能會影響我們的財務狀況；

• 任何對我們的運營能力產生不利影響的設備和用品短缺；

• 採礦和礦產勘探本質上是危險的；

• 礦化估計；

• 影響我們物業經濟可行性的礦化估算值的任何變化；

• 潛在的未投保或保險不足的危險；

• 我們的礦產業務受到我們無法控制的市場力量的約束；

• 商品價格的未來波動；

---

• 許可、許可和批准程序；

• 政府和環境法規；

• 有關採礦業和氣候變化的待定或未來的立法；

• 潛在的環境訴訟；

• 我們的土地開墾要求；

• 金礦開採中存在的潛在健康風險；

•可能對採礦法進行修改，採礦或類似行動；

• 我們在財務報告內部控制中可能發現的任何弱點；

• 正在發生或未來的流行病；

• 網絡安全和網絡攻擊；

• 我們物業的所有權；

• 金銀開採業的競爭；

• 不斷變化的經濟狀況；

• 我們管理增長的能力；

• 吸引和留住合格人員（包括員工和熟練的承包商）的潛在困難；

• 我們對關鍵人員的依賴；

• 我們的 SEC 申報記錄；以及

• 我們的證券。

此列表並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。儘管公司試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、估計或預期。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。該公司提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生的義務。公司通過上述警示性陳述對本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。

該管理層的討論和分析應與本文所述的公司財務報表及其附註一起閲讀。還敦促讀者仔細閲讀和考慮公司的各種披露，這些披露試圖向利益相關方告知影響其業務的因素，包括但不限於根據其最新的10-KT表格的 “風險因素” 所做的披露。

公司未經審計的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。

由於根據S-K 1300 的定義，該公司是一家處於勘探階段的公司，迄今尚未產生收入，因此其業務面臨許多無法控制的突發事件和風險因素，包括勘探和開發風險、來自資金充足的競爭對手的競爭及其管理增長的能力。

概述

該公司的目標是通過收購、負責任地勘探和未來開發南達科他州霍姆斯塔克區高品質黃金地產，創造股東價值。管理層和技術團隊累計擁有數百年的國際採礦和勘探經驗，關鍵人員在霍姆斯塔克區共工作了50多年，主要在霍姆斯塔克礦業公司以及在該地區運營的其他勘探公司工作。我們相信，我們員工的豐富經驗使我們能夠充分利用我們對霍姆斯塔克區過去勘探和採礦活動的瞭解。結合我們對現代勘探和採礦技術的使用、從其他礦山的經驗中獲得的地質理解以及從最近的新地球物理調查中提取的新研究和信息，我們計劃將項目重點放在建立在Homestake Mining Company自20世紀90年代以來的歷史主導地位的基礎上。

---

截至2022年，霍姆斯塔克區的黃金產量約為4,460萬盎司，其中大部分來自一小片區域。舊礦的生產壁架定義了遠小於 3 平方英里的累積表面投影面積。Homestake Mining Company在霍姆斯塔克區的歷史黃金生產和勘探主要集中在地下礦山上。對礦牀趨勢的現代統計研究以及對全球大型金礦分佈的廣泛接受的理解表明，大型金礦通常形成在不同的陣營中，通常以呈現可預測分佈的集羣形式出現。該公司認為，霍姆斯塔克區可能是這樣。除了目前的礦區佔地面積外，霍姆斯塔克區一直未得到充分開發，缺乏尋找其他礦牀所需的現代勘探工作，尤其是在主導地表的較年輕巖石的掩護下。

該公司繼續推行擴大其僅位於霍姆斯塔克區的棕地房地產投資組合的戰略，以建立佔主導地位的土地地位，目標是鞏固礦產潛力。房地產收購的重點和依據是（i）過去的勘探，（ii）對公司多年來收集的專有數據集的訪問權限，以及（iii）最近在Homestake金礦所在地區進行的新研究和遠程數據磁學、重力和輻射測量數據採集。

該公司尚未證實其任何項目或財產包含S-K 1300 規定的礦產資源或礦產儲量，也不保證其勘探工作將建立經濟金礦。該公司認為，霍姆斯塔克區位於一個安全、低成本的司法管轄區，基礎設施發達，並且處於有利的監管環境中，當局一直表示願意與負責任的運營商合作，以允許精心規劃的合規項目。

演習計劃和結果

梅特蘭地區鐵層目標和其他第三時代替代目標的第一個鑽探計劃的許可和場地準備工作已經開始，鑽探於2022年初開始。梅特蘭和列治文山的鑽探正在進行中。Dakota Gold已經完成了三個項目區域的勘探許可證申請和環境實地考察，目前有八份有效的許可證。南達科他州農業和自然資源部（SDDANR）的第九份許可證申請也在進行中。隨着勘探活動的持續和全年優先事項的變化，也可以確定其他一些棕地區域的目標和許可，並推進鑽探工作。達科他黃金公司在截至2023年9月30日的九個月中完成了三個項目的105,256英尺（31,896米）的巖心鑽探，自2022年第一季度開始鑽探以來，完成了190,231英尺（57,646米）的巖心鑽探。鑽探區域位於梅特蘭項目、裏士滿希爾項目和寒武紀不合格項目內。

2023年2月8日，公司宣佈發現Unionville Zone，這是一個第三時代的超熱金系統，位於第三時代超熱寒武紀替代礦化區下方的前寒武紀巖石中，該礦是在20世紀初從上覆的歷史梅特蘭礦中提取的。

2023 年 5 月 4 日，該公司宣佈在梅特蘭黃金項目發現了 JB 黃金區，鑽孔 MA23C-017 與 0.365 盎司/噸金相交，超過 15.3 英尺（超過 4.7 米 12.51 克/噸）。該交叉點與霍姆斯塔克礦處於相同的高品位石英-碳酸鹽礦脈、亞氯酸鹽-砷鐵礦-黃鐵礦礦化風格，據信是同一個前寒武紀礦化事件的一部分。

2023年6月8日，該公司宣佈了一項在列治文山歷史資源區內的填充和驗證鑽探計劃。這項工作包括初步的冶金測試工作和基於公司完成的巖心鑽探的新地質模型。

2023 年 8 月 3 日，該公司宣佈已將其位於南達科他州的梅特蘭金礦項目的 JB Gold Zone Discovery 擴建了 562 英尺（171.3 米），鑽孔 MA23C-022 與 0.570 盎司/噸金相交，超過 16.5 英尺（19.55 克/噸超過 5.0 米）。

2023年9月7日，該公司宣佈在列治文山歷史資源區內完成了填充和驗證鑽探計劃。該公司正在等待這項工作的最終化驗，最終確定所有樣品以納入初步的冶金測試工作，並根據公司完成的巖心鑽探完成用於資源估算的新地質模型的完成。

---

2023年9月27日，該公司宣佈梅特蘭金礦項目尤寧維爾區的填充結果良好，該公司正在準備一項間隔更小的鑽探計劃，以填充和擴大JB Homestake礦山式前寒武時代金礦區和重疊的尤寧維爾第三時代超熱液金礦帶所定義的礦化區域。

計劃中的活動

該公司在2023財年的持續活動將側重於對其梅特蘭項目的填充鑽探，以及完成初步的冶金計劃和模型開發，以完成對列治文山歷史資源的S-K 1300 下礦產資源的估計。

該公司繼續對通過其區域高清空中磁測量獲得的數據進行建模和評估，並輔之以2021年和2022年完成的其他地球物理調查，以提高可能的鑽探目標並篩選霍姆斯塔克區內其他棕地感興趣區域的目標。梅特蘭、Blind Gold、Richmond Hill、Tinton、City Creek和Barrick Option房產的實地採樣和測繪計劃仍在繼續該公司繼續在其區域和項目層面數據集中查找、評估和添加歷史信息，其中大部分來自在巴里剋期權協議中獲得的擁有145年曆史的Homestake Mining Company檔案，但也來自其他私人和公共來源。

按照該項目目前的鑽探活動速度，該公司預計，在截至2023年12月31日的財年中，支出約為3500萬美元，其中約有2,600萬美元是在截至2023年9月30日的九個月中支出的。

該公司尚未證實其任何財產或項目包含S-K 1300 所定義的礦產資源或礦產儲量。如上文 “前瞻性陳述” 所述，支出預測受公司無法控制的許多突發事件和風險因素的影響。該公司無法保證其支出將達到或超過其預期。

流動性和資本資源

該公司處於勘探階段，沒有產生收入。因此，公司通過發行普通股為其運營以及收購和勘探其礦產提供資金，如果由於市場或其他因素而無法籌集資金，則公司可能會受到重大不利影響。

截至2023年9月30日，該公司的營運資金約為1122萬美元，累計赤字約為3,385萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損約為2763萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據其自動櫃員機計劃共發行了5,470,564股普通股，淨收益約為1,535萬美元；另外發行了68,750股普通股用於行使股票期權，收益約為72萬美元；9,018股普通股用於行使股票購買權證，收益約為2萬美元。

2023年9月30日之後，該公司利用其自動櫃員機籌集了約255萬美元的總收益。

如財務報表附註1所披露，2023年10月20日，公司和獵户座完成了獵户座股權投資。獵户座股權投資完成後，獵户座擁有公司已發行和流通普通股的約7.8％。

---

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的運營虧損總額分別約為886萬美元和707萬美元，所得税前虧損分別約為880萬美元和712萬美元，遞延所得税優惠分別約為28萬美元和54萬美元，淨虧損分別約為854萬美元和658萬美元。

勘探費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的勘探費用總額分別約為694萬美元和468萬美元。同比增長主要與鑽探相關的活動水平有關。在截至2023年9月30日的三個月中，公司積極進行了四次鑽探，因為我們完成了裏士滿山的鑽探，預計資源將於2024年公佈。以資源為目的的鑽探提高了勘探鑽探的生產率，這增加了成本，因為某些消耗品用途與鑽探的鏡頭直接相關。同樣，由於資源鑽探的性質，與2022年進行的勘探鑽探相比，需要切割巖心並對金和其他元素進行分析的鑽探比例更高。在截至2022年9月的三個月中，鑽探量不斷增加，該公司於1月開始鑽探，並在全年中加大了鑽探力度，到2022年12月完成了四次鑽探。這些成本中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與非現金勘探相關的股票薪酬支出分別約為16萬美元和19萬美元。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用分別約為192萬美元和240萬美元。這些支出主要用於法律、會計和專業費用、投資者關係以及我們運營所需的其他一般和管理費用。下降的主要原因是包括在一般和管理成本中的支持成本減少了約87萬美元（而截至2022年9月30日的三個月中約為154萬美元），截至2023年9月30日的三個月投資者關係支出減少了約3萬美元（而截至2022年9月30日的三個月約為18萬美元），以及截至2023年9月30日的三個月諮詢費用減少了約1萬美元（相比之下，約為1萬美元）0.05 美元截至2022年9月30日的三個月中，分配給管理費用的股票薪酬增加74萬美元（相比之下，截至2022年9月30日的三個月約為50萬美元），以及截至2023年9月30日的三個月中增加的約16萬美元的專業費用（相比之下，截至2022年9月30日的三個月約為8萬美元），部分抵消了這一點。

截至2022年9月30日的三個月中，支持成本高於截至2023年9月30日的三個月，這是因為該公司的費用仍然與完成DTRC合併、公司認股權證上市以及公司於2022年8月舉行股東周年大會有關。此外，發展運營四臺鑽機的組織能力也需要成本。

其他收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的銀行賬户利息收入分別約為7萬美元和7萬美元。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營虧損總額分別約為2861萬美元和2179萬美元，所得税前虧損分別約為2848萬美元和2164萬美元，遞延所得税優惠分別約為87萬美元和706萬美元，淨虧損約為2763萬美元和1,458萬美元。

---

勘探費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的勘探費用總額分別約為2138萬美元和967萬美元。同比增長主要與鑽探相關的活動水平有關，在截至2023年9月30日的九個月中，黑山物業平均有四臺鑽探機在運行，而2022年相比，在2022年1月，鑽探於2022年1月開始，全年逐步增加，到2022年12月結束，有四臺鑽井在運行。這些成本中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與非現金勘探相關的股票薪酬支出分別約為57萬美元和104萬美元。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用分別約為723萬美元和1,213萬美元。這些支出主要用於法律、會計和專業費用、投資者關係以及我們運營所需的其他一般和管理費用。下降的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月中，分配給管理費用的股票薪酬減少了288萬美元（而截至2022年9月30日的九個月中約為481萬美元，主要與收購達科他州相關的一次性補助金有關），截至2023年9月30日的九個月中，包含在一般和管理成本中的支持成本減少了約355萬美元（而截至2023年9月30日的9個月為9,581萬美元）截至2022年9月30日的月份），截至2023年9月30日的九個月中，諮詢費用減少了約6萬美元（相比之下，截至2022年9月30日的九個月中諮詢費用約為36萬美元，主要與收購達科他州有關），在截至2023年9月30日的九個月中，投資者關係支出減少了約11萬美元（而截至2022年9月30日的九個月中，與DTRC合併和上市相關的成本較高，減少了約11萬美元）紐約證券交易所（美國）並下跌截至2023年9月30日的九個月中，專業費用約為41萬美元（而截至2022年9月30日的九個月中，專業費用約為53萬美元，主要與收購達科他州有關）。

其他收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的銀行賬户利息收入約為16萬美元和17萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，有效税率低於法定税率，這是因為與該期間發行的RSU相關的股票薪酬的税收優惠低於這些單位歸屬期內確認的税收優惠，而且與淨營業虧損相關的估值補貼也發生了變化。

經營活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司用於經營活動的現金流分別約為2521萬美元和1,510萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金同比增加，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月期間有四臺活躍鑽機，而2022年的鑽機數量從2022年1月的一臺增加到2022年底的四臺。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流分別約為122萬美元和365萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括用於購買礦產的約41萬美元和用於不動產和設備的71萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括用於收購礦產的約333萬美元、用於不動產和設備的30萬美元以及用於填海礦牀的2萬美元。房地產收購成本的下降是由於到2022年6月底已經完成了大部分計劃中的戰略收購。在截至2022年9月30日的九個月中，不動產和設備的購置量增加，這與2022年1月啟動鑽探計劃所需的啟動成本有關。

---

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自融資活動的現金流分別約為1,527萬美元和2萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據自動櫃員機計劃發行了5,470,564股普通股，淨收益約為1,544萬美元；發行了68,750股普通股用於行使股票期權，收益為7萬美元；9,018股普通股用於行使股票購買權證，收益為2萬美元。此外，公司代表員工繳納了與既得RSU和PSU相關的所得税，總額約為26萬美元。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以公司的合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關的意外開支披露。管理層根據各種假設和歷史經驗進行估計，這些假設和歷史經驗被認為是合理的；但是，由於估計值的固有性質，由於條件或假設的變化，實際結果可能會有很大差異。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保公司的合併財務報表按照美國公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與公司的假設和估計有所不同，這種差異可能是重大的。管理層認為，以下關鍵會計估計和判斷對公司的合併財務報表有重大影響；使用Black-Scholes期權定價模型對授予董事和高級職員的期權的估值以及使用蒙特卡羅模擬對授予高管的PSU進行估值。公司截至2022年12月31日的九個月經審計的年度合併財務報表附註2更詳細地描述了公司的會計政策。在截至2022年12月31日的九個月中，與10-KT表格中描述的公司關鍵會計政策和估計相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

在本10-Q表季度報告所涉期結束時，在公司管理層，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，對其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制和程序的變更

在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層得出結論，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

---

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素

正如公司先前在10-KT表過渡報告中披露的那樣，截至2022年12月31日的九個月中，風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股票證券。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條，作為美國煤炭或其他礦山運營商或擁有運營子公司的發行人必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和引證、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡人數的信息。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的勘探物業不受聯邦礦山安全與健康管理局根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》的監管。

第 5 項。其他信息

沒有。

---

第 6 項。展品。

以下展品附於本文或以引用方式納入：

展品編號	描述
3.1	達科他黃金公司的公司章程（參照2022年3月28日提交的S-1表格註冊聲明而成立）
3.2	根據NRS 78.209頒發的達科他黃金公司章程變更證書（參照2022年3月28日提交的S-1表格註冊聲明合併）
3.3	達科他黃金公司公司章程修正證書（參照2022年4月5日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）
31.1	首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。*
31.2	首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。*
32.1	首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。**
32.2	首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。**
101.INS	Inline XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

________________

* 隨函提交

** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

達科他黃金公司

/s/ 喬納森·奧德

作者：Jonathan Awde

首席執行官（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 13 日

 

/s/ 肖恩·坎貝爾

作者：肖恩·坎貝爾

首席財務官（首席財務官）

日期：2023 年 11 月 13 日