2
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年11月3日，註冊人擁有
POSEIDA治療公司
索引
第一部分財務信息 |
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頁面 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
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4 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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4 |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合經營及全面收益（虧損）報表 |
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5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益變動簡明綜合報表 |
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6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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7 |
簡明合併財務報表附註 |
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8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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36 |
項目4.控制和程序 |
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36 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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38 |
第1A項。風險因素 |
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38 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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86 |
項目3.高級證券違約 |
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86 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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86 |
項目5.其他信息 |
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86 |
項目6.展品 |
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87 |
簽名 |
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88 |
1
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的陳述在內的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性
2
根據前瞻性陳述中的假設和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“波塞達”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”等術語均指波塞達治療公司及其子公司。
我們定期通過我們的投資者關係網站(https://investors.poseida.com).)向投資者提供重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對波塞迪亞感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了關注我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和電話會議之後。
3
第一部分融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
POSEIDA治療公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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遞延收入，當期 |
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流動負債總額 |
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定期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延CIRM贈款負債 |
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遞延收入，非流動收入 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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預算和或有事項(附註12) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
POSEIDA治療公司
簡明合併報表或f運營和綜合收益（虧損）
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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協作收入 |
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總收入 |
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費用 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合費用： |
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短期投資的未實現收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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加權-平均流通股數量，基本 |
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加權--平均流通股數量，稀釋後 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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POSEIDA治療公司
簡明合併報表論股東權益的變動
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2023年1月1日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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通過自動櫃員機發行普通股，扣除發行成本 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售投資的未實現收益 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售投資的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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通過定向增發發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售投資的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售投資的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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員工股票補償計劃下普通股的發行 |
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從公開發行中發行普通股，扣除發行成本為$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售投資的未實現虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
POSEIDA治療公司
壓縮合並S現金流的破損
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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財產和設備處置損失 |
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基於股票的薪酬 |
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註銷遞延CIRM補助金負債 |
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已發行定期債務的貼現增加 |
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投資證券增值淨額 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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根據員工股票補償計劃發行普通股所得款項 |
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支付與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
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通過自動櫃員機發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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私募普通股所得收益 |
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公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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支付債務發行成本 |
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定期債務收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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非現金經營、投資和融資活動： |
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應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付的利息 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
注1.B的性質陳述的有用性和依據
運營的性質
波塞達治療公司(“公司”或“波塞達”)是一家臨牀階段的細胞和基因治療公司，為癌症和罕見疾病的患者提供一種新的治療方法。該公司已經發現並正在開發基於其核心專有平臺的各種適應症的廣泛候選產品組合，包括其非病毒型iggyBac DNA遞送系統、Cas-Clover位點特定基因編輯系統以及基於納米顆粒和AAV的基因遞送技術。
該公司受到生物技術行業發展階段公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的治療開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
流動性與資本資源
自成立以來，該公司的運營經歷了淨虧損和負現金流，並依賴於其主要通過股權和債務融資以及戰略合作為其運營提供資金的能力。截至2023年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損$
公司預計，截至2023年9月30日，其現金、現金等價物和短期投資$
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)、中期財務信息以及S-X規則第10條和10-Q表的説明。隨附的簡明合併財務報表包括波塞達治療公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。這些未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述中期財務狀況及其經營成果和現金流量所需的所有調整。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的業務業績或現金流。隨之而來的濃縮已整合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“美國證券交易委員會”)公司於2023年3月9日公佈截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表.
風險和不確定性
全球事件，如俄羅斯入侵烏克蘭，以及美國、北約和其他國家已經採取或未來可能採取的報復性措施，引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些事件都可能擾亂公司的供應鏈，對公司候選產品進行正在進行的和未來的臨牀試驗的能力產生不利影響。任何這種持續或未來的衝突最終對公司業務的影響程度是高度不確定的，目前還無法有把握地預測。
8
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。本公司持續評估其估計數字，包括但不限於與收入、應計開支、研發開支、股票薪酬開支及遞延税項估值免税額有關的估計數字。本公司根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金、現金等價物和短期投資
本公司將自購買之日起90天或以下的原始最終到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括在金融機構的存款和有價證券。剩餘到期日超過三個月的投資在綜合資產負債表中被歸類為短期投資，主要由美國財政部和其他政府機構債務組成。由於公司的整個投資組合被認為可用於目前的業務，公司將所有投資歸類為可供出售和流動資產，即使所述到期日可能比當前綜合資產負債表日期晚一年或更長時間，這反映了管理層打算在必要時使用出售這些證券的收益為其業務提供資金。
公允價值計量
某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具，如現金，按成本入賬，接近公允價值。現金等價物和短期投資由可供出售的證券組成，按公允價值列賬。此外，由於應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，賬面金額接近公允價值。由於其浮動利率接近市場利率，本公司定期債務的賬面價值接近其公允價值。
業務風險集中
該公司在以下地區運營
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物和投資組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户中蒙受任何損失，管理層相信，由於持有該等存款及投資的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信貸風險。
租契
本公司根據會計準則編碼主題842對租賃進行會計處理，租契、(“ASC 842”)。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價時，租賃就存在。租賃的定義包括兩個條件：(1)合同中有確定的資產是土地或可折舊資產(即房地產、廠房和設備)，以及(2)公司有權控制確定的資產的使用。
本公司為承租人的經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債、非流動資產負債表。租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。本公司租約所隱含的利率並不為人所知，因此，在釐定租約現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增借款利率。
9
付款。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。
本公司所有租約的期限包括租約的不可撤銷期限。如果本公司的租賃期受到延長或終止租約的選擇權的影響，當其合理地確定將行使該選擇權時，則租賃付款計入租賃資產或負債的計量。
本公司已選擇不確認所有租期為12個月或以下的短期租約的淨收益資產和租賃負債。本公司確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。確實有
收入確認
到目前為止，該公司的收入主要來自合作和許可協議。該公司的合作和許可協議可能包含多個要素，包括知識產權許可以及研究和開發服務。根據這些安排，公司收到的對價可能包括預付款、研發資金、成本補償、研發、監管和商業里程碑付款以及特許權使用費。
本公司適用會計準則編碼專題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，以説明其與客户的合同。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。該公司在個人合作和許可協議的背景下分析這些履約義務的性質，以便評估不同的履約義務。本公司根據基本活動的性質評估其與客户的合同，以便在綜合經營報表中進行適當的分類。與客户的交易記錄在公司的綜合經營報表中，根據合作關係的特點，按毛數或淨額記錄。
為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當公司可能會收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。本公司根據個別履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給個別履約義務。獨立銷售價格以公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格為基礎。如果無法直接觀察到獨立的銷售價格，則本公司將考慮市場狀況和特定於實體的因素(包括但不限於產品和服務的特性和功能)來估計獨立銷售價格。
該公司根據每份合同中確定的條款從其合作者那裏獲得付款。預付款和其他付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行合同規定的履行義務。
應收賬款與信用損失準備
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括短期投資的未實現收益和虧損。綜合收益
10
(虧損)已反映在所有列報期間的未經審計簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具信用損失的計量，建立了ASC 326，金融工具--信貸損失。這一ASU以及隨後的修正案要求及時記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失，從而改進財務報告。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用這一標準對公司的簡明綜合財務報表和披露沒有影響。
近期發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2021年1月發佈ASU 2021-01，參考匯率改革：範圍。這些更新為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導意見是有效的，最遲可於2022年12月31日通過。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，中間價改革 (主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。公司目前正在評估採用新的會計準則可能對公司的財務狀況和經營結果產生的影響.
附註3.某些資產負債表組成部分的構成
財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱、固定裝置和其他 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
11
應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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合同研究服務 |
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工資單及相關費用 |
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其他 |
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應計費用和其他負債總額 |
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注4.金融工具
下表彙總了可供出售證券的攤銷成本和公允價值(單位：千)：
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成熟性 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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2023年9月30日： |
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貨幣市場基金 |
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美國政府機構證券和國債 |
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總計 |
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2022年12月31日： |
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貨幣市場基金 |
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美國政府機構證券和國債 |
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總計 |
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本公司已將其所有短期投資歸類為可供出售，因為該等證券可能需要在到期前出售以實施管理策略，因此該等證券按公允價值列賬。截至2023年9月30日,
本公司在每個報告期結束時審查其投資持有量，並使用預期信用損失模型評估任何未實現損失，以確定未實現損失是由於信用損失還是其他因素造成的。本公司亦使用各種因素評估其投資持有量的減值，包括本公司有意於到期前出售相關證券，以及本公司是否更有可能被要求在收回其攤銷基準前出售該等證券。在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，該公司做到了
附註5.公允價值計量
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
12
該公司將其貨幣市場基金和美國國債歸類為公允價值等級中的1級資產，這些基金和美國國債的估值是基於活躍市場的報價，而不進行估值調整。
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的估值等級(以千計)：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2023年9月30日： |
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資產： |
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貨幣市場基金和美國政府機構公債(1) |
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美國政府機構證券和國債 |
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總計 |
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2022年12月31日： |
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資產： |
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貨幣市場基金和美國政府機構公債(1) |
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美國政府機構證券和國債 |
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總計 |
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(1)在隨附的簡明綜合資產負債表中計入現金和現金等價物。 |
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注6.戰略投資
阿斯特拉斯
協議條款
於2023年8月4日(“簽署日期”)，本公司與Astellas US，LLC(“Astellas”)訂立一系列協議(統稱為“Astellas協議”)，詳情如下。
證券購買和註冊權協議
根據證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司同意以私募方式向Astellas發行及出售合共
本公司亦與Astellas訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意登記Astellas於不遲於這是截止日期後的第二天。
戰略權利信函協議
於簽署日期，本公司亦與Astellas訂立戰略權利函件協議(“Astellas Strategic Rights Letter”)，據此，公司同意：(I)授予Astellas在本公司董事會、本公司董事會任何委員會及本公司科學顧問委員會的觀察員席位；(Ii)在為期18個月的期間內，授予Astellas有關控制權變更的通知權(定義見Astellas Strategic Rights Letter)；(3)在截止日期起至截止日期12個月週年日為止的期間內(“排他期”)，不得(1)徵求、故意鼓勵、談判或以其他方式訂立善意的與任何第三方討論計劃交易(定義如下)，(2)提供對公司與P-MUC1C-ALLO1有關的任何機密信息的訪問，P-MUC1C-ALLO1是公司用於多種實體腫瘤適應症的完全同種異體CAR-T產品(以下簡稱“計劃”)，目的是在知情的情況下促進計劃交易，或(3)就計劃交易訂立任何意向書、合同或其他承諾(“計劃交易”是獨家或共同獨家許可或共同促銷或聯合營銷安排或授予商業銷售權利)，推廣或營銷本計劃的一個或多個產品，以供在世界各地使用)；(4)如果公司收到一份通知，通知阿斯特拉斯(1)善意的第三方提出的變更控制權交易的建議，除非該建議被公司董事會拒絕，或(2)公司批准的程序開始
13
公司董事會對控制權的變更，(3)如果公司收到善意的第三方對計劃交易的建議，除非該提議被公司董事會拒絕(“計劃交易建議”)，或(4)在排他期結束後，就計劃交易開始與第三方就公司董事會批准的計劃交易流程進行實質性討論(“計劃過程”)。對於與(X)計劃交易建議相關的通知，Astellas將有權優先提供總體上比計劃交易建議更有利於公司的競爭性建議，從而有權在特定時間內獨家談判可能的計劃交易，以及(Y)計劃過程，在公司與任何第三方進行有意義的實質性討論之前，Astellas應有權在指定時間內優先提出談判計劃交易，在每種情況下，均應符合Astellas戰略權利信函中規定的程序和條件。
作為根據Astellas戰略權利函授予Astellas的權利的部分對價，Astellas向公司一次性支付了#美元
Astellas戰略權利信函應在下列時間中最早發生時終止：(I)關閉日期的18個月週年紀念日；(Ii)Astellas擁有少於
收入確認
證券購買協議及註冊權協議並不屬於ASC 606的範圍，並作為股本發行入賬，已發行股份的公允價值被視為超出交易價格的範圍。有關股票發行的進一步詳情，請參閲附註10。根據Astellas Strategic Rights Letter授予的權利是根據ASC 606進行評估的，因為該協議代表與客户的合同。這些權利被認為不會將任何控制權轉讓給Astellas，但會給予Astellas未來的權利，作為全部或部分預付款$
公司按發行日的估計公允價值計入普通股發行金額為#美元。
《公司》做到了
注7.協作和許可協議
羅氏
協議條款
2022年7月，公司與F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱為“羅氏”)簽訂了合作和許可協議(“羅氏合作協議”)，根據該協議，公司授予羅氏：(I)在某些公司知識產權項下的全球獨家許可，可從公司現有的P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品(每個計劃均為“Tier 1計劃”)；(Ii)根據某些公司知識產權獲得獨家全球許可的獨家選擇權，以開發、製造和商業化公司現有的P-BCMACD19-ALLO1和P-CD70-ALLO1計劃中的同種異體CAR-T細胞治療產品(每個計劃均為“第二級計劃”)；(Iii)根據某些公司知識產權獲得獨家許可，以開發、製造和商業化從
14
對於每個Tier 1計劃，公司將通過第一階段劑量遞增臨牀試驗進行開發活動，羅氏有義務償還公司在執行此類活動中發生的某些費用的特定百分比，每個Tier 1計劃最高可達指定的補償上限。對於每個Tier 2計劃，該公司將通過為啟用IND的研究選擇開發候選者，或者在羅氏選擇並支付選項維護費的情況下，通過完成第一階段劑量遞增臨牀試驗來進行研究和開發活動。此外，對於羅氏行使獨家許可選擇權的每個Tier 2計劃，羅氏有義務支付選擇權行使費。對於每個Tier 1計劃和Tier 2計劃，公司將執行製造活動，直到完成向羅氏的技術轉讓。
雙方將進行初步的
作為根據羅氏合作協議授予羅氏的權利的代價，公司收到一筆預付款#美元。
此外，公司還有權按產品逐一收取Tier 1計劃、可選Tier 2計劃和協作計劃產品淨銷售額的中位數至低兩位數的分級版税付款，以及許可產品的中位數至中位數的分級版税付款，每種情況下均受某些常規減免和補償的限制。特許權使用費將按產品和國家/地區支付，直至該產品在該國家或地區的許可專利最遲到期為止。
羅氏合作協議將按產品和國家/地區繼續有效，直到沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務。羅氏合作協議包括標準的終止條款，包括針對重大違約或破產的條款，以及為了羅氏的方便。其中某些終止權利可針對特定產品或許可證以及整個羅氏合作協議行使。
收入確認
在合同開始時，公司已確定
在……裏面為了確定交易價格，公司評估了羅氏合作協議期限內收到的所有付款。若干里程碑及額外費用被視為可變代價，並不包括在基於最可能金額法的初步交易價格內。本公司將於各報告期間及於不確定事件解決或其他情況變化發生時重新評估交易價格。公司認為，
15
交易記錄羅氏合作協議開始時的價格為$
自羅氏合作協議生效之日起，與Tier 1計劃許可證相關的履約義務已經履行。所有其他履約義務將按比例確認，因為提供的基本服務是根據實際發生的費用佔估計總費用的百分比確定的。本公司認為，以成本為基礎的輸入法最真實地描述了履行這些履約義務的模式。為完成公司的履約義務而對估計成本進行修訂的任何累積影響將記錄在確定變化和合理估計金額的期間。這種方法要求公司使用重大判斷，並對未來的支出進行估計。如果公司的估計或判斷在合作過程中發生變化，它們可能會影響公司在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
武田
於2021年10月，本公司與武田藥品美國公司(“武田”)訂立合作及許可協議(“武田合作協議”)，據此，本公司授予武田在本公司若干平臺技術下的全球獨家許可，包括PiggyBac、Cas-Clover、可生物降解的DNA及RNA納米粒子輸送技術及其他專有基因工程平臺，以研究、開發、製造及商業化某些適應症的基因治療產品。根據武田合作協議，公司收到一筆預付款#美元。
2023年5月31日，本公司收到武田公司關於其選擇終止武田合作協議的書面通知，該協議於2023年7月30日(“終止日期”)生效。截至終止日，雙方履行各自在合作協議項下的責任，而於終止日，本公司於合作協議項下的獨家責任終止。此外，本公司授予武田的許可證以及武田根據合作協議授予本公司進行研究活動的許可證終止。該公司確認了$
雖然本公司加入Astellas戰略權利函件是一項戰略投資，但為了確認剩餘金額，已將其確定為收入，因此，下表中包括了對這些協議的剩餘遞延收入的參考。截至2023年9月30日或2022年12月31日沒有合同資產與羅氏合作協議、武田合作協議或阿斯特拉斯戰略權利信函相關。
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羅氏合作協議 |
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武田合作協議 |
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Astellas戰略權利信函 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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收到/開具發票的金額 |
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已確認收入 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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收到/開具發票的金額 |
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已確認收入 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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注8.加州再生醫學研究所獎
該公司已從加州再生醫學研究所(“CIRM”)獲得資金，用於開發某些內部計劃。根據資助條款，CIRM和該公司都共同資助了特定的項目，根據這些項目，資金將在被確定為獎勵一部分的發展里程碑中提供。該公司有義務與CIRM分享相關項目未來的潛在收入。未來來自CIRM的收入的百分比取決於收到的獎勵金額以及收入是來自產品銷售還是通過許可費產生。公司可能被要求向CIRM支付的最高收入分享金額等於
16
市場營銷授權。如果公司行使其將任何獎勵轉換為貸款的權利，它將有義務在做出這樣的選擇的工作日。應付CIRM的還款金額因獎勵轉換為貸款的時間而異，範圍從
2018年9月，該公司獲得了金額為#美元的獎勵。
注9.定期債務
於二零一七年，本公司與牛津金融有限責任公司(“牛津”)訂立貸款及擔保協議，該協議其後經修訂(“經修訂貸款協議”)，據此，本公司借入$
本公司根據ASC主題470將這一修改記為債務修改，債務因為這一修改並不被認為是實質性的。
2022年貸款協議下的未償還餘額最初按浮動年利率計算利息，利率等於
本公司有權隨時償還《2022年貸款協議》項下的未償債務，償債增量為$
這個公司可將定期貸款的收益僅用於其營運資金需求，併為其一般業務運營提供資金。本公司於2022年貸款協議項下之責任由其絕大部分現有及未來資產（知識產權除外）之第一優先擔保權益作抵押。此外，本公司亦已同意不以其知識產權資產作抵押，惟二零二二年貸款協議所允許者除外。任何未付款項，
17
這個根據二零二二年貸款協議，本公司須受多項肯定性及限制性契諾規限，包括有關出售物業、業務合併或收購的契諾及其他慣常契諾。本公司亦受限制，不得就其股本宣派股息或作出其他分派或支付超過$
附註10.股東權益
授權股份
鑑於本公司於2020年7月完成首次公開招股，本公司修改其公司註冊證書以授權
認股權證
根據經修訂貸款協議，本公司於2017年向Oxford(I)發出認股權證以購買
出售普通股
2022年8月，本公司完成了對
於2023年8月4日，本公司與Astellas訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向Astellas發行及出售合共
在市場設施中
於2021年8月，本公司進行受控股權發行SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂銷售協議(“銷售協議”)，不時透過“按市價發售”計劃出售普通股，總髮行價最高可達$
注11.基於股票的薪酬
2020年7月，公司董事會和股東批准通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。根據2020年計劃，公司可向公司現任員工、高級管理人員、董事或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵。總計
18
2022年2月，公司董事會批准通過了《2022年激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。根據激勵計劃，公司可向不是本公司以前僱員或非僱員董事的個人授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他獎勵，作為對進入本公司就業的激勵。根據激勵計劃可發行的普通股的最高數量為
股票期權
以下是公司年度股票期權活動的摘要截至2023年9月30日的9個月：
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股票 |
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加權 |
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加權 |
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聚合本徵 |
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2023年1月1日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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2023年9月30日的餘額 |
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截至2023年9月30日已歸屬及預期將歸屬的購股權 |
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截至2023年9月30日已歸屬及可行使的購股權 |
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$ |
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截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內授出的期權之加權平均授出日期公允價值是$
截至2023年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計在授予日或任何其他衡量日期授予的每一份期權的公允價值。該公司用來確定授予員工、非員工和董事的期權的公允價值的假設如下：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限(年) |
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股息率 |
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限售股單位
以下是公司年度限制性股票單位(“RSU”)活動摘要截至2023年9月30日的9個月：
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股票 |
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加權 |
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2023年1月1日的餘額 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收/取消 |
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2023年9月30日的餘額 |
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RSU獎勵是一種股票獎勵，一旦授予，將向持有者交付公司普通股的股份。授予員工和非員工董事的RSU最多授予
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補償授權期內的費用。截至2023年9月30日，與RSU相關的未確認賠償總成本為#美元
2020年員工購股計劃
2020年7月，公司董事會和股東批准通過了《2020年員工購股計劃》，該計劃自公司首次公開發行股票定價之日起生效。總計
該公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計在每個發行日根據ESPP發行的購買權的公允價值。
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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股息率 |
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公司記錄了以股票為基礎的薪酬費用總額與股票期權、RSU和ESPP相關在所附簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)的下列費用類別中(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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附註12.承付款和或有事項
經營租約
截至2023年9月30日，該公司的經營租約包括大約
於2021年10月，本公司就位於加州聖地亞哥的設施訂立分租協議，該設施包括約
在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，公司確認了$
20
2022年9月30日。截至2023年9月30日的9個月內，公司支付了$
自.起2023年9月30日，租賃負債到期日如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： |
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2023年(剩餘3個月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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推定利息 |
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租賃負債餘額合計 |
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租賃負債的減去當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及若干行政人員訂立彌償協議，規定(其中包括)本公司須就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。該公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。
法律或有事項
在正常業務過程中，本公司可能面臨第三方對本公司的索賠。本公司相信，目前尚無任何訴訟、訴訟威脅、或已斷言或未斷言的索賠待決，這些訴訟或索賠可能個別或總體上對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
注13.每股淨虧損
每股基本淨虧損(收益)的計算方法是用當期普通股股東應佔淨虧損(收益)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損(收益)反映了可能發行普通股的額外攤薄，例如根據股票期權的行使和根據ESPP購買的股票，以及可能行使的已發行認股權證。
該公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股和普通股期權的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均股數是相同的。
21
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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( |
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基本和稀釋後每股股東淨收益(虧損)的分子 |
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( |
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分母： |
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基本每股淨收益(虧損)的分母-加權平均-已發行普通股 |
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稀釋性證券的影響： |
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普通股期權 |
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RSU |
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ESPP股票 |
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稀釋後每股淨收益(虧損)的分母--調整後的加權平均已發行普通股 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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( |
) |
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每股攤薄淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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未償還股票期權和RSU |
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購買普通股的認股權證 |
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ESPP股票 |
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注14.後續事件
羅氏修正案
在……上面
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項目2.管理部門的違紀行為財務狀況及經營成果的探討與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們的已審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告或2022年年度報告中。經營業績不一定代表未來期間可能出現的結果。這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中所述。您應該查看本季度報告中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的細胞和基因治療公司，正在為癌症和罕見疾病的患者提供新的治療方法。自成立以來，我們的業務重點是組織和配備我們的公司、制定業務計劃、籌集資金、獲得許可、開發和獲得知識產權以及建立和保護我們的知識產權組合、開發我們的基因工程技術、確定潛在的候選產品以及開展研發和製造活動，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，以及從事戰略交易。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
基於我們的核心專有平臺，我們已經發現並正在開發各種適應症的廣泛候選產品組合，包括我們的非病毒iggyBac DNA遞送系統、Cas-Clover位點特定基因編輯系統以及基於納米顆粒和AAV的基因遞送技術。我們的核心平臺技術可以單獨使用，也可以結合使用，可用於多種細胞和基因治療方式，並使我們能夠設計我們的候選產品組合，旨在克服當前一代細胞和基因治療技術的主要限制。
在細胞治療方面，我們相信我們的技術使我們能夠創造出具有工程細胞的候選產品，這些細胞植入患者體內，並驅動持久的反應，可能有能力導致單一治療治癒。我們的CAR-T治療組合包括同種異體或現成的候選產品。我們正在推進廣泛的流水線，並在實體腫瘤和血液腫瘤學適應症的臨牀階段有多種CAR-T候選產品。在基因治療方面，我們相信我們的技術有潛力創造一種新的療法，能夠提供長期、穩定的基因表達，不會隨着時間的推移而減弱，並可能有能力導致單一療法的治癒。
我們使用我們的非病毒iggyBac DNA遞送系統生產這些候選產品。我們的完全同種異體CAR-T候選產品是使用來自健康捐贈者的特徵良好的細胞作為起始材料開發的，目標是能夠從一次生產運行中治療潛在的數百名患者。劑量被冷凍保存，並儲存在治療中心，以備將來現成使用。此外，我們的候選同種異體產品使用我們專有的Cas-Clover位點特定基因編輯系統來減少或消除同種異體反應性，以及我們用於製造可擴展性的助推器分子技術。
我們最先進的內部實體腫瘤計劃是：
23
我們與羅氏公司合作的最先進的血液學項目是：
我們的候選基因治療產品是利用我們的iggyBac技術與AAV一起開發的，以克服傳統AAV基因治療的主要限制。我們相信，我們的方法可以導致整合和長期穩定的表達，潛在的劑量比AAV技術低得多，因此也帶來了成本和耐受性方面的好處。我們的最終目標是用我們的非病毒納米顆粒技術完全取代AAV，使未來的基因治療產品開發擺脱AAV的限制。
我們最先進的基因治療計劃是：
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發包括P-MUC1C-ALLO1在內的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們的費用和損失將大幅增加。隨着我們繼續擴大我們正在開發的候選產品的數量，並尋求這些候選產品的臨牀開發，我們預計開發成本將總體上升。為了抵消這些增加的開發成本中的一部分，與羅氏的合作包括計劃補償。我們預計，隨着我們增加研發活動、增加員工人數、遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求以及繼續作為上市公司運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
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我們目前從我們內部的臨牀GMP製造工廠採購我們的候選產品。我們還與各種供應商合作，提供我們的製造原材料，包括介質、DNA和RNA組件。未來，我們還可能為FDA批准的任何候選產品建造一個或多個商業製造設施。
協作協議
羅氏合作協議
2022年7月，我們與羅氏簽署了合作協議，根據協議，我們授予羅氏：(I)根據我們的某些知識產權，在全球範圍內獨家許可，從我們現有的P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品，或每個計劃，一個Tier 1計劃；(Ii)根據我們的某些知識產權獲得獨家全球許可的獨家選擇權，以從我們現有的P-BCMACD19-ALLO1和P-CD70-ALLO1計劃或每個Tier 2計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品；(Iii)根據我們某些知識產權的獨家許可，從羅氏指定的最多六個合作計劃中開發、製造和商業化同種異體CAR-T細胞治療產品；(Iv)在某些有限知識產權下獲得非獨家商業許可的選擇權，以開發、製造和商業化某些羅氏專有細胞療法產品，用於羅氏確定的最多三個實體腫瘤靶點，或許可產品；以及(V)對我們的兩個血液惡性腫瘤早期現有計劃的優先要約權。
對於每個Tier 1計劃，我們將通過第一階段劑量遞增臨牀試驗來執行開發活動，羅氏有義務報銷我們在執行此類活動時產生的某些費用的特定百分比，每個Tier 1計劃最多有一個指定的報銷上限。對於每個Tier 2計劃，我們將通過選擇IND支持研究的開發候選者，或者在羅氏選擇並支付選項維護費的情況下，通過完成第一階段劑量遞增臨牀試驗來進行研究和開發活動。此外，對於羅氏行使獨家許可選擇權的每個Tier 2計劃，羅氏有義務向我們支付選擇權行使費。對於每個Tier 1計劃和Tier 2計劃，我們將執行製造活動，直到完成向羅氏的技術轉讓。
雙方將進行一項為期兩年的初步研究計劃，以探索和臨牀前測試特定數量的與同種異體CAR-T細胞療法有關的商定的下一代治療概念。在羅氏當選並支付費用的情況下，雙方隨後將進行為期18個月的第二項研究計劃，根據該計劃，雙方將探索和臨牀前測試特定數量的與同種異體CAR-T療法有關的額外商定的下一代治療概念。羅氏可能會從這兩個研究計劃中指定最多六個針對血紅素惡性腫瘤的同種異體CAR-T計劃，我們將為每個計劃選擇一個促進IND活動的開發候選者，或每個合作計劃，以進行研究和開發活動。在指定每個協作計劃時，羅氏有義務支付指定費用。在我們完成協作計劃的主導優化活動後，羅氏可以選擇將該計劃過渡到羅氏，並向我們付款或終止該計劃。或者，對於有限數量的合作計劃，羅氏可以選擇讓我們通過完成第一階段劑量遞增臨牀試驗來進行某些額外的開發和製造活動，在這種情況下，羅氏將支付某些里程碑，並報銷與此類開發和製造活動相關的特定百分比的成本。對於每個協作計劃，我們將執行製造活動，直到完成向羅氏的技術轉讓。
根據羅氏合作協議，羅氏向我們支付了1.1億美元的預付款。根據羅氏行使其Tier 2計劃選項、指定協作計劃和行使許可產品商業許可的選擇權，以及根據Tier 1計劃、可選Tier 2計劃和協作計劃實現特定開發、監管和淨銷售額里程碑事件的產品等條件，我們有資格獲得某些報銷、費用和里程碑付款，包括上述近期費用和里程碑付款，總計高達60億美元，包括(I)Tier 1計劃的15億美元；(Ii)第2級計劃為11億美元；(Iii)協作計劃為29億美元；以及(Iv)許可產品為4.15億美元。
我們還有權在逐個產品的基礎上收取分級版税。 淨銷售額在中位數-個位數到低兩位數 第1級計劃、可選的第2級計劃和協作計劃中的產品，以及許可產品的低至中個位數的產品，在每種情況下，均受某些慣常減少和補償的限制。 使用費將按產品和國家/地區支付，直至涵蓋該產品的許可專利在該國到期或自該產品在該國首次商業銷售之日起十年為止。
羅氏合作協議於2022年9月根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止後生效，並將繼續按產品和國家/地區進行，直到沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務。羅氏合作協議包括標準的終止條款，包括針對重大違約或破產的條款，以及為了羅氏的方便。
25
其中某些終止權利可針對特定產品或許可證以及整個羅氏合作協議行使。
武田合作協議
2021年10月，我們與武田藥品美國公司或武田公司簽訂了一項合作和許可協議，即武田合作協議，根據該協議，我們獲得了4500萬美元的預付款和整個協議期間的研發報銷付款。
2023年5月31日，我們收到武田的書面通知，武田選擇終止武田合作協議，自2023年7月30日起生效，或終止日期。直至終止日期，雙方均履行各自在武田合作協議下的責任，而於終止日期，吾等在武田合作協議下的獨家責任終止。此外，我們授予武田的許可證，以及武田根據武田合作協議授予我們進行研究活動的許可證終止。在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了之前遞延的890萬美元收入，以確認不再需要履行這些業績義務。終止後，我們被授予開發所有以前許可的程序的全部權利，包括P-FVIII-101和P-PAH-101。我們可能會在基因治療領域尋求新的戰略合作，其中可能包括之前包含在武田合作協議中的部分或全部計劃，以及可能的額外內部計劃，儘管我們目前沒有達成任何此類戰略合作的承諾或協議。
許可內協議
以下是我們的密鑰許可協議摘要。有關這些許可協議和我們的其他許可協議的更詳細説明，請參閲標題為“Business-in-許可協議”和注11到我們的年度合併財務報表包括在我們的2022年年度報告。
CIRM贈款基金
2018年，我們從CIRM獲得了400萬美元的額外獎勵，以支持我們的P-PSMA-101臨牀前研究，我們已經收到了這筆贈款的全部收益。這些獎勵的條款包括一個選項，在項目商業化後，可以選擇償還贈款或將其轉換為版税義務。根據贈款協議的條款，對於正在進行的計劃，我們在收到收益時將收益記錄為負債。在2023年第三季度，我們決定不再從事P-PSMA-101計劃的額外臨牀或其他開發活動，但沒有義務償還這筆款項
26
在截至2023年9月30日的9個月內，我們取消確認了各自的負債，並將該金額記錄在其他收入中。
我們運營結果的組成部分
收入
協作收入
協作收入包括我們與羅氏和武田的協作和許可協議確認的收入，反映了我們向此類合作伙伴交付合同交付成果的時間和模式。
運營費用
研究與開發
研究和開發費用主要包括我們的研究和開發活動產生的外部和內部成本，包括開發我們的平臺技術、我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。
外部成本包括：
內部成本包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。外部費用是根據我們的服務供應商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，或我們對每個報告日期的服務量進行的估計來確認的。為技術許可而支付的預付款和里程碑付款與臨牀階段計劃有關，並在發生費用的期間作為研究和開發支出。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用或其他長期資產。這些金額在相關貨物交付或提供服務時支出。
在任何時候，我們都在進行多個研究項目。我們按項目階段跟蹤外部成本，對於臨牀階段項目，我們逐項目跟蹤成本，對於早期階段工作，包括臨牀前項目，我們跟蹤這些總成本。然而，隨着我們繼續推進我們的同種異體項目並逐步減少我們的自體項目，以及該等自體項目的總開支金額變得不重要，我們計劃按綜合基準呈列該等自體項目應佔的研發開支。我們的內部資源、員工和基礎設施，包括我們的臨牀生產設施，與任何一個項目都沒有直接聯繫，通常部署在多個項目中。因此，我們不跟蹤特定計劃的內部成本。
27
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於CRO活動和製造費用。我們預計，在近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研發費用將大幅增加，包括用於治療上皮源性實體瘤患者的P-MUIC-ALLO1的第一階段試驗，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤患者的P-BCMA-ALLO1的第一階段試驗，用於治療B細胞惡性腫瘤患者的P-CD19CD20-ALLO1的第一階段試驗的啟動，以及隨着我們擴大候選藥物管道而預計將開始的其他臨牀計劃。我們無法準確估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本。根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：
對於我們的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與各個候選產品的開發相關的成本結構和時間安排。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗和臨牀前研究中獲得意想不到的結果。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的報酬。一般和行政費用還包括與設施有關的直接和分攤費用以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係以及會計和審計服務的專業費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持我們的候選產品(包括P-MUC1C-ALLO1、P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1)的持續研究活動和開發，並開始將任何經批准的產品商業化，我們的一般和行政費用將在未來增加。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括我們貸款協議項下未償還借款的利息支出以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。考慮到加息的環境，我們預計我們的利息支出將逐步增加，以反映市場利率。
28
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括利息收入和與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。利息收入由我們的可供出售證券賺取的利息組成。
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
協作收入 |
|
$ |
9,352 |
|
|
$ |
116,306 |
|
|
$ |
(106,954 |
) |
總收入 |
|
|
9,352 |
|
|
|
116,306 |
|
|
|
(106,954 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
37,482 |
|
|
|
35,137 |
|
|
|
2,345 |
|
一般和行政 |
|
|
8,092 |
|
|
|
9,389 |
|
|
|
(1,297 |
) |
總運營費用 |
|
|
45,574 |
|
|
|
44,526 |
|
|
|
1,048 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(36,222 |
) |
|
|
71,780 |
|
|
|
(108,002 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(2,236 |
) |
|
|
(1,775 |
) |
|
|
(461 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
6,787 |
|
|
|
656 |
|
|
|
6,131 |
|
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
(31,671 |
) |
|
|
70,661 |
|
|
|
(102,332 |
) |
所得税費用 |
|
|
(107 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
145 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(31,778 |
) |
|
$ |
70,409 |
|
|
$ |
(102,187 |
) |
協作收入
截至2023年9月30日的三個月，協作收入為940萬美元，而2022年同期為1.163億美元。減少1.07億美元主要是由於已確認主要與根據羅氏合作協議於2022年第三季生效的初步許可有關的1.141億美元收入，以及於2022年第三季終止的武田合作協議項下進行的研究服務於2022年第三季確認的收入220萬美元，但已被根據羅氏合作協議確認的收入870萬美元及根據武田合作協議於2023年第三季度確認的收入70萬美元所抵銷。
29
研究和開發費用
下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
臨牀階段計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
同種異體計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
* |
|
$ |
3,176 |
|
|
$ |
2,453 |
|
|
$ |
723 |
|
*P-MUC1C-ALLO1 |
|
|
1,518 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
219 |
|
*-CD19CD20-ALLO1 |
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
完全同種異體移植計劃 |
|
|
5,684 |
|
|
|
3,752 |
|
|
|
1,932 |
|
自體程序： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*P-BCMA-101 |
|
|
126 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(374 |
) |
*P-PSMA-101 |
|
|
236 |
|
|
|
4,449 |
|
|
|
(4,213 |
) |
自體程序總數 |
|
|
362 |
|
|
|
4,949 |
|
|
|
(4,587 |
) |
臨牀分期計劃總數 |
|
|
6,046 |
|
|
|
8,701 |
|
|
|
(2,655 |
) |
臨牀前階段計劃和其他未分配的費用 |
|
|
9,074 |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
1,574 |
|
內部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員 |
|
|
18,372 |
|
|
|
15,010 |
|
|
|
3,362 |
|
設施和其他 |
|
|
3,990 |
|
|
|
3,926 |
|
|
|
64 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
37,482 |
|
|
$ |
35,137 |
|
|
$ |
2,345 |
|
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為3750萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3510萬美元。研究和開發費用增加230萬美元，主要是由於員工人數增加導致人員開支增加340萬美元，臨牀前階段計劃增加160萬美元，以及由於研究合作活動增加而產生的其他未分配費用，但被臨牀階段計劃減少270萬美元所抵消。臨牀階段計劃減少270萬美元的主要原因是與我們的自體計劃相關的臨牀開發活動的減少，被同種異體計劃的增加所抵消，這主要是由於總體登記和我們第三項同種異體臨牀試驗P-CD19CD20-ALLO1的啟動。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為810萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為940萬美元。一般和行政費用減少130萬美元，主要是因為專業費用和設施費用較低。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月的利息支出為220萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為180萬美元，其中包括我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)定期貸款項下未償還本金餘額的利息。利息支出增加40萬美元，主要是由於利率上升。
其他收入，淨額
除其他收入外，截至2023年9月30日的三個月的淨收入為680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為70萬美元。610萬美元的增長主要是因為在截至2023年9月30日的三個月中，我們註銷了與我們不再打算償還的贈款有關的遞延CIRM贈款負債400萬美元，這是因為我們決定不再為P-PSMA-101計劃進行額外的臨牀或其他開發活動，以及由於利率上升和可用投資餘額增加，利息收入增加了210萬美元。
30
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
協作收入 |
|
$ |
39,708 |
|
|
$ |
120,441 |
|
|
$ |
(80,733 |
) |
總收入 |
|
|
39,708 |
|
|
|
120,441 |
|
|
|
(80,733 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
114,727 |
|
|
|
118,995 |
|
|
|
(4,268 |
) |
一般和行政 |
|
|
28,576 |
|
|
|
28,171 |
|
|
|
405 |
|
總運營費用 |
|
|
143,303 |
|
|
|
147,166 |
|
|
|
(3,863 |
) |
運營虧損 |
|
|
(103,595 |
) |
|
|
(26,725 |
) |
|
|
(76,870 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(6,404 |
) |
|
|
(4,395 |
) |
|
|
(2,009 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
12,025 |
|
|
|
688 |
|
|
|
11,337 |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(97,974 |
) |
|
|
(30,432 |
) |
|
|
(67,542 |
) |
所得税費用 |
|
|
(107 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
145 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(98,081 |
) |
|
$ |
(30,684 |
) |
|
$ |
(67,397 |
) |
協作收入
截至2023年9月30日的9個月，協作收入為3970萬美元，而2022年同期為1.204億美元。減少8,070萬美元主要是由於在截至2022年9月30日止九個月內，已確認主要與根據羅氏合作協議授予的初始許可有關的1.141億美元收入，以及根據武田合作協議確認的630萬美元收入，被羅氏合作協議確認的收入2,530萬美元及根據武田合作協議確認的收入於截至2023年9月30日的九個月內抵銷，包括與先前因武田合作協議而確認的遞延收入相關的收入890萬美元，武田合作協議於2023年第三季度終止。
研究和開發費用
下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
臨牀階段計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
同種異體計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
* |
|
$ |
8,227 |
|
|
$ |
8,355 |
|
|
$ |
(128 |
) |
*P-MUC1C-ALLO1 |
|
|
4,438 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
680 |
|
*-CD19CD20-ALLO1 |
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
990 |
|
完全同種異體移植計劃 |
|
|
13,655 |
|
|
|
12,113 |
|
|
|
1,542 |
|
自體程序： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*P-BCMA-101 |
|
|
118 |
|
|
|
9,958 |
|
|
|
(9,840 |
) |
*P-PSMA-101 |
|
|
1,489 |
|
|
|
17,204 |
|
|
|
(15,715 |
) |
自體程序總數 |
|
|
1,607 |
|
|
|
27,162 |
|
|
|
(25,555 |
) |
臨牀分期計劃總數 |
|
|
15,262 |
|
|
|
39,275 |
|
|
|
(24,013 |
) |
臨牀前階段計劃和其他未分配的費用 |
|
|
33,043 |
|
|
|
24,405 |
|
|
|
8,638 |
|
內部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員 |
|
|
54,244 |
|
|
|
44,419 |
|
|
|
9,825 |
|
設施和其他 |
|
|
12,178 |
|
|
|
10,896 |
|
|
|
1,282 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
114,727 |
|
|
$ |
118,995 |
|
|
$ |
(4,268 |
) |
31
截至2023年9月30日的9個月的研發費用為1.147億美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為1.19億美元。研發費用減少430萬美元，主要是因為與我們臨牀階段計劃相關的外部成本減少了2400萬美元，但因員工人數增加而增加的人事費用增加了980萬美元，與臨牀前階段計劃相關的外部成本增加了860萬美元，以及由於研究合作活動的增加而產生的其他未分配費用，以及與2022年3月簽訂的支持員工人數增長的額外租賃相關的設施費用增加了130萬美元。臨牀階段計劃減少2,400萬美元的主要原因是前一年與我們的自體計劃和相關合同終止費用相關的臨牀開發活動的減少，以及P-BCMA-ALLO1的生產從外部CDMO過渡到我們內部的臨牀製造設施，但被同種異體計劃的增加所抵消，這主要是由於總登記人數和我們第三項同種異體臨牀試驗P-CD19CD20-ALLO1的啟動。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為2860萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2820萬美元。一般及行政開支增加40萬美元，主要是由於2023年第一季度與前執行主席退休相關的一次性修改而加速的基於股票的薪酬支出，但被設施成本降低所抵消。
利息支出
截至2023年9月30日的9個月的利息支出為640萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息支出為440萬美元。利息支出增加200萬美元，主要是由於利率上升。
其他收入，淨額
除其他收入外，截至2023年9月30日的9個月的淨收入為1200萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入為70萬美元。1,130萬美元的增長主要是由於利率上升和可用投資餘額增加導致利息收入增加730萬美元，以及在截至2023年9月30日的9個月中註銷與我們不再打算償還的贈款相關的遞延CIRM贈款負債400萬美元，這是因為我們決定不再為P-PSMA-101計劃進行額外的臨牀或其他開發活動。
流動性與資本資源
自2014年成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和運營現金流為負，並主要依靠我們的能力通過股權和債務融資以及戰略合作為我們的運營提供資金。在截至2023年9月30日的9個月中，我們發生了9810萬美元的淨虧損，運營現金流為負6340萬美元。我們預計至少在未來幾年內，運營將繼續出現淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.689億美元。
到目前為止，我們的業務主要集中在公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、許可和獲得知識產權以及建立和保護我們的知識產權組合、開發我們的基因工程技術、確定潛在的候選產品以及開展研發和製造活動，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，以及從事戰略交易。
我們現金的主要用途是為我們的運營費用提供資金，主要包括研究和開發支出，包括與我們的臨牀前和臨牀階段計劃相關的工資和外部成本，以及較小程度的一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。我們主要通過出售股權、債務融資和戰略合作來為我們的業務提供資金。自成立以來，我們通過公開發售普通股籌集了3.054億美元的總收益，通過出售可贖回可轉換優先股的股票籌集了3.343億美元的總收益，根據我們的貸款協議獲得了6000萬美元的借款總收益，並從CIRM獲得了總計2380萬美元的贈款資金。2021年第四季度，我們與武田達成了一項合作協議，並收到了4500萬美元的預付款。2022年第三季度，我們與羅氏達成了一項合作協議，並收到了1.1億美元的預付款。
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於2023年第三季度，吾等與Astellas US，LLC或Astellas訂立證券購買協議，根據協議，吾等同意以私募方式向Astellas發行及出售合共8,333,333股普通股或股份，收購價為每股3.00美元，總收益約2,500萬美元。此次私募於2023年8月7日完成。關於購買協議，吾等亦與Astellas訂立(I)登記權協議，據此吾等同意登記Astellas對股份的轉售，及(Ii)與Astellas訂立戰略權利函件協議，據此吾等授予Astellas指定一名代表出席吾等董事會會議的權利，以及若干戰略權利，包括獨家談判權及優先拒絕許可P-MUC1C-ALLO1的權利，以及吾等可能收到的若干控制權變更建議的通知權。作為根據戰略權利函協議授予Astellas的權利的部分對價，Astellas向我們一次性支付了2500萬美元。
我們預計，截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資2.388億美元將足以為我們的運營提供資金，至少在本10-Q季度報告中包括的財務報表發佈之日起12個月內。從長遠來看，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。
我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成P-MUC1C-ALLO1或任何其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則至少在未來幾年內不會獲得批准。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法及時或以優惠條件獲得額外資金或達成此類其他安排，如果有的話。特別是考慮到公共衞生危機、銀行業目前的金融狀況，包括最近金融機構倒閉和流動性水平的影響，以及最近或預期的利率和經濟通脹變化，我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的業務，或者如果我們有這些資金，我們就不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
貸款協議
於2017年，吾等與牛津訂立貸款及擔保協議，其後經修訂或經修訂的貸款協議，據此吾等提取A期貸款2,000萬美元及B期貸款1,000萬美元，未償還餘額總額3,000萬美元。
2022年2月，我們與牛津大學簽訂了一項新的貸款和擔保協議，即2022年貸款協議。根據2022年貸款協議的條款，我們借入了6,000萬美元的定期貸款，其中一部分用於償還經修訂貸款協議下的未償還餘額。根據2022年貸款協議，最初的利息期限為2025年4月1日，隨後23個月等額支付本金和適用利息。2022年9月，實現了2022年貸款協議中定義的合格股權事件，將只收利息期限延長至2026年4月1日，隨後每月支付11筆等額本金和適用利息。因此，2022年貸款協議下的所有未償還金額將於2027年2月1日到期。
2020年11月30日，ICE Benchmark Administration在美聯儲和FCA的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。各央行委員會和工作組繼續討論基準利率的替代、修改現有基於LIBOR的合約的流程，以及不同替代方案的潛在經濟影響。另類參考利率委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的美元LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，以美國國債為抵押，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。
2022年貸款協議下的未償還餘額按浮息年利率相當於7.83%加(A)30天期美元LIBOR利率和(B)0.11%中較大者計息。2022年貸款協議包括一項條款，涉及在2023年6月30日逐步取消LIBOR時，用替代基準利率取代LIBOR的條款。截至2023年9月30日，我們定期貸款的適用利率為13.26%。自2023年7月1日起，2022年貸款協議下的未償還餘額
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按浮動年利率計息，利率相等於(A)7.94%及(B)1個月CME期限SOFR(於緊接計息月份前一個月的最後一個營業日)、(Ii)0.10%及(Iii)7.83%之和。
我們有權隨時以500萬美元的增量償還2022年貸款協議項下的未償還債務，如果定期貸款是在2024年2月22日或之前預付的，則需要預付1.0%的預付款，之後將不會應用預付違約金。根據經修訂貸款協議，於(I)新到期日、(Ii)新貸款提早或(Iii)新貸款預付兩者中較早者，須支付7.5%的最終付款費用。
現金流
下表列出了現金和現金等價物的主要來源和用途(以千計)：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金 |
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(63,423 |
) |
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(29,175 |
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用於投資活動的現金 |
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(8,579 |
) |
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(117,444 |
) |
融資活動提供的現金 |
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16,127 |
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105,101 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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$ |
(55,875 |
) |
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$ |
(41,518 |
) |
用於經營活動的現金
在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為6340萬美元，主要來自我們9810萬美元的淨虧損，被我們2200萬美元的運營資產和負債變化以及1260萬美元的非現金支出的淨現金增加所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營資產和負債的變化帶來的現金淨增長主要包括主要與Astellas戰略權利協議有關的遞延收入增加2250萬美元，經營租賃使用權資產減少250萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元，應收賬款減少40萬美元，但被經營租賃負債減少270萬美元部分抵消，以及應計費用和其他負債減少260萬美元。非現金費用主要包括1810萬美元的基於股票的補償，420萬美元的折舊和攤銷費用，以及60萬美元的已發行定期債務的折價增加，部分被投資證券淨額增加620萬美元和遞延CIRM贈款負債的400萬美元註銷所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為2920萬美元，主要由於我們的淨虧損3070萬美元以及經營資產和負債變動產生的現金淨額減少1710萬美元，部分被非現金支出1860萬美元所抵消。截至2022年9月30日止九個月，我們的經營資產和負債變動產生的現金淨額減少主要包括應收賬款增加3850萬美元，應付賬款減少550萬美元，經營租賃負債減少380萬美元，應計費用和其他負債減少150萬美元，部分被遞延收入增加2 830萬美元和經營租賃使用權資產減少360萬美元所抵消。非現金費用主要包括1 440萬美元的股票報酬、380萬美元的折舊和攤銷費用、60萬美元的已發行定期債務折價增加以及20萬美元的財產和設備處置損失，部分被50萬美元的投資證券淨增加所抵消。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日止九個月，投資活動所用現金為860萬美元，包括購買短期投資的2.158億美元及購買物業及設備的280萬美元，部分被短期投資到期所得款項2.100億美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金為1. 174億美元，包括購買短期投資1. 438億美元及購買物業及設備360萬美元，部分被短期投資到期所得款項3，000萬美元所抵銷。
我們投資的買賣時間由可用現金結餘及現有投資的到期日決定。除了公司辦公空間外，由於我們擴大了研發和製造活動，所有期間購買的物業和設備都與設備購買有關。
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融資活動提供的現金
在截至2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金為1610萬美元，包括與安斯泰來私募普通股的1440萬美元淨收益，根據我們的ESPP購買和行使股票期權的130萬美元收益，以及根據與康託的銷售協議定期發行和銷售我們的普通股所得款項淨額90萬美元，部分被與股權獎勵的淨股份結算有關的50萬美元税款所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為1.051億美元，包括我們公開發行普通股所得款項淨額7530萬美元、2022年貸款協議所得款項2860萬美元，扣除債務發行成本和償還經修訂貸款協議，以及130萬美元的收益，來自我們的ESPP購買和行使股票期權。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與合同研究組織、CMO和其他第三方簽訂合同，進行臨牀前研究、臨牀試驗和測試以及生產服務。該等合約並不包含最低購買承諾，我們可於事先發出書面通知後取消。取消後到期的付款包括所提供的服務或所產生的費用的付款，包括我們的服務提供商的不可取消的義務，最多在取消日期後一年。這些付款的數額和時間不詳。
我們還簽訂了幾項許可協議，根據這些協議，我們有義務在達到指定的臨牀前、臨牀和監管里程碑以及支付特許權使用費時支付總計的里程碑付款。這些許可協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現指定的里程碑或產生產品銷售。我們記錄這些里程碑式的付款，當它們是可評估的和可能實現的時候。估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時機或可能性需要做出重大判斷，並受到不確定性的影響。
截至2023年9月30日止九個月，我們的2022年年報中管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析所述的合約責任及承擔並無重大變動。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、財務報告日期的或有負債的相關披露以及報告的費用和其他收入的報告金額。我們不斷評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是與收入確認、臨牀前和臨牀研究應計費用以及基於股票的薪酬成本有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。隨着情況的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。
截至2023年9月30日止九個月，我們於2023年9月30日披露為關鍵會計政策及估計的項目並無重大變動。 注2至我們經審計的綜合財務報表包括在我們的2022年年度報告。
《就業法案》
我們是一家新興成長型公司，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。JOBS法案還允許我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括免除修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的註冊聲明、定期報告和委託書中關於高管薪酬的較不廣泛的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。我們也可以選擇利用其他
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減少了未來備案文件中的報告要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，我們向股東提供的信息可能不同於其他公開報告公司提供的信息，也不能與之相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況發生：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(2)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(3)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)2025年12月31日。
根據1934年的《證券交易法》，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述披露於注2到我們的簡明合併財務報表。
項目3.定量和合格關於市場風險的披露。
利率風險
截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.388億美元。現金包括在金融機構的存款。利息收入對利率總水平的變化很敏感。然而，由於這些投資的性質，假設利率在任何一段時間內發生10%的變化都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
截至2023年9月30日，吾等在2022年貸款協議下有6,000,000美元未償還借款，按浮動利率計息，利率等於(A)7.94%及(B)(I)緊接計息月份前一個月最後一個營業日的1個月CME期限SOFR、(Ii)0.10%及(Iii)7.83%之和。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們已經與位於歐洲和加拿大的有限數量的外國供應商簽訂了合同，未來可能還會與外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。假設匯率在上述任何期間發生10%的變動都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的綜合財務報表有實質性影響。
項目4.控制和程序。
披露控制和程序
我們負責維護1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》下規則13 a-15（e）和15 d-15（e）中定義的披露控制和程序。披露控制和程序是指旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息
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我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據我們管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年9月30日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分：其他信息
第1項：法律新聞洋流。
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK F演員。
對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股股票之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。以下列出的風險因素與標題旁邊的星號(*)包含對我們之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的與我們的業務相關的風險因素的描述的變化。
與我們的業務相關的風險摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在本風險因素摘要下面找到，應仔細考慮。
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與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
*我們是一家臨牀階段的細胞和基因治療公司，運營歷史有限。自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們是一家臨牀階段的細胞和基因治療公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立和保護我們的知識產權組合、開發我們的平臺技術、確定潛在的候選產品以及進行研發和製造活動，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，沒有一款產品被批准用於商業銷售。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損9810萬美元和3070萬美元。自.起2023年9月30日，我們的累計赤字為5.689億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，才能有一個產品候選產品準備好供監管部門批准和商業化。我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發來推進我們的候選產品，我們將招致越來越多的運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
為了實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
*我們將需要獲得大量額外資金，以完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。
自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
自.起2023年9月30日，我們有2.388億現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為我們的運營提供資金
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至少在接下來的12個月裏。然而，我們目前的現金、現金等價物和短期投資將不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。
額外的資本可以通過股票發行和/或債務融資或從其他潛在的流動性來源獲得，其中可能包括我們一個或多個研究項目或專利組合的新的或現有的合作、許可或其他商業協議。如果需要，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們獲得更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：某些國家和地區的內亂和政治動盪、全球經濟狀況可能惡化，以及公共衞生危機對美國和世界各地的信貸和金融市場造成的破壞和波動。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究開發計劃或其他業務。如果發生任何此類事件，我們實現行動目標的能力將受到實質性和不利的影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“風險因素”中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，條款對我們有利，或者根本不能。
我們基於的這些估計可能被證明是不正確的或需要因商業決策而進行調整，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
因為我們預計多年內不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話，我們將需要獲得與我們的持續運營和預期的費用增加相關的大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。資本市場上利率和經濟通脹的變化可能會影響我們未來可獲得的融資的可獲得性、金額和類型。2021年8月13日，我們簽訂了受控股權發行協議SM銷售協議，或與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂的銷售協議，不時通過“按市場發售”計劃出售普通股，該計劃的總髮行價高達8,500萬美元，Cantor將通過該計劃擔任銷售代理。我們不能保證我們將繼續滿足根據銷售協議能夠出售證券的要求，如果我們滿足要求，我們將能夠以有利的條件籌集足夠的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
*我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
截至2023年9月30日，根據我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)達成的貸款和擔保協議，我們有一筆本金為6,000萬美元的未償還定期貸款。這筆貸款是由一項留置權擔保的，該留置權幾乎涵蓋了我們所有的個人
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財產、權利和資產，不包括知識產權。貸款協議包含適用於我們的慣常的肯定和否定的公約和違約事件。這些肯定公約包括要求我們保持政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍、保持庫存處於良好和可銷售狀態以及保護重大知識產權的公約。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。貸款協議的限制性條款可能導致我們無法追求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會。此外，在其他違約觸發因素中，牛津大學可以在發生它認為是貸款協議定義的重大不利變化的任何事件時宣佈違約。如果我們在貸款協議下違約，牛津大學可能會加快我們所有的償還義務，並控制我們質押的資產，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，牛津大學獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
*我們的候選產品處於開發的早期階段，我們在進行臨牀試驗以測試我們的候選產品在人體上的歷史有限。
我們的開發工作還處於早期階段，到目前為止，我們的大部分業務僅限於開發我們的平臺技術、建立製造能力以及進行藥物發現和臨牀前研究。2021年11月，我們決定逐步結束我們P-BCMA-101計劃的臨牀開發，這是我們的第一個候選產品在人體上進行了測試。2022年11月，我們宣佈決定逐步結束我們P-PSMA-101計劃的臨牀開發，這是我們的第一個實體腫瘤臨牀試驗。我們於2021年底啟動了P-BCMA-ALLO1和P-MUC1C-ALLO1的第一階段臨牀試驗，並正在啟動P-CD19CD20-ALL01的第一階段試驗，預計2024年初開始劑量。因此，我們的基礎設施有限，作為一家公司進行臨牀試驗的經驗和監管互動有限，不能確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃的臨牀試驗是否會按時啟動，我們計劃的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，這些候選產品可以成功商業化。
由於我們候選產品的開發還處於早期階段，我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：
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如果我們不能及時達到這些要求中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。
我們的候選產品基於新技術，這使得我們很難預測候選產品開發的時間、結果和成本，以及獲得監管批准的可能性。
我們將研發精力集中在使用我們的平臺技術的候選產品上，我們未來的成功取決於這種方法的成功開發。一般來説，CAR-T和基因編輯都是新興領域，我們的方法特別是在任何重要的時間段內都沒有經過廣泛的測試。特別是，雖然我們認為CAR-T產品中T的比例較高，供應鏈管理儘管細胞可能能夠克服早期一代CAR-T產品所面臨的某些挑戰，但我們不能確定增加這些細胞的比例是否會產生預期的好處，或者不會隨着時間的推移而導致不可預見的負面後果，包括由於修改後的細胞可能在體內長期存在。我們尚未、也可能不會成功地證明基於我們的平臺技術的任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准時的有效性和安全性，並且使用我們的平臺技術可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴或建立我們自己的商業製造能力方面遇到延誤，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成臨牀試驗或將任何產品商業化。
此外，FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。雖然CAR-T和基因療法產品近年來取得了進展，但只有一小部分產品在美國或其他市場獲得批准，這使得很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能獲得監管部門的批准。
此外，基因編輯行業正在快速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們的技術過時或吸引力下降。在我們候選產品的開發週期中的任何時間點都可能出現新技術。隨着競爭對手使用或開發替代技術，此類技術的任何故障都可能對我們的計劃產生不利影響。例如，一些研究表明，使用CRISPR-Cas9方法進行基因編輯可能會增加編輯細胞本身癌變的風險，2021年10月，發現了臨牀意義未知的染色體異常，導致我們的一個競爭對手使用TALEN方法的計劃全面臨牀擱置。不管我們相信我們的非病毒Cas-Clover基因編輯方法可能會避免這些研究中發現的一些問題，我們的方法可能會與類似的風險相關，或者其他基因編輯技術遇到的問題將對我們的技術和候選產品產生負面看法或加強審查。
對使用基因編輯技術創造的產品或涉及基因治療治療的產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。一個監管機構的批准可能不代表任何其他監管機構可能需要批准什麼，負責監管基因治療產品和其他用基因編輯技術創造的產品的人之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，根據國家衞生研究院(NIH)涉及重組DNA分子的研究指南，對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。即使我們可能不需要通過NIH為我們的候選產品提交方案進行審查，我們仍將受到FDA的嚴格監管，除了政府監管機構外，我們對候選產品進行臨牀試驗的每個機構的適用IBC和IRB，或者如果合適的中央IRB，將需要審查和批准擬議的臨牀試驗。
此外，其他人對基因治療產品或使用基因組編輯技術創造的產品(例如通過應用CRISPR-Cas9技術開發的產品)進行的臨牀試驗中的不利發展，或公眾對基因編輯領域的不利看法，可能會導致FDA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的審批要求，或限制使用基因編輯技術的產品，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，監管行動或私人訴訟可能會對我們的研究計劃或當前或未來候選產品的開發或商業化造成費用、延誤或其他障礙。
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我們還在開發從健康捐贈者T細胞中設計出來的同種異體CAR-T候選產品，旨在用於任何患有某些癌症的患者。CAR-T候選產品的同種異體版本是一個未經證實的開發領域，面臨着難以量化的特殊風險，包括瞭解和解決捐贈者T細胞質量的變異性以及患者對外國捐贈者細胞的潛在免疫反應，這最終可能影響安全性、有效性和我們以可靠和一致的方式生產產品的能力。例如，為了迴應FDA對我們IND關於P-BCMA-ALLO1的反饋，我們被要求更新特定的同種異體候選產品特有的檢測釋放標準。雖然實施沒有影響我們的臨牀時間表，但不能保證它或類似的監管要求在未來不會影響，任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生實質性的不利影響。
*我們的候選產品在開發期間或獲得批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，如果在營銷批准後發現，可能會撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，從而限制該候選產品的商業潛力。
到目前為止，我們只在有限數量的癌症患者身上測試了我們的候選產品，這些臨牀試驗參與者中的大多數人在服藥後只觀察了有限的一段時間。隨着我們繼續開發我們的候選產品並啟動對其他候選產品的臨牀試驗，可能會出現嚴重的副作用、疾病復發或意想不到的特徵，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些人羣中，從風險效益的角度來看，SAE或不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，或者療效更顯著或更持久。例如，在CAR-T產品臨牀試驗中觀察到的一個重大風險是發展成細胞因子釋放綜合徵，即CRS，在某些情況下會導致神經毒性和患者死亡。儘管截至本文件提交之日，我們在我們的同種異體基因計劃的臨牀試驗中觀察到的CRS或神經毒性實例相對有限，但我們可能會在我們現有試驗或未來CAR-T計劃的較高劑量下觀察到這些或其他不良事件的更高比率。如果我們在臨牀試驗中觀察到更多或更嚴重的CRS病例，或者根據其嚴重性發現其他不良副作用或其他意想不到的發現，我們的試驗可能會推遲甚至停止，我們的開發計劃可能會完全停止。2020年8月，我們宣佈我們的P-PSMA-101試驗被臨牀擱置，以評估一名患者的死亡情況，這可能與P-PSMA-101的治療有關。2020年11月，我們宣佈FDA根據我們對該事件的調查以及旨在提高患者依從性和安全性的擬議方案修正案，取消了臨牀擱置，我們恢復了試驗。我們可以觀察到類似的患者死亡或其他需要暫停或終止其他試驗的不良事件，這可能代表着此類計劃的重大挫折。
即使我們的候選產品最初在早期臨牀試驗中顯示出希望，生物製品的副作用往往只有在它們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，只有在批准後向患者提供商業規模的產品後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中或批准後發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並確定歸因於我們的候選產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、具有限制性，且成本高於行業標準。與產品相關的副作用也可能導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
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*臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。
藥物和生物製品的研發風險極大。在進入開發過程的候選產品中，只有一小部分獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。
我們的候選產品和其他產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果，即使是那些具有相同或相似作用機制的產品，也可能無法預測後期臨牀試驗的結果。特別是，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果。2020年8月，我們宣佈P-PSMA-101試驗被臨牀擱置，以評估患者死亡。隨着旨在提高患者依從性和安全性的議定書修正案的實施，這一臨牀暫停於2020年11月解除，其中包括修改的納入和排除標準以及監測和實驗室檢測的頻率。此外，主要由於在我們的第一個臨牀試驗P-BCMA-101中觀察到一些患者的抗藥物抗體，我們探索了額外的劑量策略，例如在前30天以較小的週期給予藥物，並在預適應方案中添加利妥昔單抗，以潛在地抑制任何抗體反應。如果這些抗藥物抗體中和了候選產物，則P-BCMA-101或其中抗藥物抗體中和候選產物的任何其他候選產物的活性可能受到限制。在某種程度上，我們在任何臨牀試驗中選擇這些其他劑量策略中的一種來推進，它可能是基於與先前評估的第一階段隊列相比更有限的數據。除了P-BCMA-101、P-PSMA-101和我們目前的臨牀試驗外，我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們最近才開始對我們的前三個同種異體CAR-T候選產品P-BCMA-ALLO1、P-MUC1C-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1進行臨牀試驗。雖然我們已經在P-BCMA-ALLO1的開發中應用了從我們的自體P-BCMA-101產品候選中學到的知識，但我們不能確定這些知識是否適用於異基因程序，或者我們在臨牀試驗中不會遇到意外的結果。我們候選產品的臨牀前和臨牀測試的未來結果也不太確定，因為我們對CAR-T和基因治療開發及相關平臺技術的方法具有新穎性和相對未經測試的性質。一般來説，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括研究設計、劑量選擇、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折。
如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果與我們的候選產品相關的安全問題或不良事件，我們可以：
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我們候選腫瘤學產品的治療包括化療和清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，這些副作用或不良事件與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。此外，我們的候選產品可能會導致其他不良事件。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於這些患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述，任何這些事件都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場對我們候選產品的接受程度，並削弱我們將產品商業化的能力。因為我們所有的候選產品都源自我們的平臺技術，所以我們的一個候選產品的臨牀失敗也可能會增加我們的其他候選產品經歷類似故障的實際或預期的可能性。
*我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤。
我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。例如，在我們完成某些臨牀前開發並提交併獲得在INDS下進行的授權之前，我們不能開始我們計劃的肝臟定向基因治療候選藥物的第一階段臨牀試驗。雖然我們在2021年8月宣佈FDA批准了P-BCMA-ALLO1的IND，2021年12月批准了P-MUC1C-ALLO1的IND，並在2023年7月宣佈了P-CD19CD20-ALLO1的IND，但我們依賴於臨牀站點來繼續招募患者。我們在2020年8月宣佈，我們的P-PSMA-101試驗被臨牀擱置，以評估一名患者的死亡。2020年11月，我們宣佈FDA根據我們對這一事件的調查和旨在提高患者依從性和安全性的擬議方案修正案，取消了臨牀擱置。雖然我們能夠恢復審判，但在其他審判中類似的擱置可能會推遲審判的最終完成。其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們籌集資金、從產品銷售中獲得收入以及達成或維持合作安排的能力。例如，某些臨牀試驗服務協議基於不隨患者登記而變化的費用。因此，如果臨牀試驗的登記速度放緩，我們與試驗相關的某些費用不會減少，因此完成試驗的總成本將增加。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
我們臨牀試驗中的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或背線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的獲得而發生變化。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在臨牀前研究或臨牀試驗完成後公佈TOPLINE數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、底線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、背線數據和初步數據。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。
我們可能最終不會收到或意識到我們的任何候選產品被指定為孤兒藥物的潛在好處。
我們可能會為我們的某些候選產品尋求孤兒藥物稱號。FDA將孤兒指定給在美國治療患者少於20萬人的罕見疾病或影響超過20萬人，但在美國沒有合理預期收回開發和營銷治療藥物的成本的藥物。雖然我們之前獲得了用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤的P-BCMA-101的孤兒藥物名稱，但如果我們申請，我們可能在未來不會收到P-BCMA-ALLO1或任何其他候選產品的該名稱。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。然而，指定孤兒藥物既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選人帶來任何優勢。
此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證孤兒患者羣體有足夠的產品數量。如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，也可能無法獲得在美國的獨家營銷權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。即使我們獲得了孤兒藥物的稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。
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*我們可能會為我們的某些候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT認證；然而，即使獲得批准，此類認證也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
2017年，FDA確立了RMAT的指定，作為其實施21世紀治療法案的一部分。符合以下條件的研究藥物有資格被指定為RMAT：(1)符合再生醫學療法的定義，再生醫學療法的定義是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這種療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，研究藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。雖然我們之前獲得了用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤的P-BCMA-101的RMAT稱號，但如果我們申請，我們可能不會在未來獲得任何其他候選產品的該稱號。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及有資格滾動審查BLAS和優先審查。被授予RMAT資格的候選產品也可能有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括適當地擴大臨牀試驗，獲得加速批准。根據FDA的決定，獲得加速批准的RMAT指定候選產品可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後的要求。
RMAT指定不會改變產品批准的標準，也不能保證此類指定或此類指定的資格將導致加速審查或批准，也不能保證批准的指示不會比RMAT指定所涵蓋的指示範圍窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。
*我們的候選產品必須滿足廣泛的監管要求才能商業化，任何監管批准都可能包含需要大量額外開發費用或限制我們成功將產品商業化的能力的限制或條件。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。
到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA提交BLA或其他營銷授權申請，或向可比的外國監管機構提交類似的藥物批准申請。加速審批要求數據表明，候選藥物對替代終點的影響合理地可能預測臨牀益處，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地測量，該影響合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏。特別是，由於FDA已經批准了針對我們的候選產品設計用於治療的某些適應症的治療方法，並且由於在我們開發候選產品時可能會有更多的藥物被批准用於這些適應症，因此很難預測在我們預計提交BLA時是否可以加速批准我們的候選產品。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。特別是，由於我們正在尋求識別和開發使用新技術的候選產品，FDA或其他監管機構在批准上市之前可能會施加額外要求的風險增加，包括加強安全研究或監測。此外，隨着特定類別產品中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。
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FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：
關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外，引發對某些上市藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新產品時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得將我們的候選產品商業化的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第四階段臨牀試驗，和/或實施REMS。FDA或類似的外國監管機構也可能批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，也可能不批准我們認為對產品成功商業化是必要或可取的標籤。我們產品的製造商和製造商的設施也被要求遵守cGMP法規，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件的維護。此外，監管當局必須先批准這些製造設施，然後才能用於生產我們的產品，這些設施將接受FDA和其他類似外國監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。
在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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*即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求以及繼續遵守cGMP和GCP。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的臨牀製造設施、第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管可能對生物製藥產品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們或我們的合作者將我們的候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求，或者如果我們無法保持法規遵從性，則已獲得的營銷批准可能會丟失，我們可能無法實現或維持盈利。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局在2020年期間將對製造設施和產品的大部分國內外檢查推遲了幾個月，只是在基於風險的基礎上恢復檢查，包括
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遠程監控方法也是如此。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制和政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的發現和開發重點放在選定的候選產品和適應症上。由於潛在候選產品的廣度以及我們相信可以使用我們的平臺技術來追求的跡象，正確地確定我們的研究和開發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。
我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。
我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們不能為臨牀前和臨牀開發找到合適的其他候選者，我們成功開發和商業化治療產品的機會將是有限的。
與製造、商業化和依賴第三方相關的風險
*我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們正在並預計將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的臨牀試驗和我們候選產品的任何未來臨牀試驗。具體地説，CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會經歷
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關於登記參加此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗地點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA或任何類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。
*我們運營着一家臨牀製造工廠，為我們所有的CAR-T候選產品開發和製造臨牀前和臨牀材料，這需要大量資源。如果我們的臨牀製造設施未能成功運營，可能會導致重大延誤，並對我們的研發努力(包括臨牀試驗)以及我們CAR-T候選產品的未來商業可行性(如果獲得批准)產生不利影響。
我們的臨牀製造設施是經過驗證的、合格的和全面運行的。雖然我們將繼續從外部CMO採購原材料，但我們已經從外部CMO過渡到我們的臨牀製造設施，我們預計我們的臨牀製造設施將成為我們臨牀試驗的臨牀材料的唯一來源供應商，包括P-BCMA-ALLO1、P-MUC1C-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1。這種單一的來源依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的CAR-T候選產品的風險，如果獲得批准，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。如果我們無法在我們的臨牀製造設施生產足夠的臨牀前或臨牀材料，我們可能會被迫與外部CMO簽約，這可能無法以商業合理的條款做到這一點，如果真的這樣做的話。即使有商業上合理的條款，從我們的臨牀製造設施到外部CMO的任何製造過渡都可能非常耗時，需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品可能數量有限。在某些情況下，製造我們的CAR-T候選產品所需的技術技能或技術可能是獨一無二的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉移到另一家CMO，並且可能不存在可行的替代方案。如果我們未能在我們的臨牀製造設施生產，或未能根據適用的規格及時從CMO那裏獲得足夠的臨牀材料，我們的研究和開發工作，包括臨牀試驗，我們CAR-T候選產品的未來商業可行性(如果獲得批准)，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們或我們賴以製造和供應某些用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品的第三方可能無法建立或維持質量和數量都令人滿意的候選產品的供應。
我們在實驗室生產的產品數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們一直依賴並將繼續依賴第三方生產我們的某些候選產品進行臨牀前和臨牀測試，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會依賴這些第三方進行商業生產。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種候選產品都將只由單一來源的供應商提供。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們自己和我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。類似的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的設施和質量體系，以及我們的第三方合同製造商的設施和質量體系，必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們產品上市批准的條件
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候選人。我們不控制合同製造商的生產活動，並且完全依賴合同製造商遵守cGMP法規。
如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在公司以外生產或實施過，因此，如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會遇到延遲。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，並且不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
製造基因工程產品是複雜的，我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。
製造基因工程產品是複雜的，可能需要使用創新技術來處理活細胞。製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。
此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們或我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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更改候選產品的製造方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。
任何批准的產品都可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。我們的大多數候選產品針對的是目前有限或沒有獲得批准的產品的機制，這可能會導致醫生、患者和付款人採用較慢的速度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：
由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險可能不可用，或者可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家進口的法律的任何放鬆來降低。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在保險和報銷方面沒有統一的政策。第三方付款人在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
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第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和充分的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。
對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和醫院門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險付款減少。
我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。
此外，我們或合作伙伴可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。我們或我們的合作者將被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，除了我們可能為我們的產品候選人尋求的保險和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠補償的能力存在很大的不確定性。
在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市，而定價審查期只有在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。
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我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為2010年3月23日簽署成為法律的《平價醫療法案》，包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果任何批准的產品比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會將受到限制。
如果我們的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們最初專注於癌症治療方法的開發。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。如果我們的任何估計不準確，我們的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，這將是
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昂貴且耗時，或將這些功能外包給其他第三方。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。
建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將未來產品商業化的因素包括：
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和注意力有效地銷售和營銷任何未來的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
與我們的許可證內和其他戰略協議相關的風險
*我們目前是幾個許可內協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化我們的某些平臺技術和最終候選產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去我們對這些技術的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
我們在一定程度上依賴許可證和其他戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括開發和商業化活動的勤勉義務、實現某些里程碑的付款義務和產品銷售的特許權使用費、消極契約和其他實質性義務。例如，對於P-BCMA-ALLO1、P-CD19CD20-ALLO1和P-PSMA-ALLO1，我們根據與TeneoBio，Inc.(安進的子公司)或TeneoBio，關於P-MUC1C-ALLO1的協議，已經許可了僅重鏈粘合劑，我們根據我們與Xyone Treateutics，Inc.(Genus Oncology，LLC的利益繼承者)或Xyone的協議，已經就我們的額外雙車許可了粘合劑
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根據我們與TeneoBio的協議，我們已經許可並可能繼續許可活頁夾，關於我們用於製造P-BCMA-ALLO1、P-MUC1C-ALLO1、P-CD19CD20-ALLO1和未來的同種異體產品的Cas-Clover基因編輯技術，我們已經根據與Helmholtz-Zentum München-Deutsches Forschungszentry um für Gesundheit und Umwell t GmbH的協議許可了某些知識產權。如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。
此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的研究項目或候選產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
*我們的合作者可能沒有投入足夠的資源來開發或商業化我們的候選產品，或者可能在開發或商業化努力中失敗，這可能會對我們開發或商業化某些候選產品的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
就我們與羅氏的合作而言，我們與任何第三方的任何其他合作安排都可能對我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間擁有有限的控制。例如，武田最近進行了內部戰略轉變，從腺相關病毒(AAV)、基因治療和罕見血液學轉向，這導致我們終止了與武田的合作。此外，雖然我們預計將與羅氏合作開發最多10個同種異體CAR-T細胞治療計劃，並已授予羅氏根據我們的某些知識產權獲得許可證的選擇權，以開發、製造和商業化最多三個實體腫瘤靶點的產品，但羅氏只指定了兩個此類計劃，我們不能保證羅氏將根據羅氏合作協議選擇開發更多的細胞治療計劃。如果羅氏決定追求少於合作協議下可供合作的目標或計劃的最大數量，將限制我們根據羅氏合作協議可能收到的潛在付款，推遲我們的開發時間表，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。一般來説，我們從這一安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這一安排中分配給他們的職能的能力，以及在其他方面遵守他們的合同義務的能力。
我們現有或未來的任何合作最終都可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。此外，任何此類合作或其他安排的條款可能被證明對我們不利或可能被視為不利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。在某些情況下，我們可能負責合作中的產品或候選產品或研究計劃的持續開發或製造，而我們從合作伙伴那裏獲得的付款可能不足以支付此產品開發或製造的成本。例如，根據羅氏合作協議，雖然羅氏有義務向我們償還在執行與以下相關的開發活動中產生的某些費用的特定百分比
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P-BCMA-ALLO1和P-CD19CD20-ALLO1，我們將負責餘額，羅氏有義務向我們報銷的金額有最高上限。
我們和我們的合作者之間可能會產生衝突，例如關於臨牀數據的解釋、里程碑的實現、開發責任或費用的劃分、開發計劃、財務條款的解釋或在合作期間開發的知識產權的所有權方面的衝突。如果出現任何這樣的衝突，合作者可能會為了自己的自身利益而行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳。我們與合作伙伴之間的任何此類分歧都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
此外，我們目前和未來與第三方的任何合作都將面臨以下額外風險，這些風險的發生可能會導致我們的合作安排失敗：
*我們可能沒有意識到我們進行的任何收購、許可或戰略聯盟的好處，或者我們未能利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃。
我們的業務取決於我們識別、開發和商業化研究項目或產品的能力。我們業務戰略的一個關鍵要素是在我們的核心專有平臺的基礎上發現和開發更多的程序，包括我們的非病毒iggyBac DNA遞送系統、Cas-Clover位點特定基因編輯系統以及基於納米顆粒和AAV的基因遞送技術。除了內部研發努力外，我們還在尋求通過戰略合作來實現這一點，例如我們與羅氏的合作，並可能探索其他戰略合作，以發現新的
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程序。我們還與多家許可方簽訂了許可內協議，未來可能尋求與第三方達成收購或額外的許可安排，我們相信這將補充或增強我們現有的技術和候選產品。
這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的開發或製造成本、高於預期的人員和其他資源承諾、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購企業的運營和人員合作或合併的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合，或者如果公共衞生危機對我們或交易對手的運營產生重大不利影響，可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務造成不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型治療的開發，或針對特定類型癌症的治療，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。我們對我們計劃的潛在市場的估計可能是不準確的，如果我們沒有準確地評估特定計劃的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄該計劃的寶貴權利，而在這種情況下，保留該計劃的獨家開發和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給一個項目，在該項目中，達成合作安排會更有利。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發潛在的成功計劃。
我們可能希望在未來就我們的候選產品形成更多合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作，開發某些候選產品並將其商業化，包括在美國以外的地區或用於某些適應症。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。第三方協作通常要求我們將對適用候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少某些候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小某些候選產品的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們的候選產品可能還需要特定的組件才能有效和高效地工作，這些組件的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而給予我們的
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競爭對手獲得授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
與我們的工業和商業運營相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們幾乎所有的業務都是在聖地亞哥的設施中進行的。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移而授予的RSU。隨着時間的推移，股票期權和RSU對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。例如，在2022年，我們的兩名高管提供了辭職和退休的通知。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不會為任何高管的生命保單提供“關鍵人物”保單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。過去一年，由於生物技術行業的招聘市場競爭日益激烈，我們的營業額高於正常水平，如果我們不能留住現有員工並招聘新員工來應對自然減員的影響，我們的運營可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法和用於遺傳性遺傳疾病的基因療法。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，隨着腫瘤和遺傳疾病領域的新藥和療法的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。
與我們的一些候選產品屬於同一類別的其他產品已經獲得批准或正在進一步開發中。隨着特定類別的生物製藥產品中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得上市批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。
具體地説，有許多公司正在尋求各種CAR-T療法的方法，包括Adaptimmune Treateutics Plc，allgene，Inc.，Arcell，Inc.，Astellas Pharma，Inc.，Autolus Ltd.，Bristol-Meyers Squibb Company，Cellectis S.A.，
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揚森製藥公司、朱諾治療公司(被Celgene公司收購，現為百時美施貴寶公司)、亙喜生物公司、Kite Pharma公司(吉列德科學公司的一家公司)、傳奇生物公司、諾華製藥和武田公司。許多較小的生物技術公司以及較大的製藥公司正在進一步尋求免疫療法和基因療法。我們還面臨着來自安進、阿斯利康、比姆治療公司、百時美施貴寶公司、F.霍夫曼-拉羅氏公司、世代生物公司、葛蘭素史克、默克公司、PassageBio公司和輝瑞等公司提供的非細胞或其他基因療法的競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和/或在研發、製造、臨牀前測試和進行臨牀試驗方面的更強的專業知識。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記，以及在獲取補充我們的計劃或為我們的計劃所需的技術方面與我們競爭。
影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性損害。
我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
我們承保產品責任險，每次事故賠償1,000萬美元，總限額為1,000萬美元。我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受包括死亡在內的不良事件，原因可能與我們的候選產品有關，例如在我們的第一階段P-PSMA-101試驗中發生的患者死亡。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，延誤我們在其他國家/地區的監管審批過程，或影響
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並限制我們的候選產品獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
*我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年9月30日，我們擁有327名員工。隨着我們研發計劃的推進，我們可能需要進一步增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在臨牀開發、製造、質量、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化我們候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
*我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響。
我們的總部、主要研究設施和臨牀製造設施位於加利福尼亞州的聖地亞哥，那裏過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商的災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
*我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。從2018年1月1日之前開始的應税年度未使用的美國聯邦淨營業虧損，或NOL，可以結轉以抵消未來的應税收入，如果有的話，直到這些未使用的NOL到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。
截至2022年12月31日，我們有2.95億美元的美國聯邦NOL，根據現行法律可以無限期結轉。截至2022年12月31日，我們還擁有總計約3850萬美元的美國聯邦孤兒藥物信貸和研發或研發信貸。我們的NOL結轉和研發抵免會受到美國和州税務當局的審查和可能的調整。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，或該法規以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，這通常被定義為在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前的淨資產結轉、研發抵免和某些其他税收屬性來抵銷變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL、研發抵免結轉或其他適用的税收屬性的金額。隨後的所有權變更和美國關於NOL、R&D使用的税收規則的變化
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抵免和其他適用的税收結轉屬性可能會進一步影響未來幾年的限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，如果我們賺取應課税收入淨額，我們可能無法使用我們的淨營業虧損的全部或大部分結轉和其他税務屬性，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。
*醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和包括歐盟在內的其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》除其他事項外：(1)引入了一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，這些藥物和生物製品通常不是通過零售社區藥店分發的；(2)增加了醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣；(3)建立了品牌處方藥製造商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用；(4)通過在計劃中增加新的實體，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的實體名單；(5)建立了新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件；。(6)將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理保健組織的個人的承保藥物；(7)擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；(8)為後續生物產品創建許可證框架；(9)在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出；以及(10)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究。
《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》以及我們的業務或財務狀況。
自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法案，將向提供者支付的醫療保險支付總額減少2%，由於對該法案的立法修訂，包括基礎設施投資和就業法案和2023年綜合撥款法案，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2032年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。可能影響我們業務的其他變化包括根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》擴大新計劃，如針對醫生績效計劃的聯邦醫療保險支付，也稱為質量支付計劃。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終確定了質量更改
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付款計劃。目前，尚不清楚質量支付計劃的引入將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生重大不利影響。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(簡稱HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥物和生物製品談判的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，(Ii)對聯邦醫療保險B部分或D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們在獲得上市批准後創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。此外，在國家一級，已採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間付款的透明度法律。
我們受到適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健提供者和第三方付款人將在我們未來可能開發的任何候選產品以及我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與臨牀研究人員、第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：
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我們還可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和科學顧問委員會安排，其中一些包括股票期權條款，包括一些可能影響我們候選產品使用的條款(如果獲得批准)。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解讀為違反適用法律，而這些供應商可能會影響我們候選產品的訂購和使用，那麼我們可能會受到不利影響。
聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的重大調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
與我們的知識產權有關的風險
*如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於我們的平臺技術和候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或其預期用途的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術、產品或候選產品商業化的專利。
獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物和製藥產品（如基於CAR的候選產品）的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這些專利提供保護而不考慮任何使用方法。我們無法確定我們正在申請的專利申請中涉及我們候選產品物質組成的權利要求是否會被美國專利商標局或美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們任何已頒發專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效和可執行。使用方法專利保護產品的特定使用方法。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們產品相同的產品，用於專利方法範圍之外的適應症。此外，即使競爭對手不積極宣傳其產品用於我們的目標適應症，
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給這些產品開“標籤外”的處方雖然標籤外處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，而且這種侵權行為很難預防或起訴。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。
此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與授權後審查程序、反對意見、派生、複審或各方間在美國或其他地方對我們的專利權或其他人的專利權提出挑戰的審查程序。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。任何未能獲得或保持對我們候選產品的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。例如，在2019年初，我們收到第三方的一封信，聲稱我們以未經授權的方式使用從第三方收到的材料，並表示相信我們將侵犯與在我們的CAR-T產品中使用安全開關相關的某些專利。雖然我們否認以未經授權的方式使用第三方的任何材料，並相信專利不會受到侵犯、無效或兩者兼而有之，但我們無法預測第三方是否會堅持其指控或是否會接踵而至的訴訟。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能向您保證，我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法或處理的索賠。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術無關，也有可能被我們的候選產品侵權。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭對手方面進行了大量投資
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這些專利可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，並可能轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力，導致開發延遲，和/或要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
*如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的締約方，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，包括由於公共衞生危機對我們的業務運營的影響，或者我們受到破產的影響，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。
我們可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何可能被強制執行的第三方專利不存在的保證
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針對我們當前的候選產品或未來的產品，導致禁止我們的銷售，或關於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
在許多情況下，我們許可的技術的專利訴訟完全由許可人控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，包括由於公共衞生危機對我們許可人的業務運營的影響，我們可能會失去我們對知識產權的權利或我們對這些權利的排他性，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行，我們的競爭對手可以使用這些知識產權來營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們在此描述的我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。
我們目前擁有涵蓋我們的候選產品和其他專有技術的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。
此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利是或可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。
我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請；然而，我們無法預測：
我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權不切實際或不可取。我們的
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競爭對手或其他第三方可能能夠比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或程序的費用，因為他們擁有更豐富的財政資源和更成熟和發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的行動方針是簡單地監測情況或發起或尋求其他非訴訟行動或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集繼續臨牀試驗所需資金的能力，繼續我們的內部研究計劃，許可所需的技術或其他候選產品，或進入開發合作伙伴關係，這將有助於我們將候選產品推向市場。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了他們的競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區的影響力，在世界各地為我們所有的候選產品申請、起訴和辯護專利將是極其昂貴的。因此，我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能不如在美國的廣泛，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品或技術，並可能將侵權產品或技術出口到我們擁有專利保護的地區，但執法權不如美國強。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。此外，某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律體系不支持專利和其他知識產權保護的執行，尤其是與藥品或生物製劑相關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們所有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何此類訴訟中獲勝，並且所裁決的損害賠償和其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區披露，全球競爭對手可能會獲得我們的專有信息，我們可能無法獲得令人滿意的追索權。該等披露可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法律不可預見的變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利受到侵犯，或者如果我們或我們的許可方被迫向第三方授予許可，這可能會大大降低這些專利的價值，我們和我們的許可方的補救措施可能有限。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
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美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(1)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的專利申請，或(2)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案件中阿索克。分子病理學V. 萬得遺傳股份有限公司美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。
*獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序，文件，費用支付和其他類似規定。雖然由於公共衞生危機對我們或我們的專利維護供應商的影響而導致的意外失效在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致在相關司法管轄區部分或完全喪失專利權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。倘我們未能維持候選產品的專利及專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
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我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們所擁有的東西的所有權。
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視為我們的知識產權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
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與我們普通股相關的風險
*我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤和基因治療公司的股權證券的市場價格。其中許多公司的股價波動與其經營業績無關或不成比例，而我們過去也經歷過與我們的經營業績無關或不成比例的波動。從2022年1月1日到2023年11月3日，我們普通股的收盤價在每股1.62美元到8.73美元之間。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
*我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年3月15日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約52%的有表決權股票。因此，這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
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如果我們未來不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們可能會在未來發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的重大弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。此外，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則，以及納斯達克全球精選市場對上市公司提出的各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許規模較小的“新興成長型公司”在更長的時間內以及從首次公開募股(IPO)完成起最多五年的時間內實施其中的許多要求。我們打算繼續利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。我們估計，為了遵守作為一家上市公司強加給我們的要求，我們每年大約會產生大約400萬至500萬美元的額外費用。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的
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這些損害包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如聯邦醫療保險和醫療補助)、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。
*如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；我們候選產品的開發計劃的實質性破壞；聲譽損害；收入或利潤的損失；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這些威脅很普遍，而且還在繼續增加，而且越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源。除了傳統的計算機“黑客”之外，威脅行為者、人員(如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在也參與了攻擊。一些威脅行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和行動。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為假冒)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、以及其他類似的威脅。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據，或可能擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。如果這樣的事件發生，或被認為已經發生，可能會導致我們的產品開發計劃和業務運營的實質性中斷。這些威脅對我們系統的安全性、保密性以及我們數據的可用性和完整性構成風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們也可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。
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我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。儘管實施了安全措施，但考慮到這些措施的規模和複雜性，以及我們和我們所依賴的第三方保存的機密信息越來越多，不能保證這些措施將有效。我們可能無法檢測和補救我們信息技術系統中的所有漏洞，因為用來利用漏洞的這種威脅和技術經常變化，而且往往是複雜的。因此，此類漏洞可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。
我們不能確定我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資能否防止安全事件的發生。如果我們遭遇此類事件，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；金錢支出；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致我們候選產品的開發延遲，導致客户停止使用我們的產品或服務，阻止新客户使用我們的產品或服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。隨着我們繼續擴大業務，擴大客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法修改建議，如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。
*我們受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守健康和數據保護法律和法規可能會導致監管調查或行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們處理個人數據和其他敏感數據(包括我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的健康數據)；專有和機密的商業數據；商業祕密；知識產權；以及敏感的第三方數據。我們的數據處理活動使我們承擔了許多數據隱私和安全義務。因此，我們和任何潛在的合作者可能受到許多聯邦、州和外國數據隱私和保護義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及與數據隱私和安全有關的義務，或管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國、歐洲國家和我們開展業務的其他國家，數據隱私和信息安全已成為重大問題。針對隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，有許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案的第5條)以及其他類似的法律(例如，
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監管與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律)可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CCPA。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，包括科羅拉多州、康涅狄格州、印第安納州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州在內的其他州已經通過了不同於CPRA的隱私法，所有這些法律都將在2023年及以後生效。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。如果我們受到這些法律和/或新的或修訂的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能受到適用法規框架下的義務的約束，可能對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴訟權利的個人)，此外還會使我們的合規努力進一步複雜化。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束，該協議對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。如果我們違反了HIPAA，我們可能會受到重大處罰。此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。
在美國以外，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，該框架也可能適用於與健康相關的信息和其他個人信息。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令，並根據歐盟GDPR處以最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR處以最高1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下對全球年收入的4%處以罰款，兩者以數額較大的金額為準，或者與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別的個人數據有關的私人訴訟。歐盟數據保護格局的不穩定性質可能會導致內部合規的鉅額運營成本和我們業務的風險。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，歐洲和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和聯合王國(UK，簡稱UK)對向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架(允許自我認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向外轉移數據，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
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與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們的合規狀態。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。不遵守或被認為不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰調查、罰款、審計和檢查)、私人訴訟(包括與類別相關的索賠)和大規模仲裁要求、違規報告要求、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據、銷燬或不使用個人數據的命令、和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗)、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護，或我們的業務模式或運營發生重大變化。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
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此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
*不利和不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟的總體狀況、美國和全球金融市場以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響。由於許多因素，包括零部件短缺和相關的供應鏈挑戰、公共衞生危機等地緣政治事態發展、烏克蘭和俄羅斯之間的衝突和相關制裁、銀行倒閉、不斷上升的通貨膨脹率以及中央銀行當局控制此類通脹的措施等，美國和全球的市場和經濟狀況一直並將繼續受到幹擾和波動。可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的一般商業和經濟條件包括經濟增長、債務和股權資本市場的波動、全球金融市場的流動性、我們在美國銀行體系內獲得流動性的機會、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心，以及我們、我們的製造商和我們的供應商所在經濟體的實力。
此外，在俄羅斯最近入侵烏克蘭之後，世界各地的金融市場經歷了波動。作為對入侵的迴應，美國、聯合王國和歐盟與其他國家一道，對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰行動。對俄羅斯實施的制裁(以及未來可能實施的懲罰性措施)以及俄羅斯實施的反措施，以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁(可以想象，這些影響可能擴大到周邊地區)的全部經濟和社會影響仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大不確定性。特別是，持續不斷的俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁導致歐洲和其他發達經濟體的生活成本迅速上升(主要是由更高的能源價格推動)。此外，經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商和製造商帶來壓力。因此，我們的業務和業務結果可能會受到烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁的不利影響，特別是如果它升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突的程度。
*未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們2020年的股權激勵計劃或2020年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據我們2020計劃為發行預留的普通股數量將從2021年1月1日至2030年1月1日在每個日曆年的1月1日自動增加，金額相當於(I)每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們普通股總流通股數量的5%，或(Ii)我們董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。如果我們的董事會選擇每年以最大金額增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
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如果證券或行業分析師對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果臨牀試驗和運營結果沒有達到分析師的預期，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
未來財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免，包括：
此外，作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，除非我們後來不可撤銷地選擇不利用這一豁免。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。
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因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務報表進行比較更加困難。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟或程序；(3)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂及重述的公司註冊證書或本公司修訂及重述的附例的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂及重述的公司註冊證書或我們修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟或程序；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(6)任何受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的索賠的訴訟。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
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項目2.取消股權證券的登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.定義高級證券上的欠款
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
2023年11月7日，我們與羅氏簽訂了羅氏合作協議修正案，根據該協議，我們同意，其中包括：(I)重新分配羅氏應付給我們的某些現有製造相關費用，以便為我們現有的每個第一級計劃增加新的製造工藝開發和實施轉移費用；以及(Ii)重新分配羅氏為每個第一級計劃向我們支付的某些開發里程碑付款的金額。
上述對修正案的描述並不完整，僅參考修正案全文，修正案全文將作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交給證券交易委員會。
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項目6.執行希比斯。
展品編號 |
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描述 |
3.1 |
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修改和重訂的註冊人註冊證書(通過參考2020年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格(文件編號001-39376)的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用註冊人當前報告8-K表的附件3.2(文件編號001-39376)併入，於2020年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.1 |
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註冊人普通股證書格式(參考2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書附件4.1(文件編號333-239321)合併)。 |
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4.2 |
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由註冊人及其部分股東於2020年6月24日在註冊人及其部分股東之間修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考註冊人於2020年7月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-239321)併入)。 |
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4.3 |
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向牛津金融有限責任公司發出的認股權證表格，日期為2017年7月25日(通過參考2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-239321)的附件4.3併入)。 |
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4.4 |
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2018年8月13日發給牛津金融有限責任公司的認股權證表格(通過參考2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-239321)的附件4.4併入)。 |
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4.5 |
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向牛津金融有限責任公司發出的認股權證表格，日期為2019年2月11日(通過引用於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(第333-239321號文件)附件4.5併入)。 |
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4.6 |
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註冊人與安仕達美國有限責任公司於2023年8月4日簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39376)中)。 |
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10.1+ |
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波塞迪亞治療公司修訂和重新調整了非員工董事薪酬政策。 |
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10.2 |
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證券購買協議，由註冊人和安仕達美國有限責任公司於2023年8月4日簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39376)中)。 |
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10.3^ |
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註冊人與安斯泰來美國有限責任公司之間於2023年8月4日簽訂的戰略權利信函協議(註冊人於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3(文件編號001-39376))。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。INS) |
*本證書不應被視為就交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件。
+表示管理合同或補償計劃。
^根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些部分已通過用星號標記的方式省略，因為這些信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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POSEIDA治療公司 |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
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/s/Mark J.Gergen |
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馬克·J·格根，J.D. |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
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/s/約翰娜·M·邁萊特 |
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約翰娜·M·麥萊特，C.P.A. |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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