美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
要麼
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
對於從 到 的過渡期
委員會文件編號 1-10243
BP PRUDHOE BAY 皇家信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 13-6943724 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州 特拉維斯街 601 號，16 樓 得克薩斯州休斯頓 |
77002 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(713) 483-6020
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 實益權益單位 | BPT | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內 ）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易所 法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2023年11月9日，未償還的有2140萬單位受益 。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 部分財務信息 | ||||||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
1 | ||||
| 第 2 項。 |
受託人對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
7 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
13 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
13 | ||||
| 第二部分其他信息 | ||||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
14 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
14 | ||||
| 第 2 項。 |
股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買 股權證券 |
14 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
14 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
14 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 |
14 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 |
14 | ||||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
資產、負債和信託語料庫
（按修改後的收付實現制編制）
（未經審計）
（單位數據除外，以 千計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
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| 資產 |
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| 現金及現金等價物（注3） |
$ | 5,534 | $ | 132 | ||||
| 持有至到期的證券（注4） |
| 5,935 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 5,534 | $ | 6,067 | ||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應計費用 |
$ | 305 | $ | 280 | ||||
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| 負債總額 |
305 | 280 | ||||||
| Trust Corpors（已批准4,000,000,000個單位的實益權益，已發行21,400,000個單位的實益權益， 未償還的實 |
5,229 | 5,787 | ||||||
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| 總負債和信託數據庫 |
$ | 5,534 | $ | 6,067 | ||||
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見財務報表附註（未經審計）。
1
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
現金收益和分配表
（按修改後的收付實現制編制）
（未經審計）
（單位數據除外，以 千計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | | $ | 30,341 | $ | 6,640 | $ | 66,956 | ||||||||
| 利息收入 |
71 | 4 | 216 | 8 | ||||||||||||
| 減去：信託管理費用 |
(157 | ) | (276 | ) | (1,024 | ) | (1,181 | ) | ||||||||
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| 現金收益（虧損） |
$ | (86 | ) | $ | 30,069 | $ | 5,832 | $ | 65,783 | |||||||
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| 現金分配 |
$ | | $ | 30,066 | $ | 6,365 | $ | 65,776 | ||||||||
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| 每單位的現金分配 |
$ | | $ | 1.4050 | $ | 0.2974 | $ | 3.0737 | ||||||||
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| 未償單位 |
21,400,000 | 21,400,000 | 21,400,000 | 21,400,000 | ||||||||||||
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見財務報表附註（未經審計）。
2
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
信任語料庫變更聲明
（按修改後的收付實現制編制）
（未經審計）
（以 千計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的信託語料庫（赤字） |
$ | 5,463 | $ | 5,730 | $ | 5,787 | $ | 5,638 | ||||||||
| 現金收益（虧損） |
(86 | ) | 30,069 | 5,832 | 65,783 | |||||||||||
| 應計費用（增加）減少 |
(148 | ) | (7 | ) | (25 | ) | 81 | |||||||||
| 現金分配 |
| (30,066 | ) | (6,365 | ) | (65,776 | ) | |||||||||
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| 期末的信任語料庫 |
$ | 5,229 | $ | 5,726 | $ | 5,229 | $ | 5,726 | ||||||||
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見財務報表附註（未經審計）。
3
| (1) | 信託和組織的形成 |
英國石油公司普拉德霍灣特許權使用費信託基金（以下簡稱 “信託”）是設保人信託，根據1989年2月28日標準石油公司（標準石油）、英國石油勘探（阿拉斯加）（現稱為Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、作為受託人的新銀行 約克·梅隆銀行之間的信託協議 成立，和特拉華州紐約梅隆信託基金（紐約銀行（特拉華州）的繼任者）作為共同受託人。2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務， 由全國性銀行協會紐約梅隆信託公司接替，成為繼任受託人（受託人）。
1989年2月28日，標準石油公司向信託基金轉讓了壓倒一切的特許權使用費權益（特許權使用費權益）。該信託基金成立 的唯一目的是擁有和管理特許權使用費權益。特許權使用費代表每桶獲得16.4246％的每桶特許權使用費（每桶特許權使用費），取以下兩者中較小者：(a) 每季度石油和凝析油平均每日實際淨產量的前9萬桶，或 (b) 截至1989年2月28日，位於北坡的Prudhoe Bay油田的HNS工作利益集團每季度石油和凝析油的平均實際日淨產量阿拉斯加的（1989年工作利益）。信託基金持有人面臨的風險是，在任何 季度中，產量將中斷或停產或平均降至每天90,000桶以下。英國石油公司已保證阿拉斯加英國石油公司履行其與特許權使用費利息有關的付款義務，英國石油公司對HNS履行此類付款義務的擔保仍然有效。
根據普拉德霍灣單位協調協議，自2000年1月1日起，阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍灣營運權益所有者交叉轉讓了普拉德霍灣油田 的權益。BP Alaska保留與信託相關的所有權利、義務和責任。
該信託的受託人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司和特拉華州的一家銀行公司特拉華州紐約梅隆信託公司。 特拉華州紐約梅隆信託擔任共同受託人，以滿足《特拉華州法定信託法》的某些要求。只有北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司才能 行使信託協議中授予受託人的權利和權力。
任何一天有效的每桶特許權使用費等於當天西德克薩斯中質原油的 價格（WTI 價格）減去預定應收成本（經通貨膨脹調整）和生產税（基於當時的法定税率）。
收支平衡價格是在一個季度結束後根據優先特許權使用費轉讓的條款計算的。 WTI的收支平衡價格隨着時間的推移而變化，主要是由於成本調整係數的變化，成本調整係數基於最近公佈的2月、5月、8月或11月的消費者物價指數和生產 税，因為應收成本在該日曆年度保持不變。此外，隨着WTI價格的變化，生產税和規定的扣除額也會發生變化，這可能會增加或降低WTI的收支平衡價格。 的實際盈虧平衡價格由 HNS 計算和提供。
信託是被動的，受託人僅擁有收取和分配收入、支付信託負債和保護特許權使用費權益所必需的 權力。在某些條件下，受託人有義務建立現金儲備並借入資金在信託到期時支付 負債。受託人只能在 (a) 經信託單位持有人投票授權的情況下出售信託財產，(b) 在必要時為支付信託的特定負債 （受某些條件限制）或（c）信託終止後出售。每個已發行和未償還的信託單位代表信託中相等的不可分割實益權益。特許權使用費由信託收取，並在每個日曆季度結束後的一個月內分配給 信託單位持有人，扣除信託費用。信託將 (i) 經不低於60％的未償信託單位的信託單位持有人投票終止，或 (ii) 屆時 連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年低於1,000,000美元（除非該期間的淨收入受到某些事件的重大不利影響）。
| (2) | 流動性 |
1999年7月，受託人設立了現金儲備，以便在信託不從特許權使用費利息中獲得收入的未來時期為信託提供流動性。在信託獲得特許權使用費利息收入和單位持有人獲得分配期間，受託人從現金儲備賬户中提取了資金，在信託獲得特許權使用費利息收入和單位持有人獲得分配期間 從向單位持有人支付的季度分配中扣除的款項中補充或以其他方式增加了儲備金。
4
的新菌株冠狀病毒，SARS-CoV-2（嚴重）急性呼吸綜合徵（冠狀病毒 2）於2019年底浮出水面並傳播到世界各地。2020年3月，世界衞生 組織將這種由病毒COVID-19引起的疾病描述為大流行。由於 COVID-19 疫情的經濟影響， 出於石油需求擔憂和全球儲存考慮，市場經歷了油價進一步下跌。除其他外，由於油價下跌和收費成本增加，該信託沒有收到可歸因於2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費 付款。因此，自2020年1月分配歸屬於2019年第四季度的特許權使用費以來，信託無法按季度扣除以增加存入現金儲備的資金。2020年12月，現金儲備中存入的剩餘資金不足以支付受託人費用和管理費、開支、費用和成本，包括 會計、工程、法律、財務諮詢和其他與信託相關的專業費用（管理費用）。
根據信託協議第7.02節中包含的賠償條款，受託人要求對HNS進行賠償和 報銷537,835美元的費用，相當於信託截至2020年12月18日的未付費用。HNS於2020年12月28日向受託人支付了所要求的資金，受託人根據信託協議將這些資金用於 信託的未付費用。
2021年，受託管理人評估了現金 儲備的充足性、2021年及以後繼續定期從特許權使用費利息中獲得收入的可能性以及信託的預期終止時間，並決定當時將現金儲備進一步增加至約6,000,000美元。
儘管該信託獲得了截至2021年6月30日、9月30日和 12月31日的季度和2022年四個季度的淨收入，但該信託並未獲得歸屬於2023年第一、第二或第三季度的淨收入。無法保證WTI價格會恢復到足以在未來任何季度向信託支付 特許權使用費的水平。
受託管理人打算繼續評估現金儲備的充足性，並可根據不時存在的事實和情況隨時增加或減少現金儲備金額，恕不另行通知單位持有人。受託人認為，現金儲備足以支付未來12個月的信託費用和開支 。
儲備金中的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付未來已知、預期或或有支出或負債所需的 金額的現金，最終將連同資金所得利息一起分配給單位持有人。為現金 儲備金預留的任何金額均由受託人投資於由美國完全信貸和信貸擔保的美國政府或機構證券，或投資於此類證券的共同基金。
| (3) | 會計基礎 |
信託的財務報表以修改後的收付實現制編制，反映了信託的資產、負債、賬目、收益、 和分配，如下所示：
| a. | 收入在收到時記錄（通常在上一季度結束後的15天內），向信託單位持有人分配的 分配在支付時記錄。 |
| b. | 信託費用（包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、 和 自掏腰包支出）按應計制入賬。 |
| c. | 受託人可以為根據 普遍接受的會計原則不記錄的某些突發事件設立現金儲備。 |
儘管這些報表不同於按照 編制的符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表，但報告收入和分配的修改後的現金收支被認為是最有意義的，因為向信託單位持有人的季度分配 基於淨現金收入。這些修改後的現金基礎財務報表未經審計，但受託人認為，包括為公允列報截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的信託資產、負債和賬面而進行的所有必要調整，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的收益和分配的修改後的現金收支和信託賬目變動。這些調整屬於正常的經常性質， 在受託人看來，是公允呈現運營結果所必需的。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，代表現金儲備的現金等價物包括摩根士丹利ILF國庫基金和原始到期日為九十天或更短的美國國庫券。
在編制 財務報表時，需要對資產、負債和因運營而產生的信託語料庫變化做出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計值的任何其他參數的變化可能導致實際結果不同，差異可能是重大的。
這些未經審計的財務報表應與截至2022年12月31日財年的10-K表信託年度 報告中的財務報表和相關附註一起閲讀。所列中間時期的現金收益和分配不一定代表 全年的預期業績。
5
| (4) | 持有至到期的證券 |
截至2022年12月31日，持有至到期的證券包括賬面價值為5,93.5萬美元的美國國庫券和2023年4月20日到期的市值 5,968,000美元。
| (5) | 特許權使用費權益 |
1989年2月成立時，信託持有的特許權使用費權益的賬面價值為5.35億美元。根據普遍接受的會計原則，信託根據生產單位方法攤銷了特許權使用費的價值。此類攤銷直接記入信託賬目，不影響現金收益。此外，根據財務會計準則委員會會計準則 Colodition 360，信託 通過比較特許權使用費利息預期實現的未貼現現金流與賬面價值，定期評估特許權使用費利息的減值， 財產、廠房和設備。如果預期的未來未貼現現金流低於賬面價值，則信託確認特許權使用費利息賬面價值與估計的公允價值 之間的差額的減值損失。截至2010年12月31日，該信託基金已確認累計攤銷額為359,473,000美元，總減值減記額為175,527,000美元，使特許權使用費利息的賬面價值降至零。
| (6) | 所得税 |
信託以設保人信託的身份提交聯邦納税申報表，但須遵守經修訂的1986年《國內 税法》J分章第一部分E小節的規定，而不是作為作為公司應納税的協會。信託單位持有人被視為信託收入和存款的所有者，信託的全部應納税收入將由信託單位 持有人在各自的納税申報表中報告。
如果信託被確定為作為公司應納税的協會，則在計算信託税 作為協會的應納税所得額時，它將被視為 的實體，信託單位持有人將被視為股東，向信託單位持有人的分配在計算信託税 負債時不可扣除。
| (7) | 阿拉斯加石油和天然氣生產税 |
2013年4月14日，阿拉斯加州立法機關通過了一項石油税改革法案，該法案修訂了阿拉斯加 石油和天然氣生產税法規，AS 43.55.10等。（生產税法規），旨在鼓勵石油生產和對阿拉斯加石油工業的投資。2013年5月21日，阿拉斯加州州長將該法案 簽署為法律，成為2013年阿拉斯加會議法（以下簡稱 “法案”）的第10章。在重大變化中，該法案取消了2006和2007年《生產税法》某些修正案實施的月度累進税率，將基準税率從25％提高到35％，並增加了石油生產的每桶階梯税收抵免。該税收抵免基於每桶應納税 石油的生產點的總價值，不得將生產商的納税額降至低於最低税（該百分比佔該日曆年生產商應納税產量生產時總值的百分比，從零到4％不等，基於該年度在美國西海岸出售的阿拉斯加北坡原油的平均每桶價格）生產税法規。這些變更於 2014 年 1 月 1 日生效。
2014 年 1 月 15 日，受託人與阿拉斯加石油公司簽署了一份日期為 2014 年 1 月 15 日的信函協議（2014 年 Letter 協議），內容涉及信託法案的實施。根據2014年的信函協議，信託特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收，減去該季度特許權使用費生產允許的 每月每桶樓梯級税收抵免。如果對全年任何季度本來可以申請的階梯級 每桶税收抵免額有與税收相關的最低限制，則按季度初步確定的該限額與整年 的實際限額之間的任何差異都將反映在第二年向信託支付的第一季度特許權使用費產量中。
2015 年 7 月 6 日 ，BP Alaska 與受託人簽署了一份信函協議（2014 年信函協議修正案），其中規定，如果對本年度任何季度可以申請的每桶樓梯税收抵免額有與税收相關的最低限制，則初步確定的季度限額與 全年的實際限額之間的任何差異都將反映在付款中向信託基金支付第四季度特許權使用費製作費而不是在第二年向信託支付第一季度特許權使用費產量中。
6
| (8) | 特許權使用費收入調整 |
信託在2023年和2022年收到的某些特許權使用費已由HNS進行了調整，以補償少付或多付 在這些付款日期之前結束的季度中應付的特許權使用費。在某些 個季度中，分配給信託基金的探明儲量中原油和凝析油的平均淨產量低於每天90,000桶。HNS在2022年和2021年季度的特許權使用費支付基於HNS對產量水平的估計，因為在要求向信託付款之日之前尚無實際數據。隨後，HNS 根據實際生產數據重新計算應付的特許權使用費，結果付款調整如下表所示（以千計）。
| 已收到的付款（以千計） | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 | 2022 年 7 月 | 2022 年 4 月 | 2022 年 1 月 | |||||||||||||
| 已計算的特許權使用費 |
$ | 6,613 | $ | 30,334 | $ | 23,053 | $ | 12,467 | ||||||||
| 對前幾個季度的少付款（多付）加上應計利息的調整 |
27 | 7 | 761 | 334 | ||||||||||||
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| 收到的付款總額 |
$ | 6,640 | $ | 30,341 | $ | 23,814 | $ | 12,801 | ||||||||
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| (9) | 後續事件 |
截至2023年9月30日的季度，信託在2023年10月沒有收到特許權使用費。
截至本報告發布之日，已對後續事件進行了評估。
第 2 項。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。
導言
英國石油公司普拉德霍灣特許權信託基金 （以下簡稱 “信託”）是設保人信託，根據1989年2月28日的信託協議（信託協議），作為特拉華州的商業信託基金，由標準石油公司（標準石油）、英國石油勘探 （阿拉斯加）（BP Alaska）（現稱為Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、紐約梅隆銀行作為受託人設立，以及作為共同受託人的特拉華州紐約梅隆信託基金（紐約銀行（特拉華州）的繼任者）。2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務，由全國性銀行協會紐約梅隆信託公司接替為繼任受託人（ 受託人）。在信託成立時，標準石油公司和阿拉斯加英國石油公司是英國石油公司（BP）的間接全資子公司。
2019年8月27日，英國石油公司宣佈，它已同意向總部位於休斯敦的Hilcorp Energy Company（統稱Hilcorp）的子公司Hilcorp Alaska, LLC及其附屬公司出售阿拉斯加英國石油公司及其在阿拉斯加的其他資產和業務，總對價為56億美元。2020年6月30日，Hilcorp完成了對英國石油公司在阿拉斯加的全部上游業務 的收購，包括英國石油公司阿拉斯加的權益，該公司擁有英國石油公司在阿拉斯加的所有上游石油和天然氣權益（包括普拉德霍灣油田的石油和天然氣租賃），2020年12月18日，Hilcorp的一家子公司完成了對英國石油公司在阿拉斯加的中游業務的收購。2020年7月1日，特拉華州的一家公司BP Alaska轉換為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為Hilcorp Alaska, LLC的全資子公司Hilcorp North Slope, LLC。根據信託協議的條款，HNS是BP Alaska的繼任者。就本10-Q表季度報告而言，HNS是指（i）2020年6月30日之前的任何時候， BP Alaska，（ii）在2020年6月30日之後的任何時候，Hilcorp North Slope, LLC（前身為BP Alaska）。
本報告中與普拉德霍灣單位、特許權使用費的計算和某些其他事項有關的 信息已由HNS提供給受託人，受託人有權根據信託協議信賴 中此類信息的準確性。
最近的事態發展
截至2023年9月30日的季度，WTI的平均每日收盤價低於收支平衡價格，導致該季度的付款計算為 負值。但是，根據信託協議的規定，任何日曆季度的特許權使用費利息的支付額不得少於零。
受託人從現金儲備中支付了截至2023年9月30日信託的所有應計費用，總額為304,989美元。受託人繼續 評估現金儲備的充足性，並可能在未來增加現金儲備金額。參見第1項財務報表附註2（未經審計）。
7
在截至2023年9月30日的三個月中，每桶特許權使用費是根據以下信息計算的 ：
| WTI 平均價格 |
$ | 82.06 | ||
| 調整後的平均應收費用 |
$ | 82.15 | ||
| 平均生產税 |
$ | 2.90 | ||
| 平均每桶特許權使用費 |
$ | (2.99 | ) | |
| 平均淨產量 (mb/d) |
56.6 |
由於WTI價格下跌 ，調整後平均應收成本增加以及生產税的繳納，該信託沒有收到可歸因於2023年第一、第二或第三季度的特許權使用費。如果連續兩年的特許權使用費利息淨收入低於每年100萬美元，則信託將終止（除非兩年期間 的淨收入受到不可抗力事件的重大不利影響）。參見截至2022年12月31日的財年信託年度報告（2022年年度報告）10-K表中 I部分第1項 “信託終止” 下的討論。
前瞻性陳述
本報告的各節 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條 所指的前瞻性陳述（即預測未來事件或狀況的陳述，而不是歷史事實陳述）。諸如預測、估計、期望、相信、打算、可能的 計劃、預測或預測，以及應該、將、可能、可能、可能、可能或可能等詞語，以及其他表達未來事件不確定性或 結果的詞語，旨在識別前瞻性陳述。本報告中前瞻性陳述存在受託人無法控制的許多風險和不確定性。這些風險和不確定性包括 石油價格的未來變化、石油產量水平、生產費用和成本、信託支出的變化、現金儲備目標和信託終止時間、經濟狀況、國內和國際政治 事件和主要石油產區（尤其是中東和俄羅斯）的事態發展、立法和法規、國際敵對行動、戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭）及其國際對策，包括 強制執行國際制裁以及 COVID-19 疫情的發展。
信託的實際 業績、業績和前景可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現和前景存在重大差異。對可能影響信託未來業績的一些風險的描述見2022年年度報告的第1部分第1A項（ 風險因素）。可能還有其他風險，這些風險是受託人沒有意識到的，或者它目前認為這些風險並不重要。
鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。2022年年度報告和本報告中以及信託基金其他報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，也可能有所不同。除非法律要求，否則受託人沒有義務在本報告發布之日之後更新 前瞻性陳述，並且本報告中所有此類前瞻性陳述均完全受前述警示陳述的限制。
流動性和資本資源
背景。信託是一個被動實體。受託人的活動僅限於收取和分配 特許權使用費利息的收入以及支付信託的負債和費用。通常，除了不時收到的歸屬於特許權使用費利息的收入外，信託沒有流動性來源，也沒有資本資源。參見第一部分第 1 項 “特許權使用費” 下的 討論
2022年年度報告，介紹每桶特許權使用費 的計算方法，以及2022年年度報告第一部分第1項《普拉德霍灣單位和油田儲量估算》下的討論，以瞭解有關信託未來預計淨收入的信息。但是， 信託協議賦予受託人在有限的情況下借款、建立現金儲備或處置全部或部分信託財產的權力。參見《2022年年度報告》第一部分第1項 “特許權使用費利息的信託銷售；借款和 儲備” 下的討論。
現金儲備。1999年7月，受託人設立了現金儲備，以 在信託無法從特許權使用費利息中獲得足夠收入的未來時期為信託提供流動性。在信託收到的季度收入 不超過信託的負債和支出的季度中，受託人從現金儲備賬户中提取了資金，並在信託獲得 特許權使用費利息收入期間從向單位持有人進行的季度分配中扣除的款項中補充和增加了儲備金。
8
部分由於 COVID-19 疫情的經濟影響，由於石油需求擔憂和全球儲存方面的考慮，市場經歷了油價下跌。除其他外，由於油價下跌和應收成本的增加，該信託沒有從2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費利息中獲得任何收入 。因此，由於2020年1月分配了歸屬於2019年第四季度的特許權使用費利息收入 ，信託基金無法增加現金儲備賬户中的存款資金。2020年12月，現金儲備中的剩餘存款不足以支付受託人費用和管理費、開支、費用和 成本，包括2020年與信託有關的會計、工程、法律、財務諮詢和其他專業費用（管理費用），受託人要求根據信託協議向HNS支付賠償和報銷 管理費用，金額為537,835美元，代表信託截至2020年12月18日的未付費用。
在2020年12月收到HNS的賠償金後，該信託繼續累積管理費用，但直到2021年7月， 才從特許權使用費利息中獲得任何收入，當時該信託收到了約320萬美元的季度付款，歸因於截至2021年6月30日的季度。
2021年7月，信託基金宣佈，受託人已決定將受託人現有的127萬美元 現金儲備增加50萬美元，為2021年第二季度特許權使用費支付的全部現金儲備提供資金。2021年10月，信託決定將受託人的現有現金儲備增加到600萬美元， 這筆資金完全來自2021年第三季度的特許權使用費。
2021 年 7 月和 10 月現金儲備中增加的總金額考慮到 (i) 信託沒有收到任何歸因於 2020 年或 2021 年第一季度的收入，因此無法增加前五個季度的現金儲備， (ii) 未來從特許權使用費利息中獲得收入的可能性，(iii) 2020年信託管理費的增加，(iv) 最早的重置信託的潛在終止日期，以及 (v) 與未來終止信託相關的預期費用 信任。受託人將繼續根據 此類評估時的事實和情況持續審查和重新評估現金儲備的充足性，並可能隨時增加或減少目標現金儲備金或為建立現金儲備而預扣資金的比率，而無需事先通知單位持有人。正如信託先前披露的那樣，受託人 已將現金儲備增加到其認為足以提供資金支付兩年期間的管理費用，從 特許權使用費利息的淨收入總額低於每年100萬美元開始，並按照《信託協議》第九條的規定有序終止信託。根據當時的事實和情況， 終止程序的費用可能包括但不限於與對特許權使用費價值進行專業評估相關的費用、終止信託、出售信託資產以及 向單位持有人有序分配剩餘收益所必需的任何其他成本和開支、向單位持有人進行一次或多次徵求同意的費用、律師費和開支，以及符合 要求所需的所有其他專業服務信託終止流程。
鑑於 特許權使用費利息未來收入的金額或時間存在不確定性，加上信託終止前運營信託的費用，以及根據信託條款終止信託的能力有限，受託人決定在 信託收到時扣留必要的款項，以維持目前約600萬美元的現金儲備水平。根據當前的事實和情況，該現金儲備水平假設信託將在未來某個時候有序終止，如果 收到的額外特許權使用費繼續重置該時間表，受託人將重新評估現金儲備餘額的充足性，並可能在不通知單位持有人的情況下增加或減少現金儲備餘額。 因此，即使信託在2023年剩餘時間或更長時間內從特許權使用費利息中獲得收入，單位持有人也可能無法在此期間獲得未償還單位的分配，因為信託可能需要從任何此類收入中扣留資金，以首先支付應計的管理費用並補充或增加現金儲備，然後再向單位持有人分配任何資金。無法保證WTI的價格將達到足以在未來任何季度為信託帶來收入的水平。受託人打算在信託終止之前維持現金儲備計劃。
儲備現金將按信託協議的要求進行投資。任何超過支付或 用於支付應計管理費用和未來已知、預期或或有費用或負債所需金額的現金最終將連同基金所賺取的任何利息一起分配給單位持有人。為 現金儲備預留的任何金額均由受託人投資於由美國完全信賴和信貸擔保的美國政府或機構證券，或者投資於此類證券的共同基金。
運營結果
相對温和的 油價變化會對信託基金的收入和經營業績產生重大影響。由於國內和世界供需的波動以及其他市場狀況 以及世界政治局勢，特別是俄羅斯入侵烏克蘭，這影響了歐佩克+和其他生產國，原油價格可能會發生重大變化。無法準確預測不斷變化的政治和經濟條件對全世界 能源需求和供應以及未來石油價格的影響。
9
特許權使用費收入通常在相關特許權使用費產出的日曆季度結束後的季度記錄日（通常為當月 的第十五天）收到。受託人儘可能在收到該季度 收入的季度記錄日支付信託每個季度的所有費用。在現金收益和分配表中，收入和信託費用以現金制記賬，因此，分別顯示的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的分配分別歸因於HNS在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月期間的業務。
根據將特許權使用費權益轉讓給信託的條款，任何一天的每桶特許權使用費為當天的WTI價格減去 （i）應收成本乘以成本調整係數和（ii）生產税。 2022年年度報告第1部分第1項中 “信託信託財產和特許權使用費權益” 標題下的敍述解釋了產權、特許權使用費利息、每桶特許權使用費、WTI價格、應計成本和成本調整係數等術語的含義，應與本報告一起閲讀 。
一個日曆季度每天的特許權使用費產量佔分配給信託的探明儲量中該季度石油和凝析油實際日均淨產量的前9萬桶 的16.4246％。當HNS的1989年營運權益每季度石油和凝析油的平均淨產量超過每天9萬桶時，影響信託收入和向單位持有人分配的主要因素是WTI價格的變化、應收成本的預定年度增長、消費者價格指數的變化以及生產 税的變化。但是，信託的收入也受到1989年營運權益產量下降的影響。在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年以及2023年第一、第二和第三季度，HNS每年從探明儲量中分配給信託基金的石油和凝析油淨產量低於9萬桶 。受託人獲悉，HNS預計，未來幾年從探明儲量中分配給信託基金的平均淨產量將低於每天90,000桶。這是由於普拉德霍灣油田的正常產量下降以及計劃內和計劃外維護計劃的影響存在差異。
盈虧平衡的WTI價格（所有税收和規定扣除額等於WTI價格的價格）會隨着時間的推移而變化 ，這主要是由於成本調整係數的變化，成本調整係數基於最近發佈的2月、5月、8月或11月的消費者物價指數和生產税，因為 日曆年的應收成本保持不變。此外，隨着WTI價格的變化，生產税和規定的扣除額也隨之變化，這可能會增加或降低WTI的盈虧平衡價格。HNS向信託支付的季度特許權使用費是該季度每天計算的歸屬於信託的 個人收入的總和。對日曆日的任何單一計算都不會反映本季度向信託支付的股息的價值，也不會反映信託的未來 的估計價值。
從2023年第二季度初到2023年6月30日，WTI原油現貨收盤價 在2023年4月12日的高點每桶83.26美元和2023年6月12日每桶67.12美元的低點之間波動，平均低於信託基金在2023年第二季度獲得每桶特許權使用費所需的收支平衡水平。
從2023年第三季度初到2023年9月30日，WTI原油現貨收盤價 在2023年9月27日的高點每桶93.68美元和2023年7月3日每桶69.79美元的低點之間波動，平均低於信託基金獲得2023年第三季度每桶特許權使用費所需的收支平衡水平。
信託是否有權在2023年剩餘時間內獲得特許權使用費利息的未來淨收入，除其他外，將取決於今年剩餘時間的WTI價格。儘管無法準確預測未來的油價，但美國能源信息管理局在2023年10月11日 發佈的《短期能源展望》中預測，WTI價格將在2023年第四季度平均約為每桶86.65美元，在2024年第一季度平均為每桶90.64美元。無法保證2023年第四季度及以後的WTI價格 會等於或高於這些預計價格，也無法保證WTI價格會高於信託基金未來獲得每桶特許權使用費所需的收支平衡水平。
HNS估算了1989年工作利益的特許權使用費產量，以計算向信託支付的季度特許權使用費，因為 在季度記錄日期之前通常無法獲得上一日曆季度的完整實際油田產量數據。如果1989年工作利益集團的平均淨產量低於每天90,000桶，則HNS對實際特許權使用費產量數據的計算 可能會導致先前的特許權使用費產量估計值的修正。HNS修改其特許權使用費產量計算結果可能會導致HNS支付季度特許權使用費，這反映了針對前幾個季度多付或少付的特許權使用費所做的調整。此類調整如果是重大調整，可能會對在受影響的季度分配的季度記錄日期之間買入或賣出單位的某些單位持有人產生不利影響。
信託於2023年1月從HNS獲得的季度分配包括多付的13,279美元。自 2023 年 1 月收到季度分配以來，信託沒有每季度 分配，因此多付的款項仍未支付，將從未來的任何季度分配中扣除。由於信託的現金收益表和 分配表是根據修改後的現金制編制的，因此截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的特許權使用費收入反映了與先前財期相比的調整金額。
10
下表彙總了決定每桶特許權使用費的因素，用於 計算信託在2023年7月、4月和2022年1月收到的款項（如果有）。參見第1項財務報表附註（未經審計）附註1。表中的信息由HNS提供給信託基金。
| 季度平均數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按月支付特許權使用費 |
基於 的數據為 季度 已結束 |
平均值 WTI 價格 |
收費 成本 |
成本 調整 因子 |
調整後 收費 成本 |
平均值 製作 税收 |
平均值 Per 桶 特許權使用費 （已付費） |
平均值 網 製作 (mb/d) |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 |
06/30/23 | $ | 73.76 | $ | 34.75 | 2.3418 | $ | 81.38 | $ | 2.57 | $ | 0.00 | 65.9 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 |
03/31/23 | $ | 76.17 | $ | 34.75 | 2.3165 | $ | 80.50 | $ | 2.67 | $ | 0.00 | 70.3 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
12/31/22 | $ | 82.53 | $ | 32.00 | 2.2924 | $ | 73.36 | $ | 2.93 | $ | 6.25 | 70.2 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 |
06/30/22 | $ | 108.70 | $ | 32.00 | 2.2507 | $ | 72.02 | $ | 7.21 | $ | 29.47 | 68.4 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 4 月 |
03/31/22 | $ | 94.45 | $ | 32.00 | 2.1846 | $ | 69.91 | $ | 3.42 | $ | 21.12 | 73.5 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 |
12/31/21 | $ | 76.91 | $ | 29.25 | 2.1402 | $ | 62.60 | $ | 2.73 | $ | 11.57 | 71.4 | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
版税制作
本財年第三季度收到的信託特許權使用費收入 基於該財年第二季度的特許權使用費產量。下表顯示了截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月之間，用於計算信託在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中收到的特許權使用費的決定每桶特許權使用費的因素之間的變化。
| 增加 （減少） |
||||||||||||||||
| 三月 已結束 6/30/2023 |
金額 | 百分比 | 三 月 已結束 6/30/2022 |
|||||||||||||
| WTI 平均價格 |
$ | 73.76 | $ | (34.94 | ) | (32.1 | ) | $ | 108.70 | |||||||
| 調整後的應收費用 |
$ | 81.38 | $ | 9.36 | 13.0 | $ | 72.02 | |||||||||
| 平均生產税 |
$ | 2.57 | $ | (4.64 | ) | (64.4 | ) | $ | 7.21 | |||||||
| 每桶平均特許權使用費（已付費） |
$ | (10.19 | ) | $ | (39.66 | ) | (134.6 | ) | $ | 29.47 | ||||||
| 平均淨產量 (mb/d) |
65.9 | (2.5 | ) | (3.7 | ) | 68.4 | ||||||||||
與2022年第二季度 的平均WTI價格相比，2023年第二季度的WTI平均價格下降了32.1％。用於計算成本調整係數的消費者價格指數上漲，以及計劃將應收費用從2022日曆年的32.00美元增加到2023日曆年的34.75美元，導致截至2023年6月30日的三個月中， 調整後的應收費用增長了13.0％。由於WTI平均價格的下降，生產税下降了64.4％，而生產税是根據阿拉斯加法律和2014年信函協議修正案規定的 最低税率計算得出的。見上文第1項財務報表附註（未經審計）附註7。該期間的平均每桶特許權使用費下降了39.66美元，降至負值，這主要是由於 與2022年第二季度相比，WTI價格下跌以及調整後的收費成本在2023年第二季度增加。根據信託協議的規定， 任何日曆季度的特許權使用費利息的支付額不得少於零。在兩個報告期內，1989年營運利息的平均淨產量下降了3.7％。這種下降是由於普拉德霍灣油田的產量自然下降所致。
11
下表顯示了截至2023年9月30日的季度中與2022年同期相比收到的信託收入和支付的 分配款的變化，這些變化是由上表中的因素以及管理費用的變化造成的。
| 增加（減少） | ||||||||||||||||
| 三 月 已結束 9/30/2023 |
金額 | 百分比 | 三 月 已結束 9/30/2022 |
|||||||||||||
| （美元金額為 成千上萬） |
||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | | $ | (30,341 | ) | (100.0 | ) | $ | 30,341 | |||||||
| 現金收益（虧損） |
$ | (86 | ) | $ | (30,155 | ) | (100.3 | ) | $ | 30,069 | ||||||
| 現金分配 |
$ | | $ | (30,066 | ) | (100.0 | ) | $ | 30,066 | |||||||
| 管理費用（已支付） |
$ | 157 | $ | (119 | ) | (43.1 | ) | $ | 276 | |||||||
這個 逐期特許權使用費收入、現金收入和現金分配減少 是由於在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，WTI平均價格下降以及調整後的應收費用 增加，導致未支付每桶特許權使用費。在截至2023年9月30日的三個月中，支付的管理費用的減少反映了信託應付費用的減少， 這主要是由於發票時間的差異造成的。截至2023年9月30日的三個月末，信託基金與2022年同期相比有所下降，這是由於信託費用來自現金儲備 而不是前一時期的每桶特許權使用費，但利息收入的增加略有抵消。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
本財年前九個月收到的信託特許權使用費收入 基於該財年第一和第二季度以及上一財年第四季度的特許權使用費產量。下表顯示了截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月 個月之間的變化，這些因素決定了用於計算信託在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中收到的特許權使用費的每桶特許權使用費。
| 增加（減少） | ||||||||||||||||
| 九月 已結束 6/30/2023 |
金額 | 百分比 | 九 月 已結束 6/30/2022 |
|||||||||||||
| WTI 平均價格 |
$ | 77.51 | $ | (15.80 | ) | (16.9 | ) | $ | 93.31 | |||||||
| 調整後的應收費用 |
$ | 78.39 | $ | 10.24 | 15.0 | $ | 68.15 | |||||||||
| 平均生產税 |
$ | 2.72 | $ | (1.73 | ) | (38.9 | ) | $ | 4.45 | |||||||
| 每桶平均特許權使用費（已付費） |
$ | (3.60 | ) | $ | (24.31 | ) | (117.4 | ) | $ | 20.71 | ||||||
| 平均淨產量 (mb/d) |
68.8 | (2.5 | ) | (3.5 | ) | 71.3 | ||||||||||
與2022年九個月期間 的WTI平均價格相比，2023年九個月期間的WTI平均價格下降了16.9％。用於計算成本調整係數的消費者價格指數上漲，以及計劃將應收費用從2022日曆年的32.00美元增加到2023日曆年的34.75美元，導致 在九個月期間調整後的應收費用增長了15.0％。由於WTI平均價格下降，生產税下降了38.9％，而生產税是根據 阿拉斯加法律和2014年信函協議修正案規定的最低税額計算的。見上文第1項財務報表附註（未經審計）附註7。支付的平均每桶特許權使用費減少了24.31美元，這是由於 九個月期間WTI平均價格下降以及2023日曆年至2022日曆年調整後的收費成本增加。1989年營運權益在兩個報告期內的平均淨產量下降了3.5％。這種下降是由於 普拉德霍灣油田的產量自然下降。
12
下表顯示了在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，收到的信託收入和支付的 分配款的變化是由上表中的因素以及信託管理費用的變化造成的。
| 增加（減少） | ||||||||||||||||
| 九 月 已結束 9/30/2023 |
金額 | 百分比 | 九 月 已結束 9/30/2022 |
|||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 6,640 | $ | (60,316 | ) | (90.1 | ) | $ | 66,956 | |||||||
| 現金收入 |
$ | 5,832 | $ | (59,951 | ) | (91.1 | ) | $ | 65,783 | |||||||
| 現金分配 |
$ | 6,365 | $ | (59,411 | ) | (90.3 | ) | $ | 65,776 | |||||||
| 管理費用（已支付） |
$ | 1,024 | $ | (157 | ) | (13.3 | ) | $ | 1,181 | |||||||
這個 逐期特許權使用費收入、現金收入和現金分配的減少 是由於WTI平均價格的下降和調整後的應收成本的增加，以及截至2023年6月30日的九個月中平均淨產量與2022年同期相比的下降。在九個月內支付的管理費用的減少反映了信託應付費用的減少，這主要是由於發票時間不同。截至2023年9月30日的九個月末，信託庫與2022年同期相比有所減少 ，這是由於信託的現金儲備而不是前一時期的每桶特許權使用費支付信託費用，但利息收入的增加略有抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
信託是一個被動實體，除了信託能夠在必要時借錢來償還無法用手頭現金支付 的信託負債外，信託被禁止參與借款交易。信託定期持有使用信託持有的資金收購的短期投資，待分配給單位持有人，並持有儲備金 用於支付信託費用和負債的資金。由於這些投資的短期性質以及信託可能持有的投資類型的限制，信託不受任何重大利率風險的影響。 信託不從事可能使信託或單位持有人面臨任何外幣相關市場風險或投資衍生金融工具的外幣交易。該信託沒有國外業務，也沒有長期債務工具。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為信託的受託人，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制 ，該術語在《交易法》頒佈的規則13a-15（f）中定義。信託對財務報告的內部控制被定義為由或 在受託人監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性以及根據修改後的現金 會計基礎為外部報告目的編制信託財務報表提供合理的保證。信託基金對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映 資產的交易和處置；提供合理的保證，即根據修改後的收付實現制會計制編制財務報表，並且僅根據受託人的授權在 中進行收支支出；為預防提供合理的保證；或及時發現可能對信託財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置信託資產的情況。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現 的錯誤陳述。此外，將任何有效性評估預測到未來時期，都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
受託管理人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）（COSO標準）中確立的標準， 對信託對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據受託人根據 COSO 標準進行的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制自2023年9月30日起生效。
13
財務報告內部控制的變化
在信託基金上一財季對信託基金財務報告內部控制的評估 中發現，信託基金對財務報告的內部控制沒有任何變化，該評估對信託基金對 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對信託基金的內部控制產生重大影響。
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
2022年12月31日 10-K表的信託年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項股權 證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券。
沒有。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項礦山安全 披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 31* | 規則 13a-14 (a) 認證 | |
| 32* | 第 1350 節認證 | |
| 101 | 解釋性説明：根據S-K法規第601（101）項，交互式數據文件不與本申報一起提交，因為信託沒有按照美國使用的公認會計原則以 編制財務報表。見第一部分第1項中財務報表附註（未經審計）的附註3。 | |
| * | 隨函提交。 |
14
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| BP PRUDHOE BAY 皇家信託基金 | ||
| 來自： | 紐約銀行梅隆信託基金 | |
| 公司，N.A.，擔任受託人 | ||
| 來自： | /s/ Elaina C. Rodgers | |
| Elaina C. Rodgers | ||
| 副總統 | ||
日期：2023 年 11 月 9 日
註冊人是信託機構，沒有執行類似職能的高級管理人員或人員。沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。
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