美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _________ 到 _____________ 的過渡期
 
委員會文件編號： 001-11460

 graphic
Eterna Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
  
31-1103425
（公司註冊國）
  
（美國國税局僱主識別號）

劍橋街 1035 號，18A 套房
劍橋, 馬薩諸塞
  
02141
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(212) 582-1199
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.005美元
  
爾娜
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或者在 期限內，是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，或者 期限是否比註冊人更短 必須申報 此類報告），以及（2）在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 條例 S-T（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 ☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
   
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計 準則 根據 《交易法》第13（a）條。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
 
截至 11 月 10 日，2023 年，註冊人有未償付款 5,410,331 股普通股，每股面值0.005美元。

 

目錄

 
 
頁面
第一部分 — 財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月和九個月的簡明合併運營報表
2
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的簡明合併股東權益變動表
3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
33
 
 
 
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。
優先證券違約
35
第 4 項。
礦山安全披露
35
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
35
簽名
37

i
內容表
關於前瞻性陳述的警示性説明
 
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義。前瞻性陳述包括與未來事件、業績、 業績、前景和機遇相關的陳述，包括與我們的戰略計劃和目標、創收、產品可用性和產品、資本需求、資本支出、行業趨勢和財務狀況相關的陳述。 前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息、我們當前對業務所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。 前瞻性陳述通常包含諸如 “期望”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“會” 等詞語以及類似的表達方式。此外，任何提及 對我們未來財務業績的預測、業務的預期增長和趨勢以及未來事件或情況的其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述 涉及在不同程度上受風險和不確定性影響的事項，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。對我們而言，可能 導致或促成此類差異的特定因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們不時向證券交易委員會（我們稱SEC）提交的其他文件中描述的風險和不確定性。
 
敦促讀者不要過分依賴這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日10-Q表中的前瞻性陳述。我們加入這份警示説明是為了適用和利用PSLRA的安全港條款。除非法律要求，否則在 本聲明發布之日之後，我們不承諾傳播任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化，也明確表示不承擔任何義務。
 
我們認為，本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設。但是， 考慮到風險和不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述作為對實際業績、發展或其他結果的預測。在閲讀這些前瞻性陳述時，您應該明白，我們可能 無法實現預期的業績、發展或其他結果，實際業績、發展或其他結果可能與我們的預期存在重大差異。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “Eterna” 的所有內容均指Eterna Therapeutics Inc.， 提及 “Eterna LLC” 是指埃特納的全資子公司Eterna Therapeutics LLC，“公司”、“我們” 或 “我們的”，均指埃特納及其子公司，包括Eterna LLC、Novellus Inc. 和 Novellus Therapeutics Limite

ii
目錄表
第一部分 財務信息
商品 br} 1.
財務報表

ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併 資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）

    9 月 30 日，     12 月 31 日，  
 
2023
    
2022
  
資產
          
流動資產：
            
現金
  
$
4,551
    
$
11,446
  
其他應收賬款
    
1,776
      
951
  
預付費用和其他流動資產
    
704
      
1,284
  
流動資產總額
    
7,031
      
13,681
  
限制性現金
    4,095       4,095  
財產和設備，淨額
    
173
      
236
  
使用權資產-經營租賃
    
34,860
      
1,030
  
善意
    
2,044
      
2,044
  
投資非控股權益
     -       59  
其他資產
    
4,045
      
1,134
  
總資產
  
$
52,248
    
$
22,279
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
1,464
    
$
1,620
  
應計費用
    
5,019
      
3,626
  
應繳所得税
    2       -  
經營租賃負債，當前
    
1,149
      
295
  
應付關聯方款項，當前
    1,643       1,750  
遞延收入，當前
    349       -  
其他流動負債     -       363  
流動負債總額
    
9,626
      
7,654
  
可轉換應付票據，淨額
    3,452       -  
認股證負債
    
165
      
331
  
經營租賃負債，非流動
    
34,998
      
887
  
應付關聯方，非當前
    -       1,206  
遞延收入，非當期收入
    250       -  
或有對價負債
     107       -  
其他負債
    
88
      
94
  
負債總額
    
48,686
      
10,172
  
                 
股東權益：
                
優先股，$0.005面值， 1,000授權股份， 156 A系列可轉換優先股的指定和已發行優先股位於 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022, $156清算 首選項
     1       1  
普通股，$0.005面值， 100,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 5,410和 5,127已發行和未付於 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，分別為
   
27
      
26
  
額外的實收資本
    
184,354
      
177,377
  
累計赤字
    
(180,820
)
    
(165,297
)
股東權益總額
    
3,562
      
12,107
  
負債和股東權益總額
  
$
52,248
    
$
22,279
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
內容表
ETERNA THERAPEUTICS
操作的簡明合併 陳述
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

    三個月已結束 9 月 30 日,     九個月已結束 9 月 30 日,  
    2023     2022     2023     2022  
收入
   $ 51     $ -     $ 51     $ -  
收入成本     120       -       170       -  
總虧損
     (69 )     -       (119 )     -  

                               
運營費用：                                
研究和開發
    
1,457
      
4,963
      
4,710
      
8,430
  
一般和行政
     3,979       3,341       10,081       14,060  
收購 Exacis 在制研發部門
     -       -       460       -  
損害正在進行的研發
     -       -       -       5,990  
運營費用總額
    
5,436
      
8,304
      
15,251
      
28,480
  
運營損失
    
(5,505
)
    
(8,304
)
    
(15,370
)
    
(28,480
)
                                 
其他（支出）收入，淨額：                                
認股權證負債公允價值的變化
     20       1,024       166       10,493  
或有對價公允價值的變化
     -       -       118       -  
非控股性投資虧損
     -       (21 )     (59 )     (932 )
其他費用，淨額
    
(114
)
    
(10
)
    
(369
)
    
(1,166
)
其他（支出）收入總額，淨額
    
(94
)
    
993
      
(144
)
    
8,395
  
所得税前虧損
     (5,599 )     (7,311 )     (15,514 )     (20,085 )
所得税福利（準備金）
     8       (5 )     (1 )     (5 )
淨虧損
  

(5,591
)
  

(7,316
)
  

(15,515
)
  

(20,090
)
A 系列優先股分紅     -       -       (8 )     (8 )
歸屬於普通股股東的淨虧損
   $ (5,591 )   $ (7,316 )   $ (15,523 )   $ (20,098 )
                                 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
  
$
(1.03
)
  
$
(2.49
)
  
$
(2.94
)
  
$
(7.04
)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票
    
5,410
      
2,941
      
5,281
      
2,855
  


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
內容表
ETERNA THERAPEUTICS
濃縮 股東權益合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 （未經審計）
（以千計）

   
A 系列首選
股票
    
普通股
    
額外付費-
在
    
累積的
        
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
總計
  
                                           
截至2023年7月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,410
    
$
27
    
$
179,067
    
$
(175,229
)
  
$
3,866
  
發行與2023年7月融資相關的認股權證，扣除費用
    -       -       -       -       5,113       -       5,113  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
174
      
-
      
174
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,591
)
    
(5,591
)
截至2023年9月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,410
    
$
27
    
$
184,354
    
$
(180,820
)
  
$
3,562
  
                                                         
截至2023年1月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,127
    
$
26
    
$
177,377
    
$
(165,297
)
  
$
12,107
  
發行與收購Exacis資產相關的普通股
    
-
      
-
      
69
      
-
      
208
      
-
      
208
  
發行與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股票購買協議相關的普通股，淨額
    
-
      
-
      
214
      
1
      
579
      
-
      
580
  
發行與2023年7月融資相關的認股權證，扣除費用
    -       -       -       -       5,113       -       5,113  
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,077
      
-
      
1,077
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(15,515
)
    
(15,515
)
截至2023年9月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,410
    
$
27
    
$
184,354
    
$
(180,820
)
  
$
3,562
  
                                                         
截至2022年7月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,873
    
$
14
    
$
168,246
    
$
(153,483
)
  
$
14,778
  
從既得限制性股票單位發行普通股
    
-
      
-
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
  
通過行使預先出資的認股權證發行普通股
    -       -       68       1       874       -       875  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
476
      
-
      
476
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,316
)
    
(7,316
)
截至2022年9月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,942
    
$
15
    
$
169,596
    
$
(160,799
)
  
$
8,813
  
                                                         
截至2022年1月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,601
    
$
13
    
$
166,190
    
$
(140,701
)
  
$
25,503
  
與私募有關的普通股的發行
    
-
      
-
      
275
      
1
      
(1
)
    
-
      
-
  
從既得限制性股票單位發行普通股
    
-
      
-
      
2
      
-
      
(5
)
    
-
      
(5
)
沒收未歸屬的限制性股票
    
-
      
-
      
(4
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
通過行使預先出資的認股權證發行普通股
    -       -       68       1       874       -       874  
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,538
      
-
      
2,539
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,090
)
    
(20,090
)
截至2022年9月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,942
    
$
15
    
$
169,596
    
$
(160,799
)
  
$
8,813
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
內容表
ETERNA THERAPEUTICS
現金流的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

    在截至的九個月 個月內  
 
  
9月30日
 
 
  
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(15,515
)
  
$
(20,090
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
62
      
144
  
基於股票的薪酬
    
1,077
      
2,538
  
向林肯公園資本有限責任公司發行的承諾股份
     249       -  
出售給林肯公園資本有限責任公司的股票虧損
     11       -  
使用權資產的攤銷
    
580
      
267
  
使用權資產減值
     -       772  
收購 Exacis 在過程研發的非現金部分
     433       -  
損害正在進行的研發
     -       5,990  
處置固定資產的損失
     1       431  
終止租賃的收益
     -       (85 )
債務折扣和債務發行成本的攤銷
    52       -  
認股權證負債公允價值的變化
     (166 )     (10,493 )
或有對價負債公允價值的變化
     (118 )     -  
非控股性投資虧損
    
59
      
932
  
運營資產和負債的變化：
                
其他應收賬款
    
(825
)
    
(237
)
預付費用和其他流動資產
    
340
      
(575
)
其他非流動資產
    
(2,911
)
    
(331
)
應付賬款和應計費用
    
1,212
      
1,376
  
經營租賃責任
    
795
      
(223
)
由於關聯方
     (1,313 )     3,393  
遞延收入
     599       -  
其他負債
    
(369
)
    
650
  
用於經營活動的淨現金
    
(15,747
)
    
(15,541
)
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
-
      
(276
)
出售固定資產的收益
     -       100  
投資活動所用淨額
   
-
      
(176
)
來自融資活動的現金流：
                
從 2023 年 7 月的融資中獲得的收益
    8,715       -  
已支付的與 2023 年 7 月融資相關的費用
     (175 )     -  
根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股票購買協議出售普通股的收益
     320       -  
與私募發行相關的普通股和認股權證的發行收益
     -       11,993  
通過行使預先出資的認股權證發行普通股
    -       7  
股權獎勵淨額結算時繳納的工資税
     -       (5 )
支付給A系列優先股股東的股息
     (8 )     (8 )
從既得限制性股票單位發行普通股
    -       -  
融資租賃的本金支付
    -       (1 )
融資活動提供的淨現金
    
8,852
      
11,986
  
現金和現金等價物的淨減少
   
(6,895
)
    
(3,731
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
15,541
      
16,985
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
8,646
    
$
13,254
  
 
                
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金用於：
                
利息
  
$
13
    
$
25
  
所得税
  $ 4     $ 8  

               
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
收購 Exacis 資產的或有對價
   $ 225     $ -  
為收購Exacis資產發行普通股
   $ 208     $ -  
與 2023 年 7 月融資相關的認股權證
  $
5,234     $
-  
與 2023 年 7 月融資相關的未付費用
   $
27     $
-  
ROU 資產的初步衡量
   $ 34,410     $ 1,706  
租賃負債的初步計量
   $ 34,170     $ 1,706  
將認股權證負債轉換為股權
   $
-     $
867  
融資租賃負債的初步計量
  $
-     $
10  
                 
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                
現金和現金等價物
   $ 4,551     $ 13,254  
限制性現金
     4,095       -  
期末現金、現金等價物和限制性現金總額
   $ 8,646     $ 13,254  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
內容表
ETERNA THERAPEUTICS
附註 至簡明合併財務報表
（未經審計）
 
1)
業務描述和陳述基礎
 

業務描述



Eterna Therapeutics Inc.（“Eterna”）及其子公司包括Eterna Therapeutics LLC（“Eterna LLC”）、Novellus, Inc.（“Novellus”）和Novellus Therapeutics Limited（“Novellus Limited”），是一家生命科學公司，致力於發掘mRNA細胞工程的潛力，為患者提供變革性新藥。Eterna 已獲得許可的投資組合超過 100涵蓋關鍵 mRNA 細胞工程技術的專利，包括 mRNA 細胞重編程、mRNA 基因編輯、noveSliceTM 和 UltraSliceTM 基因編輯蛋白以及 tornaDOTM mRNA 遞送系統的技術。Eterna計劃在內部和通過戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，短期內將重點放在戰略合作伙伴關係上。 Eterna 根據獨家許可協議從因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）那裏獲得其 mRNA 技術平臺的許可。此處使用的 “公司” 統稱為 Eterna 及其子公司。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X條例第8條的 説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務 報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。


這些簡明的合併財務報表應與Eterna於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自 2022 10-K中包含的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示 截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期業績。


改敍


已對公司上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
    
2)
流動性和資本資源
 

由於努力開發候選產品，包括進行臨牀試驗以及為運營提供一般和 管理支持，該公司蒙受了鉅額營業虧損和累計赤字。截至2023年9月30日，該公司的無限制現金餘額約為美元4.6 百萬美元，累計赤字約為美元180.8百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司淨虧損美元5.6百萬和美元15.5分別為百萬美元，公司在經營活動中使用的現金為美元15.7在截至2023年9月30日的九個月中， 百萬美元。
 

在 2022年10月，公司簽訂了約為期的設施轉租協議（“轉租”） 45,500位於馬薩諸塞州薩默維爾的平方英尺辦公和實驗室空間。根據轉租協議，公司以 信用證的形式向轉租人交付了金額為 $ 的保證金4.1百萬，將在整個租賃期限內逐步減少。 信用證由公司的商業銀行簽發，該銀行要求公司通過存入 $ 來現金抵押信用證4.1在這家銀行的限制性現金賬户中存入百萬美元。在子租賃期限內，所需的限制性現金抵押品金額將與 信用證金額的減少同時下降e.
5
表

2023年4月5日，根據 ，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）和註冊權協議，林肯公園承諾購買不超過$$10.0在 “股權額度” 融資安排中持有公司百萬股普通股 。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行和出售了大約 214,000SEPA下的普通股 股，總收益為美元0.3百萬。該公司做到了 不在截至2023年9月30日的三個月內，出售SEPA下的任何股票。參見注釋 15。

2023 年 7 月 14 日，公司完成了與某些投資者的融資，向投資者提供約 (i) 美元的私募配售8.7本金總額為百萬的可轉換本票（“可轉換票據”）和（ii）認股權證，總共約為 6.1百萬股公司普通股（“票據認股權證”，連同可轉換票據，即 “2023年7月融資”）。 可轉換票據的利息為 6年利率，按季度拖欠支付，公司可以通過增加可轉換票據的未償本金以現金或 實物支付利息。可轉換票據將於2028年7月到期，可由適用投資者選擇轉換為公司普通股。

在編制隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時，公司管理層得出結論， 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為它預計不會有足夠的現金或營運資本資源為這些簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月期間的運營提供資金。除了2023年7月的融資外，公司還需要籌集更多資金，這可能是通過SEPA下的剩餘資金、公開或 私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係或其他方式。除SEPA外，該公司目前沒有此類資本的安排，也無法保證能夠在需要時、以可接受的條件或根本籌集此類資金 。

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在 正常業務過程中資產的變現和負債的償付。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與公司繼續經營能力相關的不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的未來可能產生的影響。

3)
資產收購


2023年4月， 公司與其股東方Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）以及Factor Limited就其中的特定條款（“Exacis 收購協議”）簽訂了資產購買協議（“Exacis 收購協議”）。根據Exacis收購協議，公司從Exacis手中收購了Exacis的幾乎所有知識產權資產（“Exacis資產”），包括Exacis與Factor Limited之間的 獨家許可協議（“購買的許可證”）中的所有權利、所有權和權益。除了購買許可證下在截止日期之後累積的負債外，公司不承擔Exacis的任何負債。

作為 Exacis Assets 的對價，在交易截止之日，公司向Exacis發行了總額約為 69,000普通股 股，這些股票受 a 的約束 12 個月封鎖，根據封鎖，Exacis不得出售或以其他方式轉讓此類股票。這些股票是以 向Exacis發行的，該價格基於該公司的假設股權估值為$75.0百萬，除以截至收盤日前兩個交易日營業結束時已發行和流通的 普通股數量。出於會計目的， t發行的股票價值為 $3.00每股，即發行之日公司普通股的收盤價。公司還同意支付以下或有付款：
  (i)
如果，在此期間的任何時候 三年期限從截止日期開始到截止日期 三年 截止日期的週年紀念日，公司的市值等於或超過 $100.0至少一百萬 十連續交易日，則公司將向Exacis發行一定數量等於 (x) 美元的普通股2.0百萬除以 (y) $ 的商數100.00 百萬除以公司當時已發行和流通的普通股數量；
 
6
目錄表

 		(ii)
如果，在此期間的任何時候 三年自收盤之日起至收盤日三週年之日止的期間，公司的市值等於或超過美元200.0至少一百萬 十 連續幾個交易日，公司將向 Exacis 額外發行等於 (x) $ 的普通股2.0 百萬除以 (y) $ 的商200.00百萬除以公司當時已發行和流通的普通股數量 （上文 (i) 合稱 “市值或有對價”）；以及
 

 		(iii)
在 五年從截止日期開始到截止日期的五週年之際，公司將向Exacis付款或交付 20公司在五年 期內從 (i) 公司根據 Exacis 購買協議從 Exacis 收購的知識產權的第三方被許可人或分許可人那裏實際收到的所有現金或其他對價（統稱為 “許可或有對價”）的百分比，或 (ii) 在某些例外情況下，出售此類知識產權 ；前提是，許可或有對價在任何情況下均不得超過 $45.0百萬。
 

該公司將Exacis的收購列為資產收購 ，因為它確定所收購資產的幾乎所有公允價值都集中在購買的許可證中。在資產收購中收購的資產根據其對收購方的成本進行確認，通常 按相對公允價值分配給資產。公司收購Exacis資產的成本包括髮行公司普通股、與直接收購相關的成本和或有對價。



市值或有對價以公司自有股票掛鈎或結算。因此，公司將市值 或有對價歸類為以公允價值計量的負債，因為該金融工具包含有條件的債務（公司僅在達到市值門檻的條件下才會發行股票），並且在 成立時，該債務的貨幣價值僅基於固定貨幣金額（美元2.0每個目標股數為百萬股）， 將使用可變數量的公司股票進行結算。 該公司使用蒙特卡羅模擬模型根據以下 假設估算了截至收購之日市值或有對價的公允價值：

股票價格
  
$
3.00
  
無風險利率
    
3.58
%
波動性
    
100
%
股息收益率
    
0
%
預期期限
  
3.0年份
  


許可證或有對價應以現金結算，通常在負債可能且可估算時予以確認。截至 收購之日和2023年9月30日，公司得出結論，支付許可證或有對價是不可能或不可估量的。因此，沒有確認適用的或有對價負債。


下表顯示了為Exacis資產支付的對價的 總公允價值（以千計）。
   
的公允價值
考慮
  
已發行的股票
  
$
208
  
或有考慮
    
225
  
直接成本
    
27
  
公允價值總額
  
$
460
  


公司分配 100購買的許可證對價的公允價值的百分比，公司確定該許可證是一項正在進行的研發（“IPR&D”） 資產。通過資產購買獲得的IPR&D資產沒有其他未來用途，也沒有與其最初預期目的不同的經濟價值，將在成本發生期間記為支出。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，公司將 購買的許可證的公允價值作為支出。

4)
與客户簽訂合同



2023年2月21日，公司與Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”）（“Lineage”） 簽訂了獨家期權和許可協議（“協議”），為Lineage提供了獲得用於臨牀前、臨牀和商業目的的某些相關技術的獨家分許可的選項（“期權權”）， 這將允許Lineage進一步對此類知識產權進行再許可，但需支付某些費用再許可使用費。Lineage 向公司支付了一美元0.3為期權預付一百萬筆不可退還的預付款（“期權費”）。



在 協議下，Lineage 還可以要求公司為Lineage開發並交付某些誘導多能幹細胞系，Lineage將使用幹細胞系來評估用於治療人類中樞神經系統疾病 （不包括某些適應症）的細胞移植療法的可能發展。Lineage必須在2023年8月22日之前要求公司開發定製細胞系，屆時，該公司將有權獲得某些細胞 線的定製費。


7
目錄表
在Lineage 要求公司開發定製細胞系後，Lineage將在向Lineage交付此類誘導多能幹細胞系後有六個月的時間行使期權並獲得再許可。如果Lineage獲得 次級許可，公司將有權獲得額外的許可費，包括里程碑付款和特許權使用費。


公司確認了ASC 606下的收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），它要求公司執行以下五個步驟才能確認收入：


 
1.
確定與客户的合同；
 
2.
確定合同中的履約義務；
 
3.
確定交易價格；
 
4.
將交易價格分配給履約義務；以及
 
5.
在（或在）履行績效義務時確認收入。


根據ASC 606，公司認定，期權權是Lineage在合同開始時根據協議持有的不可行使的權利，因為細胞系 的定製活動和分許可在合同開始時是可選購買。如果Lineage決定購買這些商品和服務，則這些可選的商品和服務購買將被視為單獨的合同。 因此， 100期權費的百分比分配給了期權權。在 Lineage 進入分許可或期權到期 之前，期權費將保留在遞延收入中。
8
目錄表



2023年8月21日，Lineage要求公司開始 開發某些誘導多能幹細胞系，以換取固定費用，但須遵守某些限制，詳情見下文。還有 2023年8月21日，公司與Lineage簽訂了 協議修正案，其中規定了變更 與細胞系定製活動特別相關，例如(i) 付款條款，(ii) 某些定義，(iii) 如果Lineage選擇的自定義細胞系不成功， 某些行動方案，以及 (iv) 文件要求。


正如先前得出的結論，期權和細胞系定製活動 作為單獨的合同入賬，公司已確定上面討論的修訂條款代表對細胞系定製合同的修改。因為在修正案生效之前，沒有向Lineage 轉讓任何商品或服務，因此， 不先前確認的收入，有 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，對收入進行追趕調整。



Lineage將在開發期間向公司支付細胞系定製活動 的款項。在截至2023年9月30日的三個月中，公司收到了美元的首期付款0.4根據修改後的付款條款，百萬元 開始細胞系定製活動。只有當公司在交付定製細胞系方面取得一定進展時，公司才能賺取剩餘的全額細胞系定製費。該公司估算了預計將確認為收入的對價金額，但此類確認收入不太可能出現重大逆轉，並對剩餘的合同對價設定了 限制。該公司已確定 $0.4可以確認百萬美元的對價 ，而不會出現撤銷的可能性，這限制了剩餘的合同定製費。那個 $0.4 百萬將在十個月（即預期的開發期）內獲得同等認可，因為隨着時間的推移，提供服務的努力水平將以相同的速度進行。很明顯，限制金額不再存在 收入大幅逆轉的風險，因此公司將取消相關收入的限制，確認在取消限制條件的時期內對收入的累計追補調整，剩餘的 不受限制的收入將在剩餘的開發時間內予以確認。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的收入低於美元0.1百萬美元的定製活動收入。


目前，如果Lineage 行使期權權，公司可能向Lineage提供的許可證的授予不被視為履約義務，因為這是客户將來可能提出的可選請求，將在客户行使期權 權利時作為單獨的合同予以考慮。



公司將定製 活動中使用的直接人工和用品視為已發生的並記作收入成本。根據附註9中討論的《獨家保理商許可協議》的規定，公司有義務向Factor Limited付款 20公司從客户那裏收到的與獨家要素許可協議下的許可技術相關的任何金額的百分比，該金額也記錄為 收入成本。

9
目錄表

5)
2023 年 7 月融資



2023 年 7 月 14 日，公司完成了 2023 年 7 月的融資，其中規定發行約美元8.7總計 百萬本金的可轉換票據，以及發行的票據認股權證，總共購買約為 6.1百萬股 普通股。該公司認可了大約 $0.2與交易相關的百萬費用。



可轉換票據的利息為 6每年百分比，按季度拖欠支付。經公司選擇，它可以通過增加 可轉換票據的未償還本金來支付現金或實物利息。可轉換票據已到期 2028年7月14日，除非之前進行了轉換或回購。公司不得在到期前自行選擇贖回 可轉換票據。



投資者可以選擇，可轉換票據可以從 不時全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為美元2.86每股，但須按慣例 進行股票分割、股票分紅、資本重組等調整。截至2023年9月30日，有 不轉換為普通股的可轉換票據 。



這個可兑換票據不包含任何棘輪或其他財務反稀釋條款。那個可兑換投資者購買的票據包含轉換限制，前提是如果股票總數為 普通股其持有人的實益擁有將超過 4.99%, 9.99% 或 19.99% 在轉換後立即生效，但某些增幅不得超過兩者 9.99% 或 19.99% 由該持有者選擇。


可轉換票據規定了慣常違約事件，包括（在某些情況下受慣例寬限和 補救期限制），其中包括：未支付本金或利息、違反可轉換票據中的契約或其他協議；發生重大不利影響事件（定義見相關證券購買 協議）和某些破產事件。通常，如果可轉換票據發生違約事件並仍在繼續，則可轉換票據持有人可能會要求公司以等於回購 的價格回購部分或全部可轉換票據 100回購的可轉換票據本金的百分比，加上其應計和未付利息。



票據認股權證 可立即行使，行使價為美元2.61每股，到期 五年自發行之日起生效，並可按慣例進行調整。投資者購買的票據認股權證包含一項條款，根據該條款，如果股票總數為普通股其持有人的實益擁有將超過 4.99%, 9.99% 或 19.99在行使後立即增加百分比，但某些增加幅度不超過兩者 9.99% 或 19.99% 由該持有者選擇。

該公司確定，可轉換票據中沒有需要與主辦協議分開的嵌入式衍生品。公司根據可轉換票據和票據認股權證 的相對公允價值分配收到的總收益和產生的費用。出於分配的目的，該公司使用的估計公允價值為美元8.7根據第三方專家的估值，可轉換 票據為百萬美元。符合股票分類條件的票據認股權證的公允價值約為美元13.1截至2023年7月14日交易日，百萬人使用Black-Scholes定價模型。結果，公司分配了大約 $5.2百萬美元的收益和大約 $0.1向票據認股權證收取百萬美元 費用 ，並相應減少可轉換票據的債務折扣和債務發行成本的賬面價值，根據有效利率 方法，這兩者均按可轉換票據的合同條款作為利息支出的一部分進行攤銷。


截至2023年9月30日，可轉換票據的未償本金為美元8.7百萬，債務折扣和債務發行成本的未攤銷餘額為美元5.2百萬。該公司累積了大約 $0.1與 可轉換票據相關的百萬美元利息支出，計入隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 ，公司確認了約美元0.2百萬美元的利息支出，包含在其他 支出中，在隨附的簡明合併運營報表中扣除淨額。與可轉換票據相關的利息支出包括大約 $0.1百萬美元用於攤銷債務折扣和債務發行成本。

10
內容表
6)
租賃

 

T該公司目前擁有辦公和實驗室空間的運營租約 輸入 紐約、紐約、馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州薩默維爾，分別於2026年、2028年和2033年到期。

在2022年第二季度，該公司決定鞏固其在馬薩諸塞州劍橋的研發工作， 轉租其聖地亞哥實驗室和辦公空間。結果，該公司確認了約為美元的減值費用0.8在截至2022年9月30日的九個月中， 聖地亞哥租賃公司ROU資產 百萬美元。2022年11月，公司簽訂了租賃終止協議，該協議自2023年1月31日起生效；截至2023年9月30日，有 不聖地亞哥租約剩餘的租賃負債或ROU資產餘額。

2022 年 10 月，公司與百時美施貴寶公司（“分租人”）的子公司 E.R. Squibb & Sons, L.L.C. 簽訂了辦公、實驗室和研發空間（“場所”）的轉租協議。該場所包括大約 45,500位於馬薩諸塞州薩默維爾的一座目前正在建設的建築物的九樓平方英尺。租約將於 2033 年 11 月到期，並受以下約束 五年延期。

轉租的租金將從2023年11月29日開始。公司將支付 的基本租金，約為 $0.5在任期的第一年每月為百萬美元，這將增加 3此後每年百分比。該公司還將根據市場費率按月支付停車費，價格可能會不時變化，並支付其在傳統租賃費用中所佔份額 ，包括某些税款、運營費用和水電費。

根據轉租協議，公司以 信用證的形式向轉租人支付了保證金，金額約為 $4.1百萬。如果公司在轉租下沒有違約事件，則在整個期限內， 信用證將逐步減少。

轉租人已同意向公司提供租户改善補貼（“TIA”），金額為美元190每平方英尺可租用，或 $8.6 百萬。超過該金額的租户對房屋的改善（如果有）將由公司自費。預計到時施工將基本完成 [2023 年底].

公司於2023年6月21日獲得了對場所的訪問和控制權，因此，出於會計目的，公司確定 的開始日期為2023年6月21日。該公司還對租户改善資產的會計所有權進行了分析，並確定這些資產為轉租人/出租人所有。因此，轉租人向公司支付的租户改善資產的TIA 款項被視為報銷而不是租賃激勵，不包括在合同對價中。公司為 轉租人/出租人擁有的資產支付的超過TIA的金額被視為非現金租賃付款，並計入合同的對價中。



公司衡量了截至2023年6月21日薩默維爾轉租的租賃 負債和相應的ROU資產，其中包括公司在十年租賃期內必須支付的租賃款項。由於截至2023年6月21日，公司沒有合理地確定是否會行使延長租賃期限的權利，因此在初始評估中未包括將租約再延長五年的選項。結果，該公司記錄的租賃負債為美元34.2百萬，其中包括 $0.6 百萬美元，用於支付高於TIA的增量金額，公司預計將為次出租人/出租人擁有的資產以及相應的ROU資產支付美元34.4截至2023年6月30日，百萬人。截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元1.1 百萬美元作為簡明合併資產負債表中的其他應收賬款，按照 TIA 要求償還的次出租人/出租人自有資產的金額以及大約 $3.5百萬美元計入簡明合併資產負債表中的其他流動資產，金額由公司支付，但尚未提交用於償還 次出租人/出租人擁有的資產。

11
目錄表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，淨運營租賃支出如下（單位 千美元）：

   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
運營租賃費用
  
$
1,623
    
$
143
    
$
1,758
    
$
476
  
轉租收入
    
(21
)
    
(21
)
    
(63
)
    
(63
)
可變租賃費用
    
6
      
60
      
18
      
113
  
租賃費用總額
  
$
1,608
    
$
182
    
$
1,713
    
$
526
  




下表顯示了截至2023年1月1日的運營ROU資產和租賃負債的期初 餘額以及截至2023年9月30日的期末餘額，包括該期間的變化（以千計）。


   
經營租賃
ROU 資產
  
       
2023 年 1 月 1 日 的經營租賃 ROU 資產
  
$
1,030
  
確認薩默維爾轉租的 ROU 資產
    34,410  
經營租賃 ROU 資產的攤銷
    
(580
)
2023 年 9 月 30 日 的運營租賃 ROU 資產
  
$
34,860
  


   
經營租賃
負債
  
2023 年 1 月 1 日 的經營租賃負債
  
$
1,182
  
承認薩默維爾轉租的租賃責任
     34,169  
薩默維爾轉租的利息增加
     1,055  
經營 租賃負債的本金支付
    
(259
)
截至 2023 年 9 月 30 日 的運營租賃負債
    
36,147
  
減去非流動部分
    
34,998
  
截至 2023 年 9 月 30 日的當前部分
  
$
1,149
  



截至2023年9月30日，該公司的運營租約的加權平均剩餘期限為 10.0加權平均折扣率為的年份 12.6%.  經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
   
截至
2023年9月30日
 
2023
 
$
932
  
2024
   
5,947
  
2025
   
6,065
  
2026
   
6,227
  
2027
   
6,298
  
此後
    
40,224
  
付款總額  
65,693
  
減去估算的利息     (29,546 )
經營租賃負債總額   $ 36,147  

7)
金融工具的公允價值
 

Fair 的價值定義為在自願的市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的價格，或為轉讓負債而支付的價格。已經為估值輸入建立了公允價值層次結構，將 置於活躍市場中相同資產或負債的報價的最高優先級，將不可觀察的投入的報價置於最低優先級。公允價值層次結構如下：


 
●
Level 1 Inputs — 根據活躍市場中申報實體在衡量日有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
 
12
內容表
 
●
 第 2 級輸入 — 根據第 1 級中包含的報價以外的投入進行估值，這些投入可以直接或間接觀察到的資產或負債。其中可能包括活躍市場中類似資產或 負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、 波動率、預付款速度、信用風險等），或者主要通過相關性或其他手段得出或由市場數據證實的投入。
 
 
●
第 3 級輸入 — 根據市場價值很少或沒有市場價值的投入進行估值，這要求報告實體制定自己的假設。


資產負債表上報告的現金及現金等價物、其他應收賬款、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用、其他流動負債和其他 負債的賬面金額由於到期日短，近似基於公允價值。



下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的負債（以千計）:

描述
  
級別
     9月30日
2023
     十二月三十一日
2022
  
負債：
                  
認股權證負債——普通認股證
    
3
    
$
165
    
$
331
  
市值或有對價
    3     $ 107     $ -  


公司使用 Black-Scholes 期權定價模型來估計其認股權證負債的公允價值，並使用蒙特卡羅模擬模型來估算市值或有對價的公允價值，這兩者都被視為三級公平 價值衡量標準。公司在每個報告期重新衡量認股權證負債和市值或有對價的公允價值，並在運營報表中確認公允價值的變化。

13
表
肯定的根據公司無法控制的因素，Black-Scholes和Monte Carlo模型中使用的輸入可能會在未來 期內波動。計算公允價值時使用的一項或多項輸入的重大變化可能導致公司 認股權證負債或或有對價負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致公司的合併運營報表中報告重大的非現金損益。


下表列出了自2023年1月1日起以公允價值計量的 負債變化，如果晚於2023年1月1日，則從初始衡量日起至2023年9月30日（以千計）：


 
  
搜查令
負債
    
特遣隊
考慮
 
             
2023 年 1 月 1 日的公允價值
  
$
331
     $ -  
初始測量
    -       225  
公允價值的變化
    
(166
)
     (118 )
公允價值為 九月 30, 2023
  
$
165
     $ 107  


公司評估了截至2023年9月30日的市值 或有對價的公允價值，並確定2023年6月30日重新計量中使用的投入沒有實質性變化，不會導致2023年9月30日的負債發生實質性變化。 因此，該公司做到了 不不承認截至2023年9月30日的三個 個月市值或有對價的公允價值的變化。


下表僅供比較之用，顯示了公司可轉換票據的公允價值與截至2023年9月30日簡明合併資產負債表中確認的 賬面價值之比的信息（以千計）。截至2022年12月31日，該公司沒有可轉換票據。


   
2023年9月30日
  
 
  
攜帶
價值
    
公平
價值
  
 
            
可轉換票據
  
$
8,715
    
$
9,114
  



公司使用二項式模型評估可轉換票據的公允價值，該模型被視為三級衡量標準。
 
8)
善意
 

2018年，該公司收購了IRX Therapeutics（“IRX”），該公司被視為業務合併。公司記錄的商譽金額為 美元2.0百萬與收購 IRX 有關。 商譽未攤銷，但每年都要進行 減值測試，如果公司發現任何事件或情況變化表明該實體的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地進行減值測試。由於管理層將 公司作為單一申報單位進行評估，因此在實體層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能低於其 賬面價值。此類定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、總體財務業績和其他相關事件。如果該實體未通過定性評估， 則將該實體的賬面價值與其公允價值進行比較。如果實體的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值.


截至2023年9月30日，公司進行了定性評估，以確定該實體的公允價值 是否更有可能低於其商譽賬面價值。這些定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、總體財務表現和其他相關事件。由於 ，該公司的股價從美元下跌2.26截至2023年6月30日，每股至美元2.18截至2023年9月30日，公司確定每股有減值跡象。因此，公司進入了 減值量化評估的第一步，並確定申報單位的公允價值超過了商譽的賬面金額，因此，截至2023年9月30日，商譽沒有受到減值。
 
9)
關聯方交易


與因子生物科學公司及其附屬公司的協議


截至2023年9月30日，以下與Factor Bioscience Inc. （包括其附屬公司 “Factor Bioscience”）和馬修·安吉爾博士有關的協議已經生效。這些協議被視為關聯方交易，因為公司首席執行官馬修·安吉爾博士同時也是Factor Bioscience的董事長兼首席執行官 以及Factor Limited的董事。


14
內容表

2022年9月 ，公司與Factor Bioscience簽訂了主服務協議（“MSA”），根據該協議，Factor Bioscience同意按照公司與Factor Bioscience達成的協議以及MSA下的一項或多份工作單，包括MSA（“WO1”）中規定的向公司提供服務。根據WO1，Factor Bioscience同意向公司提供mRNA細胞工程研究支持服務，包括使用某些 設施、設備、材料和培訓，並且該公司同意向Factor Bioscience支付初始費用 $5.0百萬， 應付款 十二等額的每月分期付款約為 $0.4百萬。在 $ 中5.0百萬，公司分配了美元3.5百萬元用於支付許可費義務（定義見下文）。在最初的12個月之後，公司同意繼續向Factor Bioscience支付每月的費用0.4百萬，直到 WO1 終止為止。加入 MSA 後，公司支付了 美元的押金0.4百萬，將應用於最後一個月 WO1.


公司可以在MSA簽訂之日兩週年當天或之後終止MSA下的WO1，但前提是向Factor Bioscience提供 120 天前通知。Factor Bioscience 只能在 MSA 簽訂之日四週年之日及之後終止此類工作訂單，su反對向公司提供 120提前幾天通知。MSA 包含慣常的保密條款以及雙方的陳述和保證，任何一方均可在 終止 MSA 30提前幾天發出通知，但須遵守特定 工作單中包含的任何取代終止條款。



關於加入海洋安全局的問題, 因子生物科學的子公司，Factor Limited 與 Eterna LLC 簽訂了豁免 協議（“豁免協議”），根據該協議，Factor Limited同意免除付款3.5否則，應向其支付百萬 （“許可費義務”） 2022年10月，Eterna LLC根據Eterna LLC、Novellus Limited和Factor Limited於2021年4月簽訂的獨家許可協議，該協議於2022年11月修訂 （“原始工廠許可協議”）。根據豁免協議的條款，公司向Factor Bioscience支付至少$的許可費義務將有條件地免除3.5根據管理事務協議應付的百萬美元。



由於在根據MSA支付了這筆款項 之前，許可費義務是有條件免除的，因此公司記錄的負債為美元3.5百萬。截至2023年9月30日，大約有美元1.6剩餘未攤銷的許可費債務的百萬美元，記錄在隨附的簡明合併資產負債表中 “應付關聯方” 細列項目。


2023年2月20日，公司和Factor Limited簽訂了獨家許可協議（“獨家工廠許可協議”），該協議終止並取代了最初的Factor許可協議。根據Factor Limited自獨家代理許可協議生效之日起Factor Limited向其他第三方授予的某些獨家許可或其他 權利，Factor根據Factor Limited擁有的某些專利（ “Factor Patenties”）向公司授予了排他性、可再許可的許可。獨家經營者許可協議的期限將於 2027 年 11 月 22 日到期，但將自動延長 兩年半（該期限為 “續訂期限”），前提是公司至少收到美元100 百萬美元，來自公司根據獨家經營者許可協議授予的Factor專利的分許可費（“分許可費”）。公司將向Factor Limited付款 20公司在該許可證的初始到期日期之前收到的任何分許可費的百分比，以及 30公司在續訂期內收到的任何分許可費用的百分比。公司可以在以下情況下終止獨家經營者許可協議 120提前幾天向Factor Limited發出書面通知，否則雙方都有額外的慣例終止權。根據Exclusive Factor 許可協議，公司有義務支付Factor Limited在準備、申請、起訴和維護Factor專利時產生的費用，並同意承擔因根據獨家經營者許可協議授予的許可尋求分許可機會而產生的任何訴訟或訴訟中與執行和 辯護Factor專利相關的所有費用和費用。



2023 年 7 月 12 日，公司和 Factor Limited 簽訂了獨家保理商許可協議的第一份 修正案（“獨家許可協議修正案”），該修正案對 獨家 的工廠許可協議 (i) 擴大因子專利的使用範圍以包括獸醫用途，(ii) 將續訂期限從 兩年半到 五年如果公司支付至少 $6.0從分許可費、其他手頭現金或兩種資金來源的組合中向Factor Limited撥款百萬美元，（iii）將續訂期內應付給Factor Limited的分許可費 從以下數字中扣除 30% 至 20%，(iv) 取消Factor Limited對未獲得再許可或尚未確定機會的Factor專利的終止權，在每種情況下，在特定日期之前，(v) 規定公司向Factor Limited支付的每月維護費約為美元0.4 百萬，從 2024 年 9 月開始。
15
內容表


在 2022 年 9 月，Novellus 和 Eterna 與馬修·安吉爾博士和克里斯托弗博士簽訂了有限豁免和轉讓協議（“豁免和轉讓協議”）的第二修正案 Rohde（“創始人”）據此同意 對創始人、公司或 Novellus 因某些索賠和訴訟以及對 {提起的任何未決或未來訴訟而產生的所有未來、合理和有根據的律師費、成本、和解和判決負責br} 創始人、Novellus和/或公司由或代表Westman和Sowyrda提起的法律事務，如附註11所述（“承保索賠”）。創始人將繼續全權負責為滿足任何待決或未來工資法索賠的判決或 和解而支付的任何款項。根據豁免和轉讓協議，創始人同意，他們無權獲得賠償或預付過去、現在或未來的律師費、 費用、判決、和解或其他可能有權從公司或Novellus獲得的與承保索賠有關的負債。在 各方已獲得全額補償所產生的律師費、成本和開支之前，公司和創始人將分擔任何追回款，而公司保留任何超額追回款。公司擁有指導和控制所涵蓋的 索賠的起訴、辯護和和解的唯一權力。


Exacis 資產收購


O2023年4月26日，公司簽訂了Exacis購買協議 ，以收購Exacis資產，包括Exacis在購買的許可證中的所有權利、所有權和權益。除了 截止日期之後累積的已購買許可證項下的負債外，公司不承擔Exacis的任何負債。參見注釋 3.


TExacis的收購被視為關聯方交易，因為Exacis首席執行官格雷戈裏·菲奧雷博士在收購Exacis時也是公司董事會成員 。此外，安吉爾博士曾是Exacis科學顧問委員會主席，他是Factor Bioscience Inc. 的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事。 是Factor Limited的母公司，也是Factor Bioscience LLC的全資子公司，後者是Exacis的大股東.



與菲奧雷博士簽訂的諮詢協議


2023 年 5 月，公司與公司前董事菲奧雷博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，菲奧雷博士同意 向公司提供業務發展諮詢服務，每月預付金為 $20,000. 任何一方均可以 為由終止諮詢協議 15提前幾天發出書面通知，公司終止了諮詢協議， 自 2023 年 7 月 31 日起生效。


2023 年 7 月融資


2023年7月14日，公司完成了2023年7月的融資。該公司前董事布蘭特·賓德、理查德·瓦格納·查爾斯 切靈頓和尼古拉斯·辛格以與所有其他買方相同的條款和條件參與了2023年7月的融資。參見注釋 5。

10)
應計費用
 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計支出包括以下 項（以千計）：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
薩默維爾設施的建造成本
  $ 3,249     $ -  
律師費和和解
    
771
      
1,138
  
臨牀
    
95
      
570
  
專業費用
    
203
      
333
  
應計補償
    
121
      
1,065
  
其他
    
580
      
520
  
應計費用總額
  
$
5,019
    
$
3,626
  
 

這個 $3.2一旦公司支付了上述金額，上面顯示的薩默維爾建築費用的百萬美元將受到附註6中描述的TIA補償金的約束。

16
內容表
11)
承付款和意外開支
 
訴訟 事情

 

公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。與此類行為相關的法律費用和其他費用 在發生時記為支出。此外，公司還評估了記錄訴訟和突發事件負債的必要性。當可能出現損失時，公司為與這些事項相關的費用做好了準備，並且 金額可以合理估計。


Novelus, Inc. v. Sowyrda 等人.，C.A. 不是。 2184CV02436-BLS2



2021年10月25日，Novellus, Inc.向薩福克郡馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，指控Novellus, Inc. 前僱員保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以及Novellus, LLC（我們收購Novellus, Inc.之前的母公司）的某些前投資者，指控他們違反了信託義務、違反 合同和民事陰謀。Eterna 於 2021 年 7 月 16 日收購了 Novellus, Inc.2022 年 5 月 27 日，Novellus, Inc. 修改了申訴，撤回了對除保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以外的所有被告的所有索賠。 2022 年 7 月 1 日，韋斯特曼提出了一項動議，要求強制仲裁，或者作為替代方案，要求在特拉華州大法官法院審理由 Sowyrda 針對Novellus LLC、克里斯托弗·羅德博士、馬修·安吉爾博士、倫納德·馬祖爾和 Factor Bioscience, Inc. 提起的某些訴訟處理完畢，再加上Zelickson等人訴Angel等人，C.A. 2021-1014-JRS 和韋斯特曼反對 Novellus LLC 的字幕是 Westman 訴 Novellus LLC，C.A. 編號 2021-0882-NAC（“特拉華行動”）。2022 年 7 月 1 日，索維達回答了申訴，並對Novellus, Inc.和第三方被告馬修·安吉爾博士和 克里斯托弗·羅德博士提出了反訴，指控他們違反了《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、違反合同、不當致富和量子價值。索維達還加入了 Westman 的動議，要求在特拉華州訴訟之前暫緩審理此案。Novellus, Inc.的索賠和索維爾達先生的反訴涉及在Eterna收購Novellus, Inc.之前發生的涉嫌行為。


O2022年11月15日，在就Westman和Sowyrda的強制或中止動議做出決定之前，雙方同意自願駁回特拉華州行動，並將 該訴訟合併。2022 年 12 月 15 日，Sowyrda 對修正後的申訴提交了修正答覆，聲稱對安吉爾博士、羅德博士、Novellus LLC.、Novellus Inc.、Factor Bioscience Inc. 和 Eterna Therapeutics Inc.（“反訴被告”）提出修正後的反訴，指控多名反訴被告違反合同、違反誠信默示義務和違反公平交易， 的信託責任、違反運營協議、協助和教唆違反信託義務、侵權干涉合同、公平會計、違反《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州 最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、不當致富和量子獎勵。同樣在2022年12月15日，韋斯特曼對修正後的申訴作出了答覆，並對同一 反訴被告提出了類似的反訴。Westman 和 Sowyrda 分別對 Novellus, Inc. 提出了賠償和/或墊款索賠。2023 年 1 月 11 日，韋斯特曼和索威達聯合提出動議，要求強制執行 Novellus Inc. 的提款權 和/或賠償權。Novellus Inc. 強烈反對該動議並於 2023 年 1 月 27 日提出反對。2023年2月8日，Westman和Sowyrda作出答覆，支持他們的 執行賠償/墊款權的動議，並將該動議提交給法院。Novellus Inc. 於2023年1月27日回答了韋斯特曼和索威達的反訴，否認了責任。其餘反訴 被告於2023年1月27日提出動議，要求駁回剩餘的大部分反訴。法院於2023年6月15日下達了一項命令，批准了反訴被告提出的駁回和駁回Sowyrda和Westman要求執行的 動議的動議。法院的命令駁回了韋斯特曼對反訴被告的所有索賠，但他的賠償要求除外，以及索威達的所有索韋爾達的索賠，但他的賠償申請和與就業相關的索賠除外，反索賠被告並未動議駁回這些索賠。2023 年 7 月 6 日，Westman 和 Sowyrda 向馬薩諸塞州上訴法院的一名法官提交了中間複審申請， 試圖推翻該法官批准反訴被告駁回大部分剩餘反訴的動議的裁決，但不支持駁回韋斯特曼和索威達強制執行晉升權的動議的裁決。 2023 年 7 月 25 日，上訴各方向上訴法院的單一法官提交了聯合動議，要求暫停上訴，以允許反索賠原告提出修正反訴，並允許反訴被告提出駁回 的動議。反訴原告於 2023 年 8 月 15 日提交了第一組經修正的反訴。反索賠原告於 2023 年 9 月 29 日修改並重新提交了修正後的反訴。反訴被告於2023年10月13日提出動議，要求駁回除Sowyrda的就業相關索賠以外的所有經修正的反訴。

17
目錄

根據適用的特拉華州法律和Novellus Inc.的組織文件，公司可能需要預付或 償還Novellus, Inc.前高管和董事因上述Westman和Sowyrda事項而產生的某些法律費用。但是，未來預付款或補償的可能性不大 ，也無法合理估計。


etherna Immunotherapies NV 和 etherna Inc. 訴 Eterna Therapeutics Inc. C.A. No.123CV11732



2023年7月31日，Etherna Immunotherapies NV和Etherna Inc. 向法庭提起訴訟，指控埃特納治療公司 提出以下索賠：（1）聯邦商標侵權；（2）聯邦不正當競爭；（3）馬薩諸塞州普通法商標侵權；（4）馬薩諸塞州不正當競爭。該投訴的送達程序 已於 2023 年 8 月 1 日完成。在訴訟的現階段，公司無法預測出現有利或不利結果的可能性。


許可協議
 

2023年2月20日，公司與Factor Limited 簽訂了獨家保理商許可協議，該協議終止並取代了原始保理商許可協議。2023年7月12日，公司和Factor Limited簽訂了獨家許可協議修正案。有關這些協議的詳細信息，請參閲 Note 9。


退休儲蓄計劃


公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款計劃，允許員工推遲至 90按税前計算，佔其工資的百分比。從 2023 年 1 月 1 日開始，公司開始按以下比率匹配員工的繳款 100第一個的百分比 3 員工繳款的百分比以及 50下一個百分比 2員工繳款額的百分比，公司的最大配額為 4%.

 
12)
股票薪酬
   

股票期權

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司 授予了以下股票期權（以千計）：


 
  
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
授予的股票期權
    
-
      
188
      
237
      
287
  



公司確認向員工、董事和某些顧問授予股票期權的股票薪酬支出。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值 。在直線基礎上，授予的股票期權的公允價值被確認為必要服務期內的支出。


對於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中授予的 股票期權，使用了以下加權平均假設：

 
  
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
加權平均無風險利率
    
-
   
2.64
%
    
3.82
%
    
2.54
%
加權平均波動率
    
-
   
89.80
%
    
95.15
%
    
91.20
%
股息收益率
    
-

   
0
%
    
0
%
    
0
%
預期期限
  
-
    
5.73年份
    
5.44年份
    
5.30年份
  

18
內容表

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的股票期權的每股加權平均授予日公允價值如下：



 
  
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
加權平均授予日期公允價值
  
-
    
$
7.24
    
$
2.99
    
$
12.91
  


所有股票期權授予的歸屬均須在該歸屬日期之前繼續為公司服務。截至 2023 年 9 月 30 日， 大約有 510,000未償還的股票期權。



限制性股票單位

 

在 br} 在截至2022年9月30日的九個月中，公司批准了大約 55,000基於績效的限制性股票單位（“RSU”）， 由於未實現適用的業績目標，所有這些單位都在 2022 年被沒收。該公司做到了 不在截至2022年9月30日的三個月內或截至2023年9月30日的三個月和九個月內，不批准任何限制性股份 。


對於基於績效的限制性股份，一旦確定相關績效目標有可能實現，公司就會開始確認費用。
 

未償還 br} RSU 在授予之日以相同數量的普通股結算。RSU 的裁決僅在既得範圍內結算。歸屬通常要求獎勵獲得者在 相應的歸屬日期之前繼續僱用或服務。由於RSU以相同數量的普通股進行結算，收款人無需支付任何抵消費用，因此成本的衡量基於估算日（授予日 ）的股票報價。
 

員工可以選擇預扣本應在結算時發行的普通股，其價值等於應付預扣税額，而不是支付現金來償還既得限制股權單位結算時應繳的預扣税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 均低於 1,000RSU 已歸屬。 沒有 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中歸屬RSU。截至2023年9月30日，大約有 1,000 未償還的限制性股票單位。


股票薪酬支出

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出如下（單位 千美元）：


 
  
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
研究和開發
  
$
57
    
$
183
    
$
177
    
$
1,075
  
一般和行政
    
117
      
293
      
900
      
1,463
  
總計
  
$
174
    
$
476
    
$
1,077
    
$
2,538
  

13)
認股令


2022年3月9日，與 股權私募配售（“2022年3月私募配售”）有關，公司發行了預先融資的認股權證，用於購買大約 68,000 股普通股（“預籌認股權證”）和可供購買的認股權證 343,000普通股（ “普通認股權證”）。



2022 年 7 月 12 日，投資者行使了 68,000行使價為美元的預先注資的認股權證0.10每股，總行使價約為 $7,000，現金。該公司重新分類了大約 $0.7截至行使日，已行使認股權證的公允價值中的 百萬從認股權證負債變為權益。演習結束後, 不 預先注資認股權證仍未兑現。


19
目錄表

普通認股權證的行使價為 $38.20每股， 目前可行使，到期 五分半 自發行之日起數年，並可能按慣例進行調整。 如果普通認股權證持有人實益擁有的普通股總數超過，則普通認股權證不得行使 4.99% 在行使後立即生效，可能會增加到 9.99% 由持有人選擇。



根據ASC 815-br} 被列為負債 40，因為這些認股權證規定的無現金結算條款不符合ASC 815-40指數化指南的要求。這些 認股權證負債在成立之初以公允價值計量，公允價值的變化在運營報表中列報。（有關公允價值變動的更多信息，請參閲附註7。）



ed $12.6總計為百萬，即 $0.6比訂閲金額多出一百萬。多餘的美元0.6百萬美元是投資者參與交易的誘因，在隨附的截至2022年9月30日的九個月的 運營簡明合併報表中，記入了認股權證負債支出。



1.0與2022年3月私募相關的百萬美元，分配給普通認股權證和預融資認股權證的公允價值，並計入其他費用，在隨附的截至2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中扣除淨額。



關於2023年7月14日完成2023年7月融資，公司發行了該票據保證購買總額約為 6.1百萬股 股普通股。 投資者購買的票據認股權證包含一項條款，根據該條款，如果股票總數為普通股其持有人的實益擁有將超過 4.99%, 9.99% 或 19.99行使後立即 %，但某些增幅不得超過兩者 9.99% 或 19.99% 由該持有者選擇。（有關票據認股權證的更多信息，請參閲附註5。）



截至2023年9月30日，該公司已發行以下與上述交易有關的未償還認股權證，以及自2022年11月起與其他投資者的私募配售：


  
認股證
太棒了
（以千計）
    
運動
價格
  
日期
可行使
  
到期
日期
  
分類
普通認股權證     343     $
 38.20   2022年9月9日   2027年9月9日   責任
2022 年 11 月權證
     4,370     $
 3.28   2023年6月2日   2028年6月2日   公平
票據認股證
     6,094
     $
 2.61
   2023年7月14日
   2028年7月14日
   公平
      10,807                    


截至2023年9月30日的 ，未償還認股權證的加權平均剩餘合同期限為 4.72年份， 的加權平均行使價為 $4.01.

20
目錄表
14)
每股淨虧損


公司按照參與證券所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損。根據合同，公司的可轉換票據授權 此類票據的持有人蔘與分紅，但沒有合同要求持有人蔘與公司的虧損。因此，兩類方法不適用於出現淨虧損的時期。



每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮 可能具有攤薄性的證券。攤薄後的每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股加上攤薄證券的加權平均數計算得出的。行使、轉換或歸屬股票期權、RSU、認股權證和已發行的A系列可轉換優先股時可發行的普通股 股被視為普通股的潛在股票，當其影響為稀釋作用時，將計入使用財政方法計算攤薄後的每股 淨虧損時。該公司已發行的可轉換票據也被視為普通股的潛在股票，並計入使用 “如果轉換法” 的攤薄後每股淨虧損的計算中，並報告兩類法或如果轉換法中攤薄率更高的話。攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，在此期間，可能具有攤薄效應的普通股 股具有反稀釋作用。



下表列出了被排除在認股權證、股票期權、可轉換優先股、可轉換票據和限制性股票單位之外的數量計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股普通股淨虧損，因為它們具有反稀釋作用（以千計）：


   
截至9月30日的三個月和九個月
  
   
2023
    
2022
  
認股證
    10,807       343  
轉換為普通股的可轉換票據
     3,087       -  
股票期權
    
510
      
362
  
優先股轉換為普通股
    
12
      
2
  
RSU
    1       15  
計算中不包括的普通股潛在份額總額
    
14,417
      
722
  


15)
備用股權購買協議



2023 年 4 月 5 日，該公司與林肯公園簽訂了 SEPA，根據該協議，林肯公園承諾最多收購 $10.0 百萬股公司普通股，但須遵守適用協議中包含的條款和條件。公司此類普通股的銷售（如果有）受SEPA中規定的某些限制的約束，並且可以不時地 ，由公司自行決定，期限不超過 24 個月，從2025年4月25日開始，也就是 最初滿足收購協議中規定的林肯公園收購義務的每項條件的日期。考慮到林肯公園加入SEPA，該公司向林肯公園發行了大約 74,000普通股（“承諾股”）。在隨附的截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，承諾份額的價值作為期間支出入賬，並計入其他 支出淨額。


br} 公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》中的指導方針，評估了包括要求林肯公園將來購買普通股的權利（“看跌”）的合同，得出結論，這是一份不符合股票分類資格的股票掛鈎合約，因此需要公允價值會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2023年9月30日，它 的價值並不重要。


在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行並出售 214,000SEPA 下的普通股，包括 74,000 承諾份額， 總收益約為 $0.3百萬。有 不在截至2023年9月30日的三個月中，根據SEPA出售的股票。截至2023年9月30日，大約有 2,860,000根據SEPA，股票仍有待出售。


21
內容表

在 進入SEPA後，公司終止了先前與林肯公園簽訂的收購協議。

16)
最近的會計公告
 

財務會計準則委員會最近沒有發佈任何會計準則更新（“ASuS”） （“FASB”）自從華碩披露以來，這將適用於該公司2022 年 10-K 除以下內容外：



2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-06 號，披露改進——迴應美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案。該亞利桑那州立大學修改了各種 編纂主題的披露和列報要求，使其與美國證券交易委員會的法規保持一致。對各種主題的修正應有前瞻性地適用，並將根據美國證券交易委員會刪除相關披露的生效日期 確定每項披露的生效日期。如果美國證券交易委員會尚未在2027年6月30日之前從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，則該ASU將無法生效。禁止提前收養。 公司預計本亞利桑那州立大學的修正案不會對公司的合併財務報表產生重大影響.


22
目錄表
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀本討論以及本10-Q表季度報告 其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息，以及我們經審計的合併財務報表、相關附註以及我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（ “2022 10-K”）中包含的其他信息。以下討論包含或基於涉及許多風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在 2022 10-K 第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的內容，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的內容。這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家生命科學公司，致力於發揮 mRNA 細胞工程的潛力，為患者提供變革性新藥。我們已經授權了100多項專利，涵蓋了關鍵的mRNA細胞工程技術，包括mRNA細胞重編程技術、mRNA基因編輯技術、NoveSlice技術TM還有 UltraSTM基因編輯蛋白和龍捲風TMmRNA 傳輸系統，我們統稱為 我們的 “mRNA 技術平臺”。我們計劃通過內部和戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，近期重點是通過 戰略合作伙伴關係部署我們的 mRNA 技術平臺。我們根據獨家因子許可協議（定義見下文）向因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）授權我們的mRNA技術平臺。

通過戰略合作伙伴關係，我們預計我們的mRNA技術平臺將用於各種臨牀適應症候選產品的臨牀前和最終臨牀開發。 我們預計，我們的戰略合作伙伴利用我們的mRNA技術平臺開發的初始候選產品將包括用於治療神經系統 適應症的低免疫誘導多能幹細胞（“iPSC”）衍生的候選產品，以及用於急性髓系白血病（“AML”）和實體瘤等適應症的iPSC衍生免疫調節細胞（“IIMC”）。

我們將mRNA技術平臺的各個方面稱為 “mRNA遞送”、“mRNA基因編輯” 和 “mRNA細胞重編程”。

mRNA 輸送

核酸，例如mRNA，可用於誘導細胞表達所需的蛋白質，包括能夠重寫遺傳和表觀遺傳細胞程序的蛋白質。但是，細胞周圍的漿 膜通常可以保護細胞免受外源核酸的侵害，從而阻止高效攝取和蛋白質翻譯。輸送系統可用於增強細胞對核酸的吸收。傳統的輸送系統，例如基於脂質納米顆粒（“LNP”）的 ，通常會受到內體滯留和毒性的影響，這可能會限制其治療用途。我們的 mRNA 遞送技術旨在使用一種新型化學物質，該化學物質旨在向細胞輸送核 酸，包括 mRNA 活體外和 在活體中。我們的核酸輸送技術還設計用於 活體外 傳遞編碼基因編輯蛋白和重編程因子的 mRNA，包括向原代細胞，將外源序列插入基因組安全港位點，以及 在活體中將 mRNA 輸送到 大腦、眼睛、皮膚和肺部，這可能有助於開發基於 mRNA 的療法。

mRNA 基因編輯

我們的 mRNA 基因編輯技術旨在刪除、插入和修復活細胞中的 DNA 序列，這可能有助於糾正致病突變、使細胞抵抗 感染和退行性疾病、調節免疫調節蛋白的表達以生成耐用的異基因細胞療法，以及設計免疫細胞以更有效地對抗癌症。

23
內容表
傳統的基因編輯技術通常使用質粒或病毒來表達基因編輯蛋白，當將外源 核酸片段插入基因組的隨機位置時，這可能會導致編輯效率低下併產生不必要的誘變。相反，我們的mRNA基因編輯技術旨在使用mRNA來表達基因編輯蛋白，這有可能在不必要的插入 突變的情況下進行基因編輯，因為與使用病毒或基於 DNA 的載體的傳統基因編輯技術不同，mRNA 通常不會造成不必要的插入突變。我們相信，我們的 mRNA 基因編輯技術的效率具有支持開發可能創造新治療方法的候選產品的潛力。例如，我們預計我們的mRNA基因編輯技術可用於生成用於治療癌症的異基因嵌合抗原受體T細胞（“CAR-T”） 療法。在這種異基因 CAR-T 療法中，編碼基因編輯蛋白的 mRNA 將被用來使內源性 T 細胞受體失活，從而防止治療性 T 細胞引起移植物抗宿主病（“GvHD”）。 當移植的細胞將患者（即宿主）的細胞視為威脅並攻擊宿主的細胞時，就會發生 GvHD。我們預計，同樣的作用機制可以產生異基因幹細胞衍生療法，在這種療法中，編碼 基因編輯蛋白的 mRNA 可用於滅活人類白細胞抗原複合物的一個或多個成分，使細胞失去免疫反應性或 “隱身性”，這可能有助於開發基於異體細胞的療法。

mRNA 細胞重編程

我們的 mRNA 細胞重編程技術可以生成多能幹細胞的克隆系，這些克隆系可以擴展並分化為許多所需的細胞類型，可能有助於再生細胞療法的開發。

傳統的細胞重編程技術（例如，使用仙台病毒或表皮體載體）可能導致重編程效率低下，可以選擇生長特徵異常的細胞， 可以在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。 相反，我們的 mRNA 細胞重編程技術旨在利用 mRNA 來表達重編程因子，這樣可以實現細胞重編程，而無需 在重編程的細胞中留下載體的痕跡，因為與使用病毒或基於 DNA 的載體的傳統細胞重編程技術不同，mRNA 通常不會在重編程的細胞中留下載體的痕跡。

 最近的事態發展

私募可轉換票據和認股權證

2023年7月13日，我們與某些買家簽訂了購買協議，私募本金總額為870萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”） ，併發行認股權證（“票據認股權證”，連同可轉換票據，即 “2023年7月融資”），購買總計約610萬股普通股。2023年7月的融資於2023年7月14日（“截止日期”）結束，我們將交易的淨收益用於一般營運資金用途。

可轉換票據的年利率為6％，按季度分期支付。根據我們的選擇，我們可以通過增加 可轉換票據的未償還本金來支付現金或實物利息。除非提前轉換或回購，否則可轉換票據將於2028年7月14日到期。在到期之前，我們可能無法按自己的選擇贖回可轉換票據。

持有人可以選擇，可轉換票據可以不時地全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為每股2.86美元，但須按慣例對股票分割、股票分紅、資本重組等進行調整。

可轉換票據不包含任何棘輪或其他金融反稀釋條款。買方購買的可轉換票據包含轉換限制，前提是如果持有人實益擁有的普通股總數在轉換後立即超過4.99％、9.99％或19.99％，則不得進行 轉換，但某些增幅不超過9.99％ 或19.99％，由該持有人選擇。

可轉換票據規定了慣常的違約事件（在某些情況下有慣例的寬限期和補救期），其中包括：不支付本金或 利息；違反可轉換票據中的契約或其他協議；發生重大不利影響事件和某些破產事件。通常，如果可轉換票據下發生違約事件並仍在繼續， 其持有人可能會要求我們以回購的可轉換票據本金的100％及其應計和未付利息的回購價格回購部分或全部可轉換票據。

24
內容表
票據認股權證可立即行使，行使價為每股2.61美元，自截止日期起五年後到期，並可能按慣例進行調整。買方購買的票據認股權證 包含一項條款，根據該條款，如果持有者實益擁有的普通股總數在行使後立即 超過4.99％、9.99％或19.99％，則不得行使此類票據認股權證，但某些增幅不得超過9.99％或19.99％，但該持有人可以選擇不超過9.99％或19.99％。

演示基礎

收入

我們是一家處於臨牀前階段的公司，迄今為止沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對候選產品 的批准併成功實現產品商業化之前，我們不會從產品銷售中獲得收入。

2023年2月，我們與Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”）簽訂了獨家期權和許可協議（“協議”），該協議為Lineage提供了為臨牀前、臨牀和商業目的獲得某些相關技術的獨家再許可的選項（“期權權”），這將允許Lineage進一步對此類知識產權進行再許可，前提是支付一定的分許可使用費費用。Lineage為期權向我們支付了30萬美元的不可退還的預付款（“期權費”）。

根據該協議，Lineage還可以要求我們為Lineage開發某些誘導的 多能幹細胞系並將其交付給Lineage，Lineage將使用這些株來評估用於治療人類中樞神經系統疾病（不包括某些適應症）的細胞移植療法的可能開發。Lineage 必須在 2023 年 8 月 22 日之前要求我們開發定製細胞系，屆時，我們將有權獲得某些細胞系定製費。

根據Lineage要求我們開發定製的細胞系，Lineage從 向Lineage交付此類誘導多能幹細胞系起有六個月的時間來行使期權並獲得分許可。如果Lineage獲得分許可證，我們將有權獲得額外的許可費，包括里程碑付款和 特許權使用費。

2023 年 8 月 21 日，我們對與 Lineage 的協議進行了 修正案，其中規定了變更 特別與細胞系 的定製活動有關，例如（i）付款條款，（ii）某些定義，（iii）Lineage選擇的自定義細胞系不成功時的某些行動方案，以及（iv）文件要求。

同樣在2023年8月21日，Lineage要求我們開始開發某些誘導多能幹細胞 系，以換取細胞系定製費。該協議還可能包括額外的許可收入，由Lineage自行決定。無法保證我們會確認此類額外收入，也無法保證將來我們會與客户簽訂其他 協議。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註5。

許可證成本

我們承認，根據獨家保理商許可協議，應支付給Factor Limited的某些許可費用，這些費用與與客户簽訂的合同有關。

研究和開發費用

我們將研發成本按實際支出支出。我們的研發費用包括公司贊助的研發活動所產生的成本，以及對特定研究人員贊助的研究的 支持。如果除了預期的特定研發項目外， 該技術未來不會有其他用途，則我們為技術許可支付的預付款和里程碑付款將在發生時作為研發費用記作支出。我們收購的過程內研發（“IPR&D”），如果將來沒有其他用途， 因此沒有單獨的經濟價值，則在產生成本時計入研發成本。

25
內容表
研發成本的主要組成部分包括臨牀前研究成本、臨牀製造成本、臨牀研究和試驗費用、臨牀試驗保險範圍、 支出的許可技術、諮詢、科學顧問和其他第三方成本、工資和員工福利、股票薪酬支出、供應和材料以及與我們的產品 開發工作相關的各種管理費用的分配。

我們已與第三方簽訂合同，在潛在產品的開發和測試方面進行各種臨牀研究和試驗活動。這些協議的 財務條款因合同而異，可能導致付款流不均衡。我們根據對報告期內獲得的服務和所花費的努力的估計，對第三方費用進行累計。如果服務執行的實際 時間或工作量與估計值不同，則相應調整應計金額。如果預計在此期間按比例產生預期成本 ，則某些第三方服務的費用可以按直線方式確認。合同下的付款取決於某些事件或里程碑的實現、患者的成功入組、 協議各方之間的責任分配以及部分臨牀研究或試驗或類似條件的完成情況等因素。臨牀前和臨牀研究及試驗相關活動，例如臨牀材料的生產和測試，需要大量的前期支出 。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括行政和行政人員的工資、福利和其他費用，包括基於股權的薪酬、法律和其他 專業費用、差旅、保險和其他公司費用。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

 
  
截至9月30日的三個月
          
截至9月30日的九個月
        
（以千計）
  
2023
    
2022
    
改變
    
2023
    
2022
    
改變
  
收入
  
$
51
    
$
-
    
$
-
    
$
51
    
$
-
    
$
-
  
收入成本
    
120
      
-
      
80
      
170
      
-
      
130
  
總虧損
    
(69
)
    
-
      
(80
)
    
(119
)
    
-
      
(130
)
 
                                                
運營費用：
                                                
研究和開發
    
1,457
      
4,963
      
(3,463
)
    
4,710
      
8,430
      
(3,677
)
一般和行政
    
3,979
      
3,341
      
642
      
10,081
      
14,060
      
(3,975
)
收購 Exacis 在制研發部門
    
-
      
-
      
-
      
460
      
-
      
460
  
損害正在進行的研發
    
-
      
-
      
-
      
-
      
5,990
      
(5,990
)
運營費用總額
    
5,436
      
8,304
      
(2,821
)
    
15,251
      
28,480
      
(13,182
)
運營損失
    
(5,505
)
    
(8,304
)
    
2,741
      
(15,370
)
    
(28,480
)
    
13,052
  
 
                                                
其他（支出）收入，淨額：
                                                
認股權證負債公允價值的變化
    
20
      
1,024
      
(1,004
)
    
166
      
10,493
      
(10,327
)
或有對價公允價值的變化
    
-
      
-
      
-
      
118
      
-
      
118
  
非控股性投資虧損
    
-
      
(21
)
    
21
      
(59
)
    
(932
)
    
873
  
其他費用，淨額
    
(114
)
    
(10
)
    
(104
)
    
(369
)
    
(1,166
)
    
797
  
其他（支出）收入總額，淨額
    
(94
)
    
993
      
(1,087
)
    
(144
)
    
8,395
      
(8,539
)
所得税前虧損
    
(5,599
)
    
(7,311
)
    
1,654
      
(15,514
)
    
(20,085
)
    
4,513
  
 
                                                
所得税福利（準備金）
    
8
      
(5
)
    
13
      
(1
)
    
(5
)
    
4
  
淨虧損
  
$
(5,591
)
  
$
(7,316
)
  
$
1,667
    
$
(15,515
)
  
$
(20,090
)
  
$
4,517
  

收入

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了與為Lineage開展的細胞系定製活動相關的收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 未與Lineage簽訂協議。

26
內容表
收入成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入成本包括用於進行定製細胞系活動的直接人工和材料，以及根據獨家工廠許可協議拖欠Factor Limited的特許權使用費 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有可比的支出。

研究和開發費用

 
  
截至9月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
MSA 費用
  
$
813
    
$
3,699
    
$
(2,886
)
工資相關
    
134
      
735
      
(601
)
基於股票的薪酬
    
57
      
183
      
(126
)
專業費用
    
295
      
57
      
238
  
其他費用，淨額
    
158
      
289
      
(131
)
研發費用總額
  
$
1,457
    
$
4,963
    
$
(3,506
)

 
  
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
工資相關
  
$
504
    
$
2,337
    
$
(1,833
)
MSA 費用
    
2,438
      
3,699
      
(1,261
)
基於股票的薪酬
    
177
      
1,075
      
(898
)
專業費用
    
825
      
177
      
648
  
其他費用，淨額
    
766
      
1,142
      
(376
)
研發費用總額
  
$
4,710
    
$
8,430
    
$
(3,720
)

與截至2022年9月30日的三個月和 九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用總額分別減少了約350萬美元和370萬美元。減少的主要原因是支付給Factor Bioscience的MSA費用的減少，因為在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，包括分配給該許可證的350萬美元費用， 將來沒有其他用途。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中產生的研發費用還包括因員工離職而減少的工資支出和股票薪酬支出， 與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，與諮詢活動相關的專業費用的增加所抵消。

27
內容表
一般和管理費用


 
  
截至9月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
入住費用
  
$
1,563
    
$
189
    
$
1,374
  
專業費用
    
1,656
      
1,628
      
28
  
保險
    
209
      
528
      
(319
)
基於股票的薪酬
    
117
      
293
      
(176
)
工資相關
    
254
      
424
      
(170
)
其他費用，淨額
    
180
      
279
      
(99
)
一般和管理費用總額
  
$
3,979
    
$
3,341
    
$
638
  

 
  
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
工資相關
  
$
1,312
    
$
2,706
    
$
(1,394
)
專業費用
    
4,904
      
6,251
      
(1,347
)
ROU 資產的減值
    
-
      
772
      
(772
)
基於股票的薪酬
    
900
      
1,463
      
(563
)
保險
    
936
      
1,422
      
(486
)
處置固定資產的損失
    
1
      
431
      
(430
)
入住費用
    
1,606
      
541
      
1,065
  
其他費用，淨額
    
422
      
474
      
(52
)
一般和管理費用總額
  
$
10,081
    
$
14,060
    
$
(3,979
)

與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的一般和管理費用增加了約60萬美元，這主要是由於 在截至2023年9月30日的三個月中開始產生的與薩默維爾轉租相關的佔用費用增加，但被員工人數減少和 保險費下降導致的工資支出和股票薪酬支出的減少所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了約400萬美元，這是由於員工人數減少導致工資支出和股票薪酬支出減少 ，這是在截至2022年9月30日的九個月中確認的與我們以前的聖地亞哥設施租約的ROU資產相關的非經常性減值支出， 減少法律和諮詢費用導致專業費用減少減少處置損失的固定資產。與薩默維爾轉租相關的入住費用增加抵消了這些減少。

收購 Exacis 在線研發部

正如本10-Q表季度報告所含未經審計的隨附簡明合併財務報表附註3所述，我們從Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）手中收購了 的幾乎所有知識產權資產，包括Exacis與Factor Limited之間以及對Exacis與Factor Limited之間的排他性許可協議（ “購買許可”）的所有權利、所有權和權益。購買的許可證被確定為知識產權研發資產，未來沒有其他用途，與其最初的預期目的沒有單獨的經濟價值，後者在成本發生期間記為支出。 的結果是，在截至2023年9月30日的九個月中，我們將購買的許可證的公允價值支出約為50萬美元。

28
內容表
過程內研發的損害

在截至2022年9月30日的九個月中，我們收到了INSPIRE IRX-2 2期試驗的結果。IRX-2 多細胞因子生物免疫療法基本上代表了我們在2018年收購的IRX技術的所有公平 價值。儘管在某些預定義的亞組中，結果有利於 IRX-2，但INSPIRE試驗在兩年的隨訪中並未達到無事件存活的主要終點。要推進 IRX-2，還需要進行大量的 額外臨牀開發工作，以進一步評估 IRX-2 在患者亞組中以及與檢查點抑制劑療法聯合使用的治療效果。 根據全部可用信息，我們確定不會進一步開發 IRX-2 候選產品，並且 IPR&D 資產的賬面價值已減值。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了約600萬美元 的非現金減值費用，這使該資產的價值降至零。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了與普通股市價 下跌導致認股權證負債公允價值變化相關的支出貸項。

或有對價公允價值的變化

在收購Exacis的截止之日，我們確認了20萬美元的或有對價負債，用於未來可能支付給Exacis的款項，這筆款項列為已購許可證資產50萬美元公允價值的一部分，並作為截至2023年9月30日的九個月的IPR&D列為支出。該或有對價負債在每個期末都會重新計量， 或有負債公允價值的任何變化均在運營報表中確認。截至2023年9月30日，我們確定，自2023年6月30日重新調整以來，或有對價負債的公允價值變化並不重要，因此， 我們沒有確認截至2023年9月30日的三個月的貸記或支出。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與 截止日起或有對價負債公允價值下降相關的費用。2022年同期沒有或有對價負債。

非控股投資虧損

按照權益法，我們將對NoveCite, Inc.（“NoveCite”）的25％非控股投資計算。我們沒有保證NoveCite的任何義務，也沒有承諾 為NoveCite提供進一步的財務支持。因此，我們僅記錄了NoveCite虧損的25％，但不超過我們的投資賬面金額。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有確認與NoveCite相關的額外損失。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了約10萬美元的虧損，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的虧損分別約為21,000美元和90萬美元。

其他費用，淨額

 
  
截至9月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
利息支出，淨額
    
(114
)
    
(10
)
    
(104
)
其他支出總額，淨額
  
$
(114
)
  
$
(10
)
  
$
(104
)

 
  
截至9月30日的九個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
PIPE 交易費
  
$
-
    
$
(1,007
)
  
$
1,007
  
違約賠償金
    
-
      
(240
)
    
240
  
SEPA 費用
    
(280
)
    
-
      
(280
)
利息支出，淨額
    
(88
)
    
(24
)
    
(64
)
其他收入，淨額
    
(1
)
    
105
      
(106
)
其他支出總額，淨額
  
$
(369
)
  
$
(1,166
)
  
$
797
  

29
內容表
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，與我們的可轉換票據相關的利息支出增加， ，但與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的現金餘額利息收入增加所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”） 簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）相關的約30萬美元，用於支付承諾費和其他費用。我們還確認了與可轉換票據相關的利息支出，這筆支出被現金的利息收入所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記入了與2022年3月 私募相關的費用，因為產生的所有費用均分配給與此類交易相關的認股權證，並且由於未及時向美國證券交易委員會 提交截至2022年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告而產生的估計違約金，我們應計虧損。

所得税準備金

在2023年，我們預計將承擔與我們的運營相關的州所得税負債。我們已經為所有遞延所得税資產（包括我們的淨營業虧損 結轉）設立了全額估值補貼，因為我們無法得出結論，我們更有可能產生未來的應納税收入來變現這些資產。有效税率不同於法定税率，這主要是由於我們的全額估值補貼。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為860萬美元，其中約460萬美元為限制性現金，如下所述。

2022 年 10 月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州薩默維爾約 45,500 平方英尺的辦公和實驗室空間的設施轉租協議（“轉租”）。 轉租的期限約為10年，我們將在10年期內支付約6,300萬美元的基本租金，外加我們在次出租人的停車位和運營費用中所佔的份額。作為轉租的一部分，我們以信用證的形式交付了一筆金額為410萬美元的擔保 押金，這筆押金將在整個租賃期限內逐步減少。信用證是由我們的商業銀行簽發的，這要求我們使用存入該銀行開設的限制性賬户的410萬美元現金來抵押信用證。在轉租期內，所需的限制性現金抵押品金額將同時減少 信用證的金額。

2023 年 2 月，我們簽訂了 Lineage 協議，根據該協議，我們收到了一筆不可退還的預付款，用於購買根據獨家保理商許可協議從 Factor Limited 獲得知識產權 產權的分許可權。根據該協議的規定，2023年8月，Lineage要求我們開發某些定製的細胞系活動，因此，該公司收到了40萬美元的預付款，不可退還的開發活動分期付款。如果Lineage行使獲得分許可的權利，則公司有權獲得許可費、里程碑付款、特許權使用費和再許可費。

2023 年 4 月，我們加入了 SEPA，根據該協議，林肯公園承諾購買高達 1000 萬美元的普通股。我們 的此類普通股出售（如果有）受SEPA中規定的某些條件和限制的約束，並可能不時進行，期限不長達24個月，從2025年4月25日開始，也就是SEPA中規定的林肯公園購買義務的每項條件最初得到滿足的日期。迄今為止，我們已經向林肯公園發行和出售了約21.4萬股普通股，包括74,000股承諾股，並從此類銷售中獲得了 約30萬美元的總收益。

根據適用的納斯達克上市規則，除非滿足某些條件，包括根據適用的納斯達克上市規則，獲得股東批准發行超過交易所 上限的普通股，否則我們能夠根據SEPA向林肯公園發行的普通股總數不能超過SEPA（“交易所上限”）之前發行和流通的 股普通股的19.99％。2023年6月16日，在公司2023年年度股東大會上，為了遵守適用的納斯達克上市規則，該公司 可能根據SEPA發行超過交易所上限的普通股。因此，交易所上限不再適用於我們根據SEPA向林肯公園發行和出售普通股。但是，我們不得 指示林肯公園購買SEPA下的任何普通股，前提是此類收購將導致林肯公園實益擁有我們已發行和流通普通股的4.99％以上。

30
內容表
2023年7月14日，我們完成了2023年7月可轉換票據本金總額為870萬美元的融資，並完成了票據認股權證的發行。我們打算將 2023 年 7 月融資的淨收益用於一般營運資金用途。

可轉換票據的年利率為6％，按季度分期支付。根據我們的選擇，我們可以通過增加 可轉換票據的未償還本金來支付現金或實物利息。除非提前轉換或回購，否則可轉換票據將於2028年7月14日到期。在到期之前，我們可能無法按自己的選擇贖回可轉換票據。

持有人可以選擇，可轉換票據可以不時地全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為每股2.86美元，但須按慣例調整股票分割、股票分紅、資本重組等。截至2023年9月30日，可轉換票據中沒有任何部分轉換為我們的普通股。

迄今為止，我們已經蒙受了營業虧損，隨着我們進一步發展產品開發計劃並作為一家上市 上市公司運營，我們預計這些虧損將在未來持續下去。在短期內，我們打算將重點放在許可內技術的許可機會上，但無法保證我們會在滿足營運資金需求所需的條件和時間範圍內就此類機會簽訂協議。儘管我們目前不追求產品開發，但將來我們可能會這樣做，當前和潛在的許可合作伙伴可能會尋求這樣做。開發候選產品、進行 臨牀試驗和商業化產品非常昂貴，如果我們要繼續開發一種或多種候選產品，我們將需要籌集大量額外資金。根據我們當前的財務狀況和對 可用現金的預測，我們認為自提交本10-Q表季度報告所含截至三個月和九個月的財務報表之日起，我們沒有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金 2023 年 9 月 30 日。我們無法保證我們能夠通過許可交易滿足我們的短期或長期現金需求，也無法保證我們將來會獲得所需的任何額外融資，也無法保證即使有此類融資 ，也無法保證能夠按照我們可接受的條件獲得融資。這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在這方面，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：


 •
我們可能達成的任何合作、許可和其他協議的條款和時間；


•
提出和可能起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本；


•
監管部門批准的成本和時間；


•
適用於我們產品的監管監管的任何變化導致的產品開發成本和延遲；


•
建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；


•
競爭和市場發展的影響;


•
臨牀試驗和其他產品開發活動的範圍、進展率和成本；以及


•
未來的臨牀試驗結果。

31
內容表
我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係、 許可外合作或其他方式籌集更多資金，以支持我們的產品開發活動和營運資金需求。我們出售任何額外股權或可轉換債務證券都可能導致股東被稀釋。無法保證任何此類所需的額外資金將通過 全部提供給我們，也無法保證按我們可接受的條款提供。

此外，如果我們通過合作安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們技術的某些權利，或者以不利於我們的條款授予分許可。如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不推遲產品的商業化，或者縮小或取消一項或多項研發計劃的範圍，這兩種計劃都可能對我們的業務產生 不利影響。

現金流

如隨附的簡明合併現金流量表所示，來自經營、投資和融資活動的現金流彙總如下：

 
  
在結束的九個月裏
9 月 30 日
        
（以千計）
  
2023
    
2022
    
改變
  
提供的現金（用於）：
                  
經營活動
  
$
(15,747
)
  
$
(15,541
)
  
$
(206
)
投資活動
    
-
      
(176
)
    
176
  
籌資活動
    
8,852
      
11,986
      
(3,134
)
現金和現金等價物的淨減少
  
$
(6,895
)
  
$
(3,731
)
  
$
(3,164
)

用於經營活動的淨現金

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金增加了約20萬美元，主要原因是 用於運營資產和負債的現金增加了650萬美元，主要與MSA費用、保險費和應計遣散費有關。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，用於經營活動的現金增加了650萬美元，但在對非現金交易所做的調整生效後，淨虧損減少了約630萬美元。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了20萬美元，這主要與資本化設備購買減少以及固定資產銷售減少有關。

融資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括2023年7月完成的2023年7月融資的約850萬美元淨收益，以及根據SEPA與林肯公園合作獲得的約30萬美元的 收益。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括與2022年3月私募有關 獲得的收益相關的約1,200萬美元。

關鍵會計估計

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的關鍵會計估計與2022 10-K “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述的變化不大，但以下情況除外。

32
內容表
或有對價

與我們的普通股掛鈎或結算並被歸類為負債的資產收購產生的或有對價最初按公允價值計量， 的公允價值隨後的變動計入收益。衡量公允價值需要各種投入，計算公允價值時使用的一項或多項輸入發生重大變化可能會導致或有對價負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致公司合併運營報表中報告重大的非現金損益。

最近的會計公告

自ASuS 在2022 年 10-K 中披露以來，財務會計準則委員會最近沒有發佈適用於我們的會計準則更新（“ASuS”），但以下內容除外：

2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-06 號， 披露改進——迴應美國證券交易委員會 披露更新和簡化倡議的編纂修正案。 該亞利桑那州立大學修改了各種編纂主題的披露和列報要求，使其與美國證券交易委員會的法規保持一致。對各種主題的修正應有前瞻性地適用，並將根據美國證券交易委員會取消相關披露的生效日期確定每項披露的生效日期。如果美國證券交易委員會尚未在2027年6月30日之前從S-X 或S-K法規中刪除適用要求，則該ASU將無法生效。禁止提前收養。我們預計該亞利桑那州立大學的修正不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。
控制和程序。

披露控制和程序

我們保持 “披露控制和程序”，該術語在《交易法》頒佈的第13a-15（e）條中定義，旨在確保在根據《交易法》提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官, 以便能夠酌情就以下問題及時作出決定必要的披露。

在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為 實現預期的控制目標提供合理的保證，因此我們必須運用我們的判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。截至本 季度報告所涉期末，我們已經在包括首席執行官兼總裁（擔任我們的首席執行官）和財務副總裁（擔任 我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。

33
內容表
根據該評估，我們的首席執行官兼財務副總裁得出結論，截至 本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在為實現預期控制目標提供合理保障方面並未生效，這主要是由於下文討論的重大缺陷。

管理層補救財務報告內部控制重大缺陷的計劃

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

我們無法及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度財務報表的10-Q表季度報告，原因是在我們編制截至2022年3月31日的季度財務報表時，發現我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度10-K表年度報告中報告的財務報表存在錯誤。管理層得出結論，這些錯誤是會計人員在複雜問題上缺乏 技術熟練程度的結果。我們於2022年6月30日提交了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的修正案，以更正截至2021年12月31日、 和2020年12月31日止年度以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度財務報表中的錯誤。

管理層正在採取措施，確保及時糾正導致我們財務報告內部控制無效的缺陷，以便 內部控制得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：


 •
加強與技術性、複雜和非經常性交易審查相關的業務流程控制；

•
為會計人員提供額外培訓；以及

•
就技術、複雜和非經常性事項向會計顧問諮詢，我們已經與該顧問接洽並開始進行諮詢。

在適用的補救控制措施持續足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。

我們致力於建立一個強大的內部控制環境，我們相信我們已經實施和將要實施的補救措施將顯著改善我們的 控制環境。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及內部控制和程序對財務報告的有效性，並承諾採取 進一步的行動，必要時實施額外的增強或改進。

財務報告內部控制的變化

除了旨在彌補上述重大缺陷的行動外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟。

此信息列於本10-Q表季度報告中所包含的簡明合併財務報表的 “附註11——承諾和或有事項——法律事務”， 以引用方式納入本項目1。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。除非如上所述，否則我們認為沒有任何未決訴訟可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響， 。


34
內容表
第 1A 項。
風險因素。

在本10-Q表季度報告所涵蓋的報告期內，我們在2022 10-K中列出的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

可轉換票據的條款可能會限制我們的增長，也限制我們為運營融資、為 資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事可能符合我們最大利益的其他業務活動的能力。

可轉換票據包含許多限制性契約，除其他外，這些契約通常限制了 公司及其子公司設立留置權、支付股息、收購股本和償還次級債務、承擔債務或與關聯公司進行交易的能力。

我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證 我們可以繼續遵守這些契約。財務契約可能會限制我們支付所需支出或以其他方式進行必要或理想的商業活動的能力。

要求我們以現金贖回可轉換票據可能會對我們的業務計劃、 流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不進行轉換，則在特定 情況下，我們必須將可轉換票據的部分或全部本金兑換成現金。這些義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

•
限制我們在規劃或應對業務和業務所在行業的變化方面的靈活性；
•
增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；以及
•
與競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢。

無法保證我們將成功向可轉換票據的持有人支付所需的款項，或者 我們將能夠遵守可轉換票據中包含的財務或其他契約。如果我們無法支付所需的現金付款或以其他方式遵守可轉換票據的規定：

•
可轉換票據的持有人可能要求我們以等於回購 本金的100％以及應計和未付利息的價格回購部分或全部可轉換票據；
•
可轉換票據的持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權；和/或
•
我們可能被迫破產或清算。


 第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。
優先證券違約。

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息.

沒有

第 6 項。
展品

展覽
描述
註冊者
參考
10.1
截至2023年7月13日，由Eterna Therapeutics Inc.及其購買方簽訂的證券購買協議。
2023 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.1
     
10.2
截至2023年7月13日，由Eterna Therapeutics Inc.及其購買方簽訂的註冊權協議。
2023 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.4
     
10.3
優先可轉換票據的形式。
2023 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.2
     
10.4
普通股購買權證的形式。
2023 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.3
     
10.5
Eterna Therapeutics Inc.和Factor Bioscience Limited之間的獨家許可協議第一修正案，日期為2023年7月12日。
2023 年 7 月 13 日提交的 8-K 表格附錄 10.1
     
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
隨函提交
     
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
隨函提交
     
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
隨函提供

35
內容表
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
隨函提供
     
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
隨函提交
     
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
隨函提交
     
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
隨函提交
     
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
隨函提交
     
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
隨函提交
     
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
隨函提交
     
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
  

36
內容表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
ETERNA THERAPEUTICS
     
日期：2023 年 11 月 13 日
來自：
/s/ 馬修·安吉爾
   
馬修安吉爾
   
首席執行官兼總裁
   
（首席執行官）


日期：2023 年 11 月 13 日
來自：
//桑德拉·古羅拉
   
桑德拉·古羅拉
   
財務副總裁
   
（首席財務官兼首席會計官）


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