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提供會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-182023-10-180001836875NVVE：AT Market 提供會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-180001836875NVVE：AT Market 提供會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-182023-10-180001836875US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-182023-10-180001836875美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001836875US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-200001836875US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001836875NVVE：AT Market 提供會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-202023-10-200001836875美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員NVVE：預付認股權證會員2023-10-252023-10-250001836875美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員NVVE：預付認股權證會員2023-10-25

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（標記一號）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-1617000
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
歷史悠久的迪凱特路 2488 號，200 套房聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 (619)456-5161
（註冊人的電話號碼），包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NVVE納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證NVVIW納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
x是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
x 是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o是的x沒有
截至 2023年11月2日 44,948,934發行人普通股的面值為每股0.0001美元，已發行並已流通。



NUVVE 控股公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
第一部分—財務信息
1
第 1 項。
中期簡明合併財務報表和附註（未經審計）。
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
34
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
43
第 4 項。
控制和程序。
43
第二部分——其他信息
44
第 1 項。
法律訴訟.
44
第 1A 項。
風險因素.
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
46
第 3 項。
優先證券違約。
46
第 4 項。
礦山安全披露。
46
第 5 項。
其他信息。
46
第 6 項。
展品。
46


i

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、未來業績、財務狀況、產品、業務戰略、信念和管理層假設的預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中發表前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“假設” 等詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，這些陳述基於陳述發表時我們的管理層可用的信息，包括任何與任何歷史或當前事實無關的陳述。這些陳述不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本報告其他地方討論的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的因素包括：（i）與Nuvve推出業務和預期業務里程碑的時間安排相關的風險；（ii）Nuvve依賴於電動汽車的廣泛接受和採用以及增加充電站的安裝；（iii）Nuvve維持對財務報告的有效內部控制的能力，包括糾正與財務報告相關的內部控制中已發現的重大弱點職責分離關於其財務記錄保存系統的訪問控制以及Nuvve的會計人員配備水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依賴充電站的銷售；（v）對電動汽車充電的總體需求以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，或者政府授權增加電動汽車的使用或減少化石燃料驅動的汽車的使用，需求可能會減少, 直接或間接通過授權進行減少、修改或取消碳排放限制；(vii) 如果客户越來越多地申請清潔能源信用額度，Nuvve 無法再申請清潔能源積分，則可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(vii) 競爭對Nuvve未來業務的影響；(viii) 與Nuvve依賴其知識產權相關的風險以及Nuvve技術可能帶來的風險有未被發現的缺陷或錯誤；(ix) 我們通過合資企業開展部分業務的風險暴露了我們風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的；(x) 我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務業績，回報可能不足以證明我們投入精力和/或資金的合理性；(xii) 適用法律或法規的變化；(xii) COVID-19 疫情及其對Nuvve和整個經濟的直接影響；(xiii) 與持續業務運營導致管理時間中斷有關的風險我們的合資企業；(xiv) 與隱私和數據保護法有關的風險，隱私或數據泄露或數據丟失；(xv) Nuvve 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 (xvi) 與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案（H.R. 3684）的預期收益相關的風險，以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險以及我們文件中不時描述的其他因素與美國證券交易委員會。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本10-Q表季度報告以及我們包括管理層在內的任何其他公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。我們附上這份警示性説明是為了使前瞻性陳述適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。
ii

第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產 
流動資產
現金$13,864,646 $15,753,896 
限制性現金480,000 480,000 
應收賬款，淨額2,669,269 1,121,694 
庫存6,833,937 11,551,831 
預付費用 1,061,770 1,487,582 
其他流動資產1,567,143 1,454,563 
流動資產總額26,476,765  31,849,566 
財產和設備，淨額686,977 636,944 
無形資產，淨額1,237,062 1,341,640 
投資股權證券670,951 1,670,951 
投資租賃114,865 97,054 
使用權經營租賃資產4,959,255 5,305,881 
融資應收賬款288,872 288,872 
保證金，長期29,649 8,682 
總資產$34,464,396 $41,199,590 
負債、夾層權益和股東權益 
流動負債
應付賬款$1,684,764 $2,390,422 
這要歸功於客户9,830,000 — 
應計費用3,598,525 3,347,399 
遞延收入1,116,511 1,221,497 
經營租賃負債——當前859,820 824,326 
其他負債803,091 113,844 
流動負債總額17,892,711 7,897,488 
經營租賃負債——非流動4,746,575 5,090,170 
認股權證責任76,275 220,884 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股285,640 359,225 
其他長期負債618,156 393,179 
負債總額23,619,357 13,960,946 
承付款和或有開支
夾層股權
可贖回的非控股權益，優先股， 零面值， 1,000,000授權股份， 3,138截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權總額為美元3,676,668和 $3,464,606分別在2023年9月30日和2022年12月31日
4,032,163 3,547,765 
D 級激勵單位， 零面值， 1,000,000已獲授權的單位； 50,000和 250,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還的單位
185,004 445,479 
股東權益 
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份； 零分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 32,505,010和 24,272,150分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
3,251 2,427 
額外的實收資本152,100,803 144,073,505 
累計其他綜合收益104,539 76,182 
累計赤字(140,957,114)(116,956,528)
Nuvve 控股公司股東權益 11,251,479 27,195,586 
非控股權益(4,623,607)(3,950,186)
股東權益總額 6,627,872 23,245,400 
總負債、夾層權益和股東權益 $34,464,396 $41,199,590 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入    
產品 $1,772,532 $280,184 $4,748,141 $3,333,825 
服務866,477 207,634 1,720,262 475,806 
補助金73,563 65,869 219,082 416,816 
總收入2,712,572 553,687 6,687,485 4,226,447 
運營費用
產品成本2,314,854 215,068 5,037,756 3,114,573 
服務成本86,371 61,417 775,489 338,820 
銷售、一般和管理6,481,759 7,163,673 18,751,119 22,925,745 
研究和開發2,292,908 1,715,821 6,780,211 6,021,535 
運營費用總額11,175,892 9,155,979 31,344,575 32,400,673 
營業虧損(8,463,320)(8,602,292)(24,657,090)(28,174,226)
其他收入（支出） 
淨利息收入16,213 39,150 105,194 47,553 
認股權證負債公允價值的變化214,573 1,852,700 144,609 11,213,700 
衍生負債公允價值的變化67,366 (40,245)73,585 (19,309)
其他，淨額(168,177)89,222 356,155 81,455 
其他收入總額，淨額129,975 1,940,827 679,543 11,323,399 
税前虧損(8,333,345)(6,661,465)(23,977,547)(16,850,827)
所得税支出 — —  — — 
淨虧損$(8,333,345)$(6,661,465)$(23,977,547)$(16,850,827)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）8,285 (168,985)23,039 (459,863)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(8,341,630)$(6,492,480)$(24,000,586)$(16,390,964)
減去：可贖回非控股權益的優先股息72,092 66,601 212,062 195,912 
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加161,466 161,466 484,398 484,398 
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(8,575,188)$(6,720,547)$(24,697,046)$(17,071,274)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.27)$(0.31)$(0.88)$(0.85)
用於計算歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後32,191,013 21,952,882 28,172,399 19,972,016 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
    
淨虧損 $(8,333,345)$(6,661,465)$(23,977,547)$(16,850,827)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
扣除税款的外幣折算調整18,124 (61,299)28,357 (101,297)
綜合損失總額 $(8,315,221)$(6,722,764)$(23,949,190)$(16,952,124)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）8,285 (168,985)23,039 (459,863)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的全面虧損$(8,323,506)$(6,553,779)$(23,972,229)$(16,492,261)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(72,092)(66,601)(212,062)(195,912)
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加(161,466)(161,466)(484,398)(484,398)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的綜合虧損$(8,089,948)$(6,325,712)$(23,275,769)$(15,811,951)


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2022 年 12 月 31 日餘額24,272,150 $2,427 $144,073,505 $76,182 $(116,956,528)$(3,950,186)$23,245,400 
行使股票期權和限制性股票的歸屬91,300 9 (9)— — — — 
基於股票的薪酬— — 1,414,183 — — — 1,414,183 
貨幣折算調整— — — 8,934 — — 8,934 
優先股分紅——非控股權益— — — — — (69,292)(69,292)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
直接發行的收益，扣除發行成本543,478 54 469,946 — — — 470,000 
普通股發行收益，扣除發行成本78,638 8 136,709 — — — 136,717 
淨虧損— — — — (7,666,393)6,288 (7,660,105)
2023 年 3 月 31 日餘額24,985,566 2,498 146,094,334 85,116 (124,622,921)(4,174,656)17,384,371 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬624,400 62 391,129 — — — 391,191 
基於股票的薪酬— — 1,069,188 — — — 1,069,188 
直接發行的收益，扣除發行成本4,310,711 432 1,876,760 — — — 1,877,192 
普通股發行收益，扣除發行成本1,336,364 134 644,773 — — — 644,907 
貨幣折算調整— — — 1,299 — — 1,299 
優先股分紅——非控股權益— — — — — (70,678)(70,678)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (7,992,563)8,466 (7,984,097)
餘額 2023 年 6 月 30 日31,257,041 3,126 $150,076,184 86,415 (132,615,484)(4,398,334)13,151,907 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬1,150,799 116 824,651 — — — 824,767 
基於股票的薪酬— — 1,097,016 — — — 1,097,016 
直接發行的收益，扣除發行成本— — — — — — 
普通股發行收益，扣除發行成本97,170 9 102,952 — — — 102,961 
貨幣折算調整— — — 18,124 — — 18,124 
優先股分紅——非控股權益— — — — —  (72,092)(72,092)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (8,341,630)8,285 (8,333,345)
餘額 2023 年 9 月 30 日32,505,010 $3,251 $152,100,803 $104,539 $(140,957,114)$(4,623,607)$6,627,872 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益簡明合併報表（續）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2021 年 12 月 31 日餘額18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)$27,012,445 
行使股票期權和限制性股票的歸屬30,370 3 — — — — 3 
基於股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
貨幣折算調整— — — (13,684)— — (13,684)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (64,015)(64,015)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日餘額18,891,500 1,891 123,792,248 99,762 (97,568,191)(2,828,047)23,497,663 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基於股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
遠期期權看跌行權的收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股發行收益，扣除發行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
貨幣折算調整— — — (26,314)— — (26,314)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (65,296)(65,296)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (5,268,156)(189,945)(5,458,101)
2022 年 6 月 30 日餘額19,709,763 1,986 129,459,590 73,448 (102,836,347)(3,244,754)23,453,923 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬(10,964)(14)35,717 — — — 35,703 
基於股票的薪酬— — 976,835 — — — 976,835 
普通股發行收益，扣除發行成本469,136 47 1,903,764 — — — 1,903,811 
貨幣折算調整— — — (61,299)— — (61,299)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (66,601)(66,601)
發行與認股權證相關的普通股580,000 58 — — — — 58 
直接發行的收益，扣除發行成本2,150,000 215 10,405,256 — — — 10,405,471 
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (6,492,480)(168,985)(6,661,465)
2022 年 9 月 30 日餘額22,897,935 $2,292 $142,781,162 $12,149 $(109,328,827)$(3,641,806)$29,824,970 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動  
淨虧損$(23,977,547)$(16,850,827)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整
折舊和攤銷237,043 211,220 
基於股票的薪酬3,197,471 4,487,003 
認股權證負債公允價值的變化(144,609)(11,213,700)
衍生負債公允價值的變化(73,585)19,309 
資產處置損失(1,088)— 
出售股票證券投資的收益(325,155)— 
非現金租賃費用355,133 336,903 
經營資產和負債的變化
應收賬款(1,547,575)818,758 
庫存4,717,894 (649,809)
預付費用和其他資產304,031 (2,040,485)
應付賬款(705,658)(4,070,611)
這要歸功於客户9,830,000 — 
應計費用2,056,210 443,491 
遞延收入(122,797)324,660 
用於經營活動的淨現金(6,200,232)(28,184,088)
投資活動
購買財產和設備(199,877)(349,182)
投資股權證券— (1,000,000)
出售股票證券投資的收益1,325,155 — 
在投資活動中提供（使用）的淨現金1,125,278 (1,349,182)
籌資活動
遠期期權看跌行權的收益— 1,994,073 
行使與直接發行相關的預先融資認股權證的收益— 58 
直接發行普通股的收益，扣除發行成本2,347,192 13,069,815 
普通股發行收益，扣除發行成本884,586 3,763,494 
支付融資租賃債務(5,375)(7,396)
行使股票期權的收益— 209,280 
融資活動中提供的淨現金3,226,403 19,029,324 
匯率對現金的影響(40,699)(121,218)
現金和限制性現金淨減少(1,889,250)(10,625,164)
年初的現金和限制性現金16,233,896 32,740,520 
期末現金和限制性現金$14,344,646 $22,115,356 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
非現金融資活動的補充披露
向財產和設備轉移庫存$— $87,095 
The 所附附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


注意事項 1 — 業務的組織和描述
業務描述
Nuvve Holding Corp. 是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根據特拉華州法律於2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，該公司（當時名為 NB Merger Corp.）收購了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已發行股份，公司更名為 Nuvve Holding Corp.
公司的結構
Nuvve 有 二全資子公司 Nuvve Corp. 和 Nuvve Pennsynia LLCNuvve Corp. 有 四全資子公司：（1）Nuvve Denmark AP（“Nuvve Denmark”），一家在丹麥註冊的公司，（2）在法國註冊的公司，（3）Nuvve KK（Nuve Japan），一家在日本註冊的公司，以及（4）Nuvve LTD，一家在英國註冊的公司。Nuvve Norway 是一家在挪威註冊的公司，是 Nuvve 丹麥的分支機構。
2021年8月4日，該公司與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合併實體。請看看 注意事項 2為了整合的原則。
Levo是一家可持續基礎設施公司，致力於通過為支持車輛到電網（“V2G”）的電動汽車（“EV”）車隊的部署提供資金來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的有條件資本出資承諾，為校車、最後一英里配送、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務（“FaaS”），以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款，無需預付費用。

Levo專注於校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 2 — 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2，”重要會計政策摘要，” 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的合併財務報表附註中。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重要會計政策沒有重大更新。
演示基礎
所附的（i）截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，該資產負債表源自經審計的財務報表；（ii）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的細則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為披露足以使這些信息不具有誤導性。因此，建議這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格中經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報過渡期財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和股東權益所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2023年全年或任何未來時期的預期業績。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《財務報表列報——持續經營》，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。自成立以來，該公司的運營經常性虧損和負現金流，累計赤字為美元141.0截至2023年9月30日，百萬人。Nuvve 的營業虧損約為 $24.7截至2023年9月30日的九個月，百萬美元，36.9百萬和美元27.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬。Nuvve 用於運營的現金為 $6.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，以及34.1百萬和美元29.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年9月30日，Nuvve的現金餘額、營運資金和股東權益為美元13.9百萬，美元8.6百萬和美元6.6分別是百萬。該公司繼續預計將產生營業虧損和負現金流，可能需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃的經營活動。向盈利的過渡取決於公司電網集成汽車（“GiVE”）平臺的商業化範圍的成功擴大，以及能否實現足以支持其成本結構的收入水平。
管理層計劃通過增加收入以及在需要時採取現金儲蓄措施和/或籌集額外資金來為當前的業務提供資金。管理層對公司為當前計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。存在公司可能無法實現此類財務預測的內在風險，如果是，現金流出可能會高於目前的預期。如果發生這種情況，管理層計劃在這段時間內實施現金儲蓄措施，包括減少與顧問、差旅、人事和人事相關成本相關的全權支出。如有必要，管理層認為可以通過其上市發行協議籌集更多資金。但是，由於此類計劃不僅在管理層的控制範圍內，截至本文件提交之日，管理層無法得出結論，認為這些計劃有可能成功實施，因此得出的結論是，自財務報表發佈之日起，公司能否在十二個月內繼續經營企業，存在重大疑問。

簡明的合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。



9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

整合原則
簡明的合併財務報表包括公司、其全資子公司及其合併可變利益實體的賬目和運營。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

可變利息實體

根據合併指南，公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變利益實體（“VIE”）。VIE是指在沒有額外次級財務支持的情況下，風險股權不足以為實體為其活動融資，或者股權投資者缺乏控股財務權益特徵的實體。如果實體被確定為VIE，則公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。公司得出結論，如果公司既有 (i) 指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力，(ii) 有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE的損失或有權從VIE中獲得收益，則公司是主要受益人併合並VIE。

該公司與Stonepeak和Evolve成立了Levo，該公司擁有該公司的股份 51Levo 普通單位的百分比。公司已確定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合併了Levo並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的該實體股份的非控股權益。

合併VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股東權益反映在簡明合併經營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。見 注十八瞭解非控股權益的詳細信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

合併後的VIE的債權人對公司沒有追索權，只能追索合並後的VIE的資產。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2023年9月30日2022年12月31日
資產
現金$27,225 $27,629 
預付費用和其他流動資產1,874 59,794 
總資產$29,099 $87,423 
負債  
應付賬款$13,680 $8,165 
應計費用和應付股息538,667 336,713 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股285,640 359,225 
負債總額$837,987 $704,103 

可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是指Levo向擁有Stonepeak和Evolve（“優先股股東”）發行的優先股的股份 49Levo 普通單位的百分比。優先股不可強制贖回或目前不可贖回，但隨着時間的推移，Levo、優先股股東的選舉或優先股協議中定義的觸發事件可以贖回。由於優先股股東可獲得或有看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，Levo的可贖回非控股權益被歸類為夾層股權。可贖回的非控股權益的初始賬面價值按發行日收到的初始收益申報，減去嵌入式衍生品的公允價值，從而得出調整後的初始賬面價值。使用實際利率法，根據與贖回價格價值的差額的增加，對調整後的初始賬面價值進行了進一步調整。增值金額是記入留存收益的認定股息，如果沒有留存收益，則記入額外實收資本。可贖回非控股權益的賬面金額按每個報告期根據歸屬於非控股權益的收益（或虧損）調整的賬面金額或每個報告期按增值金額調整的賬面金額中較高者計量。見 注十八瞭解詳情。
10
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

非控股權益
公司在其簡明的合併資產負債表中將非控股權益列為權益的一部分，並在簡明的合併運營報表中將其非控股權益的收益或虧損部分列為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條允許新興成長型公司（“EGC”）推遲遵守尚未適用於私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券的公司）的新或修訂後的財務會計準則。該公司符合EGC資格。《就業法案》規定，EGC可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為EGC，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這種不同的採用時機可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，後者既不是EGC，也不是選擇不使用延長的過渡期的EGC。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計和假設包括無形資產的減值、庫存的可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、租賃增量借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
現金和限制性現金
公司維持的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高為美元250,000。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為在這一領域沒有面臨任何重大的信用風險。在新的辦公室租賃協議中，公司被要求在執行租約時向房東提供不可撤銷、無條件的信用證。截至日期，信用證擔保金額被記錄為限制性現金 2023年9月30日和2022年12月31日 是 $480,000.
信用風險的集中度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金（超過聯邦保險限額）和貿易應收賬款。

公司有某些客户的個人收入佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

在結束的三個月和九個月裏 2023 年 9 月 30 日三位和二位客户佔了 62.2% 和 30.9分別佔收入的百分比。 在結束的三個月和九個月裏 2022 年 9 月 30 日三和二 客户佔了 62.4% 和 51.1% of 分別為收入。

在三和期間 九個月結束了 2023年9月30日，該公司的前五名客户約佔比 74.3% 和 46.2%，分別為 of 公司的總收入。 在三和期間 九個月結束了 2022年9月30日，該公司的前五名客户約佔比 81.9% 和 63.7%，分別為 of 公司的總收入。

在 2023年9月30日,三 客户佔比f要麼 65.5% 的 應收賬款。在 2022 年 12 月 31 日，三日 客户入賬為了 40.6a 的百分比應收賬款。
11
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

大約伊利 78.0% 和 53.6% 的 該公司的貿易應收賬款餘額為五名客户 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分別地。該公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。貿易應收賬款通常是短期的，在為可疑賬户設立備抵額時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。

最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326）-衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用新的當前預期信用損失（“CECL”）模型來確定應收賬款、應計直線應收租金和應收票據的可疑賬款備抵金。CECL模型要求實體估算其與這些應收賬款相關的終身預期信用損失，並記錄備抵額，從應收賬款餘額中扣除後，即表示預計收取的淨金額。各實體還將被要求披露有關該實體如何制定補貼的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。公司採納了自2023年1月1日起生效的指導方針。該指南的通過並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過
不適用.
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 3 — 收入確認
以下披露討論了公司的重大收入合同。
下表提供了有關分類收入的信息：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
一段時間內確認的收入：
服務-工程$301,656 $43,254 $931,853 $215,349 
網格服務564,821 164,380 788,409 260,457 
補助金73,563 65,869 219,082 416,816 
時間點確認的收入：
產品1,772,532 280,184 4,748,141 3,333,825 
總收入$2,712,572 $553,687 $6,687,485 $4,226,447 
截至2023年9月30日，公司與客户簽訂的現有合同和補助金的總收入預計將在未來得到確認，並在截至12月31日的年度簡要合併資產負債表中歸類為遞延收入，如下所示（本披露不包括與原預期期限為一年或更短的合同相關的收入）：
2023 年（剩餘三個月）268,467 
2024499,285 
2025139,010 
202681,470 
此後128,278 
總計 (1)$1,116,511 
__________________
(1) 收入確認以電動汽車基礎設施的建設和調試完成為前提。

該公司在單一業務領域開展業務，即電動汽車V2G充電領域。 下表彙總了公司按地域劃分的收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入：
美國$2,552,138 $434,544 $6,290,200 $3,788,521 
英國— 23,231 33,047 160,616 
丹麥160,434 95,912 364,238 277,310 
$2,712,572  $553,687 $6,687,485 $4,226,447 
下表彙總了公司在不同地理位置的無形資產和財產、廠房和設備：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
長期資產：
美國$1,685,126 $1,795,267 
英國3,288 1,335 
丹麥235,625 181,982 
$1,924,039 $1,978,584 
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注意事項 4 — 公允價值測量
以下是在2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表上以公允價值計量的負債，使用活躍市場的相同資產（第一級）的報價；重要的其他可觀察投入（第二級）；以及重要的不可觀察投入（第三級）：
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至9月30日的總計
2023		截至2023年9月30日的三個月的總收益（虧損）截至2023年9月30日的九個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證 $— $— $4 $4 $212 $1,996 
Stonepeak 和 Evolve 未投資$— $— $— $— $— $— 
機構/認可投資者認股權證 $— $— $76,271 $76,271 $214,361 $142,613 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$— $— $285,640 $285,640 $67,366 $73,585 
經常性公允價值計量總額$— $— $361,915 $361,915 $281,939 $218,194 
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至12月31日的總計
2022		截至2022年9月30日的三個月的總收益（虧損）截至2022年9月30日的九個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證$— $— $2,000 $2,000 $170,000 $854,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投資$— $— $— $— — 8,677,000 
機構/認可投資者認股權證$— $— $218,884 $218,884 $1,682,700 $1,682,700 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$— $— $359,225 $359,225 $(40,245)$(19,309)
經常性公允價值計量總額$— $— $580,109 $580,109 $1,812,455 $11,194,391 
以下是與認股權證有關的負債的期初和期末餘額的對賬情況 （注一））和衍生負債——在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用大量不可觀察的投入（第三級）定期以公允價值計量的非控股可贖回優先股：
私人認股權證 Stonepeak 和 Evolve 未投資 機構/認可投資者認股權證 非控股性可贖回優先股——衍生品負債
截至2022年12月31日的餘額$2,000 $— $218,884 $359,225 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(1,000)— 214,758 76,840 
截至2023年3月31日的餘額$1,000 $— 433,642 $436,065 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(784)— (143,010)(83,059)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$216 $— $290,632 $353,006 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(212)$— $(214,361)$(67,366)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$4 $— $76,271  $285,640 

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三級私人認股權證的公允價值是在2023年9月30日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 2.47年份，無風險率為 4.92%，沒有分紅，波動率為 57.0%，行使價為 $11.50.

使用 Black-Scholes 模型估計 3 級私募認股權證的公允價值為 2022 年 12 月 31 日，該模型使用了以下輸入：期限 3.22年，無風險率為 4.20%，無分紅，波動率為 67.0%，行使價為 $11.50.

三級機構/認可投資者認股權證的公允價值是在2023年9月30日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 4.30年份，無風險率為 4.67%，沒有分紅，波動率為 62.0%，普通股價格為 $0.34，行使價為 $3.75.

三級機構/認可投資者認股權證的公允價值是在2022年12月31日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 5.10年，無風險率為 3.97%，無分紅，波動率為 62.0%，普通股價格為美元0.50，行權價為 $3.75.

下表列出了截至2023年9月30日公司非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證的公允價值衡量所使用的重要不可觀察投入和估值方法：
C 系列未歸屬認股權證D 系列未歸屬認股權證E 系列未歸屬認股權證F 系列未歸屬認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯
資本支出預測（單位：百萬）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案，以及環境保護署公佈的2022年清潔校車回扣，公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測降低，降低了未歸屬認股權證未來歸屬的可能性。因此，截至2023年9月30日，公司已確定未歸屬認股權證不太可能歸屬。

下表列出了截至2022年12月31日公司非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證的公允價值衡量所使用的重要不可觀察投入和估值方法：

C 系列未歸屬認股權證D 系列未歸屬認股權證E 系列未歸屬認股權證F 系列未歸屬認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯
期限（年）8.408.408.408.40
無風險率3.9%3.9%3.9%3.9%
行使價格$15.0$20.0$30.0$40.0
波動性56.0%56.0%56.0%56.0%
資本支出預測（單位：百萬）$125.0$125.0$125.0$125.0
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案，以及環境保護署公佈的2022年清潔校車回扣，公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測降低，降低了未歸屬認股權證未來歸屬的可能性。因此，截至2022年12月31日，該公司已確定未歸屬認股權證不太可能歸屬。

三級衍生負債——非控股可贖回優先股的公允價值於2023年9月30日使用M估算蒙特卡羅仿真模型 其中使用了以下輸入：術語範圍為 0.84年份到 7.0年，無風險率為 4.6%，沒有分紅，波動率為 89.0%以及觸發的贖回概率 75.0%.

三級衍生品負債——非控股可贖回優先股的公允價值估算為2022年12月31日，使用M蒙特卡羅仿真模型 其中使用了以下輸入：術語範圍為 1.60年到 7.0年，無風險率為 4.0%，無分紅，波動率為 63.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.


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2023年和2022年，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用通常按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期到期，成本基準接近公允價值。

注意事項 5- 衍生品負債-非控制性可贖回優先股

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。需要將贖回功能分離為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確而密切的關係。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於面值，贖回功能可以臨時行使，並且股票帶有固定的強制性股息。

因此，公司記錄了一項嵌入式衍生品負債，該負債代表了持有人在贖回事件發生時行使贖回期權的權利的估計公允價值。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在 “衍生品公允價值的變化” 中
負債” 公司簡明合併運營報表的財務報表細列項目。有關非控股可贖回優先股的更多信息，請參閲注十八.

下表按資產負債表細列項目顯示了衍生品的公允價值：

2023年9月30日2022年12月31日
   
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$285,640 $359,225 


注意事項 6 — 投資
該公司對其進行了核算 13Dreev的股權所有權百分比是對股權證券的投資，沒有現成的可減值的公允價值。該公司與Dreev簽訂了有關軟件開發和運營的諮詢服務協議。諮詢服務是 零和 $43,399，for 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月。諮詢服務是 零每個 for 截至2022年9月30日的三個月和九個月。向Dreev提供的諮詢服務費用由公司承擔，在簡明合併運營報表中被確認為其他淨收入。
根據2022年6月6日的高級認購協議，公司投資了$1.0Switch EV Ltd（“Switch”）是一家通過預先訂閲協議在英國註冊並註冊的未來股權所有權的非公開實體，預計將大於或小於 5% 視最終估值而定。在完成一輪融資、公司出售或首次公開募股或解散事件後，Switch將自動向公司授予股權所有權和轉換股權。預計公司將把這筆投資記作對股票證券的投資，公允價值不容易確定，會受到減值影響。該公司和Switch打算在未來合作，整合技術以促進V2G的發展。2023年3月30日，該公司以美元的價格出售了其在Switch的投資權益1.3百萬。收益為 $0.3百萬美元記入其他，淨額記入業務報表。
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注意事項 7 — 應收賬款，淨額
下表彙總了公司的應收賬款：
2023年9月30日2022年12月31日
貿易應收賬款$3,024,314 $1,149,301 
應收利息53,951 31,227 
減去：信用損失備抵金(408,996)(58,834)
應收賬款，淨額$2,669,269  $1,121,694 
可疑賬款備抵金： 
2022 年 12 月 31 日餘額$(58,834)
規定(343,172)
註銷(6,990)
回收率— 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$(408,996)


注意事項 8 — 庫存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2023年9月30日2022年12月31日
直流充電器$6,181,368 $9,248,398 
交流充電器220,720 123,247 
車輛-校車 — 1,620,000 
組件部件431,849 560,186 
總計$6,833,937 $11,551,831 


注意事項 9 — 不動產、廠房和設備
下表彙總了公司的不動產、廠房和設備餘額：
有用的生命2023年9月30日2022年12月31日
計算機和服務器1年到 3年份$154,380 $130,417 
車輛5年份到7年份100,230 139,788 
辦公室傢俱和設備3年份到5年份356,473 326,613 
測試設備和借用充電器 (1)5年份到7年份404,827 256,685 
總計1,015,910 853,503 
減去：累計折舊(328,933)(216,559)
不動產、廠房和設備，淨額$686,977 $636,944 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
折舊費用$35,936 $46,012 $132,465 $108,277 
__________________
(1) 代表直流充電器在維修直流充電器期間臨時借給客户。

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注意事項 10 — 無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的無形資產總餘額均為美元2,091,556，這與獲得的專利和無形財產權有關。無形資產的攤銷費用為 $34,860分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內。無形資產的攤銷費用為 $104,578分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。累計攤銷總額 $854,494和 $749,916分別在2023年9月30日和2022年12月31日。

無形資產的淨額為美元1,237,0612023年9月30日，將在加權平均剩餘壽命中攤銷 9.1年份.
預計的未來攤銷費用總額如下：
2023 年（剩餘三個月）$34,857 
2024139,437 
2025139,437 
2026137,770 
2027132,770 
此後652,790 
$1,237,061 
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注意事項 11 — 股東權益
截至2023年9月30日，該公司已授權 二股票、普通股和優先股的類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為 101,000,000，其中 100,000,000授權股票是面值為 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授權股票是面值為美元的優先股0.0001每股（“優先股”）。請參閲註釋 11，”股東權益，” 在公司2022年10-K表中包含的合併財務報表附註中，詳細討論了公司的股東權益。
書架登記
2022年4月25日，公司向美國證券交易委員會提交了一份上架註冊聲明，允許其在一個或多個系列中不時發行未指定數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，一次或多次發行，總美元金額不超過美元100.0百萬。保質註冊聲明於 2022 年 5 月 5 日宣佈生效。該公司認為，根據其有效的上架註冊聲明，它將能夠通過發行證券籌集資金。
2023 年自動櫃員機產品計劃

2023年1月31日，公司與作為銷售代理（“代理人”）的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂了市場發行協議（“ATM協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人發行和出售其普通股（“股票”），總髮行價格不超過美元25,000,000。公司向代理支付了以下佣金 3.0佔股票總銷售價格的百分比。公司向代理人償還了其法律顧問的費用和支出，金額為 $50,000。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 1,512,172根據自動櫃員機協議的普通股，平均價格為美元0.64每股淨收益總額約為 $0.9百萬。
2023 年 2 月註冊直接發行

2023年2月17日，公司與某家機構和合格投資者簽訂了認購協議，內容涉及發行和出售 543,478註冊直接發行（“2023 年 2 月發行”）中的普通股。股票的發行價為美元0.92每股普通股。2023年2月發行的截止日期為2023年2月21日。2023 年 2 月發行的總收益約為 $0.5百萬。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年2月發行的配售代理人，並獲得的銷售佣金為 6.0佔總收益的百分比。
2023 年 4 月註冊直接發行

2023年4月14日，公司與某家機構和合格投資者簽訂了認購協議，內容涉及發行和出售 1,818,181註冊直接發行（“2023 年 4 月發行”）中的普通股。股票的發行價為美元0.55每股普通股。2023年4月發行的結束時間為2023年4月17日。2023 年 4 月發行的總收益約為 $1.0百萬。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年4月發行的配售代理，獲得的銷售佣金為 6.0佔總收益的百分比。
2023 年 6 月註冊直接發行
2023年6月6日，公司與某家機構和合格投資者簽訂了認購協議，內容涉及發行和出售 2,492,530註冊直接發行（“2023年6月發行”）中的普通股。股票的發行價格為 $0.40每股普通股。2023年6月發行的結束時間為2023年6月6日。2023 年 6 月發行的總收益約為 $1.0百萬。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年6月發行的配售代理，獲得的銷售佣金為 6.0佔總收益的百分比。
證券購買協議、預付認股權證和認股權證

2022年7月27日，公司與某家機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議，內容涉及發行和出售 2,150,000普通股（“股份”），面值$0.0001每股（“普通股”），預先融資的認股權證，總共購買了 1,850,000普通股（“預付認股權證”）和合計購買的認股權證（“認股權證”） 4,000,000a中普通股的股份
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註冊直接發行（“發行”）。本次發行已於2022年7月29日結束。本次發行給公司帶來的總收益約為 $14.0百萬淨收益約為 $13.1百萬，不包括行使預先出資認股權證和認股權證的收益（如果有）。預先籌集的認股權證自2022年12月31日起行使。

認股權證的行使價為 $3.75每股普通股，視股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易而進行調整，每份認股權證的行使期限為 一普通股的份額。認股權證一開始可以行使 六個月自發行之日起終止 五年從最初的可行使日期開始。認股權證按公允價值在合併資產負債表中記錄為負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。 參見 注意事項 4瞭解詳情 簡明合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證公允價值的變動。
認股權證-石峯和進化
2021年5月17日，在簽署與Levo成立有關的協議書（“信函協議”）時，公司向Stonepeak和Evolve發出了協議書 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。詳情見下文。向Stonepeak和Evolve發行的認股權證的授予日公允價值為：B系列 $12.8百萬，C 系列 $5.6百萬，D 系列 $4.8百萬，E 系列3.8百萬和系列 F $3.2百萬。既得認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中記錄為股東權益中的額外實收資本，因為既得認股權證與公司普通股掛鈎並符合權益分類條件。未歸屬認股權證按公允價值在簡明合併資產負債表中記錄為負債，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中，因為未歸屬認股權證被視為未與公司普通股掛鈎。見 注意事項 4詳細瞭解簡明合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證的公允價值變動。
公司向 Stonepeak and Evolve 發佈了以下內容 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（進化率）：
•要購買的B系列認股權證 2,000,000公司普通股，行使價為 $10.00每股，在發行時全額歸屬，
•要購買的C系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $15.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％125資本支出總額為百萬美元，
•待購買的 D 系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $20.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％250資本支出總額為百萬美元，
•E系列可購買的認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $30.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％375資本支出總額為百萬美元，以及
•要購買的F系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $40.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％500資本支出總額為百萬美元。

認股權證可以在該日期當天或之後的任何時候行使 180在適用的歸屬日期之後的幾天。
證券購買協議
2021年5月17日，在簽署信函協議時，公司與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議，該協議規定他們在2021年11月13日至2028年11月17日期間自行決定不時購買總額不超過美元的股票250百萬股公司普通股，收購價為 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。參見在 f 以下或細節。購買公司普通股的證券購買協議的授予日公允價值為 $12.6百萬，並在簡明的合併資產負債表中記錄為額外實收資本中的權益，因為它與公司普通股掛鈎並符合股票分類條件.
在簽署信函協議時，如上所述，公司還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“SPA”）和註冊權協議（“RRA”）。
•SPA 包括慣例陳述和保證以及成交條件和慣例賠償條款。此外，如果公司控制權發生變化，Stonepeak和Evolve可能會選擇在無現金的基礎上購買SPA下的股票。

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認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，Newborn出售了 5,750,000單位，其中包括 一購買新生兒普通股的認股權證（“公共認股權證”）。此外，2020年2月19日，新生兒的贊助商（“贊助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共購買了 272,500私人單位，每個單位都包括 一認股權證（“私人認股權證”），其條款與公共認股權證相同。Nuvve和Newborn的合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。
私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。在2020年11月11日執行合併協議的同時，Newbern與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意收購 1,425,000新生兒的普通股，收購價為美元10.00每股，總收購價為美元14,250,000（“管道”）。在業務合併結束前夕關閉PIPE後，PIPE的投資者還收到了 1.9PIPE認股權證，每購買一股普通股即可購買公司的普通股。每份PIPE認股權證均可以普通股的半數行使，價格為$11.50每股，其條款與上述公共認股權證的條款相同。PIPE投資者獲得了與向他們發行的證券有關的需求和搭橋註冊權。
由於私人認股權證在公司的贖回權方面的條款不同，具體取決於私人認股權證的持有人，因此公司決定，私人認股權證必須按公允價值在簡明合併資產負債表中列為負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。截至2023年9月30日，私人認股權證作為負債反映在簡明合併資產負債表中，並反映了私人認股權證公允價值的變化ed 在簡明的合併運營報表中。 參見 注意事項 4瞭解詳情 簡明合併運營報表中記錄的私募認股權證公允價值變動。
下表彙總了截至2023年9月30日行使未償還的認股權證後可發行的公司普通股數量：
的數量
認股證		的數量
行使認股權證		的數量
可行使的認股權證		運動
價格		到期
日期
公開認股權證2,875,000— 2,875,000 $11.502026年3月19日
私人認股權證136,250— 136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 權證1,353,750— 1,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 認股證——B 系列 2,000,000— 2,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——C 系列1,000,000— 500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——D 系列1,000,000— 500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——E 系列1,000,000— 500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——F 系列1,000,000— 500,000 $40.002031年5月17日
機構/認可投資者認股權證4,000,000— 4,000,000 $3.752027年7月29日
14,365,00012,365,000
單位購買選項
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的價格將其首次公開募股的承銷商出售給了承銷商100，單位購買選項（“UPO”），最多可購買總額為 316,250單位為 $11.50每單位（或總行使價為美元）3,636,875）從新生兒的初始業務合併之日，即2021年3月19日開始，到2025年2月13日到期。行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一和十分之一組成，以及 一購買權證 一按行使價計算的公司普通股份額 $11.50每股。逮捕令的條款與公共認股權證的條款相同。在任何情況下，公司都無需淨現金結算UPO或UPO所依據的認股權證的行使。單位購買期權的持有者在以下期間內擁有需求和 “存錢罐” 註冊權 五和 七年，分別自首次公開募股生效之日起，包括行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券。根據以下規定，UPO在股東權益中被歸類為 “額外實收資本” ASC 815-40，衍生品和對衝合約在實體的自有股權中，因為UPO與公司的普通股掛鈎並符合股票分類的條件。
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注意事項 12 — 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股份的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的期限延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股份的獎勵。2023年6月，經股東批准，對2020年計劃進行了修訂，通過以下方式增加根據該計劃預留待發行的普通股 4,000,000股份。截至 2023 年 9 月 30 日，總共有 7,300,000根據2020年計劃預留髮行的普通股。迄今為止授予的所有期權都有 十年的合同壽命和歸屬條款 四年。通常，既得期權如果在服務終止90天后未行使，則到期。總共有 2,681,697截至目前為止，根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行 2023年11月2日。沒收在發生時即予以核算。
銷售、一般和行政以及研發中確認的股票薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
選項$663,369 $633,883 $2,014,240 $1,959,648 
限制性股票423,928 377,790 1,409,735 2,178,883 
股票期權-修改後的期權9,721 16,791 33,971 55,307 
利息單位31,226 152,315 (260,475)293,165 
總計$1,128,244 $1,180,779 $3,197,471 $4,487,003 
以下是截至2023年9月30日的九個月中2010年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日853,507 2.91 5.70— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(8,409)6.97 — — 
已過期/已取消(80,533)5.34 — — 
出色 ——2023 年 9 月 30 日764,565 2.58 3.77— 
期權可在 2023 年 9 月 30 日行使752,436 2.49 3.72— 
期權於 2023 年 9 月 30 日歸屬
752,436 2.49 3.72— 
在截至2023年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 零.
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以下是截至2023年9月30日的九個月中2020年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日1,711,112 11.71 8.46— 
已授予115,800 0.57 — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(37,077)7.07 — — 
已過期/已取消(19,792)9.05 — — 
出色 ——2023 年 9 月 30 日1,770,043 11.11 7.81— 
期權可在 2023 年 9 月 30 日行使913,084 12.91 7.50— 
期權於 2023 年 9 月 30 日歸屬
913,084 11.11 7.50— 

在截至2023年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.57.
在截至2021年12月31日的年度中， 1,640,000修改了期權，將行使價降低了美元0.60每股，結果是 $246,000的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內確認。的額外補償費用金額 三個月和九個月截止於 2023 年 9 月 30 日，是 $9,721和 $33,971，分別地。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，額外補償費用金額為美元16,791和 $55,307，分別地。
其他信息：
九個月已結束
9月30日		 
20232022
從行使期權中獲得的金額$— $209,280 
2023年9月30日剩餘確認期的加權平均值
未確認的期權補償費用總額$3,966,817  1.63
與該計劃有關的任何款項均未資本化。補償成本在必要的服務期內根據期權的公允價值進行確認。
截至2022年12月31日，公司非既得限制性股票單位的狀況以及截至2023年9月30日的九個月中的變化摘要如下：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得436,259 6.43 
已批准 (1)2,902,684 0.56 
背心/發佈(2,866,653)1.10 
已取消/已沒收(57,832)4.61 
截至2023年9月30日的非既得投資和未償還債務
414,458 2.48 
__________________
(1) 包括 2,184,1762022年員工年度獎金授予的股份，公允價值為美元1,215,957在截至2023年9月30日的第二季度發行。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $631,929與非歸屬限制性股票相關的未確認的補償成本總額。公司預計將在大約剩餘的加權平均期內確認這筆薪酬成本 0.84年份.

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注意事項 13 — 所得税
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
所得税支出 $— $— $— $— 
有效税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
過渡期使用的有效税率是根據當前對全年業績的估計得出的年度有效税率，但與特定事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於營業虧損沒有因記錄此類損失的估值補貼而獲得任何税收優惠。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應針對其遞延所得税資產設立估值補貼。該公司目前為其遞延所得税資產提供全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的遞延所得税資產金額與截至2022年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些資產被認為不太可能在未來幾年變現。

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注意事項 14 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(8,575,188)$(6,720,547)$(24,697,046)$(17,071,274)
加權平均股用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後32,191,013 21,952,882 28,172,399 19,972,016 
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.27)$(0.31)$(0.88)$(0.85)
以下普通股等價物的已發行股被排除在可歸於Nuvve普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
已發行和未償還的股票期權2,569,9042,649,652 2,556,7192,624,818 
已發行和流通的非歸屬限制性股票512,1291,117,868 458,234952,068 
公開認股權證2,875,0002,875,000 2,875,0002,875,000 
私人認股權證136,250136,250 136,250136,250 
PIPE 權證1,353,7501,353,750 1,353,7501,353,750 
Stonepeak 和 Evol6,000,0006,000,000 6,000,0006,000,000 
石峯和進化選項5,000,0005,000,000 5,000,0005,000,000 
機構/認可投資者認股權證4,000,000 2,739,130 4,000,000 923,077 
總計22,447,03322,741,324 22,379,95320,158,040 

注十五 — 關聯方
如中所述 注意事項 6，公司持有德雷夫的股權並向德雷夫提供某些諮詢服務，在該實體中，公司的股東擁有德雷夫的另一部分股權。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司認可了$ 的地點63,407和 $129,077，分別來自作為公司投資者的實體。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司認可了的地點 零和 $28,000，分別來自作為公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額約為 零在 2023 年 9 月 30 日和 2022年12月31日 來自作為公司投資者的同一個實體。


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注意事項 16 — 租賃
該公司已簽訂商業辦公空間和車輛租賃協議。這些租賃不可由公司單方面取消，具有法律強制力，並規定了固定或最低金額。租約在截至 2031 年的不同日期到期，並提供續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續簽或被其他物業的租約所取代。
租約規定，根據消費者物價指數的固定漲幅，提高未來的最低年租金支付額，但須遵守某些最低漲幅。此外，協議通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。

與租賃相關的未經審計的簡明合併資產負債表補充信息如下：
分類2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃資產使用權經營租賃資產$4,959,255 5,305,881 
融資租賃資產不動產、廠房和設備，淨額14,001 18,467 
租賃資產總額$4,973,256 $5,324,348 
經營租賃負債——當前經營租賃負債——當前$859,820 824,326 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債——非流動4,746,575 5,090,170 
融資租賃負債——當前其他負債 7,081 7,184 
融資租賃負債——非流動其他長期負債 8,821 12,959 
租賃負債總額$5,622,297 $5,934,639 

租賃費用的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
分類2023202220232022
運營租賃費用銷售、一般和管理 $228,633 $241,852 $685,900 $582,449 
融資租賃費用： 
融資租賃資產的攤銷銷售、一般和管理1,414 1,413 4,242 8,804 
融資租賃負債的利息淨利息收入424 553 1,373 1,791 
租賃費用總額$230,471 $243,818 $691,515 $593,044 

經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2023年9月30日2023年9月30日
2023$212,650 $1,770 
2024892,212 7,080 
2025893,046 7,081 
2026921,273 1,770 
2027946,683 — 
此後3,798,553 — 
租賃付款總額7,664,417 17,701 
減去：利息(2,058,022)(1,799)
租賃債務總額$5,606,395 $15,902 




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租賃期限和折扣率：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃8.09.0
融資租賃2.53.3
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%7.8%
融資租賃7.8%7.8%
其他信息：
截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$355,133 $111,391 
運營現金流——融資租賃$8,507 $1,791 
融資現金流——融資租賃$5,375 $7,396 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$14,001 $18,187 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$— $— 
轉租
2022 年 4 月，公司與聖地亞哥當地的某些公司簽訂了轉租協議，轉租公司的一部分 4,811平方英尺擴張。轉租的期限是 六個月到 十二個月固定基本租金收入從美元不等2,250到 $14,500每月。在轉租期限結束時，轉租沒有續訂或延期的選擇。
轉租收入如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
分類2023202220232022
轉租租賃收入其他，淨額$134,402 $64,750 $366,087 $84,875 
出租人
2022 年 2 月，公司簽訂了 10與某個學區簽訂的為期一年的主服務協議（“MSA”），讓聯邦航空局對其校車隊進行電氣化。工程、採購和施工（“EPC”）的工作説明書（“SOW”）也與管理事務協議一起簽訂。作為本SOW的一部分，公司將為Nuvve的V2G GiVe平臺提供電動汽車供應設備（“EVSE”）及相關保修、基礎設施工程和施工、EVSE的安裝以及訂閲服務。MSA 既有租賃部分，也有非租賃部分。租賃部分是EVSE，非租賃部分是EPC。公司將租賃部分視為銷售型租賃，投資為租賃 的 $114,865和 $97,054在 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。相關的應收利息為 $53,951和 $31,227在 2023年9月30日和2022年12月31日，分別地。
租賃收入如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
分類2023202220232022
租賃收入產品和服務 $— $— $24,027 $— 
利息收入產品和服務 3,797 10,228 — 
租賃收入總額$3,797 $— $34,255 $— 
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注意事項 17 — 承付款和或有開支
(a) 法律事項
公司面臨各種索賠和法律訴訟，涵蓋其正常業務活動過程中出現的問題，包括產品責任索賠。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何責任都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關目前正在與公司供應商提起的法律訴訟的詳細信息，請參閲下文附註17（e）。另外，有關本季度後與另一家公司供應商提起的新法律訴訟的詳細信息，請參閲下文附註17（g）。
(b) 研究協議
自2016年9月1日起，公司是與第三方簽訂研究協議的當事方，該第三方也是公司的股東，根據該協議，第三方將按照公司的規定每年開展研究活動。根據協議條款，公司至少支付了 $400,000每年每季度等額分期付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， $300,000每個都是根據研究協議支付。2022 年 10 月，該協議續訂為 一年直到 2023 年 8 月。截至2023年9月30日， 零根據續訂的協議, 仍有待支付.
(c) 內部許可
公司是知識產權非排他性許可協議的當事方，該協議將在該知識產權所依據的最後一項專利到期之日晚些時候到期，或 20自銷售第一款許可產品之日起的年份。根據協議條款，公司將支付總額不超過$的款項700,000達到某些里程碑時的特許權使用費。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不根據該協議支付了特許權使用費.
2017年11月，公司與特拉華大學（“賣方”）簽署了一項協議（“知識產權收購協議”），根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和利益均轉讓給公司，以換取$的預付費用500,000以及價值為$的普通股1,491,556。總購置成本為 $1,991,556已資本化，正在攤銷 十五年知識產權所依據的專利的預期壽命。 根據協議條款，公司將支付總額最高為美元7,500,000在達到里程碑時向賣方支付的特許權使用費，與至少在一段時間內訪問公司Give平臺系統的車輛總數有關 六連續幾個月，並且根據與車主簽訂的訂閲或其他類似協議，公司已收到此類訪問的金錢對價，如下所示：
里程碑事件：集合車輛里程碑
付款金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2023年9月30日， 不根據該協議支付了特許權使用費。
(d) 投資
公司承諾將來可能為對德雷夫的投資提供額外捐款 (注意事項 6) 的金額 $270,000.



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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

(e) 購買承諾

2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向其供應商 Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）發佈了一份採購訂單（“PO”），購買一定數量的電動汽車直流快速充電器和分配器（“直流充電器”），總價為美元13.2百萬，配送日期指定為 2021 年 11 月 15 日當週。但是，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法在合同規定的交貨日期之前交貨。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。截至2021年12月31日底，Nuvve收到了部分直流充電器，Nuvve為此支付了美元6.3百萬。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。2022 年 4 月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以便交付仍受原始採購訂單約束的其餘直流充電器。截至 2023年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求。

尚未執行對原始採購訂單的任何修改。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致以解決與訂單有關的爭議，Nuvve認為，鑑於供應商未能根據規定的採購訂單條款及時交付符合條件的DC Chargers，因此它沒有義務根據採購訂單購買或接受交貨。但是，供應商聲稱，無論DC Chargers的交貨日期如何，無論是否存在任何不合格情況，原始訂單都不可取消和退款。2022年11月2日，Rhombus以與爭議有關的合同違約為由向公司提出仲裁要求。Rhombus 指控該公司未能支付總額約為 $ 的哥倫比亞特區電動汽車充電器（“V2G Chargers”）的某些採購訂單5.0百萬。作為迴應，公司對違反明示擔保、欺詐性誘惑（虛假陳述）、欺詐性誘惑（隱瞞）、違反《加州商業和職業法》第 17200 條、承諾禁止反言和不當致富提出了反訴。該公司指控Rhombus以欺詐手段誘使公司收購V2G Chargers，兩者都省略了某些事實，包括但不限於Rhombus無法開發、委託、維護和維護提供符合雙方合同承諾的V2G Chargers所必需的技術。Rhombus 和公司正在積極參與發現。最終的仲裁聽證會日期已定為2024年4月29日至5月4日。Nuvve認為供應商的立場沒有道理，Nuvve打算行使所有可用的權利和補救措施為其辯護。任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，目前無法合理估計此類訴訟產生的任何責任或支出的金額和/或時間。此外，無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響。

(f) 應付給客户的款項
在截至2023年9月30日的九個月中，公司獲得了 $21.83代表其客户向環境保護署提供的 2022 年清潔校車回扣中百萬美元。該公司正在與這些客户合作實施他們的清潔校車計劃。截至2023年9月30日，該公司已開具發票並保留了美元0.92百萬美元，用於根據補助金向這些客户提供的產品和服務，餘額為 $9.83百萬代表應付給客户的金額，該公司已將其記錄在簡明的合併資產負債表中。

(g) 校車存儲訴訟

2021 年 10 月和 11 月，該公司共購買了 五匹茲堡藍鳥巴士銷售有限公司（“藍鳥”）的校車。此後，該公司簽訂了協議，將這些公共汽車出售給某些第三方購買者。但是，藍鳥拒絕釋放 四並向我們提供所有巴士的製造商原產地聲明（“MSO”） 五公共汽車，聲稱我們欠他們大約 $0.45百萬據稱自2022年1月以來產生的倉儲費。該公司對自己有義務支付倉儲費以及藍鳥要求的費用提出異議，並向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院提交了初步禁令申請。

2023 年 11 月 1 日，法院批准了公司的初步禁令申請，要求藍鳥釋放並提供鑰匙 四公交車併為所有人提供 MSO 五公共汽車，前提是公司繳納禁令保證金，金額為 $0.55百萬在下單後的七天內。該公司於2023年11月7日及時公佈了禁令保證金。該公司預計，與藍鳥的倉儲費糾紛將在2024財年第一季度作出裁決。



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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意 18- 非控股權益

對於合併但不是 100% 持股的實體，淨收益或虧損以及相應權益的一部分分配給公司以外的所有者。淨收益或虧損以及公司不擁有的相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。

在公司簡明的合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在公司簡明的股東權益變動合併報表中單獨列報，以明確區分公司權益和合並後實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括公司簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益持有人的淨收益或虧損。淨收益或虧損按相對所有權權權益的比例分配給非控股權益。

Levo B 系列可贖回優先股

Levo 有權發行 1,000,000無面值的B系列優先股股票。

當Levo董事會宣佈時，B系列優先股（a）將派發股息 8.0每股申報價值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申報價值為美元1,000每股，股息以現金支付。Levo根據向特拉華州國務卿提交的指定證書的條款支付的未申報和未付股息進行累計。截至2023年9月30日，Levo已累計未付的應計優先股息為美元538,668，包含在應計負債中， 3,138B系列優先股的已發行和流通股份。B系列優先股不是參與證券或可轉換證券。B系列優先股目前不可贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件發生時，可以贖回。由於可贖回優先股可以由優先股股東贖回，或者在觸發事件發生時贖回，而觸發事件不僅在Levo的控制範圍內，也不是強制贖回的；因此，根據其特徵，Levo將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2023年9月30日，B系列優先股包括以下內容：

已授權股份已發行和流通股份每股申報價值初始賬面價值累計未付應計優先股股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $538,668 $3,676,668 

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。參見 注意事項 5用於詳細披露衍生負債。

可贖回的優先股最初按公允價值確認3,138,000，發行之日的收益。該金額進一步減少了 $497,606，發行之日嵌入式衍生品負債的公允價值，調整後的初始價值為美元2,640,394。Levo正在計算調整後的賬面初始價值和贖回價格價值之間的差額 七年使用實際利率法從2021年8月4日發行之日起至2028年7月4日（優先股股東無條件贖回股票的日期，被視為最早可能的贖回日期）。可贖回優先股賬面價值的增加被視為股息，記作Levo留存收益的支出。在截至2023年9月30日的九個月中，Levo增加了美元484,398導致可贖回優先股的賬面價值為美元4,032,163.











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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）


下表彙總了截至2023年9月30日在公司簡明合併資產負債表上作為股東權益的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

2023年9月30日2022年12月31日
期初餘額$(3,950,186)(2,501,633)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$23,039 (538,841)
減去：支付給非控股權益的股息
212,062 263,846 
減去：優先股增持調整
484,398 645,866 
非控股權益$(4,623,607)$(3,950,186)

下表彙總了截至2023年9月30日作為公司簡明合併運營報表單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$8,285 $(168,985)$23,039 $(459,863)

可贖回的非控股權益對賬——夾層股權

2023年9月30日2022年12月31日
期初餘額 $3,547,765 $2,901,899 
優先股增持調整
484,398 645,866 
期末餘額
 $4,032,163 $3,547,765 


利潤和權益單位（D 類激勵單位）

2022年4月，Levo以美國國税局所指的利潤權益（“利潤權益”）的形式向某些關鍵員工發放了D類激勵單位。只有在對所有其他成員單位的分配超過閾值時，才會根據利潤權益進行未來的分配。公司對利潤權益的關鍵特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否是 (a) 應根據ASC 718考慮的股權獎勵， 補償 — 股票補償或 (b) 應根據ASC 710考慮的獎金安排， 補償 — 一般。根據利潤和權益的特點，這些獎勵被視為股票補償，應記作權益。因此，利潤權益的補償支出將在裁決的歸屬期內確認。

前提是受贈方在適用的歸屬日期之前沒有被解僱，激勵單位將按以下方式授權：(i) 80% 的激勵單位將等額歸屬 25.0前幾筆的分期付款百分比 四(4) 授予日期的週年紀念日（例如 80根據下文向受贈方發放的激勵單位總數的百分比將在授予日期四週年時歸屬，（ii）其餘部分 20% 的激勵單位將在控制權變更後歸屬。因此，記錄的費用將僅反映 80% 歸屬部分。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司將包括銷售、一般和管理在內的薪酬支出記入利潤權益 $31,226和 $95,908，分別地。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司將包括銷售、一般和管理在內的薪酬支出記入利潤權益 $152,315和 $293,165，分別地。


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該公司使用 M蒙特卡羅仿真模型估算 D 類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 M 中使用了以下假設蒙特卡羅仿真模型計算截至2023年9月30日未償還的D類激勵單位的公允價值。
D 類單位
D 類激勵單位的預期壽命（年）(1)5.5
無風險利率 (2)3.02 %
波動性 (3)69.50 %
__________________
(1)期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期的平均值。
(2)無風險利率基於美國國債證券的收益率，其到期日近似於期權的估計壽命。
(3)波動率由管理層估計。由於該公司在成立的大部分時間裏一直是一傢俬營公司，因此與公司作為公共實體的普通股相關的歷史波動率數據不足。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。

截至2022年12月31日，公司D類激勵單位的狀況以及截至2023年9月30日的九個月中的變化摘要如下：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得250,000 13.28 
已授予— — 
既得— — 
已取消 (1)200,000 12.49 
截至2023年9月30日的非既得投資和未償還債務
50,000 12.49 
__________________
(1) 取消的單位是指在補助週年日授予懸崖背心的未歸屬單位。但是，這些員工在補助日週年紀念日之前被解僱了。因此，先前確認的支出為美元421,371被逆轉了。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $314,607未確認的薪酬成本總額中與未歸屬的D類激勵單位有關。公司預計將在大約剩餘的加權平均期內確認這筆薪酬成本 2.25年份.


注意 19- 後續事件
2023 年 10 月的優惠
2023年10月18日，公司進行了與發行和出售有關的上市發行 的 7,142,857其普通股的股份。股票的發行價格為 $0.14每股普通股。本次發行於2023年10月20日結束。本次市場發行的總收益約為 $1.0百萬。Aegis Capital Corp擔任發行的承銷代理人，並獲得了美元的承保折扣和佣金70,000總收益的。此外，該公司還向Aegis Capital Corp. 授予了45天的期權，可以購買最多 1,071,429額外普通股，減去僅用於支付超額配股的承保折扣和佣金。2023 年 10 月 20 日，Aegis 行使了購買超額配股的選擇權 797,243在 發售價格為 $0.14每股。 行使超額配股的總收益約為 $0.1百萬。Aegis Capital Corp獲得的承保折扣和佣金為美元7,813總收益的。

2023年10月25日，公司與單一機構投資者簽訂了收購和出售的最終協議 13,772,940普通股和預先注資的認股權證，用於在註冊直接發行中收購普通股。每股的收購價格為 $0.15每股。預先籌集資金的認股權證的購買價格等於股票的購買價格減去行使價美元0.0001。該公司的總收益約為 $2.1百萬。該交易於2023年10月27日完成，並取決於慣例成交條件的滿足。
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

2023 年自動櫃員機優惠計劃終止
2023 年 10 月 16 日，公司和代理商同意終止 自動櫃員機協議，公司與代理商於2023年1月31日簽署，立即生效。


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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述
我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業風險投資提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠將未使用的能源儲存並轉售回當地電網，並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術——網格集成汽車（“GiVe”）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
我們專有的 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的GiVe軟件平臺的創建是為了以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電來源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前的潛在能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量公司自有充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計，公司自有充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着我們商業業務的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的比例將下降。
我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工擔保，以及較低的能源成本，在某些情況下還提供免費能源成本。我們預計將主要通過我們的GiVe軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持V2G的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊的客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户為每輛車支付的定期固定付款。此外，通過將我們的技術與汽車原始設備製造商和充電點運營商的整合，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車OEM和充電點運營商客户整合產生的經常性電網服務收入，我們也可能與客户共享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）Levo 是我們的合併子公司。
Levo是一家可持續基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動車隊部署提供資金來快速推進交通電氣化。Levo 利用我們的 V2G 技術和來自 Stonepeak 和 Evolve 的承諾資金，為校車、最後一英里配送、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務
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電動汽車車隊採用的主要障礙包括大量的前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由我們的V2G平臺提供動力的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，按月付款，無需預付費用。

Levo專注於校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

待辦事項
我們的積壓訂單總額代表未履行和部分履行客户在產品和服務方面的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將轉換為未來時期的收入，主要基於產生的成本或產品的交付和驗收時，具體取決於適用的會計方法。
據估計，截至2023年9月30日，積壓量為560萬美元，我們預計將在未來幾個時期獲得這筆收入。
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運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績的信息。
截至9月30日的三個月同期
改變		截至9月30日的九個月同期
改變
20232022改變
($)		改變
(%)		20232022改變
($)		改變
(%)
收入
產品$1,772,532 $280,184 $1,492,348 533 %$4,748,141 $3,333,825 $1,414,316 42 %
服務$866,477 $207,634 $658,843 317 %$1,720,262 $475,806 $1,244,456 262 %
補助金73,563 65,869 7,694 12 %219,082 416,816 (197,734)(47)%
總收入2,712,572 553,687 2,158,885 389.9 %6,687,485 4,226,447 2,461,038 58.2 %
運營費用
產品成本 2,314,854 215,068 2,099,786 976 %5,037,756 3,114,573 1,923,183 62 %
服務成本86,371 61,417 24,954 41 %775,489 338,820 436,669 129 %
銷售、一般和管理費用6,481,759 7,163,673 (681,914)(10)%18,751,119 22,925,745 (4,174,626)(18)%
研發費用2,292,908 1,715,821 577,087 34 %6,780,211 6,021,535 758,676 13 %
運營費用總額11,175,892 9,155,979 2,019,913 22.1 %31,344,575 32,400,673 (1,056,098)(3.3)%
營業虧損(8,463,320)(8,602,292)138,972 (1.6)%(24,657,090)(28,174,226)3,517,136 (12.5)%
其他收入（支出）
利息收入（支出）16,213 39,150 (22,937)(59)%105,194 47,553 57,641 121 %
認股權證負債公允價值的變化214,573 1,852,700 (1,638,127)NM144,609 11,213,700 (11,069,091)NM
衍生負債公允價值的變化67,366 (40,245)107,611 267 %73,585 (19,309)92,894 481 %
其他，淨額(168,177)89,222 (257,399)(288)%356,155 81,455 274,700 337 %
其他收入總額，淨額129,975 1,940,827 (1,810,852)(93.3)%679,543 11,323,399 (10,643,856)(94.0)%
税前虧損(8,333,345)(6,661,465)(1,671,880)25.1 %(23,977,547)(16,850,827)(7,126,720)42.3 %
所得税支出 — — — — %— — — — %
淨虧損$(8,333,345)$(6,661,465)$(1,671,880)25.1 %$(23,977,547)$(16,850,827)$(7,126,720)42.3 %
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）8,285 (168,985)177,270 (104.9)%23,039 (459,863)482,902 (105.0)%
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(8,341,630)$(6,492,480)$(1,849,150)28.5 %$(24,000,586)$(16,390,964)$(7,609,622)46.4 %
________________
NM-沒意義








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收入

截至2023年9月30日的三個月，總收入為270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為60萬美元，增長了220萬美元，增長了389.9％。增長的主要原因是由於客户銷售訂單和出貨量增加，產品收入增加了150萬美元，服務收入增加了70萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，產品和服務收入包括以下校車的銷售 100 萬美元，的直流和交流充電器 80 萬美元，電網服務收入 60 萬美元，以及工程服務 30 萬美元.

截至2023年9月30日的九個月中，總收入為670萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為420萬美元，增長了250萬美元，增長了58.2％。增長主要歸因於客户銷售訂單和出貨量增加導致產品收入增加了140萬美元，服務收入增加了120萬美元，但部分被20萬美元補助金的減少所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，產品和服務收入包括以下校車的銷售 100 萬美元，的直流和交流充電器 370 萬美元，電網服務收入 80 萬美元，以及工程服務 90 萬美元.
產品和服務收入成本
由於客户銷售訂單和出貨量增加，截至2023年9月30日的三個月中，產品和服務成本收入增加了210萬美元，至240萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為30萬美元。截至2023年9月30日的三個月，產品和服務利潤率降至9.0％，而去年同期為43.3％。利潤率主要受到硬件充電站銷售組合增加的影響，包括利潤率較低的校車銷售的影響，但被本季度工程服務組合的減少所抵消。
由於客户銷售訂單和出貨量增加，截至2023年9月30日的九個月中，產品和服務成本收入增加了240萬美元，至580萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為350萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，產品和服務利潤率增至10.1％，而去年同期為9.4％。利潤率主要受到硬件充電站銷售組合增加的影響，包括利潤率較低的校車銷售的影響，但被本季度工程服務組合的減少所抵消。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用公司包括銷售、營銷、廣告、工資單、行政、法律財務和專業費用。
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為650萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為720萬美元，下降了70萬美元，下降了9.5％。
截至2023年9月30日的九個月，銷售、一般和管理費用為1,880萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2,290萬美元，下降了420萬美元，下降了18.2％。
在截至2023年9月30日的三個月中，減少的主要原因是包括股票薪酬在內的薪酬支出減少了30萬美元，保險相關費用減少了30萬美元，減少了30萬美元 在與保險相關的支出為30萬美元，部分被增加的費用所抵消審計服務費 10萬美元，分包商和外部服務費用增加10萬美元，律師費支出增加 20萬美元，壞賬支出增加 10萬美元，軟件訂閲費用為20萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，整合Levo的活動所產生的費用佔銷售、一般和管理費用減少的50萬美元。
在此期間的減少 九截至2023年9月30日的月份，主要歸因於包括股份薪酬在內的120萬美元薪酬支出減少，差旅相關費用減少30萬美元，分包商和外部服務費用減少20萬美元，與內部運營審查相關的專業費用減少190萬美元， 減少80萬美元的保險相關費用，部分被增加的費用所抵消 審計服務費 90萬美元，壞賬支出增加 10萬美元，與公司主要辦公室和倉庫相關的租金支出增加了10萬美元，會費和訂閲費用增加了30萬美元，軟件訂閲費用增加了50萬美元。在此期間合併Levo的活動所產生的費用 九截至2023年9月30日的幾個月中，銷售、一般和管理費用減少了170萬美元。
研究和開發費用
研發費用增加從截至2022年9月30日的三個月的170萬美元減少60萬美元，即33.6％，至截至2022年9月30日的三個月的230萬美元 2023年9月30日。研究和開發費用
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增加了80萬美元，增長了12.6％，從截至2022年9月30日的九個月的600萬美元增加到截至2022年9月30日的九個月的680萬美元 2023年9月30日。三個月和九個月的增長已經結束 2023年9月30日主要歸因於用於改進我們的平臺功能和與更多車輛集成的補償費用和分包商支出的增加。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）從截至2022年9月30日的三個月的其他收入190萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的其他收入10萬美元，減少了180萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，下降主要歸因於認股權證負債和衍生負債的公允價值的變化。
其他收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）減少了1,060萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的其他收入1,130萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的其他收入70萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，下降主要歸因於認股權證、負債和衍生負債公允價值的變化，部分被出售我們對Switch EV Ltd的股權投資所實現的收益所抵消（見 注意事項 6）以及與轉租我們的部分主要辦公空間相關的轉租收入（見 註釋 16).
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們均未記錄任何物質所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每一個月的所得税支出都微乎其微，這主要是由於為此類虧損記錄了估值補貼，因此營業虧損沒有獲得税收優惠。
淨虧損
淨虧損增加了170萬美元，增長了25.1％，從截至2022年9月30日的三個月的670萬美元增至截至2023年9月30日的三個月的830萬美元。淨虧損的增加主要是由於其他收入減少了180萬美元，運營費用增加了200萬美元，其中包括增加的 產品成本 210萬美元主要與校車銷售虧損有關，但由於上述原因，220萬美元的收入增加部分抵消了虧損。
淨虧損增加了710萬美元，增幅42.3％，從截至2022年9月30日的九個月的1,690萬美元增至截至2023年9月30日的九個月的2,400萬美元。淨虧損的增加主要是由於其他收入減少了1,060萬美元，其中包括以下收入的增加 產品成本 190萬美元主要與校車銷售虧損有關，但由於上述原因，收入增加250萬美元和運營費用減少110萬美元，部分抵消了虧損。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
歸屬於非控股權益的淨收益為 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為01萬美元和2萬美元，而n為n歸屬於非控股權益的淨虧損為 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為17萬美元和46萬美元。
淨收益（虧損）按我們與Stonepeak和Evolve成立的實體Levo非控股權益持有者的相對所有權權益成比例分配給非控股權益。我們擁有 Levo 51% 的普通單位，Stonepeak 和 Evolve 擁有 Levo 49% 的普通單位。我們已經確定Levo是一個可變利息實體（“VIE”），我們是其主要受益者。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們合併了Levo，並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的Levo股份的非控股權益。
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流動性和資本資源
流動性來源
我們仍然是一家處於早期階段的商業企業。我們還沒有表現出持續的能力，無法通過銷售我們的技術和服務獲得足夠的收入，也沒有表現出開展成功實現Give平臺商業化所必需的銷售和營銷活動的持續能力。我們尚未實現盈利，並經歷了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額虧損。截至2023年9月30日的九個月，我們蒙受了約2470萬美元的營業虧損，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為3,690萬美元和2720萬美元。截至2023年9月30日的九個月，我們在運營中使用的現金為620萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為3,410萬美元和2920萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額、營運資金和股東權益分別為1,390萬美元、860萬美元和660萬美元。
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們主要通過發行股票和可轉換票據、借款和運營現金為我們的業務運營提供資金。此外，過去，我們主要通過業務合併和PIPE發行（詳情請參閲我們的2022年10-K表格）籌集資金，以支持其業務運營。但是，無法保證它將來會以可接受的條件或根本成功籌集必要的資金。
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明，這將允許我們不時發行未指明金額的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，分為一個或多個系列，發行總金額不超過1億美元。貨架註冊聲明於2022年5月5日宣佈生效。
根據我們在S-3表格上的有效貨架註冊聲明，美國證券交易委員會的法規目前限制了我們在任何12個月內可以籌集的資金金額。我們目前受S-3表格第I.B.6號一般指示（“Baby Shelf 規則”）的約束，在任何12個月內，我們使用S-3表格的註冊聲明通過主要註冊發行證券籌集的資金額限制為非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股或公眾持股總市值的三分之一。截至本10-Q表季度報告提交時，我們目前受到Baby Shelf規則的限制，直到我們的公眾持股量超過7500萬美元。
2023 年自動櫃員機產品計劃
2023年1月31日，我們與作為銷售代理人的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售其普通股（“股票”），總髮行價最高為2500萬美元。由於Baby Shelf規則對我們適用的發行限制，以及截至提交10-K表年度報告之日的公眾持股量，並根據自動櫃員機協議，根據2023年4月14日提交的與自動櫃員機協議相關的招股説明書補充文件，我們發行了總髮行價最高為400萬美元的股票。我們向代理人支付了佔股票總銷售價格3.0％的佣金，並向代理人償還了50,000美元的法律顧問費用和支出。在 九截至2023年9月30日的幾個月，我們根據自動櫃員機協議，以每股0.64美元的平均價格出售了1,512,172股普通股，總淨收益約為90萬美元。 2023 年 10 月 16 日，我們和代理商同意終止 自動櫃員機協議立即生效。
2023 年 2 月註冊直接發行

2023 年 2 月 17 日，我們與某家機構和合格投資者簽訂了與發行和出售有關的認購協議（“認購協議”） 在註冊直接發行（“2023年2月發行”）中發行543,478股普通股。這些股票的發行價為每股0.92美元普通股。2023 年 2 月的發行於 2023 年 2 月 21 日結束。2023 年 2 月發行的總收益約為 50 萬美元。Chardan Capital Markets LLC擔任了2023年2月發行的配售代理，並獲得了總收益的6.0％的銷售佣金。
2023 年 4 月註冊直接發行

2023 年 4 月 14 日，我們與某家機構和合格投資者簽訂了與發行和出售有關的認購協議（“認購協議”） 在註冊直接發行（“2023年4月發行”）中發行1,818,181股普通股。這些股票的發行價格為每股0.55美元普通股。2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 17 日結束。2023 年 4 月發行的總收益約為 $1.0
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百萬。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年4月發行的配售代理，並獲得了總收益的6.0％的銷售佣金。
2023 年 6 月註冊直接發行
2023年6月6日，公司與某家機構和合格投資者簽訂了認購協議，涉及在註冊直接發行（“2023年6月發行”）中發行和出售2492,530股普通股。這些股票的發行價格為每股普通股0.40美元。2023年6月發行的結束時間為2023年6月6日。2023年6月發行的總收益約為100萬美元。Chardan Capital Markets LLC是2023年6月發行的配售代理，並獲得了總收益6.0％的銷售佣金。

我們計劃通過增加收入以及在需要時採取現金儲蓄措施和/或籌集額外資金來為我們目前的業務提供資金。我們對為當前計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。存在一種內在的風險，那就是我們可能無法實現這樣的財務預測，如果是的話，現金流出可能會高於目前的預期。如果發生這種情況，我們計劃在此期間實施現金儲蓄措施，包括減少與顧問、差旅、人事和人事相關成本相關的全權支出。如有必要，我們相信我們可以通過我們的市場發行協議籌集更多資金。上述措施將為我們提供繼續運營和履行自本季度報告提交之日起未來12個月到期的義務所需的流動性和靈活性。但是，無法保證我們能夠執行或成功實施此類措施，因為這些措施不完全在我們的控制範圍內。

2023 年 10 月的優惠
2023 年 10 月 18 日，我們進行了與發行和銷售有關的上市發行 的 7,142,857我們的普通股。股票的發行價格為 $0.14每股普通股。本次發行於2023年10月20日結束。此次市場發行的總收益約為100萬美元。Aegis Capital Corp擔任發行的承銷代理人，並獲得了總收益7萬美元的承保折扣和佣金。此外，我們還授予了Aegis Capital Corp. 45天的期權，可額外購買最多1,071,429股普通股，減去僅用於支付超額配股的承銷折扣和佣金。2023年10月20日，宙斯盾行使了購買797,243股超額配股的期權，價格為 發售價格為 $0.14每股。 行使超額配股的總收益約為10萬美元。Aegis Capital Corp獲得了總收益中7,813美元的承保折扣和佣金。
2023年10月25日，我們與單一機構投資者簽訂了最終協議，購買和出售13,772,940股普通股和預融資認股權證，以註冊直接發行的方式收購普通股。每股的收購價格為每股0.15美元。預先籌集資金的認股權證的購買價格等於股票的購買價格減去0.0001美元的行使價。我們的總收益約為 210 萬美元。該交易於2023年10月27日完成，並取決於慣例成交條件的滿足。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我們與 Stonepeak 和 Evolve 組成了 Levo，以快速加快電動車隊的部署，包括通過 V2G 樞紐和交通即服務 (“TaaS”) 為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的7.5億美元有條件資本出資承諾，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金，但須遵守最終協議條款中概述的項目批准程序。當Levo與第三方簽訂總資本支出5億美元的合同時，Stonepeak和Evolve可以選擇將其有條件的資本出資承諾增加到10億美元。有關公司與Stonepeak和Evolve 認股權證相關的證券購買協議（定義見公司2022年表格10-K）的詳細討論，請參閲公司2022年10-K表中包含的合併財務報表附註中的附註11。
購買承諾
2021年7月20日，我們向供應商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）簽發了採購訂單（“PO”），購買了大量用於電動汽車的直流快速充電器和分配器（“直流充電器”），總價格為1,320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日。但是，供應商隨後通知我們，由於供應鏈問題，他們將無法在合同規定的交貨日期之前交貨。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。截至 2021 年 12 月 31 日，我們收到了部分發貨的 DC Chargers，為此我們支付了 630 萬美元。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以交付仍受原始採購訂單約束的剩餘直流充電器。截至 2023年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求。

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尚未執行對原始採購訂單的任何修改。如果我們和供應商無法就雙方同意的條款達成一致以解決與訂單有關的爭議，我們認為，鑑於供應商未能根據規定的採購訂單條款及時交付符合條件的DC Chargers，我們沒有義務根據訂單購買或接受交貨。但是，供應商聲稱，無論DC Chargers的交貨日期如何，無論是否存在任何不合格情況，原始訂單都不可取消和退款。2022 年 11 月 2 日，Rhombus 以與爭議有關的合同違約為由向我們提出仲裁要求。Rhombus聲稱，我們未能支付總額約500萬美元的哥倫比亞特區電動汽車充電器（“V2G Chargers”）的某些採購訂單。作為迴應，我們對違反明示擔保、欺詐性誘惑（虛假陳述）、欺詐性誘惑（隱瞞）、違反《加州商業和職業法》第 17200 條、承諾禁止反言和不當致富提出了反訴。我們指控Rhombus以欺詐手段誘使我們購買V2G Chargers，兩者都省略了某些事實，包括但不限於Rhombus無法開發、委託、維護和維護提供符合雙方合同承諾的V2G Chargers所必需的技術。Rhombus 和我們正在積極參與發現。最終的仲裁聽證會日期已定為2024年4月29日至5月4日。我們認為供應商的立場沒有道理，我們打算行使所有可用的權利和補救措施為我們辯護。任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，目前無法合理估計此類訴訟產生的任何責任或支出的金額和/或時間。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。

現金流
截至9月30日的九個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(6,200,232)$(28,184,088)
投資活動1,125,278 (1,349,182)
籌資活動3,226,403 19,029,324 
匯率對現金和限制性現金的影響(40,699)(121,218)
現金和限制性現金淨減少$(1,889,250)$(10,625,164)
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為620萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，使用的淨現金為2,820萬美元。用於經營活動的淨現金減少了2200萬美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，用於營運資金的現金與上期相比有所增加。在截至2023年9月30日的九個月中，營運資金受到淨虧損增加2,400萬美元等因素的影響，這是薪酬支出增加、與外部審計相關的專業費用增加以及治理和其他上市公司成本增加所致。與此類物品的現金結算相比，供應商條款的時間安排和管理得到改善，部分抵消了這些損失。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為110萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為130萬美元。投資活動提供的淨現金來自出售我們對Switch EV Ltd合作聯盟的股權投資，部分被購買固定資產所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，為融資活動提供的淨現金為320萬美元，其中230萬美元 是直接發行的收益，由發行成本部分抵消，90萬美元與市面普通股發行的收益有關。截至2022年9月30日的九個月中用於融資活動的淨現金 為1,900萬美元，其中380萬美元與上市普通股發行的收益有關，部分被髮行成本所抵消，遠期期權看跌行使收益200萬美元，股票期權行使收益20萬美元。


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資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外安排的參與者。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估算和假設。我們的估算基於其歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲2022年表格10-K第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。有關我們的關鍵會計估算的摘要，請參閲 2022 年表格 10-K 中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
參見我們的2022年表格10-K第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（A）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長的過渡期所帶來的好處。
公司希望利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體的生效日期不同，直到公司（a）不再是新興成長型公司或（b）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長過渡期之日為止，以較早者為準。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2023年9月30日的九個月中最近通過的會計公告和最近尚未通過的會計公告，請參閲本報告其他地方所附的Nuvve經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表的附註2。
此外，公司打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，公司打算依賴此類豁免，則除其他外，公司無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供公司財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可以就強制性輪換審計公司或審計報告補充文件採用，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；或（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據喬布斯法案，公司將一直是一家新興成長型公司，直到（a）新生兒首次公開募股五週年之後的公司第一個財年的最後一天，（b）公司年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，公司被視為至少為 “大型加速申報人” 的日期非關聯公司持有的7億美元未償還證券或 (d) 公司發行超過1.0美元的日期在過去三年中，有數十億美元的不可轉換債務證券。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中發現和描述的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間的簡明合併財務報表在所有重要方面都公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的各期的財務狀況、經營業績和現金流。
補救物質弱點
我們此前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的補救措施正在進行中，以解決已發現的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了與持續修復我們在2022年10-K表格中討論的先前發現的重大缺陷相關的變化外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 有關以下內容的摘要 我們在 2022 年表格 10-K 中討論的已發現的重大弱點，請參閲 第二部分，我們 2022 年 10-K 表第 9A 項。

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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註的附註17 “承諾和意外開支”（包含在本表10-K中）中披露的內容外，我們先前在2022年表格10-K中報告的披露沒有重大變化。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會取得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲第 1A 項下的信息。2022 年表格 10‑K 中的 “風險因素”。除下文所述外，我們 2022 年表格 10‑K 中披露的風險因素沒有重大變化。

我們不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求，我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的普通股退市，對普通股的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NVVE”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被退市。這些持續上市標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價。

2023 年 4 月 14 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信 通知公司，在當時的連續30個工作日內，公司普通股的買入價已低於納斯達克市場規則5550（a）（2）規定的繼續納入的每股最低1.00美元的要求。在根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，該公司獲得的初始期限為 180 個日曆日，或直到 2023 年 10 月 11 日，以恢復對最低出價要求的遵守。

2023年10月12日，我們收到了納斯達克的第二份通知，表明儘管該公司尚未恢復遵守最低出價要求，但納斯達克工作人員已確定公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年4月8日，才能恢復合規。根據第二份通知，工作人員的決定是基於：（i）公司符合上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外；（ii）公司書面通知，表示打算在第二合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

如果在2024年4月8日之前的任何時候，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。納斯達克工作人員可以自行決定要求公司在連續10個工作日以上的時間內維持每股至少1.00美元的出價，但通常不超過連續20個工作日，然後才能確定公司已表現出維持長期合規的能力。如果我們實施反向股票拆分，則必須在2024年4月8日之前的10個工作日內完成拆分。如果在2024年4月8日之前無法證明合規，納斯達克將書面通知我們的證券將被退市，屆時我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

從現在起至2024年4月8日，公司打算繼續積極監控其普通股的出價情況，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。但是， 無法保證該公司會恢復合規或以其他方式保持對任何其他上市要求的遵守。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能在場外交易市場上通過為非上市證券（例如場外交易市場）設立的電子公告板或 “粉單” 中進行。上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股的能力，並可能影響證券的購買或出售。


根據我們的上架註冊聲明在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

自2023年1月1日以來，我們已經根據上架註冊聲明在某些發行中出售了17,893,842股普通股和預融資認股權證，以購買最多9,406,848股普通股。在公開市場上出售大量股票和/或行使和出售大量預先融資的認股權證或
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認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對普通股的價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售大量普通股可能導致我們的普通股價格下跌。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有

46

第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號描述表單展品編號申報日期
1.1^
公司與作為承銷商的Aegis Capital Corp. 簽訂的承保協議日期為2023年10月18日.
8-K1.110/20/2023
4.1^
預先資助認股權證的形式。
8-K4.110/27/2023
10.1^
公司與其中提到的買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年10月25日。
8-K10.110/27/2023
31.1
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
* 
31.2
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證
*
32.1
第 1350 節首席執行官的認證
+
32.2
第 1350 節首席財務官的認證
+
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。+
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔+
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔+
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。+
_____________________
* 隨函提交。
+ 隨函提供。
^ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些證物和附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的附錄或附表的副本。
# 管理合同或補償計劃、合同或安排。

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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2023年11月9日
NUVVE 控股公司
來自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席執行官

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