美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-12536
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
C 座 4 樓
雁塔區科技三路成雲谷大廈
陝西省 Xi 安市
中國710075
（主要行政辦公室的地址 ）
(011)86-29-8765-1098
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記 註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受到 申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，註冊人的已發行普通股中有7,963,444股。
SMART POWER CORP.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 合併財務報表 | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 35 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 35 |
| 項目 5. | 其他信息 | 35 |
| 項目 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 41 | |
i
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
SMART POWER CORP.
合併 資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷的OID美元 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 購買時需支付 | ||||||||
| 委託貸款的應付利息 | ||||||||
| 應付的委託貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 意外情況和承諾 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
1
SMART POWER CORP.
合併的 運營報表和綜合（虧損）/收益
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | 三個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 票據轉換時的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合項目 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
2
SMART POWER CORP.
合併 股東權益表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他綜合 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他綜合 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | （虧損）/收入 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
3
SMART POWER CORP.
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| OID的攤銷和票據的債務發行成本 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 票據轉換時的損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 支付租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流數據： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 將票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
4
SMART POWERR CORP.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
1。 業務的組織和描述
Smart Powerr Corp.（以下簡稱 “公司” 或 “SPC”）在內華達州註冊成立，前身為中國再生企業 公司。該公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備，以及在中華人民共和國（“中國”）進行項目投資。
截至2023年9月30日 ，該公司的組織結構圖如下：
5
Erdos TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日，公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立了一家合資企業（“合資企業”），回收來自埃爾多斯金屬精煉廠的 餘熱，用於發電和蒸汽，然後回售給鄂爾多斯。該合資公司的名稱是內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％ ，西安天合能源科技有限公司（“西安TCH”）貢獻了93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂爾多斯簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，鄂爾多斯以129萬美元（800萬元人民幣）的價格將其在合資公司7％的股權 出售給了西安TCH，外加一定的累計利潤。西安 TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為該合資公司的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前在第一階段有兩個 發電系統，總容量為18兆瓦，在第二階段有三個發電系統，總容量為27兆瓦 。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，該協議自2016年5月1日起生效，根據該協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月最低租賃付款 ，並開始根據實際售出的電量為人民幣0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。 每千瓦時的售價每年根據現行市場條件確定。2019年5月，由於鄂爾多斯的翻新和熔爐安全升級，鄂爾多斯TCH停止運營 ，該公司最初預計將於2020年7月恢復運營， 但由於政府要求鄂爾多斯通過對其硅鐵生產線進行全面的技術升級以實現該市 的節能目標，大幅降低其單位國內生產總值的能耗 。鄂爾多斯目前正在研究技術整改方案。方案確定後，鄂爾多斯 TCH將對其餘熱發電站項目進行技術改造。在此期間，鄂爾多斯每月將向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣（合145,524美元），直到恢復運營。由於 收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。此外，鄂爾多斯TCH擁有大唐時代（濱州）節能科技有限公司30％的股權。， 有限公司（“濱州節能”）、大唐時代大同再生能源科技有限公司（“大同 再生能源”）的30％股權，以及大唐時代天宇徐州再生能源科技有限公司（“天宇徐州 再生能源”）的40％股權。這些公司於2012年成立，但此後一直沒有運營，也沒有繳納任何註冊資本 。
中勛的形成
2014 年 3 月 24 日，西安天成成立了子公司中訊能源投資（北京）有限公司（“中勛”），註冊資本為 5,695,502 美元（人民幣 35000 萬元），必須在 2028 年 10 月 1 日之前繳納。中訊由西安TCH100％擁有 ，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和 技術服務。截至本報告發布之日，中訊尚未開始運營，也沒有出資。
英華的形成
2015 年 2 月 11 日，公司註冊成立子公司上海英華融資租賃有限公司（“盈華”），註冊資本為 30000 萬美元，將在營業執照頒發之日起 10 年內支付。英華由本公司 100% 擁有 股，將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修理金融 租賃資產、融資租賃交易的諮詢和保障以及相關的保理業務。截至本報告發布之日，英華尚未開始 業務，也未進行任何資本出資。
其他 活動
2022 年 3 月 3 日，公司向內華達州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，將我們的公司名稱從中國再生能源集團公司更改為 Smart Powerr Corp，自2022年3月3日起生效。
6
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月未經審計的財務信息是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 表格10-Q的季度報告説明和S-X條例第10條編制的。管理層認為，此類財務信息 包括所有必要的調整（除非另有説明，否則僅包括正常的經常性調整），這些調整是公平列報我們在該日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流所必需的。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表全年或 任何其他後續中期的預期業績。中期合併財務信息應與財務 報表及其附註一起閲讀，財務 報表及其附註包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中， 先前於2023年5月8日向證券交易委員會（“SEC”）提交。
整合原則
合併財務報表（“CFS”）包括SPC及其子公司上海英華金融 租賃有限公司（“英華”）和四方控股的賬目；四方控股的全資子公司華虹新能源 科技有限公司（“華虹”）和上海天合能源技術有限公司（“上海TCH”）的賬目；上海 TCH 的全資子公司西安天合能源技術有限公司（“西安天合”）；以及西安天合的子公司， 1）鄂爾多斯天合節能發展有限公司（“鄂爾多斯TCH”），由西安天合100％持股，2）中宏，持股90％由 西安TCH持有，上海TCH持有10％的股權，3）中訊，由西安TCH100％持有。公司幾乎所有 收入都來自上海TCH及其子公司的運營，截至2023年9月30日，這些子公司基本上代表了公司 的全部合併資產和負債。但是，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月和三個月中，該公司沒有收入。所有重要的公司間賬户和交易均在合併中被刪除。
使用 和流動性來源
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損分別為518,069美元和1,113,906美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月中，該公司的淨虧損分別為180,723美元和447,637美元。截至2023年9月30日，該公司 的累計赤字為6,027萬美元。該公司出售了所有系統，目前通過鄂爾多斯TCH擁有五個 個發電系統，這五個發電系統目前不產生任何電力。該公司 正在轉型並擴展為儲能集成解決方案提供商業務。公司計劃在公司目前不服務的市場領域推行 有紀律和有針對性的擴張戰略。公司積極尋找和探索 機會，將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和 商業綜合體、大型光伏（PV）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能 能源城市。該公司的現金流預測表明，自這些CFS發佈之日起，它將有足夠的現金為 的未來12個月的運營提供資金。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制這些CFS時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產 和負債金額以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些 的估計值不同。管理層持續評估其估算，包括壞賬準備金、 固定資產和在建工程減值虧損、所得税以及突發事件和訴訟準備金。管理層的估算基於歷史 的經驗以及其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些假設在其他資源中並不容易看出來。
7
收入 確認
A) 銷售型 租賃及相關收入確認
公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 842。該公司的收入確認銷售類租賃合同屬於ASC 842的範圍。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月和三個月中，該公司沒有出售任何新的發電項目。
公司為其客户建造和租賃廢棄能源回收發電項目。該公司通常在租約到期時將廢能回收發電項目的合法所有權轉讓給客户。
公司為廢棄能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在 租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人的時候。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓記為銷售 型租賃。標的資產被取消確認，並在可能收取款項時記錄收入 。這符合ASC 606中的收入確認原則——來自與客户簽訂合同的收入。對銷售類租賃的投資 包括應收的最低租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的執行 成本的總和。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間租賃協議的一部分。租賃中隱含的 折扣率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括扣除執行成本和或有租金（如果有）後的租賃付款總額 。在 租賃期內，未得利息將攤銷為收入，從而使租賃淨投資的週期性回報率保持恆定。雖然收入是在租賃開始時確認的 ，但銷售型租賃產生的現金流發生在租賃過程中，這導致利息收入和應收賬款減少 。收入在扣除增值税後予以確認。
B) 特遣隊 租金收入
公司記錄每個項目在賺取收入期間（即 發電時）的實際發電收入。或有租金不是最低租賃付款的一部分。
經營 租約
公司在開始時就決定一項安排是租賃還是包含租約。經營租賃負債根據 剩餘租賃付款的現值進行確認，並使用開始之日租賃的貼現率進行貼現。由於租賃中隱含的 利率不容易確定運營租賃，因此公司通常根據生效日可用的信息使用增量借款利率 來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權 （“ROU 資產”）資產代表公司控制租賃期內已識別資產使用的權利， 租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產通常根據租賃負債的初始衡量金額進行確認。租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
出現減值指標時，對ROU 資產進行減值審查。來自運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360（不動產、廠房和設備）減值指導的約束，因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與 ROU 資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流 ，則單獨或作為資產組的一部分對 ROU 資產進行減值測試。資產組是持有和使用的長期資產的會計單位， 是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的現金流的最低水平。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司未確認ROU資產減值。
經營 租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU和運營租賃負債（流動和非流動）中。
8
現金
現金 包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及截至購買之日原 到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
應收賬款
公司的政策是維持應收賬款潛在信貸損失備抵金。管理層審查應收賬款的構成 ，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢 和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司沒有應收賬款。
向供應商提款
向供應商預付款 包括為尚未收到的材料向供應商支付的餘額。公司定期審查向供應商提供的預付款 ，並在對供應商向公司提供物資 或退還預付款的能力存在疑問時提供一般和具體的補貼。
短 期貸款應收賬款
公司向某些第三方提供貸款，目的是使用其現金。
公司監控所有應收貸款是否存在拖欠情況，並提供不太可能收到 的特定應收賬款的估計損失。管理層定期評估這些應收貸款的可收回性。在管理層確定不太可能收款後，將拖欠賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷 。截至 、2023 年和 2022 年 9 月 30 日，公司未累積短期應收貸款備抵金。
信用風險的集中度
Cash 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內的金融機構和國有 銀行的餘額由每家銀行最高50萬元人民幣（合71,792美元）的保險承保。中國境內每家銀行超過50萬元人民幣（71,792美元） 的餘額均不在承保範圍內。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。
使公司面臨信用風險集中的某些 種其他金融工具包括賬户和其他應收賬款。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户 的財務狀況和客户付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
該公司 的業務位於中華人民共和國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能 受到中國政治、經濟和法律環境的影響。
屬性 和裝備
財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修支出在發生時記作支出； 增建、續訂和改善均資本化。當不動產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本 和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何收益或損失都計入運營中。財產和設備的折舊 在估計壽命內使用直線法計算，如下所示：
| 車輛 | ||
| 辦公室和其他設備 |
長期資產的減值
在 中，根據FASB ASC主題360 “財產、廠房和設備”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司都會審查其長期資產（包括財產和設備）是否存在減值。如果預期未貼現的未來淨現金流量總額小於 資產的賬面金額，則根據資產的公允價值（“FV”）和賬面金額之間的差額確認虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月中，該公司 沒有記錄任何減值。
9
賬户 和其他應付賬款
賬户 和其他應付賬款代表在本財政年度結束之前向公司提供的 未付的商品和服務的負債。如果在一年或更短的時間內到期付款（如果更長，則在 企業的正常運營週期內），則它們被歸類為流動負債。否則，它們作為非流動負債列報。
賬户 和其他應付賬款最初被確認為公允價值，隨後使用實際利息法按攤餘成本記賬。
借款
借款 作為流動負債列報，除非公司無條件有權在 財政年度結束日後將結算推遲至少 12 個月，在這種情況下，借款 作為非流動負債列報。
借款 最初按公允價值（扣除交易成本）確認，隨後按攤銷成本記賬。 收益（扣除交易成本）與贖回價值之間的任何差額均使用 有效利息法計入借款期內的損益。
借款 成本使用實際利息法在損益中確認。
銷售成本
銷售成本 主要包括髮電系統的直接材料以及項目建設直接產生的費用 （銷售類租賃和銷售税）以及或有租金收入的附加費。
所得 税
所得税 採用資產負債法進行核算。根據這種方法，根據已頒佈的税法和法定税率，確認未來幾年資產和負債税基與其財務報告金額之間在每個期末的税收後果 之間的税收後果 ，適用於差異預計會影響應納税 收入的時期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司遵循FASB ASC主題740，該條款為財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況設定了很可能的門檻 。ASC Topic 740 還就所得税資產 和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、 與税收狀況相關的利息和罰款的核算、過渡期的所得税會計以及所得税披露提供了指導。
根據 FASB ASC Topic 740，在提交納税申報表時，所採取的某些立場很可能會在徵税 當局的審查後得到維持，而另一些立場則不確定所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場 的金額。在此期間，根據所有現有證據， 管理層認為，通過審查，包括上訴 的解決或訴訟程序（如果有），税收狀況的好處很可能會得到維持。所採取的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。滿足 確認門檻的可能性的税收狀況被衡量為在與適用税務機關結算 時實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠。與所獲得的税收狀況相關的福利超過上述衡量金額 的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及經審查後應支付給税務機關的任何相關的 利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為利息支出，罰款在損益表中歸類為銷售、一般和管理費用。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司沒有采取任何需要記錄税收相關負債的不確定立場。
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現金流量表
在 中，根據FASB ASC主題230 “現金流量表”，來自公司運營的現金流 是根據當地貨幣計算的。因此，現金 流量表上報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
金融工具的公平 價值
對於 公司的某些金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計負債和短期債務，由於期限短，賬面金額接近其FV。 銷售類租賃的應收賬款基於租賃中隱含的利率。
FASB ASC主題820，“公允價值衡量和披露”，要求披露公司持有的金融工具 的FV。FASB ASC主題825，“金融工具”，定義了FV，併為FV衡量標準的披露建立了三級 估值層次結構，從而提高了對FV指標的披露要求。合併資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額 均符合金融工具的資格，是對其 FV 的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現之間的時間很短， 當前的市場利率 估值層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 估值 方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 估值 方法的第二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產 或負債的投入。 |
| ● | 估值 方法的第 3 級輸入是不可觀察的，對於 FV 測量具有重要意義。 |
公司分析了FASB ASC 480 “區分 負債與權益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下所有具有負債和權益特徵的金融工具。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司沒有任何長期債務；公司也沒有確定需要在FV資產負債表上列報的任何資產 或負債。
基於股票的 薪酬
公司根據FASB ASC主題718 “薪酬— 股票薪酬”，將基於股份的薪酬獎勵記入員工，該主題要求根據在必要服務期內發行並確認為薪酬支出的股票工具的授予日期 FV 來衡量與員工的股票支付交易。
公司根據FASB ASC主題718和FASB ASC副主題505-50， “向非員工支付股權補助金”，核算向非僱員發放的基於股份的薪酬。與向 非僱員發行股票工具相關的基於股份的薪酬以已發行或承諾發行的股票工具的FV來衡量，因為這比 所獲得服務的FV更可靠。FV 以交易對手兑現履約承諾或 交易對手完成履約之日計量。
公司遵循亞利桑那州立大學2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主題718）：改進非員工股份支付 會計”，該報告擴大了ASC 718的範圍，將從 非員工那裏購買商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關 期權定價模型輸入和成本歸屬的具體指導除外。ASC 718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲取 種商品或服務供設保人自己的運營中使用或消費。
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基本 和攤薄後每股收益
公司根據FASB ASC主題260 “每股收益” 列報了每股淨收益（虧損）（“EPS”）。因此， 每股基本收益（虧損）是通過將普通股股東可獲得的收入（虧損）除以 已發行股票的加權平均數計算得出的，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 ，股票期權和認股權證使用國庫股票 法以及可轉換票據的if轉換法確定。公司做出了會計政策選擇 ，對有資格獲得普通股股息的可轉換證券（如果申報）使用如果轉換後的方法。攤薄後的每股收益 反映了在行使股票期權或認股權證或使用若轉換方法轉換可轉換證券 時可能發生的稀釋情況。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於認股權證和期權具有反攤薄 特徵，每股基本收益和攤薄收益（虧損）相同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，由於認股權證和期權的反稀釋特徵，每股 股的基本收益和攤薄收益（虧損）相同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據認股權證和期權可購買的30,911股 股被排除在每股收益計算之外，因為行使價高於股票市場價格 ，這些股票沒有稀釋作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據認股權證 和期權可購買的30,911股股票被排除在每股收益計算之外，因為行使價高於股票市場 的價格，這些股票沒有攤薄。
外匯 貨幣折算和綜合收益（虧損）
公司的功能貨幣是人民幣（“RMB”）。出於財務報告目的，人民幣被轉換為美元 美元（“美元” 或 “美元”）作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日有效的匯率 進行折算。收入和支出按報告 期間通用的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為 “累計其他綜合收益” 列為 股東權益的一部分。外幣 交易產生的收益和損失包含在收入中。
公司遵循FASB ASC主題220 “綜合收益”。綜合收益由淨收益 和股東權益表的所有變動組成，但因股東投資、實收 資本變動和向股東的分配而產生的變動除外。
區段 報告
FASB ASC 主題 280 “區段報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行細分 報告。管理方法模型基於公司管理層在公司內部組織部門以制定 運營決策和評估績效的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理 結構或管理層對公司進行分解的任何其他方式。FASB ASC Topic 280 對公司的CFS 沒有影響，因為該公司幾乎所有的業務都是在同一個行業領域進行的。公司的所有資產都位於 位於中華人民共和國。
新的 會計公告
2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量》，要求各實體根據歷史 經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。ASU 2016-13 取代了可能發生的損失模型， 適用於衡量以攤餘成本計量的金融資產的信貸損失。實體應採用修改後的追溯過渡方法申請亞利桑那州立大學2016-13年度，該方法要求對截至通過之日資產負債表中 的期初留存收益進行累積效應調整。2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-02《金融工具——信貸損失》（主題326）：問題債務重組和年份披露，取消了債權人陷入困境的債務重組 的會計指導，並提高了對財務困難借款人修改貸款的披露要求。此外， ASU 2022-02要求在副主題326-20 “金融 工具——信貸損失——按攤餘成本計量” 的範圍內按發放年份披露應收賬款的總註銷額，這應在前瞻性基礎上適用。亞利桑那州立大學2016-13年度和2022-02年 對小型申報公司均有效，從2022年12月15日之後的財政年度開始，包括這些 財年的過渡期。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13和亞利桑那州立大學2022-02。亞利桑那州立大學2016-13年度和亞利桑那州立大學2022-02的通過並未對公司的CFS產生任何影響。
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2017年1月 ，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指南刪除了商譽 減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。現在，商譽減值將是申報 單位的賬面價值超過其 FV 的金額，但不超過商譽的賬面金額。該指南應在預期 的基礎上通過。作為一家規模較小的申報公司，該準則在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2017-04年的中期和年度商譽減值 測試。亞利桑那州立大學2017-04年的採用對公司的CFS沒有任何影響。
財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 會計師協會）和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計公告沒有或沒有被管理層認為對公司現在或將來的CFS產生重大影響。
3。 其他應收賬款
截至2023年9月30日的 ，其他應收賬款主要包括（i）向第三方預付6,964美元，不計利息，按需支付 ，以及 ii) 其他43,265美元。
截至2022年12月31日 ，其他應收賬款主要包括：(i) 向第三方預付7,179美元，不計利息，按照 需求支付；ii) 向供應商預付2,583美元，以及 (iii) 其他19,579美元。
4。 應收短期貸款
截至2023年3月31日 ，該公司向公司的非關聯方濟南優凱工程諮詢 有限公司（“優凱”）獲得了140,576,568美元（9.660億元人民幣）的短期貸款。這筆短期貸款為期五天，資本使用費 為每天43,657美元（30萬元人民幣），總額為218,287美元（150萬元人民幣）。為了確保資金的安全， 在資金轉給Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行賬户移交給公司，由其保管 和管理，直到貸款還清。2023年4月3日，公司收到了1.406億美元的全額還款外加資本使用費 。
截至2023年6月30日 ，該公司向公司的非關聯方濟南優凱工程諮詢 有限公司（“優凱”）獲得了67,120,596美元（4.85億元人民幣）的短期貸款。這筆短期貸款為期五天，資本使用費 為每天13,839美元（10萬元人民幣），總額為69,196美元（50萬元人民幣）。為了確保資金的安全，在 資金轉給Youkai之前，Youkai將官方印章、財務印章和英國銀行賬户移交給公司，由該公司保管 並進行管理，直到貸款還清。2023年7月3日，公司收到了6,720萬美元的全額還款外加資本使用費 。
5。 向供應商預付款
2023 年 6 月 19 日，公司與湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）簽訂了購買協議。 購買儲能電池系統的合同總金額為8,230萬美元（5.95億元人民幣）。截至2023年9月30日，該公司向邦宇預付了6,630萬美元（4.760億元人民幣）。該公司正在向儲能集成解決方案提供商業務轉型和擴張。公司積極尋找和探索機會 ，將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、 大型光伏（PV）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源 供應的智能能源城市。
2021 年 8 月 2 日，公司與一家軟件開發 公司簽訂了研發（“研發”）合作協議，以設計、建立、升級和維護用於儲能和遠程現場監控的智能能源管理雲平臺； 完成後，公司將向其客户提供此類平臺，但需收費。合同研發總成本為100萬美元，截至 2022年12月31日，公司支付了20萬美元的研發費用，並承諾在試運營後支付剩餘的80萬美元。 在截至2022年12月31日的年度中，該公司的研發支出為20萬美元。
13
2021 年 8 月 23 日，公司與西安 的一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期為 12 個月。諮詢公司將對包括光伏 和儲能在內的新能源行業進行市場研究，開發潛在的新客户並進行盡職調查，協助公司進行業務合作談判 和相關協議的準備。合同總金額為115萬美元，公司在服務開始時支付了65萬美元 ，並在截至2022年12月31日的年度中記為研發費用；公司在2023年第二季度 預付了20萬美元，並將在完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。
6。 應計負債和其他應付賬款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付的教育和工會基金和社會保險 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計訴訟 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應計訴訟主要用於法庭執法費、律師費、罰款和其他費用（見注15）。
7。 應付税款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，應付所得税包括根據2017年12月22日簽署的《減税和就業法》對1986年後國外未匯出收入的估計一次性過渡税761萬美元（365萬美元包含在當期應納税款 中，396萬美元非流動税中包含360萬美元）。外國公司的美國股東可以選擇在八年內（直到2026年）分期繳納税額 ，前五年每年為淨納税額的8％， 第六年為15％，第七年為20％，第八年為25％。該公司做出了這樣的選擇。
8。 遞延税，淨額
遞延的 税收資產源於資產減值損失，該損失暫時無法用於税收扣除，但按照 美國公認會計原則進行支出；銷售類租賃的利息收入，由於未按美國公認會計原則 進行收入確認，因此未被確認為賬面收入；將來可以出於税收目的扣除的應計員工社會保險， 及差額固定資產成本的税收和會計基礎之間，固定資產出於税收目的被資本化並作為一部分列為支出 根據美國公認會計原則計算的系統成本。遞延所得税負債源於銷售類租賃淨投資 的税收和會計基礎之間的差異。
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 註銷鄂爾多斯TCH對銷售型租賃的淨投資* | ||||||||
| 西安TCH對HYREF基金的投資的減值損失 | ||||||||
| 我們沒有 | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：遞延所得税資產的估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
9。 應付委託貸款
委託 應付貸款（HYREF 貸款）
HYREF基金成立於2013年7月，總資金為4.6億元人民幣（合7700萬美元），投資於西安中紅 ，用於中宏的三個新的CDQ WHPG項目。HYREF基金向西安中宏投資了300萬元人民幣（50萬美元）作為股權投資，並向西安中宏投資了4.57億元人民幣（合7,450萬美元）；作為此類投資的回報， HYREF基金將從中弘獲得HYREF基金債務投資的利息。這筆貸款由沈丘一期和二期發電系統的 應收賬款和固定資產；中宏三套CDQ WHPG系統的應收賬款和固定資產 以及西安 TCH在中弘的2700萬元人民幣（合439萬美元）出資抵押。貸款（本金和利息）的還款還由西安天行和公司 董事長兼首席執行官共同和單獨擔保。2015年第四季度，鄂爾多斯TCH的三座發電站被質押給興業銀行，作為對中宏三套CDQ WHPG系統的貸款的額外擔保。2016年，又向興業銀行質押了鄂爾多斯TCH 和蒲城一期和二期系統的兩座發電站以及西安中宏電氣 的股權，作為額外擔保。
這筆貸款 的期限為從2013年7月31日到2018年7月30日的60個月，利息為12.5％。公司支付了2.8億元人民幣（合4,222萬美元）中的5000萬元人民幣 （754萬美元），並於2016年8月5日與貸款機構 簽訂了補充協議，將原來的2.8億元人民幣（合4,554萬美元）中剩餘的2.3億元人民幣（合3468萬美元）的到期日延長至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次與貸款人談判，進一步延長剩餘的 貸款餘額，即2.3億元人民幣（合3,468萬美元）、1億元人民幣（1,627萬美元）和7700萬元人民幣（1,208萬美元）。該貸款機構 已初步同意將剩餘的貸款餘額延長至2019年8月，利息為9％，但需獲得其 總部的最終批准。總部沒有批准延期提案，利息為9％；但是，2018年12月29日，公司 和貸款機構同意了一項替代還款提案，如下所述。
HYREF 貸款的還款
1。轉讓 成力項目作為部分還款
2018 年 12 月 29 日，西安中宏、西安 TCH、HYREF、國華庫和白崇宮簽訂了 CDQ WHPG Station 固定 資產轉讓協議，根據該協議，西安中宏將成立 CDQ WHPG 站作為向HYREF償還188,639,400元人民幣（2754萬美元）的貸款 ，該協議的轉讓已於 2019 年 1 月 22 日完成。
15
西安 TCH 是 HYREF 的二級有限合夥人。轉讓中申請的CDQ WHPG站的FV由當事人根據 中聯資產評估集團（陝西）有限公司截至2018年8月15日發佈的評估報告確定。但是，根據下文 的討論，西安中宏、西安TCH、國華顧和白崇功（“買家”）簽訂了回購協議， 也同意在回購協議的條件得到滿足時回購該站。由於回購協議，這筆貸款 被視為未償還，因此公司將成力項目確認為需要回購的資產，並保留截至2020年12月31日根據ASC 405-20-40-1確認的應付貸款。回購協議已於 2021 年 4 月終止（詳情見下文 2）。
2。購買 回購協議
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中宏、HYREF、庫國華、白崇功和西安漢能企業管理 諮詢有限公司。有限公司（“西安漢能”）簽訂了回購協議。
根據回購協議 ，買方共同和分別同意回購由崇公白轉讓給HYREF（見下文3）的西安漢能 的所有未償資本權益，以及西安中宏轉讓給HYREF 的博興縣CDQ WHPG站。西安漢能股票的回購價格基於（i）回購時股票的市場價格 ；或（ii）股權的原始轉讓價格加銀行利息，取較高者。該電臺的回購 價格基於（i）轉讓之日電臺的FV；或（ii）轉賬當日 的貸款餘額加上截至該日期的應計利息，取較高者。如果滿足以下條件之一，HYREF可以要求買方回購西安 漢能和/或CDQ WHPG站的股權：（i）HYREF在2021年12月31日之前持有西安漢能 的股權；（ii）西安華信新能源股份有限公司已從中國全國中小企業股份轉讓系統 有限公司退市場外交易系統（“新三板”）；（iii）西安華信新能源或任何買方 或其關聯公司存在信用問題，包括無法出具審計報告或標準HYREF 合理認為，審計報告或買方的任何控制權 個人或高管參與犯罪並受到起訴或存在其他重大信用問題；(iv) 如果西安中弘未能及時償還貸款協議、其補充 協議或延期協議的本金或利息；(v) 買方或債務償還協議的任何一方嚴重違反了債務償還 協議或其相關交易文件，包括但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓 協議、委託貸款協議及其擔保協議和補充協議。由於股轉公司因未提交2018年年度報告而停止交易華信 股票，2019年12月19日，西安中宏、西安中宏、國華顧和崇功 Bai共同和分別同意回購早些時候由 重工白轉讓給HYREF的西安漢能全部未償還的資本權益。總回購價格為人民幣261,727,506元（合3,752萬美元），其中包括14,661,506元人民幣（合210萬美元）的應計利息， ，由西安TCH於2019年12月20日全額支付。
2021 年 4 月 9 日，西安泰科、西安中宏、庫國華、白崇功和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，最初於2019年12月19日簽訂的回購協議在終止協議簽署後被終止 。HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何額外款項 ，除非將CDQ WHPG站拒之門外。由於回購協議終止，該公司將CDP WHPG站轉讓給HYREF獲得了約310萬美元的收益 ，這是委託貸款的部分償還以及向HYREF提供的188,639,400元（合2754萬美元）的應計利息。
3。 將徐州華宇項目和沈丘一期和二期項目轉讓給白先生，用於償還HYREF貸款的部分款項
2019 年 1 月 4 日，西安中宏、西安中宏和白崇功先生簽訂了一份項目轉讓協議，根據該協議，西安中宏以人民幣 12,000,000 元（1752 萬美元）將位於徐州市的 CDQ WHPG 站（“徐州華宇項目”）轉讓給白先生，西安中宏將兩個 沈丘生物質發電項目（“沈丘一期和二期項目”）以人民幣127,066,000元（合1,855萬美元）向白先生提供。 白先生同意將其全資公司西安漢能的所有股權轉讓給HYREF，以償還西安中宏作為轉讓徐州華宇項目和沈丘一期和二期 項目對價向HYREF提供的247,066,000元人民幣（合3,607萬美元） 筆貸款。
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2019 年 2 月 15 日，西安中宏完成了徐州華宇項目的轉讓，西安中宏完成了對白先生的神秋一期和二期項目 的轉讓。2019 年 1 月 10 日，白先生將其全資 公司西安漢能的所有股權轉讓給 HYREF，以償還西安中宏向HYREF 的貸款作為轉讓 的對價 u項目和沈丘一期和二期項目。
西安 漢能是一家控股公司，本應擁有西安華信新能源有限公司（“華信”）的47,150,000股股份， ，因此HYREF將間接獲得並擁有西安華信的股份作為中宏貸款的還款。西安 漢能已經擁有華信29,948,000股股份；但是，西安漢能未能獲得剩餘的17,20.2萬股 ，原因是新三板因未提交2018年年度報告而停止了華信股票的交易。
2019 年 12 月 19 日，西安中宏、西安中宏、國華顧和白崇功分別同意回購早些時候由白崇功轉讓給 HYREF 的西安漢能所有未償還的 資本股權。總回購價格為人民幣261,727,506元（合3752萬美元） ，其中包括14,661,506元人民幣（合210萬美元）的應計利息，由西安TCH於2019年12月20日全額支付。2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意讓白先生以 現金向公司償還徐州華宇和神秋的轉讓價款，分五期付款。第一筆5000萬元人民幣 （717萬美元）的款項將於2020年1月5日到期，第二筆5000萬元人民幣（合717萬美元）的款項 將於2020年2月5日到期，第三筆5000萬元人民幣（合717萬美元）的款項將於2020年4月5日到期，最後一筆款項為5000萬元人民幣（合717萬美元）的款項到期 47,066,000元人民幣（合675萬美元） 將於2020年9月30日到期。截至2020年12月31日，公司收到了白先生全額支付的2.47億元人民幣（合3628萬美元） 。
4。 該貸款機構同意將7,700萬元人民幣（合1106萬美元）的還款期限延長至2023年7月8日。但是，根據法院於2021年6月28日做出的判決，公司應在判決之日起10天內向北江宏源再生能源投資中心（有限合夥）償還本金1106萬美元和人民幣2418,229元（35萬美元）的應計利息。2022年底， 北京第四中級人民法院進入判決執行程序，除了 貸款本金和利息金額外，西安中宏科技股份有限公司還要支付總額為人民幣80,288,184元（合1153萬美元）的判決執行費、滯納金和其他 費用，公司在2022年記錄了這些額外費用。截至本報告日期，公司 尚未付款。
西安 TCH作為二級有限合夥人向HYREF基金投資了7,500萬元人民幣（合1163萬美元），由於 收取投資的不確定性，該公司 在截至2021年12月31日的年度中記錄了1163萬美元的減值虧損。由於宏源沒有償還能力，這受到了損害（見附註15——訴訟）。
10。 應付票據，淨額
2020 年 12 月的本票 張票據
2020年12月4日，公司與一家機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向買方發行了315萬美元的本票。買方以 150,000美元的原始發行折扣（“OID”）購買了該票據，該折扣被確認為債務折扣是在票據有效期內使用利息法攤銷的。該票據的利息 為8％，期限為24個月。該票據的所有未償本金和應計利息均於2022年12月 3日到期並應付。公司可以在任何時候預付票據下的債務，前提是在這種情況下，公司將 支付票據下任何未付金額的125％，並已預付。從票據發行 之日起六個月起，買方有權通過向公司提供 書面通知來兑換本票據中任何金額的每個日曆月不超過500,000美元。收到貸款人的贖回通知後，公司應在收到此類贖回通知後的三個交易日內以現金向貸款人支付相應的贖回 金額；如果公司未能付款，則未付的 餘額將自動增加25％。在截至2022年12月31日的年度中，公司攤銷OID為69,355美元， 在本票據中記錄了835美元的利息支出。
在截至2021年12月31日的年度內 ，公司與貸款人簽訂了多項交換協議， 公司和貸款人將新的3,85萬美元本票與原始本票分開，包括調整818,914美元，以在2021年第二季度增加票據本金，原因是公司未能支付贖回款 在收到贖回通知後的三個交易日內，向貸款人提供現金，公司將本金818,914美元 調整記錄為利息支出。公司和貸款人用這些分區票據交換了576,108股 的公司普通股。該公司在2021年因轉換這些票據而錄得151,275美元的虧損。2022年1月 10日，公司與貸款人交換了346,986美元的分區票據，以交付該公司的58,258股 普通股。該公司在2022年轉換該票據時錄得26,193美元的虧損。這張期票已於 2022 年 1 月 10 日以 全額支付。
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2021 年 4 月的本票 張
2021年4月2日 ，公司與一家機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向買方發行了 525萬美元的本票。買方購買了票據識別號為25萬美元的票據，該票據被確認為 債務折扣，在票據有效期內使用利息法進行攤銷。該票據的利率為8％，期限為24個月。該票據的所有未償本金和應計利息均於2023年4月1日到期並應付。但是，截至本報告日期， 該公司沒有償還貸款，貸款人也沒有采取任何進一步行動。公司在票據下的債務可以隨時預付 ，前提是在這種情況下，公司將支付票據下任何未付金額的125％，並且 將被預付。自票據發行之日起六個月起，買方有權通過向公司提供書面通知，在每個日曆月內兑換本票據的任何 金額，最高為82.5萬美元。收到貸款人的贖回 通知後，公司應在收到該贖回通知後的三個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額；如果公司未能付款，則未償餘額將自動增加25％。 2021年10月28日，由於公司未能按時向貸款人支付贖回款項，該貸款人調整了1370,897美元，以增加票據的未償還本金， 公司在2021年將1370,897美元的本金調整 記錄為利息支出。該貸款人根據2022年9月14日簽訂的寬容協議，對票據進行了229,015美元的調整，以增加票據的未償本金，原因是該公司在SEC 申報中拖欠了229,015美元，公司將229,015美元的本金調整記為利息支出。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司攤銷了31,250美元的OID並在本票據上記錄了327,990美元的利息支出；公司和貸款人 將這些95萬美元的分區票據兑換成了571,448股公司普通股的交割。 在截至2023年9月30日的三個月中，公司在本票據上記錄了109,918美元的利息支出；公司和貸款人 將這些20萬美元的分區票據兑換成了175,438股公司普通股的交割。 該公司在2023年因轉換這些票據而錄得1415美元的虧損。截至2023年9月30日，該票據的未償本金 餘額為5,309,812美元，應計利息為58,190美元。根據ASC 470-10-45其他列報事項——一般按需償還貸款安排 ，該票據被歸類為流動負債。
11。 股東權益
認股證
| 認股權證數量 | 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已兑換 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
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12。 基於股票的薪酬計劃
員工和董事的選項
2015 年 6 月 19 日，公司股東在年會上批准了中國再生能源總公司綜合股權計劃（以下簡稱 “計劃”） 。在本計劃期限內，獲準發行的普通股總數為124,626股。該計劃 在董事會於2015年4月24日通過後立即生效，但須經股東批准，並將最早在（i）計劃生效之日十週年或者（ii）計劃下可供發行的所有股份 作為全額歸屬股份發行之日終止。股東們在2015年6月19日的年會上批准了該計劃 。
| 股票數量 | 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
13。 所得税
公司的中國子公司受有關私營企業的《中華人民共和國所得税法》管轄，在進行適當的税收調整後， 通常應按法定財務報表中報告的收入的25％繳税。根據中國 税法，融資和銷售類租賃的税收待遇與美國公認會計原則類似。但是，當地税務局繼續將 公司的銷售類租賃視為經營租賃。因此，該公司記錄了遞延所得税。
公司的子公司的所有收入均來自其在中國的業務。該公司所有中國子公司 2023年和2022年的有效所得税税率均為25％。英華、上海TCH、西安TCH、華虹、中宏和鄂爾多斯TCH分別提交 個別的所得税申報表。
對註冊在開曼羣島的公司不徵收所得税。因此，該公司的CFS沒有提供任何與四方控股所在地開曼羣島税務管轄區相關的所得税條款 。
美國母公司SPC在美國納税，截至2023年9月30日，所得税的淨營業虧損（“NOL”）結轉額為496萬美元；出於聯邦所得税的目的，2017年之後的納税年度產生的NOL只能減少納税人應納税收入的80％ ，並且可以無限期結轉。但是，2020年3月發佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）通過增加了 五年結轉期並暫時取消了2018年、2019年和2020年對NOL的80％限制，為企業和非公司納税人提供了税收減免。管理層認為，由於美國母公司持續出現營業虧損， 從這些虧損中實現收益尚不確定。因此， 提供了100％的遞延所得税資產估值補貼。
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截至2023年9月30日 ，該公司的中國子公司有3669萬美元的淨資產可以結轉，用於抵消從虧損發生當年起五年內未來 的應納税所得額。NOL 主要來自鄂爾多斯 TCH 和 Zonghong。管理層 在進行此 評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為，由於這些實體的運營經常性虧損， 的遞延所得税資產未來變現存在很大的不確定性，因此，該公司 為PRC NOL記錄了100％的遞延所得税估值補貼。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差異—現行規定 | % | % | ||||||
| 永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | % | % | ||||||
| 財務報表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
下表分別對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的美國法定税率與公司的有效税率進行了核對：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差異—現行規定 | % | % | ||||||
| 永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | % | % | ||||||
| 財務報表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—當前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出總額（福利） | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 的所得税支出（福利）準備金包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—當前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出總額（福利） | $ | $ | ||||||
14。 法定儲備金
根據 2006 年 1 月 1 日生效的《中華人民共和國公司法》，公司只需在申報或支付股息之前從其税後利潤中撥出 來維持一筆法定準備金。法定儲備金代表限制性留存收益。
盈餘 儲備基金
根據中國會計規則 和法規， 公司的中國子公司必須將其淨收入的10％轉入法定盈餘儲備基金，直到該準備金餘額達到公司註冊資本的50％。
20
除清算期間外， 盈餘儲備金不可分配，可用於彌補前幾年的虧損（如果有）， 可用於業務擴張或通過按持股比例向現有股東發行新股或增加其目前持有的股票的面值，將其轉換為股本，前提是發行後的剩餘儲備餘額 不少於註冊資本的25％。
| 中國子公司名稱 | 註冊資本 | 法定最高限額 儲備金額 | 法定的 預訂網址為 9月30日 2023 | 法定的 預訂網址為 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
| 上海科技 | $ | $ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安科技 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 鄂爾多斯高新區 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安中紅 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
| 陝西華虹 | $ | $ | ||||||||||||||
| 忠勛 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
普通 福利基金
共同福利基金是一項自願基金，公司可以將其淨收入的5％至10％轉入該基金。該資金只能用於 用於公司員工集體利益的資本項目，例如建造宿舍、自助餐廳 設施和其他員工福利設施。除清算外，該基金不可分配。該公司不參與該基金 。
15。 突發事件
中國 擁有 “封閉” 的資本賬户，這意味着除非遵守嚴格的規定，否則公司、銀行和個人不能將資金轉移進出該國 。中國人民銀行（PBOC）和國家外匯管理局（SAFE）監管 的外匯流入和流出該國。對於匯入或匯出的外幣交易，公司需要及時向銀行申報 ，並提供足夠的證明文件以申報業務交易的性質。公司 的銷售、購買和支出交易以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以 人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要 某些證明文件才能進行匯款。
公司在中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司 無關。其中包括與政治、經濟和法律環境 和外幣兑換等相關的風險。與 法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等 有關的政府政策的變化可能會對公司的業績產生不利影響。
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訴訟
1) 2019年11月，北京宏源再生能源投資中心（“BIPC”）（簡稱 “宏源”）向 北京中級人民法院提起訴訟，要求西安宏源根據 股票回購期權協議回購某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利於宏遠的判決。西安天行於2022年4月13日向北京高等人民法院提出 重審動議，因為作為庭外和解，西安TCH向宏源支付了2.61億元人民幣 （合3,758萬美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新 能源科技有限公司Ltd. 就264號民事判決向北京高級人民法院 提出了再審申請並提供了相關證據，等待審判。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院簽發 一份主動履約證明，證明西安中宏新能源科技有限公司已履行其在附註9中披露的回購 義務，2021年4月9日，西安中宏、西安中宏、國華庫、白崇公和 HYREF簽訂了終止履行協議（終止協議）。根據終止協議，最初於2019年12月19日簽訂的回購 協議在終止協議簽署後終止。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購 選項，也不會要求買家支付任何額外款項。
截至本報告的 日，西安中宏正在等待法院對2022年4月提交的重審申請的裁決。 在這段等待期內，BIPC進入執行程序，法院執行的金額與西安TCH承認的責任之間有14,204,317元（合220萬美元） 的餘額，後者主要是原判決的執行費、法律 和罰款，由人民法院的收費系統自動生成。 截至2023年9月30日，該公司累計了210萬美元的訴訟費用。
2) 2021年6月28日，北京市第四中級人民法院作出判決，西安中紅 科技有限公司應向北江宏源再生能源投資中心（有限合夥）支付7,700萬元人民幣（合1106萬美元）的貸款本金和 人民幣2418,229元（35萬美元）的貸款利息。 年底，北京市第四中級人民法院進入判決執行程序，在 中，除貸款本金和利息金額外，西安中宏科技股份有限公司將支付共計80,288,184元人民幣（合1153萬美元）的判決執行費、 滯納金和其他費用，公司將這些額外費用記錄在 2022。截至本報告日期，該案例尚無最新消息。
16。 承諾
租賃 承諾
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 簽訂了從 2017 年 12 月 1 日起至 2020 年 11 月 30 日期間的辦公室租約。 的月租金為人民幣36,536元（合5,600美元），每季度需提前付款。該租約已於 2020 年 11 月到期。該公司 在2021年1月1日至2023年12月31日期間簽訂了同一地點的新租約，月租為人民幣36,536元（合5,600美元）， 將每半年提前支付一次。
| 九個月已結束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
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| 九個月已結束 | ||||
| 9月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本— ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 三個月 已結束 9月30日 2023 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 三個月 已結束 9月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
就業 協議
2020年5月8日，公司與公司首席財務官施永江簽訂了為期24個月的僱傭協議。月薪 為人民幣16,000元（合2,200美元）。公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股 ；但是，截至本報告日，董事會和薪酬委員會尚未批准向首席財務官發放 的股票數量，也尚未簽署任何股票獎勵協議。
2022 年 5 月 6 日，公司與施先生簽訂了另一份為期24個月的僱傭協議，月薪為人民幣 18,000 元（2,500 美元）。 公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股；但是，截至本 報告日期，董事會和薪酬委員會尚未批准向首席財務官發放的股票數量，也尚未簽署任何 股票獎勵協議。
17。 後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中的指導方針披露後續事件。公司評估了截至未經審計的財務報表發佈之日 的後續事件，並確定公司無需披露後續重大事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 份10-Q表季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱 “申報文件”） 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用 時，“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定詞語以及與公司或公司管理層相關的類似表述可以識別前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素（包括下文 “經營業績” 部分中的陳述）以及公司可能收購的任何業務 的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設證明 不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律的要求，包括美國證券 法，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與 的實際業績保持一致。敦促讀者仔細閲讀和考慮整份年度報告中所做的各種披露， 該報告試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景的風險和因素。
我們的 財務報表以美元編制，並符合美國普遍接受的會計原則。 有關人民幣（“RMB”）在不同相關日期和相關時段兑換成美元（“美元”）的 匯率的信息，請參閲下文 “外幣折算和綜合收益（虧損）”。
概述
公司根據科羅拉多州法律於1980年5月8日成立，名為博爾德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日， 公司將其註冊州更改為內華達州。2004年，該公司從博爾德釀造公司 更名為中國數字無線股份有限公司，並於2007年3月8日再次將其名稱從中國數字無線股份有限公司更名為現在的名稱中國 再生能源公司。2022年3月3日，公司更名為Smart Powerr Corp.。該公司通過其子公司， 提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目 投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃 資產購買、融資租賃資產的處置和維修、諮詢和確保中華人民共和國境內的融資租賃交易 中國（“中華人民共和國”）。
公司正在向儲能集成解決方案提供商轉型和擴張。我們計劃針對我們目前不服務的市場領域推行 有紀律和有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索機會 ，將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、 大型光伏（“PV”）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及擁有多能源 供應的城市。
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2019 年 12 月，報告了一種新型冠狀病毒（COVID-19），世界衞生組織宣佈該疫情構成 “國際關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施 關閉以及旅行和物流限制，這場傳染病疫情繼續蔓延到更多 個國家，擾亂了供應鏈，影響了各行各業的生產和銷售。COVID-19 疫情影響了該公司 2020 年第一季度的運營 。但是，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大多數城市於2020年4月重新開放 ，中國的疫情已得到控制。從 2020 年 4 月到 2021 年底，在中國的一些省份發現了一些新的 COVID-19 病例 ，但是，由於中國政府的嚴格控制，新增病例數並不多。2022 年， COVID-19 病例在中國許多城市出現波動並再次增加，包括公司所在的西安省。由於 由於此類增長，西安省和中國其他 地區定期實施短期封鎖和旅行限制，該公司的運營受到中國為限制 COVID-19 傳播而臨時實施的旅行和工作限制的不利影響。從2023年1月起，中國取消了所有COVID限制， 該公司積極恢復其業務轉型任務，以向儲能集成解決方案提供商 領域進行轉型和擴張。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損分別為518,069美元和1,113,906美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損分別為180,723美元和447,637美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字 為6,027萬美元。
2023年9月30日，公司手頭有67,950,506美元的現金，這滿足了公司自財務報表發佈之日起12個月的估計流動性需求。公司認為，上面討論的業務轉型和擴張很可能發生 ，這種情況以及所討論的現金流緩解了公司歷史 經營業績所提出的實質性疑問。
管理層 還打算通過私募或公開發行或通過從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金。儘管 公司相信其創造足夠收入的戰略是可行的，並且有能力根據合理的 條款和條件籌集額外資金，但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開發行或包括銀行貸款在內的債務融資籌集更多 資金的能力。
我們的 子公司和項目
我們的 業務主要通過我們的全資子公司英華和四方、四方集團的全資子公司 華虹和上海TCH、上海TCH的全資子公司、西安TCH的全資子公司 Erdos TCH和西安TCH的90％股權以及上海TCH的10％股權子公司西安中宏新能源科技 有限公司和中訊進行。上海TCH於2004年5月25日根據中華人民共和國法律作為外商投資企業在上海成立，目前註冊資本為2980萬美元。西安 TCH 於 2007 年 11 月根據 中華人民共和國法律在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月註冊成立。華虹於2009年2月註冊成立。西安 中宏新能源科技有限公司於2013年7月註冊成立。西安TCH擁有90％的股份，上海TCH擁有中宏10％的股份。 中宏提供節能解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備 。
中訊 成立於 2014 年 3 月，是西安 TCH 的全資子公司。中訊將主要從事項目 投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告發布之日，中訊尚未開始運營 ，也未繳納任何資本金。
英華 於2015年2月11日由美國母公司註冊成立。英華將主要從事融資租賃、購買金融 租賃資產、處置和修復融資租賃資產、融資租賃交易的諮詢和保障以及相關的 保理業務。截至本報告發布之日，英華尚未開始運營，也沒有繳納任何資本。
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截至2023年9月30日， 公司的組織結構圖如下：
Erdos TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日，公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立了一家合資企業（“合資企業”），回收來自埃爾多斯金屬精煉廠的 餘熱，用於發電和蒸汽，然後回售給鄂爾多斯。該合資公司的名稱是內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％ ，西安天合能源科技有限公司（“西安TCH”）貢獻了93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂爾多斯簽訂了一份股份轉讓協議，根據該協議，鄂爾多斯以129萬美元（800萬元人民幣）的價格將其在合資企業的7％所有權 股權出售給了西安TCH，外加一定的累計利潤。西安 TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為該合資公司的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前在第一階段有兩個 發電系統，總功率容量為18兆瓦，在第二階段有三個發電系統，總功率容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，該協議於2016年5月1日生效，根據該協議，鄂爾多斯 TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃付款，並開始根據實際售出的電量為人民幣0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。 每千瓦時的售價每年根據現行市場條件確定。2019年5月，由於鄂爾多斯的翻新和熔爐安全升級，鄂爾多斯TCH停止了運營 ，該公司最初預計將在2020年7月恢復運營， 但由於政府要求鄂爾多斯通過對其硅鐵生產線進行全面的技術升級以實現該市的節能 目標，大幅降低單位國內生產總值的能耗 ，因此恢復運營被進一步推遲。鄂爾多斯目前正在研究技術整改方案。方案確定後，鄂爾多斯TCH將 對其餘熱發電站項目進行配套技術改造。在此期間，鄂爾多斯每月將向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣（合145,460美元），直到恢復運營。由於收款的不確定性，公司未確認任何收入。
26
此外，鄂爾多斯TCH持有大唐時代（濱州）節能科技有限公司（“濱州節能”）30％的股權，大唐時代大同再生能源科技有限公司（“大同再生能源”）的30％ 股權，大唐時代天宇徐州再生能源科技有限公司（“天宇再生能源”）40% 的股權。”)。這些公司 於2012年成立，但此後沒有開展任何業務，也沒有繳納任何註冊資本。
關鍵 會計政策和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務 報表（“CFS”），這些報表是根據美國 普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。這些CFS的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露為 以及報告期內報告的淨銷售額和支出。我們會持續評估我們的估計和假設。 我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
儘管 我們的重要會計政策在CFS附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本次管理層的討論和分析至關重要。
演示文稿的基礎
這些 附帶的CFS是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報表規則和條例編制的。
整合原則
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH的賬户；上海TCH的全資子公司西安TCH的賬户；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯 TCH、中宏和中訊的賬户。公司幾乎所有的收入都來自上海TCH及其 子公司的運營，截至2023年9月30日，這些子公司幾乎佔公司合併資產和負債的全部經營。 所有重要的公司間賬户和交易均在合併中被刪除。
使用估計值的
在編制CFS時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的集中度
Cash 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額不在保險範圍內 。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。
使公司面臨信用風險集中的某些 種其他金融工具包括賬户和其他應收賬款。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户 的財務狀況和客户付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
該公司的 業務位於中華人民共和國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響。
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收入 確認
銷售類型 租賃和相關收入確認
公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 842（參見下文與作為承租人的公司有關的運營租約）。該公司的收入確認銷售類型租賃合同 屬於ASC 842的範圍。
公司為其客户建造和租賃廢棄能源回收發電項目。公司通常在租約到期時將廢能回收發電項目的所有權 轉讓給客户。
公司為廢棄能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在 租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人的時候。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓列為 銷售型租賃。標的資產被取消確認，並在可能收取 款項時記錄收入。這符合ASC 606（與客户簽訂合同的收入）中的收入確認原則。 對銷售類租賃的投資包括應收的最低租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的 執行成本的總和。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間租賃協議的一部分。 租賃中隱含的折扣率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款 包括扣除執行成本和或有租金（如果有）後的租賃付款總額。在 租賃期內，未得利息將攤銷為收入，從而使租賃淨投資的週期性回報率保持恆定。雖然收入是在租賃開始時確認的 ，但銷售型租賃產生的現金流發生在租賃過程中，這導致利息收入和應收賬款減少 。收入在扣除增值税後予以確認。
或有 租金收入
公司記錄每個項目在賺取收入期間（即 發電時）的實際發電收入。或有租金不是最低租賃付款的一部分。
外匯 貨幣折算和綜合收益（虧損）
公司的本位幣是人民幣。出於財務報告的目的，人民幣數字被轉換為美元作為報告貨幣。 資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率折算 。因不同時期使用不同的匯率 而產生的折算調整作為 “累計其他綜合收益” 列為股東權益的一部分。 外幣交易的收益和虧損包含在收入中。資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率 沒有顯著波動。
公司使用 “報告綜合收益”（編入FASB ASC主題220）。綜合收益由 淨收入和股東權益表的所有變動組成，但股東投資、實收 資本變動和向股東的分配除外。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績對比
下表列出了我們在所示期間的經營業績佔淨銷售額的百分比。由於四捨五入，某些列可能無法添加 。
| 2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | % 的銷售額 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 606,105 | - | % | 552,264 | - | % | ||||||||||
| 運營損失 | (606,105 | ) | - | % | (552,264 | ) | - | % | ||||||||
| 非營業費用總額，淨額 | 185,176 | - | % | (525,131 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (420,929 | ) | - | % | (1,077,395 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 97,140 | - | % | 36,511 | - | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (518,069 | ) | - | % | $ | (1,113,906 | ) | - | % | ||||||
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銷售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的總銷售額為0美元。
銷售成本 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本（“COS”）為0美元。
總利潤。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利為0美元，毛利率為0％。
運營 費用。運營費用包括截至2023年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用（“G&A”）總額為606,105美元，而截至2022年9月30日的九個月為552,264美元，增長了53,841美元，即 9.7％。運營支出的增加主要是由於審計費用增加了26,600美元，專業服務費用 增加了50,200美元，但其他併購支出減少了22,960美元，部分抵消了這一點。
淨 非營業收入（支出）。淨非營業支出包括票據轉換損益、利息收入、利息 支出和雜項費用。在截至2023年9月30日的九個月中，淨非營業收入為185,176美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的營業外支出為525,131美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們有 218,242美元的利息收入和其他收入為296,549美元，但被328,200美元的應付票據利息支出和1,415美元的票據 轉換虧損所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的利息收入為329,576美元，但被570,984美元的應付票據利息 支出、121,121美元的票據轉換虧損和162,536美元的其他支出所抵消。
收入 税收支出。截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為97,140美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月，所得税支出為36,511美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合併有效所得税税率分別為 23.1％和3.4％。
淨虧損 。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為518,069美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,113,906美元，淨虧損減少了595,837美元。淨虧損的減少主要是由於其他支出減少了459,085美元， 利息支出減少了242,850美元，票據轉換虧損減少了119,706美元，但如上所述，併購費用 增加了53,841美元，所得税支出增加了60,629美元，利息收入減少了111,334美元，部分抵消了這一點。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績對比
下表列出了我們在所示期間的經營業績佔淨銷售額的百分比。由於四捨五入，某些列可能無法添加 。
| 2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | % 的銷售額 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 146,870 | - | % | 168,758 | - | % | ||||||||||
| 運營損失 | (146,870 | ) | - | % | (168,758 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | 795 | - | % | (265,925 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (146,075 | ) | - | % | (434,683 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 34,648 | - | % | 12,954 | - | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (180,723 | ) | - | % | $ | (447,637 | ) | - | % | ||||||
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銷售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 的總銷售額為0美元。
銷售成本 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本（“COS”）為0美元。
總利潤。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總收入為0美元，毛利率為0％。
運營 費用。截至2023年9月30日的三個月，運營費用包括一般和管理費用，總額為146,870美元，而截至2022年9月30日的三個月為168,758美元，下降了21,888美元，下降了13％。運營 開支的減少主要是由於專業費用減少了19,320美元，其他併購費用減少了2570美元。
淨 非營業收入（支出）。淨非營業收入（支出）包括票據轉換損失、利息收入、 利息支出和雜項費用。在截至2023年9月30日的三個月中，淨非營業收入為795美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的非營業支出為265,925美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的利息收入為47,801美元，其他收入為67,931美元，但這筆金額被107,920美元的應付票據利息支出和7,017美元的票據轉換虧損 所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的利息收入為105,661美元，但被340,732美元的應付票據利息支出和30,854美元的其他支出所抵消。
收入 税收支出。截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為34,648美元，而截至2022年9月30日的三個月中，所得税支出為12,954美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，合併有效所得税税率分別為 23.7％和3.0％。
淨虧損 。截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為180,723美元，而截至2022年9月30日 的三個月淨虧損為447,637美元，淨虧損減少了266,914美元。淨虧損的減少主要是由於併購支出減少了21,888美元， 減少了232,812美元，其他支出減少了98,785美元，但如上所述，所得税支出 增加了21,694美元，票據轉換虧損增加了7,017美元，利息收入減少了57,860美元，部分抵消了這一點。
流動性 和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
截至2023年9月30日 ，該公司的現金及等價物為6,795萬美元，其他流動資產為6,677萬美元，流動負債 為2327萬美元，營運資金為1.1146億美元，流動比率為5. 79:1，負債權益比率為0. 25:1。
下列 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每種指定類型的活動提供或使用的現金：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (68,264,743 | ) | $ | (309,125 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為68,264,743美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為309,125美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨現金流出的增加主要是由於預付給供應商的 現金流出增加了6806萬美元，但淨虧損減少和對淨虧損 的非現金調整總額為112,366美元，部分抵消了這一點。
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2023 年 6 月 19 日，公司與湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）簽訂了購買協議。 購買儲能電池系統的合同總金額為8,230萬美元（5.95億元人民幣）。截至2023年6月30日， 公司向邦宇預付了6,590萬美元（4.760億元人民幣）。該公司正在將 轉型並擴展為儲能集成解決方案提供商業務。公司積極尋找和探索將儲能 技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏 （PV）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能能源城市。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有提供現金或將其用於投資活動。
2023年3月31日，公司向公司的非關聯方濟南優凱工程諮詢 有限公司（“優凱”）獲得了140,576,568美元（9.660億元人民幣）的短期貸款。這筆短期貸款為期五天，資本使用費 為每天43,657美元（30萬元人民幣），總額為218,287美元（150萬元人民幣）。為了確保資金的安全， 在資金轉給Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行賬户移交給公司，由其保管 和管理，直到貸款還清。2023年4月3日，公司收到了1.406億美元的全額還款外加資本使用費 。
2023年6月30日，公司再次向公司的非關聯方優開貸款67,120,596美元（4.85億元人民幣）。 短期貸款為期五天，資本使用費為每天13,839美元（10萬元人民幣），總額為69,196美元（50萬元人民幣）。 為了確保資金的安全，在資金轉移到Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行 賬户交給公司進行保管和管理，直到貸款還清。2023年7月3日，公司收到了6,720萬美元 的全額還款外加資本使用費。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有提供現金或將其用於融資活動。
我們 認為通貨膨脹不會對我們2023年的經營業績產生重大的負面影響。
向我們的子公司轉賬 筆現金
PRC 有貨幣和資本轉移法規，要求我們遵守某些資本流動要求。 公司能夠通過以下方式向其中國子公司轉移現金（美元）：（i）投資（通過增加公司在中國子公司的註冊 資本），或（ii）股東貸款。迄今為止，該公司在中國的子公司尚未向公司轉移任何收益 或現金。該公司的業務主要通過其子公司進行。該公司是一家控股 公司，其重要資產僅由其在中國子公司持有的所有權權益組成。公司依靠子公司支付的股息 來滿足其營運資金和現金需求，包括：（i）向股東支付股息或現金分配 、（ii）償還任何債務以及（iii）支付運營費用所需的資金。由於中國法律法規 （見下文）要求在支付 股息之前每年將税後收入的10％存入普通儲備基金，因此該公司的中國子公司在這方面以及下文所述的其他方面， 將其部分淨資產作為股息轉移給公司的能力受到限制。
在將現金從公司轉移到其子公司方面，增加公司在中國子公司 的註冊資本需要向當地商務部門申報，而股東貸款則需要向國家外匯 交易所管理局或其地方管理局申報。
關於股息的支付，我們注意到以下幾點：
| 1. | 目前，中國法規 允許僅從累計利潤中支付股息，具體根據會計準則和中華人民共和國法規 （對中華人民共和國法規的深入描述見下文）； |
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| 2. | 根據中國會計準則，我們的中國子公司 每年必須至少預留其税後淨收入的10％作為法定盈餘儲備，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％； |
| 3. | 此類儲備金 不得作為現金分紅分配； |
| 4. | 我們的中國子公司也可以 將其税後利潤的一部分用於為員工福利和獎金基金提供資金；除非發生清算， 這些資金也不得分配給股東；公司不參與共同福利基金； |
| 5. | 債務的發生， ，特別是管理此類債務的工具，可能會限制子公司支付股東分紅或進行 其他現金分配的能力；以及 |
| 6. | 公司 受契約和同意要求的約束。 |
如果由於上述原因， 我們的子公司無法在需要時向公司支付股東分紅和/或支付其他現金 ，則公司開展業務、進行投資、參與收購或開展其他需要營運資金的活動 的能力可能會受到重大和不利影響。但是，只要資本沒有轉移到或轉移出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國境內的子公司的投資和/或 收購，都不會受到影響。
中華人民共和國 條例
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》及其公司章程，在中國設立的外商投資企業 （“FIE”）必須提供法定準備金，該準備金從淨利潤中撥出，如外商投資企業的中國法定賬目所示。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10％分配給盈餘儲備 ，直到該儲備金達到其各自注冊資本的50％（基於外商投資企業的中國法定賬目）。上述 儲備金只能用於特定用途，不得作為現金分紅分配。除非獲得國家外匯管理局的批准，否則 外國投資企業不得將利潤匯回股東。 滿足此要求後，外商投資企業董事會可以自行決定撥出剩餘資金。我們的 子公司上海TCH符合外商投資企業資格，因此受上述規定的可分配利潤法規的約束。
此外， 根據中華人民共和國公司法，國內企業必須保持盈餘儲備金至少 10% 的年度税後利潤 ，直到該儲備金達到根據企業的中國法定賬目計算的相應註冊資本的50％。 上述儲備金只能用於特定用途，不得作為現金分紅分配。西安TCH、華虹、 中宏和鄂爾多斯TCH是作為國內企業成立的；因此，它們都受到上述可分配 利潤的限制。
由於中國法律法規要求在支付 股息之前，每年將税後收入的10％預留在普通儲備基金中，因此該公司的中國子公司將其淨資產的一部分作為股息或其他方式轉移給公司的能力受到限制。
公司法定儲備金圖
根據《中華人民共和國公司法》，自2006年1月1日起，公司必須通過在申報或支付股息之前從其税後利潤 中撥款來維持法定準備金。法定儲備金是限制性留存收益。我們在美國公認會計原則下的限制性和非限制性 留存收益如下所示：
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 無限制累計赤字 | $ | (60,268,346 | ) | $ | (59,726,943 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈餘儲備基金） | 15,191,337 | 15,168,003 | ||||||
| 累計赤字總額 | $ | (45,077,009 | ) | $ | (44,558,940 | ) | ||
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非平衡表 表單安排
我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生合約，或者 未反映在我們的CFS中。此外，我們對轉讓給未合併 實體的資產沒有任何留存權益或或有權益，這些實體可以為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發 服務的未合併 實體中沒有任何可變權益。
合同 義務
截至2023年9月30日， 公司的合同義務如下：
| 1 年或 | 超過 | 參見注釋 | ||||||||||
| 合同義務 | 少 | 1 年 | （瞭解詳情） | |||||||||
| 應付票據包括58,190美元的應計利息 | $ | 5,368,002 | $ | - | 10 | |||||||
| 委託貸款包括336,841美元的應付利息 | $ | 11,061,374 | $ | - | 9 | |||||||
| 總計 | $ | 16,429,376 | $ | - | ||||||||
公司認為，截至2023年9月30日，它有足夠的現金，商業機構有足夠的渠道獲得滿足其營運資金需求可能需要的任何貸款 。從歷史上看，我們之所以能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標 ，要歸功於中國政府以穩定的現金流入、良好的信用評級和 歷史對節能企業的支持。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
交易所 匯率風險
我們的 業務主要在中國開展。因此，當交易 以人民幣（我們的本位貨幣）計價時，我們的收益受外幣匯率變動的影響。因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間匯率 變化的影響。
物品 4。控制和程序。
披露 控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內 在公司定期美國證券交易委員會報告中披露的 信息得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給其首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。公司管理層 在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下， 評估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）末尾的規則 13a-15 (e) 和15d-15 (e) 報告所涵蓋的時期。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制 和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，公司還對公司 的財務報告內部控制進行了評估，以確定在截至2023年9月30日 的公司財季中是否發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制 產生重大影響。基於此類評估，管理層得出結論，截至本報告所涉期末， 在本報告所涉財政季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化已受到重大影響或合理地 可能產生重大影響，公司對財務報告的內部控制。
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制 不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的， 而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標。控制系統的設計必須反映 存在資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。此外，由於所有控制系統都存在 的固有侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤 或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計 都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其既定目標。對 未來時期控制措施有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或 對政策或程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會在正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何 重大法律訴訟的當事方，據我們所知，沒有人受到威脅。無法保證未來在正常業務過程中或以其他方式提起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。
2019年11月 ，北京宏源再生能源投資中心（簡稱 “宏源”）向北京市中級人民法院提起訴訟，要求西安宏源循環能源投資中心（簡稱 “宏源”）根據股票回購期權協議回購某些股票。 2021年4月9日，法院做出了有利於宏遠的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京高級人民法院提出重審動議，理由是西安中興已經向宏源支付了2.67億元人民幣作為庭外和解。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院簽發了一份主動履約證明， 證明西安中宏新能源科技有限公司已履行回購義務。
2021 年 4 月 9 日，西安泰科、西安中宏、庫國華、白崇功和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，最初於2019年12月19日簽訂的回購協議在終止協議簽署後被終止 。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家 支付任何額外款項。
截至本報告的 日，西安中宏正在等待法院對2022年4月提交的重審申請的裁決。 在這段等待期內，BIPC進入執行程序，法院執行的金額與西安TCH承認的責任之間有14,204,317元（合220萬美元） 的餘額，後者主要是原判決的執行費、法律 和罰款，由人民法院的收費系統自動生成。 截至2023年9月30日，該公司累計了210萬美元的訴訟費用。
2016 年 2 月 ，江蘇省徐州中級人民法院或徐州法院接受了中融國際信託有限公司的執行程序請求 。Ltd.（簡稱 “中融”）針對庫國華先生、西安天信、徐州泰發鋼鐵有限公司，或 徐州泰發特，以履行雙方之間的貸款協議和擔保協議產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院分別下令從庫先生的銀行賬户中扣除人民幣371,470元和254,824元人民幣。 2020年8月21日，徐州法院重新審理此案，以迴應中融對徐州泰發的請求，要求解決 一筆金額為人民幣145,356,100元的額外貸款，這筆貸款已全額償還。徐州法院於2020年12月21日結案並結案。
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2021年6月28日，北京市第四中級人民法院作出判決，西安中宏科技 有限公司應向北江宏源再生能源投資中心（有限合夥）支付7,700萬元人民幣（合1106萬美元）的貸款本金和2418,229元人民幣（35萬美元） 的貸款利息。2022年底，北京市第四中級人民法院 進入判決執行程序，除貸款本金和利息金額外，西安 中宏科技股份有限公司將支付共計80,288,184元（合1153萬美元） 的判決執行費、滯納金和其他費用，公司在2022年記錄了這些額外費用。截至本報告日期，該案例尚無最新消息。
商品 1A。風險因素
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮投資我們的 公司時，您應仔細考慮我們最新的10-K表格和上面提到的註冊聲明 中描述的所有風險因素。如果發生以引用方式納入本10-Q表中的任何風險，則我們普通股 股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險，可能還有其他一些我們沒有意識到或我們目前認為不重要的問題。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，從而對我們公司的投資價值產生不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息
Nome。
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商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（作為公司截至2001年12月31日的財政年度的10-KSB表格的附錄3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五次修訂和重述的章程（作為公司於 2022 年 3 月 9 日發佈的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交）。 | |
| 3.3 | 變更證書（作為公司於2016年5月24日發佈的8-K表最新報告的附錄3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修正證書（作為公司2022年3月9日8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 | |
| 4.1 | 普通股樣本（作為公司2004年11月12日SB-2表格註冊聲明的附錄4.1提交；1934年法案文件編號333-120431）。 | |
| 10.1 | 內蒙古鄂爾多斯市TCH節能開發有限公司與內蒙古鄂爾多斯冶金有限公司於2009年12月1日簽訂的補充協議（作為公司截至2009年12月31日止年度的10-K表附錄10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全資子公司西安天誠能源科技有限公司與內蒙古鄂爾多斯冶金有限公司於2009年1月20日簽訂的聯合運營協議（作為公司截至2009年6月30日的季度10-Q表附錄10.1提交）。 | |
| 10.3 | 獨立董事協議的形式。（作為公司於2010年2月5日提交的表格10註冊聲明的附錄10.28提交）。 | |
| 10.4 | 2020年12月10日公司與庫國華簽訂的僱傭協議的英文譯本（作為公司2021年12月31日10-K表最新報告的附錄10.4提交）。 | |
| 10.5 | 公司與施永江簽訂的僱傭協議的英文譯本，日期為2021年12月16日（作為公司2021年12月31日10-K表最新報告的附錄10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物質發電資產轉讓協議（作為公司2013年9月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物質發電項目租賃協議（作為公司2013年9月16日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源再生能源投資中心有限責任公司於2013年7月18日簽訂的合作協議（作為截至2013年9月30日的季度公司10-Q表附錄10.1提交）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司簽訂的博興CDQ餘熱發電項目EPC合同日期為2013年7月22日（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.3提交）。 |
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| 10.10 | 2013年7月22日由西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司簽訂的徐州天宇集團CDQ發電項目EPC合同（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.4提交）。 | |
| 10.11 | 2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司與江蘇天宇能源化工集團有限公司簽訂的合作協議（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.5提交）。 | |
| 10.12 | 與中泰的餘熱發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月6日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.13 | 與榮豐的CDQ發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月17日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中國再生能源公司綜合股權計劃（以引用方式納入公司於2015年4月30日提交的最終附表14A附錄A）。 | |
| 10.15 | 西安天合能源科技有限公司與唐山榮豐鋼鐵股份有限公司和西安華信新能源有限公司於 2015 年 11 月 16 日簽訂的 CDQ 和餘熱發電轉讓協議（作為公司 2015 年 11 月 20 日的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交）。 | |
| 10.16 | 西安天誠能源技術有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安華信新能源有限公司於2016年3月14日簽訂的徐州中泰CDQ和餘熱發電系統轉讓協議（作為公司2016年3月18日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.17 | 2016年6月22日，西安天科能源科技有限公司與七臺河市博利易達煤炭精選有限公司簽訂的焦煤瓦斯發電項目回購協議（作為公司2016年8月15日10-Q表季度報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.18 | 中國再生能源公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2018年7月11日簽訂的證券購買協議（作為公司2018年7月17日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.19 | 中國再生能源集團公司於2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 發行的可轉換本票（作為公司2018年7月17日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海天啟能源科技有限公司與王金華之間的股權收購協議，日期為2018年9月30日（作為公司2018年9月30日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天啟能源科技有限公司與王金華於2018年11月21日簽訂的補充和修正協議（作為公司2018年11月26日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.22 | CDQ WHPG電臺固定資產轉讓協議，日期為2018年12月29日，由西安中宏、西安TCH、HYREF、國華庫和白崇功簽訂（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.21提交）。 | |
| 10.23 | HYREF、西安中紅、西安TCH、國華、白崇功和西安漢能於2018年12月29日簽訂的回購協議（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.22提交）。 |
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| 10.24 | 股權轉讓協議，日期為2018年12月29日，由西安TCH與宏源滙富簽訂。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.23提交）。 | |
| 10.25 | 上海TCH與HYREF簽訂的股權轉讓協議，日期為2018年12月29日。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.24提交）。 | |
| 10.26 | 西安天行、宏源滙富和基金管理公司於2018年12月29日簽訂的股權轉讓協議補充協議。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.25提交）。 | |
| 10.27 | 西安中宏、西安TCH和白崇功先生於2019年1月4日簽訂的項目轉讓協議（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.26提交）。 | |
| 10.28 | 中國再生能源公司與Great Essential Investment, Ltd於2019年2月13日簽訂的證券購買協議（作為公司2019年2月19日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH與王繼華先生於2019年3月29日終止股權購買協議和補充修正協議（作為公司2019年3月29日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2019年9月11日簽訂的寬容協議（作為公司2019年9月11日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2019年9月19日簽訂的交換協議（作為公司2019年9月19日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天科能源科技有限公司與浦城新恆源生物質發電有限公司於2019年9月29日簽訂的生物質發電項目租賃協議終止協議（作為公司2019年9月29日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2019年10月16日簽訂的交換協議（作為公司2019年10月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2019年10月16日簽訂的交換協議（作為公司2019年10月16日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.35 | 2019年12月16日中國再生能源公司與Iliad Research and Trading, L.P. 簽訂的寬容協議修正案（作為公司2019年12月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2020年1月3日簽訂的交換協議（作為公司2020年1月3日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2020年1月13日簽訂的交換協議（作為公司2020年1月13日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中國再生能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月4日簽訂的交換協議（作為公司2020年5月4日8-K表最新報告的附錄10.30提交）。 |
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| 10.39 | 中國再生能源集團公司與永江（Jackie）石永江（Jackie）之間的僱傭協議，日期為2020年5月8日（見公司於2021年4月15日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.38）。 | |
| 10.40 | 截至2020年5月15日，中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 簽訂的交換協議（作為公司2020年5月21日8-K表最新報告的附錄10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 簽訂的日期為2020年5月15日的《寬容協議》（作為公司2020年5月21日8-K表最新報告的附錄10.40提交）。 | |
| 10.42 | 截至2020年5月29日中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 簽訂的交換協議（作為公司2020年6月4日8-K表最新報告的附錄10.41提交）。 | |
| 10.43 | 截至2020年12月22日，中國再生能源公司與上海天成能源技術有限公司、馮正、張銀華、徐衞東和西安泰英節能科技有限公司簽訂的股權收購協議（作為公司2020年12月29日8-K表最新報告的附錄10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的期票截至2020年12月4日。（作為公司2021年10月6日S-1/A表格的附錄10.43提交） | |
| 10.45 | 截至2021年8月24日，中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司 2021 年 10 月 6 日的 S-1/A 表格的附錄 10.44 提交） | |
| 10.46 | 中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的截至2021年8月31日的交換協議。（作為公司 2021 年 10 月 6 日的 S-1/A 表格的附錄 10.45 提交） | |
| 10.47 | 中國再生能源公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議自2021年9月1日起生效。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.1提交） | |
| 10.48 | 截至2021年10月8日，中國再生能源公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.2提交） | |
| 10.49 | 截至2021年10月21日中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.3提交） |
39
| 10.50 | 截至2021年10月25日，中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.4提交） | |
| 10.51 | 截至2021年11月9日中國再生能源公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.5提交） | |
| 10.52 | 截至2021年11月30日，中國再生能源集團公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的交換協議。（作為公司2021年12月3日S1/A表格註冊聲明修正案的附錄提交） | |
| 10.53 | 截至2022年11月7日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。（作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附錄10.53提交）。 | |
| 10.54 | 截至2023年1月6日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。（作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附錄10.54提交）。 | |
| 10.55 | 截至2023年1月18日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。（作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附錄10.55提交）。 | |
| 10.56 | 截至2023年2月13日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。（作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附錄10.56提交）。 | |
| 10.57 | 截至2023年5月11日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。（作為公司2023年6月21日的10-Q表季度報告的附錄10.57提交）。 | |
| 10.58* | 截至2023年8月11日，中國再生能源集團公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂的交換協議。 | |
| 14.1 | 道德守則（作為2009年12月2日公司8-K表最新報告的附錄14.1提交）。 | |
| 21.1 | 子公司（作為公司2020年5月14日10-K表年度報告的附錄21.1提交）。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
40
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SMART POWERR CORP | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 國華 Ku |
| 庫國華 | ||
董事會主席 以及 主管 執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 永江 市 |
| 石永江 | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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