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招股説明書補充文件第 2 號
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根據第 424 (b) (3) 條提交
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| （參閲日期為2023年7月7日的招股説明書） |
註冊號 333-258109
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最多 130,532,274 股普通股
行使認股權證後最多可發行17,905,000股普通股
高達40.5萬份購買普通股的認股權證
本招股説明書涉及我們總共發行17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），其中包括 (i) 行使40.5萬份認股權證後可發行的多達40.5萬股普通股（”私人 認股證”）最初以私募方式向Apex Technology Sponsor LLC發行（”贊助商“) 與 Apex Technology 收購公司的首次公開募股有關 (”Apex“) 以及 (ii) 行使17,500,000份認股權證後可發行的多達17,500,000股普通股（”公開認股權證“而且，連同私人認股權證，”認股證“）最初在Apex的首次公開募股中發行。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。
本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其允許的受讓人不時提出的要約和出售（”出售證券持有人”) (i) 最多130,532,274股普通股，包括 (a) 根據認購協議以私募方式發行的多達1400萬股普通股（”訂閲協議”）於2020年11月23日簽訂，經修訂，(b) 在Apex的首次公開募股中向保管人和Cantor Fitzgerald & Co.私募發行了多達3,252,796股普通股（包括2,916,700股贊助商收益股票（定義見下文））（”贊助商股票”），(c) 與私人單位分離（定義見此處）有關的多達810,000股普通股，（d）行使私募認股權證時最多可發行的40.5萬股普通股，以及（e）最多112,064,478股普通股（包括根據已發行期權可發行的多達13,329,196股普通股和最多1,912,155股根據我們與 2021 年 7 月 1 日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議，可以作為 Earnout Shares（定義見下文）發行的普通股出售證券持有人授予此類股票的註冊權，以及（ii）最多40.5萬份私人認股權證。根據本招股説明書，出售的證券持有人出售普通股或認股權證，我們不會獲得任何收益。
賣出證券持有人可以以現行市場價格或議定的價格出售、出售或分配特此公開註冊的全部或部分證券，也可以通過私人交易發行、出售或分配。除了我們在行使認股權證時收到的金額外，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。出售的證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為 “” 的部分分配計劃.”
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “AVPT” 和 “AVPTW”。2023年11月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.19美元，上次公佈的認股權證銷售價格為每股認股權證1.37美元。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查看標題為” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 從本招股説明書第14頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補編中的類似標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
2023 年 11 月 13 日的招股説明書補充文件
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
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截至2023年9月30日的季度期間
要麼
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☐
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
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適用於從 __________ 到 ___________ 的過渡期。
委員會文件編號：001-39048
AvePoint, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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83-4461709
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（公司或組織的州或其他司法管轄區）
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（美國國税局僱主識別號）
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華盛頓大道 525 號，套房 1400
新澤西州澤西城 07310
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(201) 793-1111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值每股0.0001美元
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AVPT
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納斯達克全球精選市場
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認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元
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AVPTW
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納斯達克全球精選市場
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用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。對不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐
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加速過濾器
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| 非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 ☐ |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月9日，註冊人的普通股共有183,661,782股已發行和流通，每股面值0.0001美元。
AVEPOINT, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的財政季度
目錄
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頁面 |
| 前瞻性陳述 |
3 |
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第一部分財務信息
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5
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第 1 項。財務報表
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5
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
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27
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
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44
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|
第 4 項。控制和程序
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45
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|
第二部分。其他信息
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47
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第 1 項。法律訴訟
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47
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|
第 1A 項。風險因素
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47
|
| 第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券 |
48 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
48 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
48 |
| 第 5 項。其他信息 |
48 |
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第 6 項。展品
|
49
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| 簽名 |
50 |
前瞻性陳述
這份 10-Q 表季度報告（這個”季度報告”）包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（《證券法》“) 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》“)。前瞻性陳述以及對可能導致實際業績和事件存在重大差異的風險和不確定性的描述可能會出現在本季度報告中，包括以下章節：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（本季度報告第一部分，第 2 項）、“市場風險的定量和定性披露”（本季度報告第一部分，第 3 項）和 “風險因素”（第二部分，項目）本季度報告的1A）。
這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“可能產生” 等詞語來識別。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與銷量增長、銷售、收益有關的陳述以及對未來經營業績表達總體看法的陳述，均為前瞻性陳述。從本質上講，這些前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其基礎是我們管理層的信念、假設和目前掌握的信息。我們的管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日。讀者應評估在這些風險和不確定性背景下發表的所有前瞻性陳述。上面提到的重要因素可能並不包含對投資者來説很重要的所有因素。
這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
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•
|
我們未來的經營或財務業績；
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•
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未來的收購、業務戰略和預期的資本支出；
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•
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我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
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•
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我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；
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| |
•
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對雲行業和整個數字化轉型的規模和增長的預期和預測，尤其是對微軟產品和服務的預期和預測；
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•
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我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；
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| |
•
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我們在數字化轉型行業中與其他人競爭的能力；
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•
|
我們增加市場份額的能力；
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•
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我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；
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•
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我們適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應並獲得市場對我們產品的認可的能力，包括在新地區的接受度；
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•
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與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
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•
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我們發展和維護我們的品牌和聲譽的能力；
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•
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由於政治不穩定、非暴力抗命、恐怖主義、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動）、極端天氣條件、自然災害、其他流行病或其他災難而導致的不可預見的業務中斷或其他影響；
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•
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我們對我們獲得和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望；
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| |
•
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對我們將在《喬布斯法案》下成為新興成長型公司的期望；
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•
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我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
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•
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我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力；
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•
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通貨膨脹的影響；以及
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•
|
外幣兑換的影響。
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上述風險清單並不詳盡。本季度報告的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以及本季度報告的 “風險因素” 部分，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。
您應完整閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為季度報告附錄提交的文件，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的術語”avePoin”，”公司”, “我們”, “我們的” 和”我們” 請參閲 AvePoint, Inc. 及其子公司。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
第一部分
第 1 項
第一部分。財務信息。
第 1 項。財務報表。
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財務報表索引（未經審計）
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頁面
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
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7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表 |
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8 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的夾層權益和股東權益簡明合併報表 |
|
9 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
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11 |
| 簡明合併財務報表附註 |
|
12 |
AvePoint, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
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9月30日
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十二月三十一日
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2023
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2022
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|
資產
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|
流動資產：
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|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$ |
205,786 |
|
|
$ |
227,188 |
|
|
短期投資
|
|
|
3,478 |
|
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|
2,620 |
|
|
應收賬款，扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的可疑賬户備抵額分別為1,176美元和725美元
|
|
|
69,329 |
|
|
|
66,474 |
|
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
8,276 |
|
|
|
10,013 |
|
|
流動資產總額
|
|
|
286,869 |
|
|
|
306,295 |
|
|
財產和設備，淨額
|
|
|
4,983 |
|
|
|
5,537 |
|
|
善意
|
|
|
18,595 |
|
|
|
18,904 |
|
|
無形資產，淨額
|
|
|
10,427 |
|
|
|
11,079 |
|
|
經營租賃使用權資產
|
|
|
14,547 |
|
|
|
15,855 |
|
|
遞延合同費用
|
|
|
50,232 |
|
|
|
48,553 |
|
|
其他資產
|
|
|
12,558 |
|
|
|
9,310 |
|
|
總資產
|
|
$ |
398,211 |
|
|
$ |
415,533 |
|
|
負債、夾層權益和股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款
|
|
$ |
1,855 |
|
|
$ |
1,519 |
|
|
應計費用和其他負債
|
|
|
44,538 |
|
|
|
47,784 |
|
|
遞延收入的本期部分
|
|
|
102,433 |
|
|
|
93,405 |
|
|
流動負債總額
|
|
|
148,826 |
|
|
|
142,708 |
|
|
長期經營租賃負債
|
|
|
9,982 |
|
|
|
11,348 |
|
|
遞延收入的長期部分
|
|
|
6,296 |
|
|
|
8,085 |
|
|
盈利股票負債
|
|
|
13,822 |
|
|
|
6,631 |
|
|
其他非流動負債
|
|
|
5,183 |
|
|
|
3,607 |
|
|
負債總額
|
|
|
184,109 |
|
|
|
172,379 |
|
|
承付款和或有開支（注10）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控制性權益
|
|
|
13,991 |
|
|
|
14,007 |
|
|
夾層資產總額
|
|
|
13,991 |
|
|
|
14,007 |
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元；已授權100萬股，已發行和流通183,996股和185,278股
|
|
|
18 |
|
|
|
19 |
|
|
額外的實收資本
|
|
|
659,892 |
|
|
|
665,715 |
|
|
庫存股
|
|
|
— |
|
|
|
(21,666 |
) |
|
累計其他綜合收益
|
|
|
2,307 |
|
|
|
2,006 |
|
|
累計赤字
|
|
|
(462,106 |
) |
|
|
(416,927 |
) |
|
股東權益總額
|
|
|
200,111 |
|
|
|
229,147 |
|
|
負債總額、夾層權益和股東權益
|
|
$ |
398,211 |
|
|
$ |
415,533 |
|
參見隨附的註釋。
AvePoint, Inc.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| |
|
三個月已結束
|
|
|
九個月已結束
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
9月30日
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
$ |
41,910 |
|
|
$ |
29,959 |
|
|
$ |
115,701 |
|
|
$ |
84,131 |
|
|
定期許可和支持
|
|
|
16,293 |
|
|
|
18,288 |
|
|
|
40,474 |
|
|
|
42,501 |
|
|
服務
|
|
|
11,194 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
31,007 |
|
|
|
29,231 |
|
|
保養
|
|
|
3,363 |
|
|
|
4,034 |
|
|
|
10,019 |
|
|
|
12,868 |
|
|
總收入
|
|
|
72,760 |
|
|
|
62,739 |
|
|
|
197,201 |
|
|
|
168,731 |
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
|
9,561 |
|
|
|
7,164 |
|
|
|
26,586 |
|
|
|
18,934 |
|
|
定期許可和支持
|
|
|
484 |
|
|
|
524 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
1,600 |
|
|
服務
|
|
|
9,922 |
|
|
|
9,218 |
|
|
|
29,231 |
|
|
|
26,204 |
|
|
保養
|
|
|
189 |
|
|
|
192 |
|
|
|
584 |
|
|
|
748 |
|
|
總收入成本
|
|
|
20,156 |
|
|
|
17,098 |
|
|
|
57,842 |
|
|
|
47,486 |
|
|
毛利
|
|
|
52,604 |
|
|
|
45,641 |
|
|
|
139,359 |
|
|
|
121,245 |
|
|
運營費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷
|
|
|
28,436 |
|
|
|
27,425 |
|
|
|
82,978 |
|
|
|
82,002 |
|
|
一般和行政
|
|
|
15,838 |
|
|
|
16,429 |
|
|
|
45,679 |
|
|
|
48,411 |
|
|
研究和開發
|
|
|
8,643 |
|
|
|
9,214 |
|
|
|
26,931 |
|
|
|
23,850 |
|
|
運營費用總額
|
|
|
52,917 |
|
|
|
53,068 |
|
|
|
155,588 |
|
|
|
154,263 |
|
|
運營損失
|
|
|
(313 |
) |
|
|
(7,427 |
) |
|
|
(16,229 |
) |
|
|
(33,018 |
) |
|
收益和認股權證負債的（虧損）收益
|
|
|
(2,785 |
) |
|
|
913 |
|
|
|
(6,921 |
) |
|
|
6,848 |
|
|
淨利息收入
|
|
|
232 |
|
|
|
16 |
|
|
|
843 |
|
|
|
50 |
|
|
其他收入（支出），淨額
|
|
|
1,477 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4,502 |
|
|
|
(822 |
) |
|
所得税前虧損
|
|
|
(1,389 |
) |
|
|
(6,450 |
) |
|
|
(17,805 |
) |
|
|
(26,942 |
) |
|
所得税支出
|
|
|
2,841 |
|
|
|
336 |
|
|
|
8,132 |
|
|
|
99 |
|
|
淨虧損
|
|
$ |
(4,230 |
) |
|
$ |
(6,786 |
) |
|
$ |
(25,937 |
) |
|
$ |
(27,041 |
) |
|
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損（收益）和增值
|
|
|
18 |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(1,870 |
) |
|
歸屬於AvePoint, Inc.的淨虧損
|
|
$ |
(4,212 |
) |
|
$ |
(7,412 |
) |
|
$ |
(25,994 |
) |
|
$ |
(28,911 |
) |
|
普通股股東可獲得的淨虧損
|
|
$ |
(4,212 |
) |
|
$ |
(7,412 |
) |
|
$ |
(25,994 |
) |
|
$ |
(28,911 |
) |
|
每股基本虧損和攤薄後虧損
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
計算每股虧損時使用的基本和攤薄股份
|
|
|
181,769 |
|
|
|
180,732 |
|
|
|
182,630 |
|
|
|
179,563 |
|
參見隨附的註釋。
AvePoint, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| |
|
三個月已結束
|
|
|
九個月已結束
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
9月30日
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
淨虧損
|
|
$ |
(4,230 |
) |
|
$ |
(6,786 |
) |
|
$ |
(25,937 |
) |
|
$ |
(27,041 |
) |
|
扣除税款的其他綜合收益（虧損）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的未實現虧損
|
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
56 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
228 |
|
|
|
(281 |
) |
|
其他綜合收益總額（虧損）
|
|
|
56 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
228 |
|
|
|
(281 |
) |
|
綜合損失總額
|
|
$ |
(4,174 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
$ |
(25,709 |
) |
|
$ |
(27,322 |
) |
|
歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損（收益）
|
|
|
18 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
歸因於 AvePoint, Inc. 的綜合虧損總額
|
|
$ |
(4,156 |
) |
|
$ |
(6,075 |
) |
|
$ |
(25,693 |
) |
|
$ |
(29,002 |
) |
參見隨附的註釋。
AvePoint, Inc.
夾層權益和股東權益的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| |
|
截至2023年9月30日的三個月 |
|
| |
|
可兑換
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積的
|
|
|
|
|
|
| |
|
非控制性的
|
|
|
夾層
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
| |
|
利息
|
|
|
公正
|
|
|
普通股
|
|
|
付費
|
|
|
累積的
|
|
|
全面
|
|
|
股東
|
|
| |
|
金額
|
|
|
金額
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平
|
|
|
餘額，2023 年 6 月 30 日
|
|
$ |
14,009 |
|
|
$ |
14,009 |
|
|
|
185,723,183 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
659,604 |
|
|
$ |
(450,750 |
) |
|
$ |
2,251 |
|
|
$ |
211,124 |
|
|
行使期權的收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
625 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625 |
|
|
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
631,866 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,285 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,285 |
|
|
將盈利限制性股票重新歸類為盈利股份
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
普通股的回購和退休
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,647,605 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(9,495 |
) |
|
|
(7,144 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16,640 |
) |
|
綜合收益（虧損）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,230 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,230 |
) |
|
歸因於可贖回的非控股權益的淨虧損和增值
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
其他綜合收入總額
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
|
餘額，2023 年 9 月 30 日
|
|
$ |
13,991 |
|
|
$ |
13,991 |
|
|
|
183,995,624 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
659,892 |
|
|
$ |
(462,106 |
) |
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
200,111 |
|
| |
|
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
|
| |
|
可兑換
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積的
|
|
|
|
|
|
| |
|
非控制性的
|
|
|
夾層
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
| |
|
利息
|
|
|
公正
|
|
|
普通股
|
|
|
付費
|
|
|
國庫股
|
|
|
累積的
|
|
|
全面
|
|
|
股東
|
|
| |
|
金額
|
|
|
金額
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平
|
|
|
餘額，2022 年 6 月 30 日
|
|
$ |
12,173 |
|
|
$ |
12,173 |
|
|
|
181,330,816 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
644,931 |
|
|
|
2,045,226 |
|
|
$ |
(11,791 |
) |
|
$ |
(396,796 |
) |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
237,251 |
|
|
行使期權的收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
59,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,215,513 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收購時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
324,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
為取消軍官獎勵而發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,592,504 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,609 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,609 |
|
|
將盈利限制性股票重新歸類為盈利股份
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
|
回購普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,068,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,068,375 |
|
|
|
(9,502 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,502 |
) |
|
綜合收益（虧損）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,786 |
) |
|
可贖回非控股權益歸屬於和增加的淨收益
|
|
|
626 |
|
|
|
626 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(626 |
) |
|
其他綜合收益總額（虧損）
|
|
|
(115 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
1,337 |
|
|
餘額，2022 年 9 月 30 日
|
|
$ |
12,684 |
|
|
$ |
12,684 |
|
|
|
184,455,103 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
655,968 |
|
|
|
4,113,601 |
|
|
$ |
(21,293 |
) |
|
$ |
(404,208 |
) |
|
$ |
2,226 |
|
|
$ |
232,712 |
|
參見隨附的註釋。
AvePoint, Inc.
夾層權益和股東權益簡明合併報表（續）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| |
|
截至2023年9月30日的九個月 |
|
| |
|
可兑換
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積的
|
|
|
|
|
|
| |
|
非控制性的
|
|
|
夾層
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
| |
|
利息
|
|
|
公正
|
|
|
普通股
|
|
|
付費
|
|
|
國庫股
|
|
|
累積的
|
|
|
全面
|
|
|
股東
|
|
| |
|
金額
|
|
|
金額
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平
|
|
|
餘額，2022 年 12 月 31 日
|
|
$ |
14,007 |
|
|
$ |
14,007 |
|
|
|
185,277,588 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
665,715 |
|
|
|
4,189,750 |
|
|
$ |
(21,666 |
) |
|
$ |
(416,927 |
) |
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
229,147 |
|
|
行使期權的收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,063,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,865 |
|
|
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,637,904 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,975 |
|
|
將盈利限制性股票重新歸類為盈利股份
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(439 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(439 |
) |
|
普通股的回購和退休
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,983,651 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(36,224 |
) |
|
|
(4,189,750 |
) |
|
|
21,666 |
|
|
|
(19,185 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33,744 |
) |
|
綜合收益（虧損）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,937 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,937 |
) |
|
可贖回非控股權益歸屬於和增加的淨收益
|
|
|
57 |
|
|
|
57 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(57 |
) |
|
其他綜合收益總額（虧損）
|
|
|
(73 |
) |
|
|
(73 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
301 |
|
|
|
301 |
|
|
餘額，2023 年 9 月 30 日
|
|
$ |
13,991 |
|
|
$ |
13,991 |
|
|
|
183,995,624 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
659,892 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(462,106 |
) |
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
200,111 |
|
| |
|
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
|
| |
|
可兑換
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積的
|
|
|
|
|
|
| |
|
非控制性的
|
|
|
夾層
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
| |
|
利息
|
|
|
公正
|
|
|
普通股
|
|
|
付費
|
|
|
國庫股
|
|
|
累積的
|
|
|
全面
|
|
|
股東
|
|
| |
|
金額
|
|
|
金額
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平
|
|
|
餘額，2021 年 12 月 31 日
|
|
$ |
5,210 |
|
|
$ |
5,210 |
|
|
|
181,821,767 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
625,056 |
|
|
|
143,564 |
|
|
$ |
(1,739 |
) |
|
$ |
(375,297 |
) |
|
$ |
2,317 |
|
|
$ |
250,355 |
|
|
行使期權的收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,216,079 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,817 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,817 |
|
|
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,469,945 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收購時發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
324,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
為取消軍官獎勵而發行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,592,504 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,279 |
|
|
發行MaivenPoint Pte的可贖回非控股權益有限公司 (1)
|
|
|
5,794 |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將盈利限制性股票重新歸類為盈利股份
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(700 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(700 |
) |
|
回購普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,970,037 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,970,037 |
|
|
|
(19,554 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,554 |
) |
|
綜合收益（虧損）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,041 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27,041 |
) |
|
可贖回非控股權益歸屬於和增加的淨收益
|
|
|
1,870 |
|
|
|
1,870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,870 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,870 |
) |
|
其他綜合損失總額
|
|
|
(190 |
) |
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
餘額，2022 年 9 月 30 日
|
|
$ |
12,684 |
|
|
$ |
12,684 |
|
|
|
184,455,103 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
655,968 |
|
|
|
4,113,601 |
|
|
$ |
(21,293 |
) |
|
$ |
(404,208 |
) |
|
$ |
2,226 |
|
|
$ |
232,712 |
|
(1) 前身為 AvePoint EduTech Pte有限公司
參見隨附的註釋。
AvePoint, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| |
|
九個月已結束
|
|
| |
|
9月30日
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
經營活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
$ |
(25,937 |
) |
|
$ |
(27,041 |
) |
|
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
3,439 |
|
|
|
2,255 |
|
|
經營租賃使用權資產支出
|
|
|
5,294 |
|
|
|
4,602 |
|
|
外幣重新計量損失
|
|
|
763 |
|
|
|
3,026 |
|
|
基於股票的薪酬
|
|
|
26,975 |
|
|
|
28,287 |
|
|
遞延所得税
|
|
|
(240 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
其他
|
|
|
725 |
|
|
|
1,040 |
|
|
收益和認股權證負債價值的變化
|
|
|
6,921 |
|
|
|
(6,754 |
) |
|
運營資產和負債的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款
|
|
|
(4,633 |
) |
|
|
(6,661 |
) |
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
1,663 |
|
|
|
(1,486 |
) |
|
遞延合同成本和其他資產
|
|
|
(5,637 |
) |
|
|
(8,436 |
) |
|
應付賬款、應計費用、經營租賃負債和其他負債
|
|
|
(5,331 |
) |
|
|
(4,227 |
) |
|
遞延收入
|
|
|
9,282 |
|
|
|
8,656 |
|
|
由（用於）經營活動提供的淨現金
|
|
|
13,284 |
|
|
|
(6,893 |
) |
|
投資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資的到期日
|
|
|
1,292 |
|
|
|
180,837 |
|
|
購買投資
|
|
|
(2,050 |
) |
|
|
(180,495 |
) |
|
在業務合併和資產收購中支付的現金，扣除收購的現金
|
|
|
— |
|
|
|
(18,574 |
) |
|
內部使用軟件的資本化
|
|
|
(988 |
) |
|
|
(1,165 |
) |
|
購買財產和設備
|
|
|
(1,478 |
) |
|
|
(3,420 |
) |
|
投資票據
|
|
|
(1,000 |
) |
|
|
— |
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
(4,224 |
) |
|
|
(22,817 |
) |
|
籌資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購普通股
|
|
|
(33,644 |
) |
|
|
(19,554 |
) |
|
股票期權行使的收益
|
|
|
3,865 |
|
|
|
1,817 |
|
|
償還融資租賃
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
用於融資活動的淨現金
|
|
|
(29,809 |
) |
|
|
(17,760 |
) |
|
匯率對現金的影響
|
|
|
(653 |
) |
|
|
(2,966 |
) |
|
現金和現金等價物的淨減少
|
|
|
(21,402 |
) |
|
|
(50,436 |
) |
|
期初的現金和現金等價物
|
|
|
227,188 |
|
|
|
268,217 |
|
|
期末的現金和現金等價物
|
|
$ |
205,786 |
|
|
$ |
217,781 |
|
|
現金流信息的補充披露
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納的所得税
|
|
$ |
5,794 |
|
|
$ |
421 |
|
|
企業合併中的或有考慮因素
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,635 |
|
參見隨附的註釋。
1.業務和組織的性質
AvePoint, Inc.（及其子公司，以下簡稱”avePoin，” 這個”公司,” “我們,” “我們，” 或”我們的”) 於 2001 年 7 月 24 日作為新澤西州的一家公司註冊成立，並於 2006 年改為特拉華州的一家公司。
AvePoint 提供了雲原生軟件平臺，組織依賴該平臺來優化運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態，他們必須以旨在改善組織內部協作的廣泛的 SaaS 解決方案和生產力應用程序組合為中心，為知識型員工構建和提供全新的無縫工作場所體驗。
我們的主要公司總部位於新澤西州澤西城，主要運營總部位於弗吉尼亞州的裏士滿，在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東設有其他辦事處。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表（源自經審計的財務報表）和未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的（”秒”）用於中期財務信息，包括公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已清除。某些信息和披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表中（”GAAP”) 已被壓縮或省略。
管理層認為，這些財務報表包含公允列報所述期間財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有重大調整，包括正常的經常性應計賬款。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的相關附註一起閲讀，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並於2023年6月13日修訂（”年度報告”).
年度報告所含合併財務報表附註2中討論了公司的重要會計政策。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些政策沒有重大變化。
最近通過的會計指南
2016 年 1 月，財務會計準則委員會 (”FASB“) 發佈了《會計準則更新》(”ASU") 2016-13, 金融工具 —金融工具的信用損失它用反映預期信貸損失的方法取代了估算金融工具信貸損失的已發生損失方法.該修正案影響持有金融資產的實體，這些資產未計入包括貿易應收賬款在內的淨收入。隨後，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-02，推遲了採用日期。本亞利桑那州立大學的修正案對選擇利用延長的過渡期的新興成長公司實體有效，從2022年12月15日之後的財政年度開始。允許儘早適用修正案。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則的採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815 — 40）”（“亞利桑那州立大學2020-06”）。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則的採用沒有對其簡明合併財務報表產生重大影響。
比較數據
為了符合本期列報方式，對前期的某些金額進行了重新分類，包括：
| |
• |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，將永久許可收入重新歸類為維護收入； |
| |
• |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表中，將折舊和攤銷重新歸類為收入、銷售和營銷、一般和行政以及研發成本； |
| |
• |
在截至2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中，將長期未開票應收賬款重新歸類為遞延合同和其他資產，這些資產屬於經營活動提供（用於）的淨現金；以及 |
| |
• |
在截至2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中，將可疑賬款準備金和處置財產和設備損失（收益）重新歸類為經營活動提供（用於）的淨現金中的其他部分。 |
善意
自收購以來，沒有任何事件或情況發生變化，這表明我們申報單位的公允價值低於其賬面金額。截至2023年9月30日或2022年12月31日，認為沒有必要進行任何減值。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設。我們簡明的合併資產負債表中報告的資產和負債金額以及列報的每個時期的收入和支出金額受估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、遞延合同成本、商譽和其他無形資產估值、所得税和相關儲備金、股票薪酬、業務合併中的收購價格和收益負債的會計。由於風險和不確定性，實際結果和結果可能與管理層的估計和假設有所不同。
外幣
以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和虧損包含在公司簡明合併運營報表中的淨額其他收益（支出）中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，交易虧損總額分別為70萬美元和130萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為130萬美元和240萬美元。
現金和現金等價物
該公司在幾家信用質量高的金融機構持有現金。公司認為，原始到期日為三個月或更短的所有可用投資均為現金等價物。這些投資不受重大市場風險的影響。公司將其現金和現金等價物存放在銀行賬户中，這些賬户有時會超過聯邦保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。公司維持的現金餘額用於總部設在這些國家的實體的運營，這些國家的規定限制了向該國轉移現金的能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在這些實體的現金餘額分別為700萬美元和1,080萬美元。就簡明合併現金流量表而言，現金包括簡明合併資產負債表中標題為現金和現金等價物的所有金額。
短期投資
短期投資主要包括金融機構持有的存款證，這些存單的初始到期日大於三個月，但在期末少於或等於一年。
預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用餘額分別為730萬美元和710萬美元。
遞延合同成本
截至2023年9月30日的三個月和九個月的遞延合同成本攤銷分別為460萬美元和1,310萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的遞延合同成本攤銷分別為340萬美元和960萬美元，作為銷售和營銷費用的一部分包含在我們的簡明合併運營報表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上被確認為合同資產的遞延合同成本分別為5,020萬美元和4,860萬美元。
收入確認
該公司的收入來自四個主要來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。服務包括安裝服務、培訓和其他諮詢服務。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，當時確認的定期許可收入分別為1,110萬美元和2,490萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中確認的定期許可收入分別為1,370萬美元和2940萬美元。
應收賬款淨額包括應收賬款和扣除可疑賬款備抵後的當期未開票應收賬款。在開具發票之前確認收入時，我們會記錄未開票的應收賬款。我們的直接和間接銷售有着良好的收款記錄。我們會定期評估應收賬款的可收性，並根據應收賬款的年限、預期的付款能力和收款經驗，在必要時為可疑賬款提供備抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户備抵金並不重要。
當在賺取收入之前收取現金或開具發票時，我們會在簡明的合併資產負債表中記錄遞延收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延收入分別為1.087億美元和1.015億美元。截至2023年9月30日的九個月，期初包含的已確認收入遞延收入餘額為7,830萬美元。
公司應收賬款、淨額、遞延收入和遞延合同成本的期初和期末餘額如下：
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賬户
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已推遲
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應收賬款，
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已推遲
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合同
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網 (1)
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收入
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成本
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（以千計）
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餘額，2022 年 12 月 31 日
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$ |
73,348 |
|
|
$ |
101,490 |
|
|
$ |
48,553 |
|
|
餘額，2023 年 9 月 30 日
|
|
|
78,264 |
|
|
|
108,729 |
|
|
|
50,232 |
|
(1) 包括長期未開票的應收賬款。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，除銷售活動外，公司的合同資產或負債沒有重大變化。
截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格為2.758億美元，其中包括遞延收入以及將在未來時期開具發票並確認為收入的金額，其中2.186億美元與SaaS和定期許可和支持收入有關。我們預計將在未來十二個月內確認分配給剩餘履約義務的總交易價格的63％左右，其餘部分將在此後予以確認。
國庫股票退休
我們採用成本法對庫存股交易進行核算。每次重新收購普通股，股票數量和這些股票的收購價格將分別添加到現有庫存股數量和總價值中。我們會定期退回通過股票回購獲得的庫存股，並將這些股票恢復為已授權但未發行的狀態。庫存股退回後，我們將在額外實收資本和累積赤字之間分配回購價格超過所收購股票面值的部分。分配給額外實收資本的部分僅限於退休庫存股額外實收資本的按比例部分。回購價格的任何進一步超出部分將分配給累計赤字。
新興成長型公司
該公司被認為是一家新興的成長型公司。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》第21E條註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。
由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此從2023年12月31日起，我們將滿足被視為 “大型加速申報人” 的條件，因此從該日起，我們將不再是一家新興成長型公司。自2023年12月31日起，我們將遵守適用於所有大型加速申報人的法規。
最近的會計公告
預計最近發佈的會計公告在通過後不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
3.善意
商譽賬面金額的變化如下：
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善意
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（以千計）
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截至2022年12月31日的餘額
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$ |
18,904 |
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|
收購
|
|
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— |
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|
外幣折算的影響
|
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|
(309 |
) |
|
截至2023年9月30日的餘額
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|
$ |
18,595 |
|
4.無形資產，淨額
無形資產包括收購的無形資產和自主開發的軟件。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，無形資產的攤銷支出分別為60萬美元和160萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產的攤銷費用分別為20萬美元和40萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司無形資產餘額摘要如下：
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總賬面金額
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累計攤銷
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淨賬面金額
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總賬面金額
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累計攤銷
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淨賬面金額
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9月30日
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十二月三十一日
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2023
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|
|
|
2022
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|
| |
|
（以千計）
|
|
|
技術和軟件，網絡
|
|
$ |
7,774 |
|
|
$ |
(1,741 |
) |
|
$ |
6,033 |
|
|
$ |
6,842 |
|
|
$ |
(777 |
) |
|
$ |
6,065 |
|
|
客户相關資產，淨額
|
|
|
4,432 |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
3,919 |
|
|
|
4,799 |
|
|
|
(477 |
) |
|
|
4,322 |
|
|
內容，網絡
|
|
|
815 |
|
|
|
(340 |
) |
|
|
475 |
|
|
|
830 |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
692 |
|
|
總計
|
|
$ |
13,021 |
|
|
$ |
(2,594 |
) |
|
$ |
10,427 |
|
|
$ |
12,471 |
|
|
$ |
(1,392 |
) |
|
$ |
11,079 |
|
截至2023年9月30日，估計的無形資產未來攤銷費用（淨額）如下：
|
截至12月31日的年度：
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（以千計）
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2023（三個月）
|
|
$ |
563 |
|
|
2024
|
|
|
2,184 |
|
|
2025
|
|
|
1,798 |
|
|
2026
|
|
|
1,310 |
|
|
2027
|
|
|
1,123 |
|
|
此後
|
|
|
3,449 |
|
|
待攤銷的無形資產總額
|
|
$ |
10,427 |
|
5。信用風險集中
公司將其現金存入金融機構，有時，此類餘額可能會超過聯邦保險限額。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔收入的10％以上。
6.應收賬款，淨額
應收賬款淨額由以下部分組成：
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9月30日
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十二月三十一日
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2023
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|
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2022
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| |
|
（以千計）
|
|
|
貿易應收賬款
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|
$ |
50,729 |
|
|
$ |
47,046 |
|
|
當前未開票的應收賬款
|
|
|
19,776 |
|
|
|
20,153 |
|
|
可疑賬款備抵金
|
|
|
(1,176 |
) |
|
|
(725 |
) |
| |
|
$ |
69,329 |
|
|
$ |
66,474 |
|
7。信貸額度
該公司與美國滙豐風險銀行有限公司簽訂了貸款和擔保協議，（”滙豐風險投資”）作為貸款人，可獲得高達3,000萬美元的循環信貸額度，其手風琴功能允許公司應要求提供高達2,000萬美元的額外借貸能力。該線路的利率等於SOFR加3.6％。該線路每年的未使用費用為0.5％。該系列已於2023年9月7日到期。截至2023年9月30日，該公司沒有信貸額度下的未償借款。滙豐風險投資要求我們維持特定的調整後速動比率以及滙豐風險投資每季度測試的最低年度經常性收入。該公司質押、轉讓並向滙豐風險投資提供其子公司所有股份、未來收益和資產（除外資產，包括物質知識產權）的擔保權益，作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。
自2023年11月3日起，公司與美國滙豐銀行全國協會簽訂了貸款和擔保協議。參見標題為” 的部分合併財務報表附註”（本季度報告第一部分，第1項）在副標題下”注 18 — 後續事件” 瞭解更多信息。
8。所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月，該公司的有效税率分別為 (204.5)% 和 (45.7)%，截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為 (5.2)% 和 (0.4)%。
與截至2022年9月30日的三個月期相比，截至2023年9月30日的三個月期間的有效税率發生了變化，這主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收入（虧損）業績與無法獲得補償的税收損失混合在一起。
與截至2022年9月30日的九個月期相比，截至2023年9月30日的九個月期間的有效税率發生了變化，這主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收入（虧損）結果、外國包容性的影響、股票薪酬和無法從中受益的税收虧損混合而成。
公司繼續每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並將根據不斷變化的事實和情況調整這些金額。在進行此類評估時，管理層將考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史應納税所得額水平、現有臨時差異的未來逆轉、税收籌劃策略以及預計的未來應納税所得額。
9。租賃
根據各種不可取消的運營租約，公司有義務主要用於辦公空間。租賃的初始條款將在2030年之前的不同日期到期。我們在一開始就確定安排是否為租賃。
公司運營租賃支出的組成部分反映在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表中，如下所示：
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截至9月30日的三個月
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截至9月30日的九個月
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2023
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2022
|
|
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2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
|
租賃責任成本
|
|
$ |
1,798 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
5,294 |
|
|
$ |
4,602 |
|
|
短期租賃費用 (1)
|
|
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138 |
|
|
|
173 |
|
|
|
592 |
|
|
|
1,522 |
|
|
不包括在租賃負債中的可變租賃成本 (2)
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|
|
119 |
|
|
|
97 |
|
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365 |
|
|
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166 |
|
|
總租賃成本
|
|
$ |
2,055 |
|
|
$ |
2,223 |
|
|
$ |
6,251 |
|
|
$ |
6,290 |
|
(1) 短期租賃費用包括在過渡日或租賃開始時租賃期為12個月或更短的租金支出。
(2) 可變租賃成本包括公共區域維護、財產税以及因指數或費率變化而導致的租金波動。
我們的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維護費和水電費。我們選擇將所有類別標的資產的非租賃部分的固定付款與租賃付款合併，並將它們合併為單一的租賃部分，這增加了我們的租賃資產和負債金額。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產分別為370萬美元和680萬美元。
與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃有關的其他信息如下：
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截至9月30日的三個月
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截至9月30日的九個月
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2023
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2022
|
|
|
2023
|
|
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2022
|
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| |
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（以千計）
|
|
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按租賃負債計量中包含的金額支付的現金：
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來自經營租賃的運營現金流
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|
$ |
1,659 |
|
|
$ |
1,594 |
|
|
$ |
5,324 |
|
|
$ |
4,100 |
|
截至2023年9月30日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租賃期為3.6年，加權平均貼現率為5.4％。
截至2022年12月31日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為4.4年，加權平均貼現率為5.1％。
截至2023年9月30日，經營租賃負債的到期日程表如下：
|
截至12月31日的年度：
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|
|
|
|
| |
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（以千計）
|
|
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2023（三個月）
|
|
$ |
1,599 |
|
|
2024
|
|
|
5,583 |
|
|
2025
|
|
|
3,762 |
|
|
2026
|
|
|
2,489 |
|
|
2027
|
|
|
1,711 |
|
|
此後
|
|
|
2,001 |
|
|
未來租賃付款總額
|
|
$ |
17,145 |
|
|
減去：現值調整
|
|
|
(1,818 |
) |
|
未來租賃付款的現值 (1)
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|
$ |
15,327 |
|
(1) 包括運營租賃負債中530萬美元的流動部分，該部分反映在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。
10。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能參與各種索賠、談判和法律訴訟。除正常業務過程中出現的此類索賠外，截至2023年9月30日，公司未參與任何其他合理可能、可能或可估量的重大索賠的訴訟。
擔保
在正常業務過程中，某些地區或監管嚴格的行業的客户有時需要應急協議，這些協議由存款證擔保。截至2023年9月30日，已簽發金額為310萬美元的信用證，作為協議的擔保。這些協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
應收票據
其他資產包括向第三方發行貸款票據，總承付額不超過500萬美元，到期日超過十二個月。這些票據的年利率等於8％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償金額分別為150萬美元和50萬美元，這些金額包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收票據的賬面金額和估計公允價值之間的差異並不大。公允價值基於貼現的未來現金流，使用向在相同剩餘期限內具有相似信用評級的第三方提供的類似票據的當前利率。如果在財務報表中以公允價值計量，這些金融工具將在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
11。收益和認股權證負債
公司盈利協議
應向某些普通股持有人和某些期權持有人額外發行AvePoint普通股，如下所示：
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• |
如果在2021年7月1日至2028年7月1日期間的任何時候，AvePoint的普通股總共為100萬股 (a) AvePoint的股價在任何30個交易日內的任何20個交易日內高於或等於12.50美元，或 (b) 公司完成了後續交易，這導致公司的股東有權將其股票換成現金、證券或其他財產價值等於或超過每股12.50美元；
|
| |
• |
如果在2021年7月1日至2028年7月1日期間的任何時候，AvePoint的普通股總共為100萬股 (a) AvePoint的股價在任何30個交易日內的任何20個交易日內高於或等於15.00美元，或 (b) 公司完成了後續交易，這導致公司的股東有權將其股票換成現金、證券或其他財產價值等於或超過每股15.00美元；
|
| |
• |
如果在2021年7月1日至2028年7月1日期間的任何時候，AvePoint的普通股總共為100萬股 (a) AvePoint的股價在任何30個交易日內的任何20個交易日內高於或等於17.50美元，或 (b) 公司完成了後續交易，這導致公司的股東有權將其股票換成現金、證券或其他財產價值等於或超過每股17.50美元。
|
上述權利以下稱為”公司盈虧股”。如果本來會向在上述里程碑之日仍未歸屬的期權持有者發行的公司收益股的任何部分，則公司應改為發行適用的公司收益股份，而是為AvePoint普通股的部分發放公司限制性股票單位的獎勵，相當於未歸屬期權可發行的公司收益股份（那個”公司盈利型限制性股票”）。在評估公司Earn-Out股份和公司收益限制股時，管理層確定，公司盈餘股票代表每個報告期內要上市的衍生品，而公司Earn-Out RSU代表ASC 718下的股權， 補償股票補償 (“ASC 718”）。請參閲”附註 13 — 基於股票的薪酬” 瞭解有關公司 Earn-Out RSU 的更多信息。
為了捕捉與公司盈餘股票相關的市場狀況，公司採用了一種包含蒙特卡羅模擬的方法，該模擬涉及根據適當的概率分佈，在保薦人盈餘股份（定義見下文）的合同期限內進行隨機迭代，採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每次蒙特卡羅模擬試驗下的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡羅模型需要高度主觀的假設，包括普通股價格的預期波動率和收益股票的預期期限。單獨大幅增加或減少這些投入可能導致負債顯著增加或降低。根據這種方法，2021年7月1日公司盈餘股票的公允價值被確定為2960萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，對公允價值進行了重新計量，分別確定為1,380萬美元和660萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的收益股票負債中。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了280萬美元和680萬美元的虧損，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了80萬美元和660萬美元的收益，並在簡明合併運營報表中列為收益收益和權證負債（虧損）。我們使用蒙特卡羅模型估算了收益股票的公允價值，其中包含以下不可觀察的重要假設：
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9月30日
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| |
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2023 |
|
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期限（年）
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4.76 |
|
|
波動性
|
|
|
55.00 |
%
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收購普通股的私人認股權證
2021年7月1日，公司發放了40.5萬份私募認股權證，期限為5年，行使價為每股11.50美元。管理層已確定，私募認股權證應歸類為負債，以便在每個報告期內向市場計價。
私募認股權證僅由兩方持有，將認股權證轉讓給認股權證當前持有人以外的任何一方都將導致認股權證轉換為公開認股權證。因此，私募認股權證的公允價值等於公開交易的認股權證的報價。根據這種方法，2021年7月1日的私募認股權證的公允價值被確定為140萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，對公允價值進行了重新計量，分別確定為40萬美元和20萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了10萬美元和20萬美元的虧損，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了10萬美元和20萬美元的收益，並在簡明合併運營報表中列為收益和權證負債（虧損）收益。
12。夾層權益和股東權益
公司只有一類股本：普通股。以下總結了公司股本的條款。
普通股
根據公司重述的公司章程，公司被授權以面值0.0001美元的面值發行最多100億股普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為183,995,624股和189,467,338股，包括庫存股（如果有）。每股普通股都有權獲得一票。只要資金合法可用，只要公司董事會宣佈，普通股持有人也有權獲得股息。自成立以來，公司董事會從未宣佈過普通股分紅。2023年6月30日，該公司收回了其在庫房中持有的7,525,796股普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，公司回購並退出2647,605股股票。這些股票恢復了授權但未發行的股票的狀態。結果，簡明合併資產負債表中的普通股金額、額外實收資本和累計赤字分別減少了0萬美元、3,620萬美元和1,920萬美元。
股票回購計劃
2022年3月17日，公司宣佈其董事會批准了一項新的股票回購計劃（”股票回購計劃”）要求公司回購其普通股。根據股票回購計劃，公司有權通過公開市場收購或私下談判交易購買最多1.5億美元的普通股。股票回購計劃自批准之日起將持續三年，並可能隨時暫停或終止。根據股票回購計劃，公司沒有義務購買也沒有義務收購任何特定數量的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司以每股5.62美元的平均價格回購了5,983,651股股票。
贊助商盈利股份
2021 年 7 月 1 日，公司修改了 2,916,700 股普通股的條款（”贊助商盈利股份”）然後由Apex Technology Acquision Corporation的發起人持有，因此此類股份將受以下歸屬條款的約束：
| |
• |
如果在2028年7月1日之前的任何時候，AvePoint的股價在任何30個交易日內的任何20個交易日內高於或等於15.00美元（根據股票分割、股本資本化、重組、資本重組等進行調整），則應歸屬併發放100％的贊助商Earn-Out股份；以及
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| |
• |
如果公司在2028年7月1日之前的任何時候完成後續交易，則以前未歸屬的剩餘贊助商Earn-Out股份的100％應歸屬和發放。
|
保薦人盈餘股票目前已流通，可獲得普通股的所有收益，但股票以託管形式持有，在滿足上述歸屬條件之前不得轉讓。因此，股票被歸類為股權。截至2023年9月30日，尚未歸屬任何保薦人收益股票。
收購普通股的公開認股權證
2021年7月1日，該公司發行了1750萬份公開認股權證，行使價為11.50美元。每份認股權證都賦予註冊持有人購買一股AvePoint普通股的權利，認股權證從發行之日起至2026年7月1日可行使。截至2023年9月30日，所有1750萬份認股權證仍未兑現。
13。股票補償
公司維持2021年股權激勵計劃（“2021 年計劃”)。截至2023年9月30日，根據2021年計劃，還有22,975,201股股票有待未來發行。迄今為止，公司僅向員工、董事和顧問發行了股票期權和限制性股票單位。
公司在收入成本、銷售和營銷、一般和行政以及研發方面記錄了基於股票的薪酬。股票薪酬包含在以下細列項目中：
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截至9月30日的三個月
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截至9月30日的九個月
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2023
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2022
|
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2023
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|
2022
|
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| |
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（以千計）
|
|
|
收入成本
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$ |
806 |
|
|
$ |
667 |
|
|
$ |
2,292 |
|
|
$ |
1,948 |
|
|
銷售和營銷
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,847 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
8,705 |
|
|
一般和行政
|
|
|
5,264 |
|
|
|
5,060 |
|
|
|
14,551 |
|
|
|
14,825 |
|
|
研究和開發
|
|
|
857 |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
2,865 |
|
|
|
2,809 |
|
|
股票薪酬總額
|
|
$ |
9,285 |
|
|
$ |
9,609 |
|
|
$ |
26,975 |
|
|
$ |
28,287 |
|
股票期權
股票期權獎勵的補償成本根據ASC 718核算。股票期權在四年的服務期內歸屬，並在授予之日十週年到期。
2023年3月13日，公司根據2021年計劃授予了1,125,374份期權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些股票期權的授予日公允價值，並採用以下加權平均假設：
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3月13日 |
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2023 |
|
| 預期壽命（年） |
|
|
6.11 |
|
| 預期波動率 |
|
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59.19 |
% |
| 無風險利率 |
|
|
3.63 |
% |
| 股息收益率 |
|
|
— |
|
為了估算股票期權的預期壽命，公司考慮了歸屬期限、合同到期期和市場狀況。預期波動率基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率基於歷史股息收益率。無風險利率基於美國國債零息票發行目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於預期壽命。根據這些投入，授予日的公允價值確定為280萬美元。
截至2023年9月30日，與所有未歸屬期權相關的未確認薪酬成本為1,860萬美元。
截至2023年9月30日，該公司有27,981,601份未償期權和20,951,139份可行使期權，內在價值分別為8,670萬美元和7,570萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，行使了2,063,783份期權，總內在價值為730萬美元。
限制性股票單位
6,606,932 個限制性股票單位 (”RSU”）在截至2023年9月30日的九個月內根據2021年計劃獲得批准，每份RSU的加權平均授予日公允價值為4.30美元。RSU的補償成本根據ASC 718進行核算。RSU 自授予之日起為期四年的服務期內歸屬。限制性股票單位以授予日標的股票的公允市場價值來衡量。截至2023年9月30日，根據2021年計劃，未歸屬限制性單位的未確認補償費用為5,920萬美元。
公司盈利型限制性股票
公司Earn-Out RSU的補償成本根據ASC 718核算。為了捕捉與公司Earn-Out RSU相關的市場狀況，公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈，在贊助商Earn-Out RSU的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗中公允價值的平均值來確定的。根據這種方法，2021年7月1日公司盈餘限制性股的授予日公允價值確定為250萬美元。Earn-Out RSU所依據的股票期權歸屬期為四年，並在授予之日十週年到期。如果在2028年7月1日之前未能達到Earn-Out RSU的或有里程碑，則標的股票期權的持有人將無法獲得Earn-Out RSU。
14。金融工具
公允價值由 ASC 820 定義， 公允價值測量 (“ASC 820”）作為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
| |
•
|
第 1 級 — 申報實體在衡量日期可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。
|
| |
•
|
第 2 級 — 第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債。
|
| |
|
2023年9月30日
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
| |
|
第 1 級
|
|
|
第 2 級
|
|
|
第 3 級
|
|
|
總計
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|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款證 (1)
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,483 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,483 |
|
|
貨幣市場基金 (2)
|
|
|
— |
|
|
|
4,108 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,108 |
|
|
美國國庫券
|
|
|
— |
|
|
|
169,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
169,793 |
|
|
短期投資：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款證 (1)
|
|
|
— |
|
|
|
3,478 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,478 |
|
|
總計
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
178,862 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
178,862 |
|
|
負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盈利股票負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盈利股票 (3)
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,822 |
|
|
$ |
13,822 |
|
|
其他非流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股證負債 (3)
|
|
|
— |
|
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
397 |
|
|
總計
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
397 |
|
|
$ |
13,822 |
|
|
$ |
14,219 |
|
| |
|
2022年12月31日
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
| |
|
第 1 級
|
|
|
第 2 級
|
|
|
第 3 級
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|
總計
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|
|
資產
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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現金等價物：
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款證 (1)
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,693 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,693 |
|
|
貨幣市場基金 (2)
|
|
|
— |
|
|
|
188,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
188,769 |
|
|
短期投資：
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款證 (1)
|
|
|
— |
|
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|
2,620 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,620 |
|
|
其他資產：
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款證 (1)
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
總計
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,244 |
|
|
負債：
|
|
|
|
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|
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|
|
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盈利股票負債：
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|
|
|
|
|
盈利股票 (3)
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,631 |
|
|
$ |
6,631 |
|
|
其他非流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股證負債 (3)
|
|
|
— |
|
|
|
227 |
|
|
|
— |
|
|
|
227 |
|
|
總計
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
227 |
|
|
$ |
6,631 |
|
|
$ |
6,858 |
|
(1) 大多數存款證是外國存款。
(2) 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，證券利潤分別為220萬美元和580萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，證券利潤分別為120萬美元和120萬美元。
(3) 請參閲”附註11 — 收益和認股權證負債” 瞭解更多細節。
下表列出了三級工具的對賬情況，其中包括截至2023年9月30日的九個月中以經常性方式計量的收益股票負債。
| |
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截至9月30日的九個月 |
|
| |
|
2023
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
|
期初餘額
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|
$ |
6,631 |
|
|
該期間的總收益或虧損
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|
|
|
|
包含在收益收益和認股權證負債（虧損）中
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6,752 |
|
|
從 earnout-RSU 進行重分類
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439 |
|
|
期末餘額
|
|
$ |
13,822 |
|
15。區段信息
該公司在一個部門運營。其產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。公司的首席運營決策者（”CODM”）是首席執行官。CODM 在全球範圍內做出運營績效評估和資源分配決策。CODM 不會收到按產品或地理位置劃分的有關資產配置、費用分配或盈利能力的離散財務信息。
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。地理區域之間的所有轉賬均已從合併收入中扣除。下表按地理區域列出了收入：
| |
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截至9月30日的三個月
|
|
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截至9月30日的九個月
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2023
|
|
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2022
|
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2023
|
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2022
|
|
| |
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（以千計）
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收入：
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
北美
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|
$ |
31,751 |
|
|
$ |
29,416 |
|
|
$ |
84,484 |
|
|
$ |
75,648 |
|
|
EMEA
|
|
|
21,739 |
|
|
|
19,026 |
|
|
|
60,800 |
|
|
|
51,938 |
|
|
亞太地區
|
|
|
19,270 |
|
|
|
14,297 |
|
|
|
51,917 |
|
|
|
41,145 |
|
|
總收入
|
|
$ |
72,760 |
|
|
$ |
62,739 |
|
|
$ |
197,201 |
|
|
$ |
168,731 |
|
下表列出了佔合併總收入10％以上的國家產生的收入：
| |
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截至9月30日的三個月
|
|
|
截至9月30日的九個月
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2023
|
|
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2022
|
|
|
2023
|
|
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2022
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
|
收入：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國
|
|
$ |
31,115 |
|
|
$ |
29,229 |
|
|
$ |
82,151 |
|
|
$ |
75,461 |
|
|
德國
|
|
|
9,212 |
|
|
|
8,576 |
|
|
|
25,993 |
|
|
|
22,494 |
|
|
新加坡
|
|
|
8,639 |
|
|
|
5,697 |
|
|
|
22,256 |
|
|
|
14,893 |
|
16。每股虧損
AvePoint 普通股股東可獲得的每股基本虧損 (”EPS”）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股收益時，公司調整了分母，但須遵守反稀釋要求，以包括未償還的基於股票的支付獎勵、認股權證、收益和可轉換優先股的轉換所產生的潛在普通股的稀釋。AvePoint 在計算每股虧損時採用兩類方法。AvePoint 的贊助商 Earn-Out 股票描述在”附註12 — 夾層權益和股東權益” 被視為參與證券，對公司虧損的股份沒有合同義務。因此，以下每股虧損的計算中不包括這些股票的加權平均影響。由於在所有報告期間均出現虧損，因此贊助商Earn-Out股票沒有每股收益。
| |
|
截至9月30日的三個月
|
|
|
截至9月30日的九個月
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
（以千計，每股金額除外）
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|
|
普通股股東可獲得的每股虧損，不包括保薦人盈利股東
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|
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分子：
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|
|
|
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|
|
淨虧損
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|
$ |
(4,230 |
) |
|
$ |
(6,786 |
) |
|
$ |
(25,937 |
) |
|
$ |
(27,041 |
) |
|
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損（收益）和增值
|
|
|
18 |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(1,870 |
) |
|
歸屬於AvePoint, Inc.的淨虧損
|
|
$ |
(4,212 |
) |
|
$ |
(7,412 |
) |
|
$ |
(25,994 |
) |
|
$ |
(28,911 |
) |
|
普通股股東可獲得的淨虧損總額
|
|
$ |
(4,212 |
) |
|
$ |
(7,412 |
) |
|
$ |
(25,994 |
) |
|
$ |
(28,911 |
) |
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股的加權平均值
|
|
|
181,769 |
|
|
|
180,732 |
|
|
|
182,630 |
|
|
|
179,563 |
|
|
稀釋性證券的影響
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均攤薄後股數
|
|
|
181,769 |
|
|
|
180,732 |
|
|
|
182,630 |
|
|
|
179,563 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股虧損，不包括保薦人盈利股東
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
為了計算普通股股東可獲得的淨虧損，公司扣除了歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，鑑於公司的淨虧損狀況，該公司的潛在攤薄證券被視為反稀釋證券。因此，基本每股虧損等於所述期間的攤薄後每股虧損。
以下可能具有攤薄效應的已發行證券已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券因報告的虧損而具有反稀釋影響：
| |
|
9月30日
|
|
| |
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2023
|
|
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2022
|
|
| |
|
（以千計）
|
|
|
股票期權
|
|
|
27,982 |
|
|
|
29,867 |
|
|
限制性庫存單位
|
|
|
11,533 |
|
|
|
8,490 |
|
|
認股證
|
|
|
17,905 |
|
|
|
17,905 |
|
|
公司盈利退出
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
潛在稀釋性證券總額
|
|
|
60,420 |
|
|
|
59,262 |
|
17。關聯方交易
公司已與其執行官和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求AvePoint在特拉華州法律，特別是《特拉華州通用公司法》（該法存在或以後可能修訂）允許的最大範圍內賠償其董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款以及董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員或任何其他公司或企業服務而產生的任何訴訟或程序所產生的和解金額該人在公司提供哪些服務請求。
18。後續事件
2023 年 11 月 3 日，我們簽訂了貸款和擔保協議（”貸款協議”）由美國滙豐銀行（National Association）作為貸款機構，提供高達3,000萬美元的循環信貸額度，具有手風琴功能，可根據我們的要求提供高達2,000萬美元的額外借貸能力。目前的利率為SOFR加3.00％至3.25％，具體取決於合併總槓桿比率（如貸款協議中所定義）。該線路的未使用費用從0.50％到.55％不等，具體取決於合併後的總槓桿比率。我們必須維持最低合併固定費用覆蓋率（定義見貸款協議）和最高合併總槓桿比率，每季度由滙豐銀行測試。該線路將於2026年11月3日到期。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 10-Q 表季度報告（這個 “季度報告”) 包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述，可能構成 “前瞻性陳述”根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，第 經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條，和章節 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（ “《交易法》”）。前瞻性陳述以及可能導致實際業績和事件存在重大差異的風險和不確定性的描述可能會出現在本季度報告中，包括在本節中 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”（第一部分，項目 本季度報告第 2 條) (“MD&A”），以及標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明，” “關於市場風險的定量和定性披露”（本季度報告第一部分，第 3 項），以及 “風險因素”（第二部分，項目 本季度報告的1A以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的第一部分第1A項。
以下MD&A總結了（旨在幫助讀者理解）影響我們公司截至下文所述期間的合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。MD&A應與我們的年度報告、簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。
2023 年第三季度業務亮點
| |
▪
|
截至2023年9月30日，總收益同比增長23％，達到2.506億美元。經外匯調整後，總年度收益同比增長25％；
|
| |
▪
|
截至2023年9月30日的三個月，總收入同比增長16％，達到7,280萬美元； |
| |
▪ |
在截至2023年9月30日的三個月中，SaaS收入同比增長40％，達到4190萬美元； |
| |
▪ |
推出了 AvePoint EnPower，它可以幫助組織更主動地分析、管理和優化微軟 365 和 Power Platform 上的 SaaS 管理和運營，進而提高運營效率和自動化治理；以及 |
| |
▪ |
宣佈首次使用 27701:2019 框架獲得國際標準化組織信息安全管理體系審計認證，連續第二年使用 27001:2013 和 27017:2015 框架，這表明公司將AvePoint及其客户的安全和隱私放在首位。 |
概述
AvePoint 提供了一個雲原生平臺，組織可以依靠該平臺來優化 IT 運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態，他們必須以旨在改善組織內部協作的廣泛的 SaaS 解決方案和生產力應用程序組合為中心，為知識型員工構建和提供全新的無縫工作場所體驗。
對於大多數組織來説，採用這一解決方案組合（通常被稱為 “數字化轉型”）是一項艱鉅而持續的挑戰，幾十年來，這些組織僅依賴少量多用途本地應用程序來推動業務成果。但是，要構建和提供當今高效的數字工作場所，各公司必須使用管理良好、符合用途、易於使用和建立在自動化基礎上的平臺產品來應對如此豐富的應用程序以及相關的爆炸式增長和數據蔓延。
AvePoint的Confidence Platform使各種規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支撐數字工作場所的解決方案。當我們的客户尋求快速降低成本、提高生產力並做出更明智的業務決策時，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動的見解、關鍵商業智能和持續的運營價值。
關鍵業務指標
| |
|
9月30日
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
ARR 總額（百萬美元）
|
|
$ |
250.6 |
|
|
$ |
203.8 |
|
|
年度經常性收入
|
|
我們計算年度經常性收入 (”ARR”) 在特定時期結束時為合同規定的年度合同價值的年化總和 (”ACV”）來自所有活躍客户的SaaS、定期許可和支持以及維護收入來源。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，總年度收益分別為2.506億美元和2.038億美元，增長23％。ARR的增長是由新業務和現有業務的擴張推動的。
我們認為，ARR表明經常性收入來源的增長，從而在未來一段時間內實現更高的收入增長。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得與這兩個項目合併或取代其中任何一個項目。ARR 不是預測，我們的客户可能會也可能不會延長或續訂報告期末用於計算 ARR 的有效合約。
從2023年開始，該公司將其遷移產品納入ARR的計算中。以前各期也進行了重報，將移民產品包括在內。
|
運營結果的組成部分
|
收入
|
|
我們的收入來自四個主要來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。
SaaS 收入來源來自我們基於雲的解決方案。定期許可和支持收入來源來自本地或混合許可的銷售，其中包括獨特的支持部分。SaaS 和定期許可和支持收入來源主要按年計費。SaaS 和定期許可和支持通常按用户許可證或受保護的數據量出售。
服務收入包括實施、培訓、諮詢、許可證定製和託管服務產生的收入。這些收入是通過應用進度衡量標準（例如工時）來確定每份合同的完成百分比來確認的。這些產品本質上並不是重複性的，因此，與我們的其他業務要素相比，這些產品在不同時期的波動性更大。託管服務的服務收入在合同期限內按比例或直線確認。
維護收入來自於出售對永久許可證的持續支持。它還包括經常性的專業服務，例如技術賬户管理。維護收入在維護協議期限內按比例確認，通常為一年。
|
| |
|
|
|
收入成本
|
|
SaaS 的成本以及定期許可和支持的成本包括交付和支持我們的 SaaS、定期許可和支持產品的所有直接成本，包括工資、福利和相關費用、管理費用、與我們的雲服務相關的第三方託管費、折舊和攤銷。我們在這些費用發生時即予以確認。我們預計，按絕對美元計算，這些成本將增加，但按佔SaaS和定期許可和支持收入的百分比可能會因時期而波動。
維護成本包括支持我們的永久許可產品的所有直接成本，包括工資、福利、股票薪酬和相關費用、管理費用、折舊和攤銷。我們在這些費用發生時即予以確認。我們預計，隨着維護收入的下降，按絕對美元計算，維護成本收入將減少，但按維護收入的百分比可能會波動。
服務成本包括我們的服務組織的工資、福利、股票薪酬和相關費用、管理費用、為客户提供服務所需的IT費用、折舊和攤銷。我們在這些費用發生時即予以確認。
|
| |
|
|
|
毛利和毛利率
|
|
毛利是收入減去收入成本，毛利率是毛利佔收入的百分比。
毛利已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的收入組合、基於雲的訂閲與第三方基於雲的託管服務相關的成本，以及我們擴大客户支持和服務組織的程度。我們預計，根據這些不同因素的相互作用，我們的毛利率將因時期而波動，但隨着SaaS收入佔總收入的百分比持續增加，從長遠來看，毛利率應該會增加。
|
| |
|
|
|
銷售和營銷
|
|
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户成功人員的人事相關費用、股票薪酬支出、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用、管理費用、折舊和攤銷。我們將銷售和營銷工作重點放在創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。新客户合同的增量銷售佣金在我們與此類客户關係的預計期限內按比例攤銷。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，招聘更多的銷售和營銷人員，在全球範圍內執行我們的市場進入戰略，並建立我們的品牌知名度。
|
|
一般和行政
|
|
一般和管理費用主要包括財務、法律與合規、人力資源和信息技術人員的人事相關費用，以及股票薪酬支出、外部專業服務、管理費用、其他管理職能、折舊和攤銷。由於作為上市公司運營，我們的一般和管理費用有所增加，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務支出的增加。
|
| |
|
|
|
研究和開發
|
|
研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊發生的人事相關費用，以及股票薪酬支出、管理費用、折舊和攤銷。我們在美國、中國、新加坡和越南設有研發機構。我們相信這提供了戰略優勢，使我們能夠有效地投資於新產品開發和提高現有產品能力。我們認為，提供擴展的產品功能對於增強現有客户的成功至關重要，而新產品開發進一步增強了我們的軟件解決方案的廣度。
|
| |
|
|
|
其他收入（支出），淨額
|
|
淨其他收益（支出）主要包括收益和認股權證負債的公允價值調整以及證券的已實現收益/虧損。其他收入（支出）淨額還包括外幣調整收益/虧損以及投資於貨幣市場工具和高流動性短期投資的公司基金的利息收入。
|
| |
|
|
|
所得税
|
|
在美國（聯邦和州）和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税法、法規、行政慣例、原則和解釋可能會發生重大變化，無論是否另行通知。我們開展業務的外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。因此，我們的有效税率可能會受到國外收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、遞延所得税資產和負債估值的變化、任何估值補貼的適用性以及我們運營所在司法管轄區的税法變化的影響。
|
運營結果
以下對經營業績的逐期比較不一定代表未來時期的業績。
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，AvePoint收入的組成部分如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
$ |
41,910 |
|
|
$ |
29,959 |
|
|
$ |
11,951 |
|
|
|
39.9 |
% |
|
定期許可和支持
|
|
|
16,293 |
|
|
|
18,288 |
|
|
|
(1,995 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
|
服務
|
|
|
11,194 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
736 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
保養
|
|
|
3,363 |
|
|
|
4,034 |
|
|
|
(671 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
|
總收入
|
|
$ |
72,760 |
|
|
$ |
62,739 |
|
|
$ |
10,021 |
|
|
|
16.0 |
% |
截至2023年9月30日的三個月，總收入增長了16.0％，達到7,280萬美元，這主要是由於SaaS收入的增加。在截至2023年9月30日的三個月中，SaaS收入增長了39.9％，達到4190萬美元，這是因為我們看到客户對該產品的強勁需求。在截至2023年9月30日的三個月中，SaaS收入佔總收入的58％，高於上一年度總收入的48％。在截至2023年9月30日的三個月中，定期許可以及支持和維護收入的預期下降部分抵消了SaaS收入的增長。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的定期許可收入分別包括1110萬美元和1,370萬美元在某個時間點確認的收入。
服務收入預計將波動，因為這些產品本質上不是經常性的。此外，隨着我們從銷售永久許可證轉向SaaS和定期許可證，預計維護收入將繼續下降。如果沒有永久許可證銷售，向新客户出售維護合同的機會將有限。現有客户已經並將繼續過渡到SaaS和定期許可，這將使維護收入繼續下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，按地理區域劃分的收入如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
北美
|
|
$ |
31,751 |
|
|
$ |
29,416 |
|
|
$ |
2,335 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
EMEA
|
|
|
21,739 |
|
|
|
19,026 |
|
|
|
2,713 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
亞太地區
|
|
|
19,270 |
|
|
|
14,297 |
|
|
|
4,973 |
|
|
|
34.8 |
% |
|
總計
|
|
$ |
72,760 |
|
|
$ |
62,739 |
|
|
$ |
10,021 |
|
|
|
16.0 |
% |
在截至2023年9月30日的三個月中，北美收入增長7.9％，達到3180萬美元，這得益於SaaS收入增長27.8％，即390萬美元，但被定期許可和支持、服務和維護收入淨減少的160萬美元部分抵消。歐洲、中東和非洲的收入增長了14.3％，達到2170萬美元，這得益於SaaS收入增長51.0％，即530萬美元，但被定期許可和支持、服務和維護收入合計減少的260萬美元所部分抵消。亞太地區的收入增長了34.8％，達到1,930萬美元，這得益於SaaS收入增長50.0％，即270萬美元，服務收入增長42.6％，即230萬美元，以及定期許可以及支持和維護收入合計減少10萬美元。
收入成本、毛利和毛利率
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入成本、毛利和毛利率如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
$ |
9,561 |
|
|
$ |
7,164 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
定期許可和支持
|
|
|
484 |
|
|
|
524 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(7.6 |
)% |
|
服務
|
|
|
9,922 |
|
|
|
9,218 |
|
|
|
704 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
保養
|
|
|
189 |
|
|
|
192 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
總收入成本
|
|
$ |
20,156 |
|
|
$ |
17,098 |
|
|
$ |
3,058 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
毛利
|
|
|
52,604 |
|
|
|
45,641 |
|
|
|
6,963 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
毛利率
|
|
|
72.3 |
% |
|
|
72.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 收入成本
|
|
$ |
20,156 |
|
|
$ |
17,098 |
|
|
$ |
3,058 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(806 |
) |
|
|
(667 |
) |
|
|
(139 |
) |
|
|
20.8 |
% |
|
收購的無形資產的攤銷
|
|
|
(241 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
|
81.2 |
% |
|
非公認會計準則收入成本
|
|
$ |
19,109 |
|
|
$ |
16,298 |
|
|
$ |
2,811 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
非公認會計準則毛利
|
|
|
53,651 |
|
|
|
46,441 |
|
|
|
7,210 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
非公認會計準則毛利率
|
|
|
73.7 |
% |
|
|
74.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本增長了17.9％，達到2,020萬美元，這主要是由於SaaS收入增加導致的總託管成本增加了200萬美元，以及與人事成本增加相關的80萬美元增長。
運營費用
銷售和營銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
銷售和營銷
|
|
$ |
28,436 |
|
|
$ |
27,425 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
39.1 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 銷售和營銷
|
|
$ |
28,436 |
|
|
$ |
27,425 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
(2,847 |
) |
|
|
489 |
|
|
|
(17.2 |
)% |
|
收購的無形資產的攤銷
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
16.7 |
% |
|
非公認會計準則銷售和營銷
|
|
$ |
25,966 |
|
|
$ |
24,482 |
|
|
$ |
1,484 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
35.7 |
% |
|
|
39.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增長了3.7％，達到2840萬美元，這主要是受佣金支出和第三方營銷支出的增加，部分被人事成本的降低所抵消。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
一般和行政
|
|
$ |
15,838 |
|
|
$ |
16,429 |
|
|
$ |
(591 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
收入百分比
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 一般和行政
|
|
$ |
15,838 |
|
|
$ |
16,429 |
|
|
$ |
(591 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(5,264 |
) |
|
|
(5,060 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
4.0 |
% |
|
非公認會計準則一般和行政管理
|
|
$ |
10,574 |
|
|
$ |
11,369 |
|
|
$ |
(795 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
18.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用下降了3.6％，至1,580萬美元。下降的主要原因是設施和相關費用減少了20萬美元，責任保險費用減少了30萬美元。
研究和開發
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
研究和開發
|
|
$ |
8,643 |
|
|
$ |
9,214 |
|
|
$ |
(571 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
|
收入百分比
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 研究與開發
|
|
$ |
8,643 |
|
|
$ |
9,214 |
|
|
$ |
(571 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(857 |
) |
|
|
(1,035 |
) |
|
|
178 |
|
|
|
(17.2 |
)% |
|
非公認會計準則研發
|
|
$ |
7,786 |
|
|
$ |
8,179 |
|
|
$ |
(393 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用下降了6.2％，至860萬美元，這主要是由於人事成本減少了70萬美元，但部分被租金和差旅成本增加的10萬美元所抵消。
所得税準備金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税支出如下：
| |
|
三個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
所得税支出
|
|
$ |
2,841 |
|
|
$ |
336 |
|
|
$ |
2,505 |
|
|
|
745.5 |
% |
截至2023年9月30日的三個月，AvePoint的所得税支出為280萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，税收支出為30萬美元。截至2023年9月30日的三個月，有效税率為 (204.5)%，而截至2022年9月30日的三個月，有效税率為 (5.2)%。有效税率的變化主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收入（虧損）結果、某些司法管轄區單獨計算税收支出、外國包容性的影響、股票補償以及無法從中受益的税收損失所致。
在評估估值補貼的需求時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括其歷史收入水平、對未來應納税所得額的預期、現有應納税臨時差異的未來撤銷以及正在進行的税收籌劃策略。如果公司將來確定遞延所得税資產很可能無法變現，則公司可能會設置估值補貼，這可能會導致公司的簡明合併運營報表和簡明合併的綜合虧損表中出現所得税支出。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的九個月的比較
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，AvePoint收入的組成部分如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
$ |
115,701 |
|
|
$ |
84,131 |
|
|
$ |
31,570 |
|
|
|
37.5 |
% |
|
定期許可和支持
|
|
|
40,474 |
|
|
|
42,501 |
|
|
|
(2,027 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
|
服務
|
|
|
31,007 |
|
|
|
29,231 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
保養
|
|
|
10,019 |
|
|
|
12,868 |
|
|
|
(2,849 |
) |
|
|
(22.1 |
)% |
|
總收入
|
|
$ |
197,201 |
|
|
$ |
168,731 |
|
|
$ |
28,470 |
|
|
|
16.9 |
% |
截至2023年9月30日的九個月中，總收入增長了16.9％，達到1.972億美元，這主要是由於SaaS收入的增加。在截至2023年9月30日的九個月中，SaaS收入增長了37.5％，達到1.157億美元，這是因為我們看到客户對該產品的強勁需求。在截至2023年9月30日的九個月中，SaaS收入佔總收入的59％，高於上一年度總收入的50％。在截至2023年9月30日的九個月中，定期許可以及支持和維護收入的預期下降部分抵消了SaaS收入的增長。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的定期許可收入分別包括當時確認的2490萬美元和2940萬美元的收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，按地理區域劃分的收入如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
北美
|
|
$ |
84,484 |
|
|
$ |
75,648 |
|
|
$ |
8,836 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
EMEA
|
|
|
60,800 |
|
|
|
51,938 |
|
|
|
8,862 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
亞太地區
|
|
|
51,917 |
|
|
|
41,145 |
|
|
|
10,772 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
總計
|
|
$ |
197,201 |
|
|
$ |
168,731 |
|
|
$ |
28,470 |
|
|
|
16.9 |
% |
在截至2023年9月30日的九個月中，北美收入增長了11.7％，達到8,450萬美元，這得益於SaaS收入增長31.4％，即1,220萬美元，但被定期許可和支持、服務和維護收入合併淨減少的340萬美元部分抵消。歐洲、中東和非洲的收入增長了17.1％，達到6,080萬美元，這得益於SaaS收入增長42.2％，即1,260萬美元，但被定期許可和支持、服務和維護收入合併淨減少的380萬美元部分抵消。亞太地區的收入增長了26.2％，達到5190萬美元，這得益於SaaS收入增長44.1％，即680萬美元，服務收入增加了430萬美元，但被定期許可以及支持和維護收入淨減少的30萬美元部分抵消。
收入成本、毛利和毛利率
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本、毛利和毛利率如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS的
|
|
$ |
26,586 |
|
|
$ |
18,934 |
|
|
$ |
7,652 |
|
|
|
40.4 |
% |
|
定期許可和支持
|
|
|
1,441 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
(159 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
|
服務
|
|
|
29,231 |
|
|
|
26,204 |
|
|
|
3,027 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
保養
|
|
|
584 |
|
|
|
748 |
|
|
|
(164 |
) |
|
|
(21.9 |
)% |
|
總收入成本
|
|
$ |
57,842 |
|
|
$ |
47,486 |
|
|
$ |
10,356 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
毛利
|
|
|
139,359 |
|
|
|
121,245 |
|
|
|
18,114 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
毛利率
|
|
|
70.7 |
% |
|
|
71.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 收入成本
|
|
$ |
57,842 |
|
|
$ |
47,486 |
|
|
$ |
10,356 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(2,292 |
) |
|
|
(1,948 |
) |
|
|
(344 |
) |
|
|
17.7 |
% |
|
收購的無形資產的攤銷
|
|
|
(725 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
|
(501 |
) |
|
|
223.7 |
% |
|
非公認會計準則收入成本
|
|
$ |
54,825 |
|
|
$ |
45,314 |
|
|
$ |
9,511 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
非公認會計準則毛利
|
|
|
142,376 |
|
|
|
123,417 |
|
|
|
18,959 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
非公認會計準則毛利率
|
|
|
72.2 |
% |
|
|
73.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增長了21.8％，達到5,780萬美元，這主要是由於SaaS收入增加導致的總託管成本增加了640萬美元，以及與人事成本增加相關的310萬美元增長。
運營費用
銷售和營銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
|
% |
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
銷售和營銷
|
|
$ |
82,978 |
|
|
$ |
82,002 |
|
|
$ |
976 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
48.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 銷售和營銷
|
|
$ |
82,978 |
|
|
$ |
82,002 |
|
|
$ |
976 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(7,267 |
) |
|
|
(8,705 |
) |
|
|
1,438 |
|
|
|
(16.5 |
)% |
|
收購的無形資產的攤銷
|
|
|
(381 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
86.8 |
% |
|
非公認會計準則銷售和營銷
|
|
$ |
75,330 |
|
|
$ |
73,093 |
|
|
$ |
2,237 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
38.2 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增長了1.2％，達到8,300萬美元，這主要是由佣金支出增加所推動，但部分被第三方營銷支出和人員成本的減少所抵消。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
一般和行政
|
|
$ |
45,679 |
|
|
$ |
48,411 |
|
|
$ |
(2,732 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
收入百分比
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
28.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 一般和行政
|
|
$ |
45,679 |
|
|
$ |
48,411 |
|
|
$ |
(2,732 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(14,551 |
) |
|
|
(14,825 |
) |
|
|
274 |
|
|
|
(1.8 |
)% |
|
非公認會計準則一般和行政管理
|
|
$ |
31,128 |
|
|
$ |
33,586 |
|
|
$ |
(2,458 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
19.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用下降了5.6％，至4,570萬美元。下降的主要原因是人事相關費用減少了110萬美元，設施費用減少了70萬美元，保險費用減少了50萬美元。
研究和開發
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
研究和開發
|
|
$ |
26,931 |
|
|
$ |
23,850 |
|
|
$ |
3,081 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP 研究與開發
|
|
$ |
26,931 |
|
|
$ |
23,850 |
|
|
$ |
3,081 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
股票薪酬支出
|
|
|
(2,865 |
) |
|
|
(2,809 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
2.0 |
% |
|
非公認會計準則研發
|
|
$ |
24,066 |
|
|
$ |
21,041 |
|
|
$ |
3,025 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
非公認會計準則佔收入的百分比
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增長了12.9％，達到2690萬美元，這主要是受員工和人事成本增加260萬美元的推動。員工人數的增加進一步支持了公司開發新產品和改進現有產品的持續努力。
所得税準備金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税支出如下：
| |
|
九個月已結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
9月30日
|
|
|
改變
|
|
| |
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
金額
|
|
|
%
|
|
| |
|
（以千計，百分比除外）
|
|
|
所得税支出
|
|
$ |
8,132 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
8,033 |
|
|
|
8,114.1 |
% |
截至2023年9月30日的九個月中，AvePoint的所得税支出為810萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，税收支出為10萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，有效税率為 (45.7)%，而截至2022年9月30日的九個月中，有效税率為 (0.4)%。有效税率的變化主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收入（虧損）結果、某些司法管轄區單獨計算税收支出、外國包容性的影響、股票補償以及無法從中受益的税收損失所致。
在評估估值補貼的需求時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括其歷史收入水平、對未來應納税所得額的預期、現有應納税臨時差異的未來撤銷以及正在進行的税收籌劃策略。如果公司將來確定遞延所得税資產很可能無法變現，則公司可能會設置估值補貼，這可能會導致公司的簡明合併運營報表和簡明合併的綜合虧損表中出現所得税支出。
某些非公認會計準則財務指標
我們認為，除了根據公認會計原則確定的財務業績外，非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率也可用於評估我們的業務、經營業績和財務狀況。
非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率
非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率是我們的管理層用來評估整體業績的非公認會計準則財務指標。我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為GAAP營業收入（虧損）加上股票薪酬和收購的無形資產的攤銷。我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入除以收入。我們認為，非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率使我們的管理層和投資者與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，並便於對運營進行逐期比較，因為這些指標消除了股票薪酬的影響，股票薪酬因市值證券而在歷史上一直波動，後者與當前運營無關，既無法與前一時期相提並論，也無法預測未來的業績。我們認為，消除股票薪酬支出和收購資產（均為非現金支出）造成的波動性影響可以更好地代表公司的整體經營業績。我們使用非公認會計準則財務指標 (a) 來評估我們的歷史和預期財務業績和趨勢以及我們相對於同行的業績，(b) 制定和批准支出預算，(c) 分配資源，(d) 衡量運營盈利能力和預測的準確性，以及 (e) 評估運營支出的財務紀律。
不應將非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率視為營業收入、營業利潤率或根據公認會計原則作為績效衡量標準的任何其他績效指標的替代方案。不應孤立地考慮非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
下表顯示了所述期間內最具可比性的公認會計準則指標（營業收入）（i）非公認會計準則營業收入（虧損）和（ii）來自最具可比性的GAAP衡量標準營業利潤率的非公認會計準則營業利潤率的對賬情況：
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三個月已結束
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九個月已結束
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9月30日
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9月30日
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2023
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2022
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2023
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2022
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（以千計，百分比除外）
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GAAP 營業虧損
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$ |
(313 |
) |
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$ |
(7,427 |
) |
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$ |
(16,229 |
) |
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$ |
(33,018 |
) |
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GAAP 營業利潤率
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(0.4 |
)% |
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(11.8 |
)% |
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(8.2 |
)% |
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(19.6 |
)% |
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添加：
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基於股票的薪酬
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9,285 |
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9,609 |
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26,975 |
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28,287 |
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收購的無形資產的攤銷
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353 |
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229 |
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1,106 |
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428 |
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非公認會計準則營業收入（虧損）
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$ |
9,325 |
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$ |
2,411 |
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$ |
11,852 |
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$ |
(4,303 |
) |
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非公認會計準則營業利潤率
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12.8 |
% |
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3.8 |
% |
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6.0 |
% |
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(2.6 |
)% |
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有2.058億美元的現金和現金等價物以及350萬美元的短期投資。
我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、我們平臺的市場接受度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。
我們還與美國滙豐風險銀行有限公司簽訂了貸款和擔保協議，（”滙豐風險投資”）作為貸款人，申請高達3,000萬美元的循環信貸額度，該額度具有手風琴功能，可應我們的要求提供高達2,000萬美元的額外借款能力。該線路的利率等於SOFR加3.6％。該線路的未使用費用為0.5％。滙豐風險投資要求我們維持特定的調整後速動比率以及滙豐風險投資每季度測試的最低年度經常性收入。我們已質押、轉讓並授予滙豐風險投資集團子公司所有股份、未來收益和資產（除外資產，包括物質知識產權）的擔保權益，作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。該系列已於2023年9月7日到期。
我們目前維持一份貸款和擔保協議（即”貸款協議“)，截至 2023 年 11 月 3 日，與美國滙豐銀行、全國協會、(”滙豐銀行”）作為貸款人，申請高達3,000萬美元的循環信貸額度，該信貸額度具有手風琴功能，可根據我們的要求提供高達2,000萬美元的額外借款能力。該貸款目前的利率等於期限SOFR加上3.00％至3.25％，具體取決於合併總槓桿比率（定義見貸款協議）。該線路的未使用費用從0.50％到.55％不等，具體取決於合併後的總槓桿比率。該線路將於2026年11月3日到期。我們必須維持最低合併固定費用覆蓋率（定義見貸款協議）和最高合併總槓桿比率，每季度由滙豐銀行測試。我們質押、轉讓並向滙豐銀行授予子公司所有股份、未來收益和資產（除外資產，包括重要知識產權）的擔保權益，作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資、來自運營活動的現金流以及我們在滙豐銀行信貸額度下的借貸能力足以滿足我們至少未來十二個月的營運資本和資本支出需求。將來，我們可能會嘗試通過出售額外股權或債務融資來籌集更多資金。出售額外股權將稀釋我們的股東。額外的債務融資可能導致償債義務的增加和更嚴格的財務和運營契約。
現金流
下表彙總了AvePoint在指定期間的現金流。
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九個月已結束
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9月30日
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2023
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2022
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（以千計） |
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由（用於）經營活動提供的淨現金
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$ |
13,284 |
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$ |
(6,893 |
) |
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用於投資活動的淨現金
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(4,224 |
) |
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(22,817 |
) |
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用於融資活動的淨現金
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(29,809 |
) |
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(17,760 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,330萬美元，反映出AvePoint的淨虧損為2590萬美元，經調整後的非現金項目為4,390萬美元，運營資產和負債變化產生的淨現金流出為470萬美元。非現金項目的主要驅動因素是股票薪酬，這反映了持續的薪酬以及收益和保修負債市值的增加。運營資產和負債變化的驅動因素本質上是季節性的。這些驅動因素與應收賬款減少有關，這主要是由於客户發票的時間安排所致，預付費用和其他主要與預付保險相關的流動資產減少，遞延收入的增加以及主要由於應計獎金、佣金和應付增值税/銷售税而產生的應計費用減少。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為690萬美元，反映出AvePoint的淨虧損為2700萬美元，經非現金項目調整後為3,230萬美元，運營資產和負債變化產生的淨現金流出為1,220萬美元。非現金項目的主要驅動因素是股票薪酬，這反映了持續的薪酬，收益和保修負債按市值計算的下降部分抵消了這種薪酬。運營資產和負債變化的驅動因素本質上是季節性的。這些驅動因素與應收賬款的減少有關，這主要是由於客户發票的時間安排所致，預付費用和其他流動資產的減少，而主要由於支付應計獎金和佣金而產生的應計費用減少所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為420萬美元。它主要包括210萬美元的短期投資購買、150萬美元的不動產和設備的購買，以及100萬美元的內部使用軟件資本化，並由130萬美元的短期投資到期日部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2,280萬美元。它主要包括1.805億美元的短期投資購買、1,860萬美元的收購活動、340萬美元的財產和設備購買以及120萬美元的內部使用軟件資本化，但被短期投資到期的1.808億美元部分抵消。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2980萬美元。根據先前宣佈的股票回購計劃，現金用於融資活動的主要驅動力是3,360萬美元回購普通股，該計劃授權我們回購高達1.5億美元的普通股（“股票回購計劃“），部分被行使股票期權的390萬美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1780萬美元。用於融資活動的現金的主要驅動力是根據股票回購計劃回購的1,960萬美元普通股，部分被行使股票期權的180萬美元收益所抵消。
債務
信貸額度
我們根據經修訂的貸款和擔保協議維持了信貸額度，（經修訂的貸款協議”）由滙豐風險投資作為貸款人。請參閲”注意事項 7 -信貸額度” 在第一部分，第 1 項”財務報表” 這份 10-Q 表季度報告的。
經修訂的貸款協議規定了高達3,000萬美元的循環信貸額度，並增加了2,000萬美元的手風琴功能，允許我們應要求提取額外資金。該額度下的借款利率等於SOFR加3.6％。該線路每年的未使用費用為0.5％。修訂後的貸款協議下的任何借款收益均用於一般公司用途。
在與子公司合併的基礎上，我們被要求維持特定的調整後速動比率和最低年度經常性收入，每季度由滙豐風險投資進行測試。根據經修訂的貸款協議，我們質押、轉讓並向滙豐風險投資提供了子公司所有股份、未來收益和某些資產的擔保權益，作為我們在貸款協議下的義務的擔保。我們在經修訂的貸款協議下的信貸額度已於2023年9月7日到期。
在此到期之前，我們遵守了經修訂的貸款協議下的所有契約。我們從未根據經修訂的貸款協議借款。經修訂的貸款協議的描述完全由此類協議形式的全文加以限定，該協議的副本作為附錄附於我們的年度報告。
2023年11月3日，我們與作為貸款人的滙豐銀行簽訂了貸款協議。請參閲”注意事項 7 -信貸額度” 在第一部分，第 1 項”財務報表” 這份 10-Q 表季度報告的。
貸款協議規定了高達3,000萬美元的循環信貸額度，並提供了額外的2,000萬美元手風琴功能，以供我們根據要求提取額外資金。該額度下的借款目前的利率等於期限SOFR加上3.00％至3.25％，具體取決於合併總槓桿比率（如貸款協議中所定義）。該線路的未使用費用從0.50％到.55％不等，具體取決於合併後的總槓桿比率。貸款協議下的任何借款收益將用於一般公司用途。
在與子公司合併的基礎上，我們需要維持最低合併固定費用覆蓋率和最高合併總槓桿比率，滙豐銀行每季度都會對其進行測試。根據貸款協議，我們質押、轉讓並向滙豐銀行提供子公司所有股份、未來收益和某些資產的擔保權益，作為我們在貸款協議下的義務的擔保。我們在貸款協議下的信貸額度將於2026年11月3日到期。
迄今為止，我們遵守了《貸款協議》下的所有契約。我們從未根據貸款協議借款。該協議形式的全文對貸款協議的描述進行了全面限定，該協議的副本作為附錄附於本季度報告。
租賃活動
根據各種不可取消的辦公空間運營租約，我們有義務這樣做。租約的初始條款將在2030年的不同日期到期。截至2023年9月30日，與這些運營租賃相關的承付款為1,710萬美元，其中610萬美元將在未來十二個月內到期。
運營分部信息
我們在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者（”CODM”）是我們的首席執行官。CODM 在全球範圍內做出運營績效評估和資源分配決策。CODM 不會按產品或地理位置接收有關資產配置、費用分配或盈利能力的離散財務信息。參見標題為 “” 的部分簡明合併財務報表附註”（本季度報告第一部分，第1項）在副標題下”註釋 15 –細分信息” 瞭解更多信息。
關鍵會計政策與估計
這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們還對報告期內報告的收入和報告的支出進行估算和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們的管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
雖然標題為 “” 的部分更詳細地描述了我們的重要會計政策簡明合併財務報表附註”（本季度報告第一部分，第1項），我們認為以下關鍵會計政策和估算對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。
收入確認
我們的收入來自四個主要來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。在確定每項履約義務是否不同時需要作出判斷。我們的產品和服務通常不需要大量的整合或相互依存；因此，我們的產品和服務通常不合並。我們根據相對獨立的銷售價格將每份合約的交易價格分配給每項履約義務（”SSP”）適用於每份合同中的每項履約義務。
我們在確定產品和服務的 SSP 時使用判斷力。對於除定期許可之外的幾乎所有履約義務，我們能夠根據在與類似客户類似的情況下單獨出售的產品或服務的可觀察價格來確定 SSP。我們通常會為我們的產品和服務建立SSP範圍，該範圍會定期或在事實和情況發生變化時進行重新評估。定期許可證僅作為捆綁安排出售，其中包括獲得短期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時，我們使用支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可證之間的價值關係、產品的平均經濟壽命、軟件續訂率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格，應用了可觀察的輸入。使用相對公允價值法或剩餘價值法的組合，將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每項履約義務。
在評估公司Earn-Out股票和公司收益限制股時，管理層確定，公司Earn-Out股票是每個報告期內要向市場計價的衍生品，而公司Earn-Out RSU代表ASC 718下的股權。請參閲 “注13 —股票補償”瞭解有關公司 Earn-Out RSU 的更多信息。
為了捕捉與公司Earn-Out Shares相關的市場狀況，公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈，在贊助商Earn-Out Shares的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗中公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設，包括普通股價格的預期波動性以及收益股的預期期限。
經濟狀況、挑戰和風險
軟件和基於雲的服務市場充滿活力，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新軟件，同時還為消費者和企業部署基於雲的競爭服務。客户偏好變化迅速，硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲端服務的方式，在某些情況下，還會影響用户選擇使用哪套基於雲的服務。我們必須在很長一段時間內繼續發展和適應，以適應這種不斷變化的環境。我們在基礎設施、研發、營銷和地域擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的營業利潤率。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內招聘大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户範圍、規模的資源、在許多不同的產品和業務上發展職業生涯的能力以及有競爭力的薪酬和福利，在全球範圍內爭奪有才華的人才。
對我們的軟件、服務和設備的總需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然是動態的。舉個例子，俄羅斯對烏克蘭的持續軍事行動造成了普遍的宏觀經濟不確定性。儘管我們對俄羅斯或白俄羅斯（或與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的任何個人和實體）的經濟、金融和運營風險有限且基本上是非物質的，但我們仍在監測事態發展，以便做出相應的反應。衝突對我們運營和財務業績的影響可能取決於無法預測的未來事態發展；但是，我們認為目前影響不大。
我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。這些收入和支出中有許多是以美元以外的貨幣計價的。因此，外匯匯率的變化可能會嚴重影響收入和支出。由於公司的全球性質，我們自然可以對衝外匯匯率的重大變化。請參閲標題為 “” 的部分風險因素”（年度報告第一部分，第1A項），討論這些因素和其他風險。
季節性
在衡量任何一個財政季度的收入與另一個財政季度的收入時，我們的季度收入會波動，不一定會連續增長（例如，將2022財年的第四財季與2023財年的第一財季進行比較）。從歷史上看，我們的第三和第四季度是收入最高的季度，但是這些業績並不一定代表未來的季度收入或全年業績。第三和第四季度收入的增加主要是由客户的財年末銷售額增加所推動的。此外，新產品和服務的推出（包括推出這些產品和服務的時間）可能會對收入產生重大影響。當客户預計會推出產品時，收入也會受到影響。由於與業務擴張相關的人員增加，我們的運營費用總體上連續增加。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據《證券法》第2（a）條的定義，公司目前是一家 “新興成長型公司”。
由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此從2023年12月31日起，我們將滿足被視為 “大型加速申報人” 的條件，因此從該日起，我們將不再是一家新興成長型公司。自2023年12月31日起，我們將遵守適用於所有大型加速申報人的法規。
最近發佈和通過的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲”附註2-重要會計摘要 政策” 在第一部分，第 1 項”財務報表” 這份 10-Q 表季度報告的。
第一部分
第 3 項
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
我們面臨來自利率、外匯匯率和信貸集中度的潛在經濟風險。在截至2023年9月30日的九個月中，我們已經考慮了市場風險敞口的變化，並確定與年度報告中所述的相比，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。但是，我們提供了以下信息，以補充或更新我們在年度報告中披露的信息。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物、有價證券和短期存款為2.093億美元。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資金用途。我們的現金和現金等價物存放在現金存款和貨幣市場基金中。由於這些工具的短期性質，我們認為它不存在因利率變動而導致的公允價值變化的重大風險。但是，利率下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變動10％的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大負面影響。如果我們將來簽訂其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。
外幣兑換風險
外幣波動會影響我們在將外國子公司申報的總資產和負債轉換為美元后報告的總資產和負債金額。特別是，我們以美元報告的這些子公司持有的很大一部分現金的現金、現金等價物和有價證券金額受到截至每個報告期末外幣匯率變動造成的折算差異的影響，該差異的抵消額主要記入簡明合併資產負債表上的累計其他綜合收益，也在其簡明合併綜合收益表中作為細列項目列報。
信用風險的集中度
我們將現金存入金融機構，有時此類餘額可能會超過聯邦保險的限額。
第一部分
第 4 項
第 4 項。控制和程序
我們維持《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（以首席執行官的身份）和我們的首席財務官（以首席財務和會計官的身份），以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本季度報告所涉期末我們在《交易法》下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日或截至2023年9月30日的九個月內未生效。儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，本季度報告中包含的經審計的合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公允地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。由於下文描述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，因此我們確定這些缺陷構成重大缺陷。根據上述評估，我們的管理層發現2020財年財務報告內部控制存在以下重大缺陷，這些弱點在截至2023年9月30日的九個月中仍然存在：
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財務會計、報告和披露的完整性和準確性；
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識別、審查和核算非常規交易和/或複雜會計交易；以及
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財務交易處理方面的職責分離。
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補救物質弱點
我們的管理層一直致力於糾正這些重大弱點，並已確定並實施了多項措施，以加強我們對財務報告的內部控制。我們已經實施了補救計劃（”補救計劃”），這些行動與我們的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》總體合規實施計劃相吻合，並已納入其中。補救計劃措施包括但不限於：
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▪
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聘用具有會計和財務報告技術經驗的人員，以進一步提高我們準確和迅速地應對日益增加的會計和財務複雜性以及與此相關的資源需求增加的能力，並協助進一步確定和監督相應的披露控制活動；
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▪
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聘請外部顧問協助評估複雜的會計事項；
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建立正式的內部控制，以審查和維持適當控制操作員之間的職責分工；以及
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實施經改進的會計和財務報告程序，以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。
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我們已經為新設計的控制措施實施了成文的政策和程序，並且正在測試其實施和運作有效性。在新設計的控制措施持續足夠的時間之前，我們對財務報告內部控制的重大缺陷將無法被視為已得到糾正。此外，我們可能會發現其他需要額外時間和資源來修復的重大弱點，我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。
第一部分
第 4 項
財務報告內部控制的變化
除了上面討論的補救計劃以及修復計劃中旨在準確維護我們的財務記錄、加強財務信息流、改善數據管理和及時向我們的管理團隊提供信息的持續實施措施外，在截至2023年9月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於任何控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第二部分
項目 1 和 1A
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會參與各種索賠、談判和法律訴訟。除在正常業務過程中出現的此類索賠外，截至2023年9月30日的財季中，我們不是任何主張、正在進行、威脅或待處理的重大索賠、訴訟、評估、訴訟或其他合理可能、可能或可估算的訴訟的當事方。
請參閲 “” 部分下的信息風險因素” 我們的年度報告（年度報告第一部分，第1A項）中提供了有關我們可能參與的潛在法律和監管風險（包括潛在的法律訴訟和訴訟）的信息。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性，”風險因素” 在我們的年度報告中，哪些風險和不確定性可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格。我們之前在年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們敦促您閲讀我們的年度報告中的風險因素。
第二部分
第 2、3、4 和 5 項
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
在截至2023年9月30日的季度中，根據經修訂的1933年《證券法》，未經註冊，我們沒有發行任何普通股或任何其他股權證券。
發行人購買股票證券。
2022年3月17日，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，允許我們回購普通股。根據股票回購計劃，我們有權通過公開市場收購或私下談判交易購買最多1.5億美元的普通股。自批准之日起，股票回購計劃將持續三年。根據股票回購計劃進行的購買可以遵守《交易法》第10b-18條和/或《交易法》第10b5-1條。根據股票回購計劃進行的購買將遵守所有適用的法律、監管和內部政策要求，包括我們的內幕交易政策。根據股票回購計劃，我們沒有義務購買也沒有義務收購任何特定數量的普通股。股票回購計劃可以隨時暫停或終止。
下表列出了截至2023年9月30日的三個月內根據股票回購計劃回購的普通股的信息：
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時期
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購買的股票總數(1)
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每股支付的平均價格(2)
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作為股票回購計劃的一部分購買的股票總數
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根據股票回購計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 (3)
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2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日
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910,664
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$5.9060
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910,664
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$107,690,679
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2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日
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941,333
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$6.2804
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941,333
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$101,778,712
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2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
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795,608
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$6.7247
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795,608
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$96,428,449
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(1) 此處報告的所有股票均根據公開宣佈的股票回購計劃購買。
(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，不包括2022年《降低通貨膨脹法》頒佈的1％股票回購消費税。
(3) 根據股票回購計劃可能購買的股票的最大剩餘美元價值減去購買股票所支付的總價格，以及收購可能產生的任何費用、佣金或其他成本。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的季度中，公司沒有任何董事或高管通過或終止了 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K條例第408（a）項。
第二部分
第 6 項
第 6 項。展品
以下證物均作為本10-Q表季度報告的一部分提交、提供或以引用方式納入本10-Q表季度報告，每種情況均如報告所示。
展品索引
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以引用方式納入
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附錄
數字
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描述
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時間表/
表單
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文件編號
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展覽
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申報日期
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隨函提交 |
| 10.1 |
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AvePoint, Inc. 與美國滙豐銀行全國協會簽訂的貸款和擔保協議，日期為 2023 年 11 月 3 日 |
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8-K 表格 |
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001-39048 |
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10.1 |
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2023年11月6日 |
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| 10.2 |
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AvePoint, Inc. 與美國滙豐銀行全國協會簽訂的質押協議，日期為 2023 年 11 月 3 日 |
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8-K 表格 |
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001-39048 |
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10.2 |
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2023年11月6日 |
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| 10.3 |
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週轉票據，日期為 2023 年 11 月 3 日，由 AvePoint, Inc. 與美國滙豐銀行、全國協會共同發行 |
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8-K 表格 |
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001-39048 |
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10.3 |
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2023年11月6日 |
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31.1
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。
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X |
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31.2
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。
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X |
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32.1**
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
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|
X |
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32.2**
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
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X |
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101.INS
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
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X |
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101.SCH
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
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X |
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101.CAL
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
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X |
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101.DEF
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
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X |
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101.LAB
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
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X |
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101.PRE
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
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X |
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104.1
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封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。
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X |
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**
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隨函附上。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，此處提供的任何證物（包括附錄32.1和附錄32.2中提供的證明）均被視為附錄10-Q表季度報告，除非註冊人特別以提及方式納入該報告，否則不會被視為 “已提交”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AVEPOINT, INC. |
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日期：2023 年 11 月 9 日
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/s/江天一
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姓名：
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姜天一
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標題：
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首席執行官
（首席執行官）
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
/s/詹姆斯·卡奇
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姓名：
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詹姆斯·卡西
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標題：
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首席財務官
（首席財務和會計官）
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