美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 9 日

心臟測試實驗室有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

保護區街 550 號，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：682-237-7781

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交表格 8-K 的目的是同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：（見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

正如先前報道的那樣， Heart Test Laboratories, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年9月18日簽訂了一份股權 分銷協議（“原始EDA”），由Maxim集團有限責任公司（“Maxim集團”）作為銷售代理（“銷售 代理商”），根據該協議，公司可以不時發行和出售總額不超過325萬美元的股份 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），在 “上市” 發行（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 規則415（a）（4））。截至2023年11月9日，該公司 已出售11,065,416股普通股，總髮行價約為325萬美元。

2023年11月9日，公司 與Maxim集團簽訂了原始EDA（“經修訂的EDA”，與最初的EDA一起簡稱 “EDA”）的第1號修正案 ，根據該修正案，公司可以通過銷售代理不時發行和出售不超過10,000,000美元的普通股（“股票”） ；但是，前提是無論如何都不會公司通過銷售代理 發行或出售如此數量的普通股，這將導致公司或其普通股的發行不符合資格 以及使用S-3表格（包括表格S-3中的I.B.6號一般指示）的交易要求。根據經修訂的EDA，公司 已同意向Maxim集團報銷不超過65,000美元的律師費和開支。截至2023年11月 9日，非關聯公司持有的公司已發行普通股的總市值為18,023,756美元， 是根據非關聯公司在2023年11月9日持有的21,204,419股已發行普通股和每股 股價格0.85美元計算得出的，這是普通股在2023年9月15日的收盤價，也是最高收盤價過去60天內納斯達克資本市場普通股 的銷售價格。根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的公司已發行普通股的總市值 低於7500萬美元，公司 在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值三分之一的現成證券。在 之前的12個日曆月中（包括本表格8-K最新報告發布日期），公司發行並出售了11,065,416股普通股， 的總髮行價約為325萬美元 根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示。

根據EDA進行的 發行將在出售受EDA約束的所有股票後終止。公司 或銷售代理也可以隨時終止 EDA。

根據公司在S-3表格（註冊號333-274554）（ “註冊聲明”）上的貨架註冊聲明，股票已根據《證券法》進行註冊，該聲明已由美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈生效，包括其中包含的 上市招股説明書，並經向證券交易所提交的招股説明書 補充文件修訂和補充 2023年11月9日，根據《證券法》第424（b）條設立的委員會， 。

上述對EDA的描述並不完整，而是參照 原始EDA的完整文本（作為公司2023年9月22日8-K表最新報告的附錄提交）和修訂後的 EDA（作為本表格8-K最新報告的附錄1.2提交，並以引用方式納入此處）的完整文本。公司法律顧問Foley Shechter Ablovatskiy LLP就根據EDA發行的額外普通股的有效性提出的法律意見 作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。