附錄 10.6
經修訂和重述
行政人員僱傭協議
本經修訂和重述的高管僱傭協議（“協議”）於2023年9月18日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司（“公司” 或 “僱主”）Histogen Inc. 與蘇珊·克努德森簽訂。（“行政人員”）。
演奏會
鑑於，僱主和高管此前曾於2023年3月10日簽訂過某份高管僱傭協議；
鑑於僱主和高管希望通過簽訂本協議，修改和重申高管在公司的聘用條款，該協議涉及高管自2023年10月1日（“晉升日期”）起擔任執行副總裁、首席運營官和首席財務官（“COO/CFO”）之日，擔任首席執行官、總裁兼首席財務官（“首席執行官/首席財務官”）。
協議
現在，考慮到上述前提以及此處規定的共同契約和協議，高管和僱主達成以下協議：
1.
僱傭期限。本協議的期限（“僱傭期限”）自生效之日開始，並將持續到下文第7節規定的終止為止。
(a)
職位和職責。高管應在生效日期至晉升之日起擔任公司的首席運營官/首席財務官，並在該晉升日期之後擔任首席執行官/首席財務官。高管同意，在僱傭期內，高管應盡其所能、技能和經驗為僱主的最大利益服務。高管應向公司董事會（“董事會”）彙報，並應履行工作職責，承擔通常由擔任高管職位的高管履行和持有的責任和權限，或董事會可能以其他方式分配或委派給高管的責任和權限。在高管停止擔任僱主首席運營官/首席財務官或首席執行官/首席財務官的職務後（視情況而定），除非高管與僱主另有書面協議，否則高管將被視為自願辭去了當時高管為其成員的僱主任何子公司的董事會成員以及僱主或其任何子公司（高管為高管）的高管的高級管理人員的職務，立即生效。除非僱主與高管之間可能共同商定，否則高管應駐紮在加利福尼亞州聖地亞哥的僱主總部，除非業務需要高管出差。
(b)
獨家努力。在僱主僱用高管期間，未經董事會事先書面同意，高管應專門向僱主提供服務，不得以高管、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股權持有人、公司高管、董事或任何其他個人或代表的身份直接或間接向任何其他個人或實體提供任何服務或從事商業活動；但是，該高管可以提供諮詢服務。高管同意忠實地為僱主服務，盡其所能履行高管職位的職責，並將高管的全部業務時間、注意力和精力投入到僱主的利益和業務上。儘管有上述規定，但應始終遵守第4節中的限制，並經董事會批准，不得無理拒絕，但不得限制高管作為顧問、董事或以類似身份參與慈善或專業組織，前提是這種參與 (i) 符合僱主的書面就業政策，並且 (ii) 不對高管履行本協議規定的義務產生重大幹擾。在僱主僱用期間，未經董事會事先書面同意，高管不得以合夥人、高管、債權人、股東或其他身份直接或間接促進、參與或從事與僱主業務競爭的任何活動或其他業務。儘管本第 2 (b) 節有上述規定。高管可以（A）對在國家證券交易所或場外證券市場上市的公司的已發行股份或任何其他股權進行不超過百分之一（1％）的被動投資，而高管不是
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以其他方式與該公司或該公司的任何關聯公司有直接或間接關係，並且 (B) 在本協議附表1所列公司和組織的董事會任職，此類投資或服務不應構成對本第2 (b) 節的違反。
(c)
遵守法律和政策。高管同意在任何時候都嚴格遵守所有適用的法律、規則和條例，以及僱主不時生效並提供給高管的書面政策和程序（前提是此類書面政策和程序與本協議的條款不矛盾）。
(d)
行政部門的陳述和契約。高管特此聲明並保證：(i) 高管對本協議的執行、交付和履行不會也不會違反、違反、違反高管作為當事方或對高管具有約束力的任何合同、協議文書、命令、判決或法令下的違約；(ii) 高管不參與或受任何類型的書面或口頭協議或諒解或任何成文法或普通法義務的約束或義務，無論如何，這會以任何方式限制高管的受僱能力僱主或其任何關聯公司為僱主履行高管職責，或限制高管與任何其他人自由競爭的能力，(iii) 高管不受任何保密協議的約束或違反任何保密協議，包括與任何其他方擁有的商業祕密或機密信息有關的任何協議，並且 (iv) 高管具有執行本協議的法律行為能力。執行部門沒有采取任何行動或訴訟，或據高管實際所知受到威脅，以防止、阻礙或嚴重拖延高管履行本協議規定的任何義務。高管進一步承認，保護企業、獲得的商譽、商業祕密、記錄和其他機密信息符合僱主的合法商業利益，每個大寫術語的定義見本文附錄A。高管還承認並認可僱主業務的激烈競爭性質。
3。薪酬和福利。
(a)
基本工資。僱主應向高管支付四百六十八千美元（468,000美元）（“基本工資”）的年化基本工資，減去税款和適用的預扣税，根據僱主的定期工資發放支付。基本工資將根據僱主的正常績效考核做法進行審查和調整，但頻率不得少於每年。自高管基本工資發生任何變更之日起，就本協議的所有目的而言，變更後的基本工資應被視為新的基本工資。
(b)
留存獎金。高管有資格獲得相當於十五萬六千美元（合15.6萬美元）的留用獎金，相當於四（4）個月的基本工資（“留用獎金”），除非僱主無故解僱或因正當理由辭職（各定義見下文），否則高管仍繼續工作，則該獎金將在僱主股東特別會議最後一次休會批准僱主自願解散和清算時獲得解散計劃（“股東大會”）。留用獎金的百分之五十（50％）應自晉升之日起支付，但如果高管在股東大會期間沒有持續工作，除非無故終止僱用或因正當理由辭職，否則僱主有能力收回留用獎金。留用獎金的剩餘百分之五十（50%）應在股東大會最後一次休會時支付，前提是高管通過股東大會繼續工作，除非無故終止僱用或因正當理由辭職。如果僱主有權收回此處規定的留用獎金，則高管同意在收到公司選擇收回此類留用獎金的通知後立即將此類留用獎金匯給僱主。
(d)
帶薪休假和福利。在僱傭期內，高管應獲得三週（120 小時）的個人休假（“PTO”）福利，這與目前向僱主高管提供的福利以及僱主不時生效的任何政策一致。此外，在僱用期內，高管應有資格參與僱主維持的行政福利計劃，通常適用於處境相似的僱主高管，但須遵守有關計劃的普遍適用的條款和條件以及管理此類行政福利計劃的任何個人或委員會的決定。僱主保留隨時取消或更改其向高管提供的行政福利計劃和計劃的權利。
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(e)
費用報銷。僱主應向高管償還高管為履行本協議規定的職責而產生的合理和必要的實際自付業務費用；前提是：(i) 此類費用是根據僱主的政策（包括該政策要求的任何預先批准）產生的，並且（ii）高管在有權獲得此類款項的任何報銷之前及時提供適當的文件和收據。
4。保密和所有權。
作為僱用條件，高管此前已簽署並將繼續遵守僱主的專有信息和發明協議，該協議作為本協議的附錄A提供，並以引用方式納入此處。
5。不拉客；不貶低。
(a)
非招標。在僱傭期內及以後，高管不得使用僱主的機密或專有信息直接或間接、親自或通過他人（代表高管或任何其他個人或實體）向僱主的任何客户招攬業務。此外，在僱傭期內及之後的一年內，高管不得直接或間接地親自或通過他人代表高管或任何其他個人或實體招募或招聘僱主的任何員工。行政部門表示，行政部門熟悉上述不徵求意見的約定，並充分意識到行政部門在此項下的義務。
(b)
不貶低。出於本協議規定的對價，高管同意在解僱後不發表任何書面或口頭的自願陳述，也不會促使或鼓勵他人發表任何誹謗或故意和惡意地貶低僱主、其關聯公司、高級職員、董事、高管、產品或服務的個人和/或商業聲譽、做法或行為的言論。本協議中的任何內容均不阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為。
(c)
生存。高管特此承認並同意，鑑於高管在僱主任職期間將獲得的知識，包括有關僱主業務和資產的戰略、產品、客户和商譽的知識，本協議及其附錄必須包含可強制執行的限制性契約，因此僱主願意向高管提供本協議中規定的補償和福利，以便高管在高管解僱後遵守此類契約。”的就業，無論解僱的原因如何。
6。禁令救濟。高管承認高管違反了其中包含的契約
第2、4和5節將對僱主造成無法彌補的傷害，並同意，如果出現任何此類違規行為，僱主有權根據《加利福尼亞仲裁法》尋求臨時、初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失或交納任何保證金或其他擔保。
7。終止。
(a)
隨意就業。高管的僱用應 “隨意”，這意味着高管或僱主有權在收到十五（15）天的書面通知後，隨時以任何理由（定義見下文）終止高管的聘用。本協議構成高管與僱主之間關於高管僱傭的 “隨意” 性質的全面而完整的協議，只有在高管和董事會簽署的明確書面協議中才能更改該協議。
(b)
終止後的權利。除非第8節另有明確規定，否則高管終止與僱主的僱傭關係後，高管僅有權獲得截至解僱之日應付給高管的應計但未支付的基本工資，根據僱主的PTO政策，僱主福利和養老金福利計劃（不包括任何遣散費）下的任何既得福利，以及任何未報銷的業務高管根據本協議承擔的費用以及僱主的費用政策。
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8。終止時的付款和義務
(a)
因故終止、自願終止、死亡或殘疾終止。如果本協議因僱主因故解僱高管、出於正當理由（定義見下文）、高管去世或高管殘疾（定義見下文）而終止，則除非第 7 (b) 節另有規定。高管同意，高管沒有資格獲得任何額外的薪酬或福利。
(i)
無故解僱或高管有正當理由辭職。如果僱主出於原因、死亡或殘疾以外的其他原因解僱高管，或者高管出於正當理由辭職，則在遵守第 8 (d) 節的前提下。高管有權獲得相當於基本工資（解僱當年）四（4）個月的持續補償金，在晉升日提前支付（i）百分之五十（50%），但如果高管在股東大會期間沒有繼續工作，除非無故解僱或因正當理由辭職，否則僱主有能力收回這筆補助金；以及 (ii) 剩餘的五十個月高管解僱後一次性支付的百分比（50％）除原因、死亡或殘疾以外的僱主或高管有正當理由辭職。
(i)
“原因” 是指董事會自行決定發生以下任何一種情況：(A) 高管未能按照僱主或高管一再疏忽本協議規定的高管職責所要求的標準切實履行高管職責（除非是由於構成殘疾的身體或精神疾病或殘疾），這種失敗在十 (10) 期內仍未得到糾正（如果董事會真誠地確定能夠治癒）) 僱主向高管發出書面通知後的幾個工作日；前提是，但是，如果在不向僱主承擔物質成本或責任的情況下無法合理地糾正此類失職行為，則本條款將在此類失誤後立即觸發；(B) 高管故意的不當行為、嚴重違反僱主任何書面就業政策的行為或嚴重違抗命令，在僱主向高管發出書面通知後的十 (10) 個工作日內，這種行為仍未得到糾正（如果董事會真誠地確定能夠得到糾正）：但是，如果沒有合理的解決辦法，這種失效就無法合理地得到糾正對僱主承擔的物質成本或責任，則本條款將在此類失敗時立即觸發；(C) 高管參與任何非法行為、藥物濫用或任何其他對董事會合理確定的僱主聲譽或業務運營、資產、財產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的不當行為；(D) 高管 (i) 在執行高管職責時實施涉及不誠實行為的行為，欺詐、貪污或盜竊；(ii) 起訴、認罪或不認罪與任何構成涉及道德敗壞的罪行（非重罪）的重罪或定罪、認罪或不爭辯的罪行進行競爭；或（iii）參與任何構成性騷擾或歧視或嚴重違反適用的僱主書面政策的活動；或（E）高管嚴重違反本協議（原因定義未涵蓋該違規行為），在發出書面通知後的十 (10) 個工作日內，違規行為仍未得到糾正（如果董事會確定能夠糾正）由僱主向高管提出；但是，如果不向僱主支付物質費用或承擔責任，就無法合理地糾正此類失誤，則本條款將在此類失敗後立即觸發 e.
(ii)
“殘疾” 是指在高管根據適用法律或僱主政策有權獲得的任何許可之後，由於法律、身體或精神上無行為能力，無論有沒有合理的便利，行政人員都無法履行行政職位的基本職能。除非適用法律另有要求，否則任何休假均不帶薪。各方承認並同意，除本文明確規定的權利外，根據此處定義的本條款終止不得產生任何其他權利。
(iii)
“正當理由” 是指未經高管同意而發生以下任何一種情況：（A）高管的職責和責任的重大減損或高管的報告關係發生重大負面變化（包括要求高管停止向首席執行官彙報的任何要求），（B）高管的基本薪酬大幅減少（與僱主或任何繼任公司高管的基本工資普遍減少有關的除外），（C）要求高管在某一地點履行高管的服務截至生效之日，距離僱主所在地超過五十 (50) 英里的設施或地點，或 (D) 僱主嚴重違反本協議。除非行政部門在事件或條件首次發生後的六十 (60) 天內向僱主提供書面通知，否則任何事件或條件都不構成正當理由
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並且僱主未能在收到此類通知後的三十（30）天內完全糾正此類事件或狀況，並且行政部門必須在三十（30）天補救期到期後的三十（30）天內終止高管對僱主的僱用。
(vi) “終止僱用” 是指行政部門永久離職的日期
停止以高管身份為僱主提供服務，儘管高管可以作為高管保留在僱主的賬簿和記錄中，以便僱主可以履行本第 8 節規定的義務。當行政部門經歷經修訂和重申的1986年《美國國税法》第409A條（“守則” 和該守則條款，“第409A條”）所指的 “離職” 時，應視為終止僱用。
(d)
領取遣散費的條件。儘管本協議有任何其他規定，但根據本第 8 節領取任何解僱補助金（適用法律不要求向僱主提供）都將取決於行政部門簽署和撤銷離職協議，也不得撤銷與僱主的索賠，其形式基本上與本協議附錄 B（“免責聲明”）相同，前提是該免責聲明在高管解僱後的六十 (60) 天內生效且不可撤銷（“發佈截止日期”）。儘管有上述規定，解僱補助金應在免責聲明生效之日後的第一個工資期（“付款日期”）開始支付或提供，第一筆款項應包括自解僱之日起的所有應計金額；前提是，如果解僱發生在一個日曆年內並且解僱截止日期發生在下一個日曆年，則付款日期應不早於發放截止日期當年的1月1日。如果該新聞稿在發佈截止日期之前未生效且不可撤銷，則高管將喪失根據本協議獲得解僱補助金的任何權利。在任何情況下，除非解僱協議在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，否則在任何情況下都不會支付或提供解僱補助金。此外，如果高管嚴重違規行為（並且在收到僱主關於此類重大違規行為的書面通知後的十（10）個工作日內未能糾正），則第4條和第1條的規定以及高管根據本第8條可能有權獲得的所有補償延續和福利將立即終止。
9。遵守《美國國税法》第 409A 條。如果有任何補償或
根據本協議支付的其他款項受第409A條的約束，然後高管承認並同意，僱主應遵守第409A條的規定以及據此發佈的任何法規或其他指導方針。高管同意，高管已審查或被建議與適用的法律和税務顧問一起審查（並且有充足的機會審查）本協議的條款，以確保遵守第409A條，並且僱主對高管因本協議而遭受的任何不利税收後果不承擔任何責任。高管根據本協議收取任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。就本協議而言，提及的 “終止僱用”（以及基本相似的短語）將被解釋為指第409A條所指的 “離職”。如果截至高管與僱主 “離職” 之日，高管是 “特定高管”（根據第409A節的定義），那麼：(a) 根據本協議中規定的日期和條款，無論何時發生 “離職”，在任何情況下，都將在短期延期期內（定義見第409A節）支付補償金的每期付款 A) 將被視為 Treas 所指的 “短期延期”。Reg。第 l. 409A-l (b) (4) 節在第 409A 條允許的最大限度內支付，並將按照本協議中規定的日期和條款支付；(b) 上文 (a) 款中未描述的、如果沒有本 (b) 條款，則將在高管與僱主 “離職” 後的六個月內支付的每期補償金將在該日之前支付即在這種 “離職”（或高管去世，如果更早）之後的六個月零一天，則必須分期付款延遲在六個月內累計，並在高管 “離職” 後的六個月零一天以及根據本協議規定的日期和條款支付任何後續分期付款（如果有）之日一次性支付；但是，如果認為該分期付款，則本 (b) 條款的先前規定不適用於該補償延期的任何分期付款根據不規定延期的離職薪金計劃領取工資因適用 Treas 而獲得的補償。Reg。第 L.409a-l (b) (9) (iii) 節（涉及非自願離職時的離職費）。符合Treas例外條件的任何分期付款。Reg。第 l. 409a-L (b) (9) (iii) 款必須不遲於 “離職” 應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天支付。確定高管是否以及何時與僱主 “離職” 將以符合和依據的方式作出
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附錄 10.6
Treas 中列出的假設。Reg。第 l.409a-l (h) 節。僅就本段而言，“僱主” 將包括根據該法典第414（b）和414（c）條將僱主視為單一僱主的所有人。本協議下提供的所有報銷和實物福利將根據第 409A 節的要求支付或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括以下要求（如適用）：(i) 任何報銷均用於高管在高管任職期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用；（ii）在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額可能不影響任何符合報銷條件的費用其他日曆年，(iii) 任何符合條件的費用的報銷將在費用發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付，(iv) 報銷權不受抵消、清算或兑換任何其他福利的約束。
10.
第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議或僱主與高管之間的任何其他協議或安排（統稱為 “付款”）中規定的任何款項和福利（統稱為 “付款”）（a）構成《守則》第280G條（“第280G條”）所指的 “降落傘付款”，並且（b）如果不是本第 10 節，則需繳納本節徵收的消費税《守則》第 4999 條（“第 4999 條”），則 (i) 如果在交易前不久構成 “控制權變更”Treas領導下的僱主。Reg。導致付款的第1.280G條，僱主的股票未公開交易，《守則》第280G（b）（5）條所述的豁免將適用於僱主向行政部門支付的與控制權變更有關的款項（定義見第280G條和據此頒佈的條例），僱主和高管應真誠地合作，滿足第280G（b）條規定的股東批准豁免（5)《守則》及其相關規定，以及 (ii) 如果第 (i) 款不適用，則付款將在必要範圍內減少，因此行政部門保留的此類補助金中的任何部分都無需繳納第4999條規定的消費税；但是，只有在考慮了適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税之後，這種減少才會導致高管在税後基礎上獲得本協議下最大數額的福利，儘管此類補助金的全部或部分金額不變根據該法第4999條，福利可能需要納税。在適用法律允許的範圍內，在不違反《守則》第280G、409A或4999條的情況下，行政部門有權選擇減少付款的命令。如果行政部門選擇減少補助金的命令會導致違反第 409A 條或失去第 280G 或 4999 條規定的減免權，則將按以下順序減少補助金：(1) 基於基本工資和/或現金獎勵或目標現金獎勵倍數的遣散費；(2) 其他現金支付；(3) 作為遣散費支付的任何按比例支付的現金獎勵；(4) 加速股票期權的歸屬行使價超過受該期權約束的股票當時的公允市場價值，前提是此類期權不允許將按照 Treas 進行估值。Reg。第 l .280G-l 節 Q/A-24 (c)；(5) 任何加速發放的股權獎勵或以其他方式按全額估值，前提是此類股權獎勵不允許根據 Treas, Reg 進行估值第L.280g-L Q/A節-24 (c)；(6) 加快股票期權的歸屬，其行使價超過該期權當時的公允市場價值，前提是允許根據特雷亞斯對此類期權進行估值。Reg。第 l 節。280G-l Q/A-24 (c)；(7) 加快所有其他股票期權和股票獎勵的歸屬；以及 (8) 在任何類別中，將從最後一筆到期付款減少到第一筆應付款。有關本第10節適用情況的所有決定均應由具有全國認可的地位和豐富的專業知識和經驗的會計師事務所或諮詢集團做出，該會計師事務所或諮詢集團在計算適用控制權變更之日之前僱主保留的、管理層可以合理接受的《守則》第280G條的適用性（“280G公司”）。將指示280G公司在僱主或高管通知高管可能收到的款項後三十（30）天內向高管和僱主提交其決定和詳細的支持計算結果，這可能是第280G條所指的 “降落傘付款”（或僱主和高管可能同意的更早或更晚的日期）。管理層和僱主將根據280G公司的合理要求分別向280G公司提供其持有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280G公司合作準備和發佈本信函協議所考慮的決定和計算結果。280G公司與本第10節所設想的確定和計算相關的服務費用和開支將由僱主承擔。獲得此類裁決的費用以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由僱主承擔。
11.
通知。本協議要求或以其他方式交付的所有通知、請求、要求、索賠、同意和其他通信均為書面形式，如果滿足以下條件，則應被視為已正式發出：(a) 親自送達；(b) 由國家認可的隔夜快遞公司發送；(c) 使用掛號信或掛號信郵寄並附上郵資
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預付、要求退回收據，或 (d) 通過電子郵件向協議各方發送到以下地址（或類似通知中規定的其他地址）：
如果發送給僱主，請發送至：
Histogen Inc
注意：董事會
電子郵件：
附上副本（不構成通知）：
DLA Piper LLP
4365 Executive Drive，1100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：拉里 ·W. Nishnick
電子郵件：
如果發給行政部門，則發往僱主記錄中列出的地址，或收到此類通知或其他通信的一方可能根據本協議以書面形式向對方提供的其他地址。任何此類通知或通信應被視為已收到 (i) 如果親自送達，(ii) 在發送時，如果在工作日的正常工作時間內通過電子郵件發送（或者，如果不是在工作日的正常工作時間發送，則在傳真發送之日後的下一個工作日發送），(iii) 如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，保證下一個工作日送達，則視為已收到任何此類通知或通信，以及 (iv) 在包含此類內容的郵件之日後的第五個工作日如果通過郵件發送，則通信已發佈。
12.
適用法律。本協議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據其進行解釋，不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，否則將導致除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律適用。
(a)
仲裁協議。高管和僱主同意，他們（及其關聯公司，如果有）之間因以下原因引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議：(i) 高管在僱主的僱傭關係或終止僱主，(ii) 高管為僱主提供服務，或
(iii) 本協議將根據司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）適用於爭議的規則和程序，通過具有約束力的最終仲裁解決。JAMS《就業仲裁規則》可在以下網址查閲http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。
(b)
須經仲裁的索賠。有待仲裁的索賠應包括但不限於與高管在僱主工作、高管為僱主提供服務以及本協議有關的索賠，包括基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的索賠，包括但不限於任何歧視、騷擾、報復或其他違反或根據第七章、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護》引起的行為法案、《美國殘疾人法》、《家庭和》病假法、《加州公平就業和住房法》和《加州家庭權利法》、對未付工資、佣金、獎金、股票期權或其他就業補償的索賠、違反合同或違反默示契約（明示或暗示）的索賠、違反合同或公共政策的不當解僱索賠、約定禁止反言、普通法規定的索賠以及侵權索賠。
(c)
不受仲裁約束的索賠。該協議不適用於：（i）工人補償金、州殘疾保險或失業保險金的索賠；（ii）根據1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）所涵蓋或由保險資助的任何福利計劃提出的員工福利索賠；但是，本協議確實適用於任何違反信託義務、罰款或指控的索賠
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其他違反ERISA的行為，即使此類索賠與福利申請相結合；（iii）適用的聯邦法規或合法、可執行的行政命令明確規定無法進行仲裁或受爭議前仲裁協議約束的爭議；以及（iv）根據2021年《終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法》（包括性騷擾和性侵犯）可能不受爭議前仲裁協議約束的爭議。向小額索賠法院（或您在公司工作/任職的州的同等法院）提出的索賠也不包括在內，前提是此類索賠僅在該法院提出。此外，在《加州民事訴訟法》第1281.8條允許的範圍內，行政部門或僱主可以在具有合法管轄權的法院尋求根據本協議強制進行仲裁、執行仲裁裁決或獲得初步禁令和/或其他衡平救濟以支持在仲裁中提起的索賠。
(d)
仲裁程序。仲裁應在加利福尼亞州聖地亞哥縣進行。仲裁將在仲裁員面前進行，該仲裁員是JAMS的成員，由各方從JAMS小組中共同選出。如果雙方無法就仲裁員達成共識，則仲裁員的選擇應受適用的JAMS規則的約束。仲裁員應有權根據州和聯邦法律給予所有金錢或衡平救濟（包括但不限於禁令救濟、輔助費用和費用以及懲罰性賠償）。任何一方都有權就任何不利的裁決或判決向JAMS退休上訴法院法官小組提出上訴。仲裁員可以准予法院審理該事項時當事人本應有權獲得的任何補救或救濟，並且不得給予法院審理該事項時不可能給予的任何補救或救濟。雙方同意，仲裁員無權犯下法律錯誤或法律推理錯誤，並且在就任何此類錯誤向具有司法管轄權的加利福尼亞州法院提出上訴時，可以撤銷或更正該裁決。對仲裁員做出的任何裁決的判決可由具有管轄權的任何法院下達和執行。
在法律允許的範圍內，仲裁員、所有當事方和代表應以保密和保密的方式對待聽證會、所有文件和其他程序，除非任何相關司法程序需要或適用法律要求，否則不得披露。
(e)
律師費和費用。僱主應支付仲裁員的費用、仲裁費用以及仲裁程序所特有的任何其他費用。所有其他費用、費用和律師費應由承擔費用的一方承擔。除非仲裁員另有決定，否則仲裁部門收取的任何延期或取消費用將由請求延期或取消的一方支付。JAMS 或仲裁員收取或徵收的任何其他費用應按照 JAMS 或仲裁員（如適用）的指示支付。仲裁員應按照適用法律授權的方式和範圍將律師費、費用和其他仲裁費用判給勝訴方。仲裁結束時，各方同意立即支付針對該當事方的任何仲裁裁決。
(f)
補救措施。除了 JAMS 規則或本協議另有規定外，仲裁應是高管與僱主之間任何糾紛的唯一、排他性和最終補救措施。因此，除非JAMS規則或本協議另有規定，否則不允許高管和僱主就有待仲裁的索賠提起法庭訴訟，雙方特此放棄由法官或陪審團在法庭上裁決任何爭議、索賠或爭議的權利。通過簽署本協議，雙方進一步同意，雙方只能以個人身份向對方提起或提出索賠，並且在遵守和遵守適用法律的前提下，他們不得在任何所謂的集體訴訟、集體訴訟或集體訴訟中作為原告、集體成員或代理人提起或提出索賠。雙方還同意, 仲裁員不得主持任何形式的代表或集體訴訟。儘管有上述規定, 但本協議中的任何內容均不妨礙任何一方當事人向法院提起代表或集體訴訟, 而根據法律規定, 這種訴訟可能不會被迫進行仲裁。
14。同意管轄。在尋求公平救濟、執行仲裁或仲裁裁決的任何程序中，或在無法執行仲裁的情況下，各方在此不可撤銷和無條件地同意，對於因本協議或任何協議引起或與之相關的爭議、爭議、訴訟或訴訟，均服從位於加利福尼亞州聖地亞哥的相應州和聯邦法院的專屬管轄權
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附錄 10.6
相關協議或文件，特此事先放棄對此類管轄權的任何異議或抗辯，包括任何基於缺乏屬人管轄權或不便論壇的辯護。
15.
預扣税。根據本協議支付的所有款項均應扣除，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。
16.
可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定為無效、被禁止或不可執行，則有關該司法管轄區的此類條款將無效，但不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，如果可以更狹義地起草此類條款，以免在該司法管轄區內無效、被禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，同時不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
17.
修正、修改和豁免。本協議的條款和規定不得暫時或永久地修改或修改，也不得暫時或永久免除本協議的任何條款，除非根據協議雙方簽署的書面文書。任何豁免均不得起作用或被解釋為對另一方隨後的任何違規行為的放棄。
18.
繼任者和受讓人。僱主在本協議下的權利和義務應有利於僱主的繼承人和受讓人，並對僱主具有約束力。高管無權轉讓本協議項下的任何高管權利或義務。
19.
字幕。標題僅為便於參考而包含在本協議中，在解釋或解釋本協議時應忽略這些標題。
20.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與此類簽字在同一份文書上簽名相同。無論出於何種目的，傳真、複印的簽名（可以通過傳真發送）或帶有掃描附件的電子郵件均應被視為與原件功能等同的功能。本協議將在雙方收到另一方簽署的本協議的對應協議後生效。
21.
完整協議。本協議，包括僱主的專有信息和發明協議，構成本協議雙方就本協議所述主題達成的完整協議，並取代任何要約信以及這些當事方之間先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述。
22.
施工。雙方自選律師共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
23.
致謝。高管承認，高管有機會就本協議與高管自己選擇的獨立律師進行磋商，並且高管已在高管希望的範圍內利用了這個機會。行政部門進一步承認，高管已閲讀並理解本協議，完全意識到其法律效力，並根據高管自己的判斷自願簽訂了本協議。
[簽名頁面如下]
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附錄 10.6
下列簽署人自上文首次寫明之日起執行本協議，以昭信守。
行政的
蘇珊·A·克努德森
HISTOGEN INC.
作者：丹尼爾·基斯納博士
職位：董事會主席
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附錄 10.6
附錄 A
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附錄 10.6
專有信息和發明協議
（見所附先前執行的內容）
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附錄 10.6
附錄 B
保密遣散協議和一般新聞稿
1.1
高管無條件、不可撤銷和絕對地免除公司和Histogen Inc.（“Histogen”）及其各自的現任和前任母公司和子公司、部門和關聯公司、合夥企業或其他關聯實體，以及各自的保險公司、股東、員工、高級職員、董事、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人（統稱 “被解除方”）以任何方式與交易有關的所有索賠或迄今為止行政人員與他們之間發生的事件，改為法律允許的最大範圍，包括員工在公司的工作、員工的終止僱傭關係，以及因員工在公司工作而直接或間接引起或以任何方式與之相關的所有其他已知或未知、可疑或未知的損失、負債、索賠、要求和訴訟理由。本新聞稿旨在擴大適用範圍，包括但不限於地方、州或聯邦法律引起的任何侵權、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》、《家庭病假法》、《加州家庭權利法》、《1964年民權法》第七章、《美國殘疾人法》和《美國殘疾人法》的行為所有律師費、費用和開支索賠。行政部門明確放棄員工在任何與本文所述事項有關的行政或法院訴訟中獲得任何形式的追償（包括損害賠償或復職）的權利，無論是州還是聯邦訴訟，無論是由高管還是代表員工提起。
1.2
雙方承認，本一般性聲明無意禁止根據法規不得放棄的任何索賠，例如員工向國家勞動關係委員會、證券交易委員會或平等就業機會委員會和其他類似的州和聯邦政府機構（“政府機構”）提起訴訟的權利，以及本協議中規定的工傷補償金或失業保險金索賠（如適用）。
1.3
高管進一步瞭解到，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。儘管有第2.2款的規定，但本協議並未限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
1.4
高管承認，就本協議中公佈的索賠而言，行政部門可能會發現與高管所知道或認為是真實的事實或法律不同或補充的事實或法律之外的事實或法律，但他們同意，儘管存在此類不同或額外的事實或發現了這些事實，但本協議及其包含的免責聲明在所有方面仍然有效。
1.5
行政部門聲明並表示，行政部門希望本協議是完整的，不受任何錯誤指控的影響，此處的新聞稿表示完整和完整的新聞稿，而高管希望本協議的發佈是最終和完整的。高管在法律允許的最大範圍內完全知道本新聞稿涵蓋了針對被釋放方的所有可能的索賠，因此執行本新聞稿。
1.6
高管同意，根據本協議支付的額外薪酬完全由公司支付，Insperity沒有義務支付額外補償，儘管其付款可能通過Insperity處理。
2.
《加州民法典》第 1542 條豁免。行政部門明確承認並同意，《加利福尼亞民法典》第1542條規定的所有權利均被明確放棄。該部分提供：
普遍免除的範圍不包括債權人或解除令方在執行解除時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權，則會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。
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附錄 10.6
行政部門完全放棄行政部門根據1542年擁有或可能擁有的任何權利，行政部門可以合法地放棄與本一般索賠免責聲明有關的權利。
3.
關於提起法律訴訟的陳述。高管表示，截至本協議簽訂之日，高管尚未就本協議中發佈的事項在任何法院或任何政府機構對公司或任何其他被釋放方提起任何訴訟、指控、投訴、請願、索賠或其他指控訴狀。
4.
不貶低。高管同意，高管不會自願發表任何書面或口頭陳述，也不會促使或鼓勵他人發表任何誹謗或故意和惡意貶低公司或任何其他被釋放方的個人和/或商業聲譽、做法或行為的此類陳述。
5.
確認付款。高管承認並確認，除上文第1段提及的遣散費外，高管已獲得所有到期的薪酬、工資、獎金和佣金，並已獲得高管可能有權獲得的所有休假（帶薪或未付假）和福利。
6.
保密和歸還公司財產。高管理解並同意，作為獲得遣散費的條件，所有公司財產必須在員工離職之日當天或之前歸還給公司。通過簽署本協議，高管表示並保證，高管將在離職日期之前歸還屬於公司的所有財產、數據和信息，包括所有材料、鑰匙、門禁卡、文件或信息，包括但不限於員工擁有或控制的機密信息。此外，高管表示、保證並同意，高管不得保留任何公司信息或財產的副本，也不會向任何第三方披露或提供此類信息，並同意除非法律要求，否則高管不會使用或向他人披露公司或被髮行方的任何機密或專有信息。高管進一步同意遵守員工先前簽署的公司《僱主專有信息和發明協議》（“保密協議”）中規定的義務。
6.1
高管同意在高管與公司之間對本協議的條款保密，但高管可以根據需要與員工的直系親屬以及法律和/或税務顧問（如果有）祕密地討論本協議及其條款，但在任何情況下，高管都不應與公司的任何現任或潛在高管討論本協議或其條款。
6.2
本協議中的任何內容均無意阻止或禁止高管或與公司有關的任何人在任何法律訴訟中作出真實陳述，或配合任何政府調查。本協議中的任何內容均不禁止高管行使《國家勞動關係法》規定的員工不可放棄的權利或參與任何其他受法律保護的活動。最後，本協議中的任何內容均不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。
7.
不準入學。通過簽訂本協議，公司不承認被髮行方已經或正在從事任何非法行為。雙方理解並承認，本協議不承認責任，不得在任何法律或行政程序中以此為由使用或解釋。
8.
《老年工人福利保護法》。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》（《美國法典》第29條第626（f）款的要求，免除行政部門根據經修訂的《就業年齡歧視法》可能提出的任何索賠。建議行政部門在執行本協議之前諮詢律師。
8.1
致謝/是時候考慮了。高管承認並同意，高管已經：(a) 閲讀並理解本協議的條款；(b) 以書面形式建議在簽署本協議之前諮詢律師；(c) 已經獲得並考慮了高管認為必要的法律顧問；(d) 至少有二十一 (21) 天的時間來考慮是否簽訂本協議（儘管高管可以選擇不使用完整的 21 天期限，由員工選擇）。簽署本協議後，高管
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附錄 10.6
承認高管是自由、知情和自願地這樣做的，僱主或與僱主有關的任何人不受任何不當影響或脅迫。高管和僱主同意，對本協議的任何重大或非實質性變更都不會重新開始二十一 (21) 天考慮期的計算。
8.2
撤銷/生效日期.管理層在簽署本協議後的七 (7) 天內獲得授權，在此期間，行政部門可以撤銷對本協議的接受。員工的撤銷必須以書面形式提出，並在簽署後的第七（7）天或之前由執行副總裁兼首席財務官蘇珊·克努德森收到，才能生效。如果管理層未在七 (7) 天的撤銷期內撤銷接受，則員工對本協議的接受將在第八天（“生效日期”）生效並具有強制執行力。然後，遣散費將根據第1款到期並支付。
8.3
保留的員工權利。本協議不放棄或免除執行本協議後行政部門根據《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠。此外，本協議不禁止行政部門質疑員工根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的索賠的有效性。
9.
可分割性。如果發現本協議的任何條款不可執行，則不可執行的條款應被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。
10.
全方位防禦。本協議可以作為對行政部門可能因違反本協議而起訴、提起或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的辯護，也可用作禁令的依據。管理層同意，如果被釋放方提起訴訟或訴訟以執行本協議的條款或條款，則被髮行方有權在法律允許的最大範圍內獲得與執行本協議相關的合理費用和律師費的裁決。
11.
索賠的所有權。高管聲明並保證，高管是本文所包含的所有已發佈事項、索賠和要求的所有權利、所有權和利益的唯一合法所有者，並且高管可能對公司提出的任何索賠或要求的任何權益沒有轉讓或以其他方式轉移。
12.
適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應根據美利堅合眾國和加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。
13.
同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議均被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過傳真傳輸或電子郵件以 PDF 格式交付帶有原始簽名的本協議副本將與實際交付帶有原始簽名的文檔具有同等效力。
14.
完整協議；修改。本協議，包括高管先前簽署的公司保密協議的剩餘條款，旨在成為雙方之間的完整協議，取代和取消雙方就該主題達成的任何和所有其他和先前的書面或口頭協議。本協議只能通過協議各方簽署的書面文書進行修改。
本協議各方已閲讀上述協議並完全理解其中包含的每一項條款。因此，雙方在下文所示的日期執行了本協議。
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