美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（國税局僱主 證件號） |
地址不適用1
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
場外的 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月9日，註冊人已經
1Histogen Inc.（以下簡稱 “公司”）終止了總部和實驗室的租賃協議。因此，該公司不設總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給公司主要執行辦公室的股東信函均可發送給公司的代理人
向位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司送達手續，或發送到公司代理材料中列出的和/或公司投資者關係網站上標明的電子郵件地址。
Histogen Inc
表格 10-Q
目錄
第一部分-財務信息 |
|
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表 |
5 |
|
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
44 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
44 |
第 5 項。 |
其他信息 |
44 |
第 6 項。 |
展品 |
45 |
|
簽名 |
47 |
3
第一部分-財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
HISTOGEN INC和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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租賃負債的流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，非流動 |
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遞延收入，非當期 |
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融資租賃負債，非當期 |
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— |
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負債總額 |
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（注八） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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道達爾 Histogen Inc. 股東權益 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
HISTOGEN INC和子公司
未經審計的簡明合併報告運營聲明
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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許可證收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營支出總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出，淨額 |
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其他收入（支出） |
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出售子公司的收益 |
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處置固定資產的損失 |
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淨虧損 |
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) |
歸屬於非控股權益的虧損（收益） |
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視同分紅——增加可贖回可轉換優先股的折扣和贖回功能 |
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) |
普通股股東可獲得的淨虧損 |
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) |
普通股股東可獲得的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 |
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||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
HISTOGEN INC和子公司
未經審計的簡明合併可贖回報表
可轉換優先股和股東權益（赤字）
（以千計，股票金額除外）
|
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可兑換的敞篷車 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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利息 |
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（赤字） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨（虧損）收益 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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可兑換的敞篷車 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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利息 |
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（赤字） |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行普通股， |
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發行可贖回的可轉換優先股，扣除發行成本 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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發行可贖回的可轉換優先股，扣除發行成本 |
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增加可贖回可轉換優先股的發行成本、折扣和贖回功能 |
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贖回可兑換可轉換優先股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
HISTOGEN INC和子公司
未經審計的簡明合併報告現金流量表
（以千計）
|
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截至9月30日的九個月 |
|
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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出售子公司的收益 |
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處置固定資產的損失 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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使用權資產和租賃負債，淨額 |
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出售子公司的現金收益 |
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為財產和設備支付的現金 |
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出售財產和設備所得的現金收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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與 2021 年 12 月融資相關的已支付費用 |
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償還融資租賃債務 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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將現金、現金等價物和限制性現金核對至 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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從託管中贖回可兑換優先股的款項 |
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發行可贖回的可轉換優先股，所得款項存放在託管中 |
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向配售代理人發行的認股權證的公允價值 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
HISTOGEN INC和子公司
未經審計的簡明合併表附註註明日期的財務報表
1。業務描述和陳述依據
業務描述
Histogen Inc.（“公司”、“Histogen”、“我們” 或 “合併後的公司”），前身為Conatus Pharmicals Inc.（“Conatus”），於2005年7月13日在特拉華州成立。直到最近，該公司還是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發潛在的同類首創臨牀和臨牀前小分子泛半胱氨酸蛋白酶和半胱氨酸蛋白酶選擇性抑制劑，以保護人體恢復免疫功能的自然過程。
2020年1月28日，當時以Conatus的名義運營的公司與私人控股的Histogen, Inc.（“Private Histogen”）和公司的全資子公司Chinook Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了經修訂的合併和重組協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub與Private Histogen合併併入Private Histogen，Private Histogen作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。2020年5月26日，合併完成。Conatus更名為Histogen Inc.，仍是公司全資子公司的Private Histogen更名為Histogen Therapeutics Inc。2020年5月27日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HSTO”。
2023年9月18日，公司在廣泛考慮潛在的戰略替代方案後宣佈，其董事會（“董事會”）已根據全面清算和解散計劃（“解散計劃”）一致批准解散和清算Histogen（“解散”），但須經股東批准。關於解散計劃，截至2023年9月30日，公司停止了所有發展計劃，並解僱了除兩名員工以外的所有員工。其餘兩名員工的工作重點是管理公司運營的關閉以及與解散管理有關的事項，包括獲得股東對解散計劃的必要批准。此外，該公司目前正在尋求出售其caspase計劃資產和其他剩餘資產。
鑑於計劃解散，公司於2023年9月26日收到納斯達克的書面通知，告知該公司，根據納斯達克的審查並根據上市規則5101，納斯達克認為該公司是 “公開空殼”，我們的證券不再需要繼續上市。因此，自2023年10月5日開業之日起，公司普通股的交易被暫停。2023年10月12日，納斯達克向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了25-NSE表格，該表格取消了該公司的普通股在納斯達克的上市和註冊。
最近的事態發展
2023年10月3日，公司與Allergan Sales, LLC（“Allergan”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Histogen及其關聯公司向Allergan出售了與Histogen缺氧生成生長因子技術相關的某些資產，包括某些專利和其他知識產權（“交易”）。作為交換，Allergan同意向Histogen支付的收購價為美元
與該交易有關，公司還於2023年10月3日與Lordship Ventures LLC（“Lordship”）簽訂了第二份經修訂和重述的戰略關係成功費協議（“Lordship 協議”），根據該協議，Histogen同意按照Lordship協議條款的要求向Lordship支付雙方同意的成功費和終止費（詳情請參閲附註10）。
反向股票分割
2022 年 6 月 2 日，公司董事會批准了
8
流動性和持續經營
該公司蒙受了營業虧損和運營現金流為負數，累計赤字為美元
根據會計準則編纂（“ASC”）第205-40號《持續經營》，公司評估了在2023年11月9日合併財務報表發佈之日後的一年內是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司能否繼續經營中企業產生了實質性懷疑。該公司已確定，截至2023年9月30日，其現金及現金等價物為美元
2023年9月18日，公司宣佈董事會一致批准瞭解散計劃。由於解散計劃尚未付諸表決或獲得公司股東的批准，公司得出結論，截至資產負債表日，清算會計基礎不應適用。因此，所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括任何調整以反映上述不確定性結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。
列報基礎和合並原則
簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司（包括Histogen Therapeutics, Inc.）的賬目，是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
該公司於2018年收購了墨西哥的一家公司再生醫學研究中心（“CIMRESA”），以推動 HST-001 或毛髮刺激複合物（“HSC”）的潛在臨牀開發計劃。這是一家全資子公司，旨在向COFEPRIS（相當於墨西哥食品藥品監督管理局）註冊。自公司於2018年收購CIMRESA以來，沒有任何財務或運營活動。2023年1月17日，公司出售了全資子公司CIMRESA，並解散了前子公司，從而在截至2023年9月30日的九個月中實現了收益。
該公司持有Adaptive Biologix, Inc.（“AB”，前身為Histogen Oncology，LLC）的多數股權。AB的成立是為了開發和銷售癌症治療的應用。公司將AB合併為其簡明合併財務報表（更多信息請參閲附註2）。
未經審計的中期財務信息
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會和公認會計原則的規章制度編制的。因此，這些簡明的合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，這些未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，所有這些調整都是正常和經常性的，目的是公允地列報公司的財務狀況、經營業績和現金流。中期業績不一定代表全年或未來時期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
2。重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產、負債金額以及或有資產、負債和意外開支的披露，以及列報期間報告的收入和支出金額。管理層認為這些估計和假設是合理的，但是，實際結果可能有所不同，可能會對未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。但是 COVID-19 疫情對業務的影響
9
而且經營業績帶來了額外的不確定性，公司繼續在重要會計估算中使用現有的最佳信息。
重要的估計和假設包括與財產和設備的使用壽命、確認包含租賃的合同時使用的貼現率、未確認的税收優惠以及股票薪酬期權定價所使用的波動率相關的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
可變利息實體
公司確定AB是可變權益實體（“VIE”），公司是其主要受益人。該公司持有的股份超過
VIE 通常是指公司持有的股份少於
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者即首席執行官在做出資源分配決策和評估績效時，有單獨的離散財務信息可供評估。該公司將其運營和管理業務視為
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為，購買的原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物包括現成支票、貨幣市場賬户和經紀賬户中的現金。
公司當前的限制性現金包括作為信用證抵押品持有的現金，該信用證是作為公司總部租賃的保證金髮放的，並且必須在整個租賃期內持有。
風險和不確定性
信用風險
在一年中的某些時候，公司可能會在聯邦保險金融機構中維持超過聯邦保險限額的存款。
客户風險
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，一位客户解釋了
應收賬款
應收賬款通常在30天內到期，記賬時扣除可疑賬款備抵額（如果有）。管理層認為所有應收賬款均可收回，因此，截至2022年12月31日，沒有記錄可疑賬款準備金。
財產和設備
財產和設備在扣除累計折舊和攤銷後列報，包括辦公傢俱和設備、實驗室和製造設備以及租賃權益改進。普通維護和維修記作費用，而延長資產實際壽命或經濟壽命的支出則資本化。傢俱和所有設備均按其估計使用壽命折舊，或
10
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對持有和使用的長期資產，包括財產和設備，進行減值審查。在截至2023年9月30日的三個月中，公司處置了剩餘的財產和設備，截至2023年9月30日，其他資產是記錄在隨附的簡明合併資產負債表上的剩餘長期資產（更多信息請參閲附註4）。
綜合損失
公司必須在確認期間隨附的簡明合併財務報表中報告綜合虧損的所有組成部分，包括淨虧損。綜合虧損定義為非所有者來源的交易和其他事件和情況在一段時間內產生的權益變化，包括未實現的投資損益和外幣折算調整。所有報告期的淨虧損和綜合虧損相同。
收入確認
許可證收入
公司根據ASC 606記錄收入， 與客户簽訂合同的收入, 根據該規定, 當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權, 其金額反映了為換取這些貨物或服務而預期收到的對價時, 即確認收入.採用五步模型來實現核心原則：（1）確定客户合同，（2）確定合同的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給履約義務，（5）在履行義務時或作為履約義務得到履行時確認收入。當該實體很可能會收取其有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司將五步模式應用於合同。公司對特徵相似和情況相似的合同始終適用收入確認標準，包括使用任何實際權宜之計（更多信息請參閲附註5）。
格蘭特獎
2020年9月，公司獲準獲得美國國防部（“國防部”）的補助金，金額約為美元
研究和開發費用
所有研發費用均按發生費用計算。研發費用主要包括（i）與所進行的研發相關的工資和相關成本，（ii）與公司正在開發的技術的臨牀和臨牀前測試相關的費用，以及（iii）其他研發成本，扣除根據國防部補助金產生的可報銷研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用是指參與公司一般職能（包括財務、會計、法律和人力資源等）的員工的人事成本。一般和管理費用中包含的額外費用包括法律專業費用（包括專利費用）、審計和其他諮詢服務、差旅和娛樂、招聘、設施成本、一般信息技術成本、折舊和攤銷以及其他一般公司管理費用。
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專利成本
公司的費用與專利申請有關的所有費用（包括直接申請費以及與提出此類申請相關的法律和諮詢費用）以及此類費用作為一般和管理費用的一部分包含在隨附的合併運營報表中。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税是根據合併財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異入賬的。遞延所得税資產和負債反映了預計將在差異扭轉的年份中生效的税率。
公司還遵循所得税不確定性會計條款，該條款規定了確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的模式，並就取消確認、分類、利息和罰款、披露和過渡提供指導。
公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息或罰款。在本報告所述期間，與所得税事項相關的利息和罰款並不重要。
每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值計算得出的，不考慮潛在的稀釋證券。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的證券的加權平均數。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損等於歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損，因為股票期權和認股權證中的普通股等價股具有反攤薄作用。
下表列出了可能具有攤薄效應的已發行股份，這些股票因其反稀釋作用（以普通股等價物計）而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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已發行和流通的普通股期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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反攤薄股票總額 |
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股票薪酬
基於服務的獎勵
公司以直線方式確認在必要服務期內基於服務的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬支出。基於服務的股票期權的員工和董事股票薪酬是使用Black-Scholes期權定價模型根據截至授予日的估計公允價值來衡量的。公司根據發行當日公司普通股的收盤價估算限制性股票的公允價值。公司使用以下假設來估算基於服務的期權補助金的公允價值：
普通股的公允價值— 期權授予所依據的普通股的公允價值是根據公司普通股的可觀察市場價格確定的。
預期波動率— 波動率是衡量公司股價在一段時間內歷史波動幅度或預期波動幅度（即預期波動率）的指標。由於缺乏足夠的公開市場歷史來交易公司普通股，也缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據，波動率是根據一組上市的類似公司的歷史波動率進行估算的。在這些分析中，公司選擇了具有可比特徵（包括企業價值、風險狀況和行業內地位）以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵預期期限的公司。
12
預期期限— 在這段時間內，期權預計將保持未行使狀態。期權的最長合同期限為十年。公司使用 “簡化方法” 估算股票期權的預期期限，即預期期限等於標的期權歸屬期限和原始合同期限的平均值。
無風險利率— 這是截至每種期權授予之日零息美國國債的觀測收益率，其期限與期權的預期期限最為相似。
預期沒收率— 沒收在發生時予以確認。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-01， 租賃（主題 842）：共同控制安排 (“亞利桑那州立大學 2023-01”），修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間安排的某些條款。該準則修訂了所有實體共同控制安排中租賃權改善的會計核算。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前通過。公司預計不會提前採用該指導方針，並且正在評估採用該指導方針對公司合併財務報表的影響。
最近通過的會計公告
沒有。
3。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室和製造設備 |
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辦公室傢俱和設備 |
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軟件 |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用，是 $
4。資產負債表詳情
預付資產和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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保險 |
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預付租金 |
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臨牀前和臨牀相關費用 |
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預付公司税 |
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其他 |
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總計 |
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其他資產包括以下內容（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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保險 |
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其他 |
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總計 |
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應計負債包括以下各項（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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應計補償 |
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臨牀前和臨牀相關費用 |
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法律費用 |
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應計特許經營税 |
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其他 |
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總計 |
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5。收入
以下是物質收入安排的摘要描述，包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中創造收入的安排。
Allergan 許可協議
2017 年艾爾根修正案
2017 年，公司簽訂了一系列協議（統稱為 “2017 年 Allergan 協議”），最終將 Suneva Medical, Inc. 在醫學美容市場上的細胞調節培養基（“CCM”）護膚成分的許可權和供應權轉讓給 Allergan，並授予了 Allergan 獨家、免版税、永久、不可撤銷、不可終止和可轉讓的許可，包括向第三方進行再許可的權利，在醫學美容市場使用公司的CCM護膚成分。2017年的Allergan協議還規定公司將來有義務向Allergan提供CCM（“向Allergan供應CCM”），並與Allergan分享通過公司研發工作確定的公司CCM護膚成分的未來任何潛在改進（“未來可能的改進”）。作為執行協議的報酬，公司收到了一筆現金付款
2019 年艾爾根修正案
2019 年 3 月，公司與 Allergan 簽訂了單獨的協議（“2019 年 Allergan 修正案”），修改 2017 年 Allergan 協議，以換取一次性支付 $
該公司評估了ASC 606規定的2019年Allergan修正案，得出的結論是，Allergan仍然是客户，擴大的許可與2017年Allergan協議不同。公司將2019年Allergan修正案下的擴展許可確定為功能性知識產權，因為Allergan有權使用公司的CCM護膚成分，並且該成分在公司轉讓擴展許可證時對Allergan起作用。
14
擴展許可證的獨立銷售價格尚不清楚，因為該公司尚未確定擴展許可證的價格，擴展許可證也沒有單獨出售給任何客户。該公司將2019年Allergan修正案視為對2017年Allergan協議的修改。考慮到合同的修改，就好像2017年Allergan協議已經終止一樣，新合同包括擴大的許可以及2017年Allergan協議產生的與向Allergan供應CCM和未來可能的改進相關的剩餘履約義務。
新合約的總交易價格包括美元
向Allergan供應CCM的獨立銷售價格是根據可比的銷售交易確定的。未來潛在改進項目的獨立售價是根據研發員工成本的全額負擔費率加上商業上合理的加價估算得出的。分配給擴展許可證的總交易價格金額是使用剩餘方法確定的，這是因為擴展許可證沒有獨立的銷售價格；也就是説，總交易價格減去向Allergan供應的CCM和未來潛在改進的獨立銷售價格。
與向Allergan供應CCM相關的收入已在交付完成時被推遲和確認，而與未來潛在改進相關的收入則被推遲並按比例攤銷至2028年初的專利剩餘期限。在截至2019年12月31日的年度中，根據2019年Allergan修正案向Allergan供應的CCM已全部完成。那個 $
2020 年艾爾根修正案
2020年1月，公司進一步修訂了2019年Allergan修正案，以換取一次性支付美元
該公司評估了ASC 606規定的2020年Allergan修正案，得出的結論是，Allergan仍然是客户，擴大的許可證與2019年Allergan修正案不同。公司將2020年Allergan修正案下的擴展許可確定為功能性知識產權，因為Allergan有權使用公司的CCM護膚成分，並且在公司轉讓擴展許可證時，該成分對Allergan具有作用。
擴展許可證的獨立銷售價格尚不清楚，因為該公司尚未確定擴展許可證的價格，擴展許可證也沒有單獨出售給任何客户。該公司將2020年Allergan修正案視為對2019年Allergan修正案（如上所述，該修正案修改了2017年Allergan協議）的修改。考慮到合同的修改，就好像2019年Allergan修正案已經終止一樣，新合同包括擴大許可和向Allergan提供CCM的額外供應，以及與未來潛在改進相關的剩餘履約義務。
新合約的總交易價格包括美元
向Allergan額外供應的CCM的獨立銷售價格是使用歷史可比銷售交易的可觀測輸入來確定的，包括此類銷售的利潤。該公司還考慮了基於CCM製造流程當前效率降低的履行該履約義務的預期成本。由於公司CCM製造流程的效率顯著提高，CCM生產的預測成本有所下降，而應用利潤率則通過與前幾年的類似銷售交易進行比較來確定。未來潛在改進項目的獨立售價是根據研發員工成本的全額負擔費率加上商業上合理的加價估算得出的。分配給擴展許可證的總交易價格金額是使用剩餘方法確定的，這是因為擴展許可證沒有獨立的銷售價格；也就是説，總交易價格減去向Allergan提供的CCM額外供應和未來潛在改進的獨立銷售價格。
15
根據經修訂和重述的許可協議，Allergan 將就因Allergan違反協議、疏忽或故意不當行為或Allergan或其分許可持有人利用產品而引起的第三方索賠向公司提供賠償。對於因公司違反協議、疏忽或故意不當行為或公司在生效日期之前對產品進行剝削而引起的第三方索賠，公司將向Allergan提供賠償。為了方便起見，Allergan 可以在一個工作日通知公司後終止本協議。
與向Allergan額外供應CCM相關的收入已延期，並在交付完成時予以確認。截至2021年3月31日，向艾爾根提供額外供應的CCM的所有交付均已完成。因此，有
收入為 $
2022 年 Allergan 信函協議
根據2017年《Allergan修正案》，該公司有權獲得潛在的里程碑式付款，金額為美元
剩餘履約義務和遞延收入
剩餘的履約義務是公司有義務與 Allergan 分享通過公司研發工作確定的未來對 CCM 的任何潛在改進。未來潛在改進記錄的遞延收入為 $
6。可贖回的可轉換優先股
可贖回的可轉換優先股工具是偶然可贖回的優先股。每個系列都包含兑換功能、有限的投票權、分紅和轉換條款。截至2022年3月31日，可轉換優先股作為夾層股權在合併資產負債表上列報。截至2022年6月30日，所有可贖回的可轉換優先股均已全部贖回，不再流通。
2022 年 3 月發行
2022年3月，公司完成了 (i) 的私募發行（“2022年3月發行”）
16
2022 年 3 月的發行總收益為 $
該公司的配售代理人獲得了補償認股權證，最多可購買
配售代理認股權證作為股東權益的一部分入賬，其總價值為美元
截至2023年9月30日， 該公司有
投票權
優先股沒有表決權，唯一的不同是它們只能與普通股持有人一起對批准公司註冊證書修正案的提案進行表決權，該修正案將在董事會確定並在該提案中規定的範圍內對已發行和流通的普通股進行反向股票分割。
分紅
可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得優先股的股息，該股息等於（按原樣轉換為普通股的基礎上，不考慮本協議規定的任何轉換限制），並且其形式與普通股實際支付的股息相同，當此類股息是向普通股支付股息時、以及如果向普通股支付股息。優先股無需支付其他股息。
轉換權
每股優先股可在反向股票拆分日和之後隨時和不時地轉換為普通股數量，具體數額由優先股的每股規定價值除以轉換價格確定。A系列優先股的標稱價值為美元
贖回權
之後每股優先股均可贖回
17
兑換 該股東的全部或部分優先股，每股價格等於
在2022年6月2日至2022年6月29日之間，應持有人的要求，公司兑換了總額為美元的現金收益
2022年6月30日，公司提交了A系列優先股和B系列優先股的淘汰證書（“A系列淘汰證書和B系列淘汰證書”），該證書在向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交後，從A系列和B系列優先股指定證書中規定的所有事項中刪除。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列優先股和B系列優先股的所有股票均為
7。股東權益
普通股
2021 年 1 月發行
2021 年 1 月，公司完成了 S-1 發行（“2021 年 1 月發行”），總髮行量為
普通股認股權證和配售代理認股權證的價值為 $
截至2023年9月30日，總共有
截至2023年9月30日，該公司有
2021 年 6 月發行
2021年6月，公司完成了註冊直接發行（“2021年6月發行”），總額為
18
代理人 已簽發補償令，等於
認股權證和配售代理認股權證的價值為 $
截至2023年9月30日，
截至2023年9月30日，該公司有
2021 年 12 月發行
2021 年 12 月，公司完成了註冊直接發行（“2021 年 12 月發行”），總額為
配售代理認股權證作為股東權益的一部分入賬，其總價值為美元
截至2023年9月30日,
截至2023年9月30日，該公司有
2022 年 7 月發行
2022年7月12日，公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議（“2022年7月購買協議”），由公司出售 (i) 一份預先注資的認股權證，用於購買最多可購買以下證券
在遵守某些所有權限制的前提下，A系列認股權證可在發行日後立即以等於美元的行使價行使
19
價格 的 $
該公司還同意修改某些認股權證，購買的總額不超過
該公司的總收益約為 $
A系列認股權證和配售代理認股權證的價值為 $
B系列認股權證的價值為 $
修改後的認股權證價值為 $
截至2023年9月30日,
截至2023年9月30日，該公司有
普通股認股權證
截至2023年9月30日，購買權證
參見上文有關2021年1月發行、2021年6月發行、2021年12月發行和2022年7月發行的認股權證討論。
股票薪酬
股權激勵計劃
2017年12月18日，Private Histogen制定了Histogen Inc. 2017年股票計劃（“2017年計劃”）。根據2017年計劃，Private Histogen被授權發行的最大總額為
20
2020年5月，在合併完成之際，公司股東批准了公司的2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，公司可供發行的普通股的最大數量等於（a）的總和
2023年6月20日，公司舉行了2023年年度股東大會（“年會”），當時股東批准了公司2020年計劃的修正案，通過以下方式增加根據該計劃獲準發行的股票數量
以下概述了根據2017年計劃和2020年計劃與公司股票期權相關的活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：
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選項 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已取消/已沒收 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使 |
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股票期權獎勵的估值
以下加權平均假設用於計算向員工、非僱員和董事發放的獎勵的公允價值：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2023 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期權壽命（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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此外, 在合併結束時,
限制性股票單位
2021 年 11 月 8 日，公司授予
沒收股票期權補助
2023年3月10日，公司批准了購買股票期權的授權
21
計劃 在批准時，如果根據該計劃可用的股票在一週年之前沒有增加根據該計劃可獲得的股份，並且該獎勵的歸屬金額必須達到發行包含沒收條件的未償還股票獎勵（“沒收股票期權補助金”）所需的金額，則這些股票將被沒收。在發放這些沒收股票期權補助金之前，公司有條件地有義務增加股票期權計劃下可供發行的股票，屆時公司將開始確認從授予之日起至授予之日的薪酬成本。2023年6月20日，公司舉行了年會，會上股東批准了公司2020年計劃的修正案，以增加根據該計劃獲準發行的股票數量
因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司開始確認沒收股票期權補助金的薪酬支出，其歷史可追溯到2023年3月10日補助金髮放開始之日。
2023 年 9 月 18 日，公司宣佈董事會批准了一項解散計劃，並從 2023 年 9 月 30 日起開始裁員。裁員導致沒收
股票期權取消
2023年3月10日，公司與某些高管和員工（“期權持有人”）簽訂了股票期權取消協議，根據該協議，這些人投降並取消了協議
激勵補助金
2023年2月23日，公司發行了
股票薪酬支出
包含在隨附的所有股票薪酬安排的簡明合併運營報表中的薪酬成本，包括激勵補助金支出，詳情如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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總計 |
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截至2023年9月30日，與未歸期權相關的未確認補償成本總額約為美元
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普通股留待將來發行
為未來發行而儲備的普通股如下：
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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普通股認股權證 |
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根據股票計劃發行和流通的普通股期權 |
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根據股票計劃可供發行的普通股 |
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總計 |
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8。承付款和或有開支
租賃
2020年1月，該公司與聖地亞哥Sycamore, LLC（“Sycamore”）簽訂了包括辦公和實驗室空間在內的總部的長期運營租約。租約開始於
租賃協議的條款包括
2021年6月，公司簽訂了第一份租賃修正案（“修正案”）。根據該修正案，除其他外，公司和Sycamore同意（i）更換臨時場所，（ii）推遲施工的開始和公司搬遷到替代臨時場所的時間安排，（iii）將租户改善津貼從美元上調
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了建築改善工程的施工。由於施工延遲，租户改善施工期延長了
2023年8月7日，公司簽訂了總部和實驗室運營租約的租賃終止協議（“租賃終止協議”），根據該協議，公司和房東共同同意將終止日期縮短至
租賃終止完全取消了公司的使用權資產和經營租賃負債餘額，併產生了約為美元的信貸
23
損失 的 $
租賃終止協議被視為租賃終止而不是修改，因為該公司同時終止了該設施的租賃及其使用權。
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正在運營 |
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截至2023年1月1日的經營租賃ROU資產 |
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經營租賃 ROU 資產的攤銷 |
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由於租約終止而註銷ROU資產 |
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截至2023年9月30日的運營租賃ROU資產 |
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正在運營 |
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截至2023年1月1日的經營租賃負債 |
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經營租賃負債的本金付款 |
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註銷因租賃終止而產生的租賃負債 |
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截至2023年9月30日的運營租賃負債 |
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該公司租賃了某些被歸類為融資租賃的辦公設備。在終止運營租賃的同時，公司提前終止了融資租賃，並支付了終止費 $
就業和遣散費協議
2023年9月18日，公司宣佈，其董事會已一致批准根據解散計劃解散和清算Histogen，但須經股東批准。關於解散計劃，截至2023年9月30日，公司停止了所有發展計劃，並解僱了除兩名員工以外的所有員工。其餘兩名員工的工作重點是管理公司運營的關閉以及與解散管理有關的事項，包括獲得股東對解散計劃的必要批准。關於員工離職，公司重新談判了遣散義務，並簽訂了離職協議，規定遣散費，以代替現有高管僱傭協議中規定的遣散費。公司還與剩下的兩名員工簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，這些員工負責管理業務的結束，包括遣散費和為同意監督與解散有關的事宜支付留用金的規定。截至2023年9月30日，公司記錄的遣散費債務相當於美元的負債
重大合同
輝瑞公司
2010年7月，Conatus與輝瑞簽訂了股票購買協議，根據該協議，它收購了Idun Pharmicals, Inc. 的所有已發行股本，該股隨後於2013年1月分拆給了Conatus的股東。根據股票購買協議，公司可能被要求向輝瑞支付總額為美元的款項
24
在2022年11月28日與Amerimmune的合作協議終止之前，股票購買協議規定的義務由公司的前合作伙伴Amerimmune負責。根據權威指導，里程碑付款的數額將在相關或有負債可能已經發生且所欠金額得到合理估計時予以確認。
PUR 結算
2019年4月，Private Histogen與PUR Biologics, LLC及其成員簽訂了和解、釋放和終止協議（“PUR和解”），終止了Private Histogen與PUR之間的許可、供應和運營協議，取消了Private Histogen在PUR的會員權益，並將所有在建研發資產返還給了Private Histogen（“開發資產”）。該協議還規定了雙方之間的賠償和完全釋放。根據ASC 805-50-50，收購開發資產被視為資產收購， 收購資產而不是業務.
作為重新收購開發資產的對價，Private Histogen向PUR補償了股權和現金部分，包括
JHU 許可協議
2023年4月3日，公司與約翰·霍普金斯大學（“約翰·霍普金斯大學”）簽訂了獨家許可協議（“JHU許可協議”），根據該協議，約翰·霍普金斯大學向該公司授予了與使用emricasan治療病毒或細菌感染（包括但不限於MRSA、VRSA和SARS-CoV-2）引起的人類疾病相關的某些知識產權的獨家許可。作為交換，該公司同意向約翰·霍普金斯大學支付預付許可費，報銷某些專利費用，在達到某些里程碑時付款，最高為美元
訴訟和法律事務
公司面臨在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。此類事項本質上是不確定的，無法保證任何此類事項的結果會對公司有利，也無法保證任何此類事項的解決不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。當未來可能發生支出並且可以合理估計此類支出時，公司就會為此類事項累積負債。截至2023年9月30日，尚未計入任何應計款項，也未確認與此類索賠和法律訴訟相關的責任。
員工訴訟
開啟 大約在2022年2月17日，兩名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院對公司、公司董事會、公司前首席執行官以及三名個人提起訴訟，他們分別辭職並終止了在Histogen的僱用，其中兩人目前受僱於公司。儘管投訴將 “Histogen Board，一家未知的商業實體” 列為被告，但該投訴並未具體説明
25
列表 董事會成員的姓名。原告指控舉報人身份、報復、歧視、不公平的商業行為、不當解僱、侵犯公民權利和其他加利福尼亞州法律索賠。該公司已向其責任保險公司提出申訴，並經其承運人批准聘請外部訴訟律師就此事為Histogen、董事會和個人辯護。該公司反對在此事中點名每位被告，並駁回了每位原告的索賠。原告同意按照每位原告簽署的仲裁協議的要求於2022年5月4日進行仲裁前調解。考慮到雙方未通過此次調解解決此事，公司向聖地亞哥高等法院申請命令，要求根據原告的每份仲裁協議將此事提交仲裁。強制仲裁動議的聽證會於2022年8月12日舉行，聖地亞哥高等法院作出裁決，維持兩名原告簽署的具有約束力的仲裁協議。2023年7月10日，原告律師對其中一名原告提出了正式的仲裁要求。2023年8月3日，提交了一項聯合規定，解僱了前首席執行官以及這三人，其中兩人目前受僱於公司。原告要求進行額外的仲裁前調解，公司同意該調解於2023年9月25日進行。公司與其中一名原告達成了受公司責任保險保障的和解協議，但是，公司與第二原告之間仍未解決此事。預計此事將提交仲裁，但其餘原告有責任繼續啟動仲裁程序。公司認為，辯護費用、和解金、損害賠償金或任何其他賠償將由其責任保險承保；但是，前提是保險不能涵蓋所有索賠或可能超過其保險範圍。該公司認為，該訴訟有實質性的辯護，並打算對每項索賠進行強有力的辯護。儘管對於其餘原告而言，該訴訟尚處於初期階段，但該公司認為該訴訟毫無根據。儘管如此，目前尚不清楚最終結果。
9。關聯方
貴族身份
自2010年以來，Lordship及其前身實體及其主要所有者喬納森·傑克遜一直在投資並隸屬於Private Histogen。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lordship控制了大約
10。後續事件
2023年10月3日，公司與Allergan Sales, LLC（“Allergan”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，Histogen及其關聯公司向Allergan出售了與Histogen的缺氧生成生長因子技術相關的某些資產，包括某些專利和其他知識產權。作為交換，Allergan同意向Histogen支付的收購價為美元
資產購買協議包含有關陳述和擔保的習慣條款，以及與收購資產所有權轉讓和其他事項有關的契約。就本次交易而言，公司和Allergan於2023年10月3日共同選擇終止經不時修訂的Allergan許可協議。
就本次交易而言，公司還於2023年10月3日與Lordship簽訂了第二份經修訂和重述的戰略關係成功費協議（“Lordship 協議”），根據該協議，Histogen同意向Lordship支付雙方同意的成功費和終止費，金額為美元
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第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 (i) 本截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這些信息還應與我們經審計的歷史合併財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在我們截至2022年12月31日的財年的10-K表格（“10-K表格”）中。 R對合並前公司經營業績的提及將指Private Histogen的經營業績。除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Histogen”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的特拉華州公司Histogen Inc.，“Private Histogen” 一詞是指合併完成之前私人控股的Histogen Inc.的業務。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括與根據解散計劃解散的時間和成功情況、我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理層的前景、計劃和目標以及預期的市場增長有關的陳述，並受固有風險和不確定性的影響，包括：
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。我們以這些前瞻性陳述為依據
27
主要取決於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，以及以引用方式提交或納入本文件作為附錄的文件，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
我們在某些司法管轄區的未註冊商標 “Histogen Inc”、“Histogen”、“Histogen Therapeutics Inc.” 和Histogen徽標上擁有普通法商標權。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商品名稱不帶® 和符號，但這些提及的目的並不是以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張相關所有者對這些商標和商品名稱的權利。
概述
直到最近，我們還是一家臨牀階段的治療公司，專注於開發潛在的同類首創臨牀和臨牀前小分子泛半胱氨酸蛋白酶和半胱氨酸蛋白酶選擇性抑制劑，以保護人體恢復免疫功能的自然過程。
2023年9月18日，我們在廣泛考慮潛在的戰略替代方案後宣佈，我們的董事會（“董事會”）已根據全面清算和解散計劃（“解散計劃”）一致批准了Histogen的解散和清算（“解散”），但須經股東批准。關於解散計劃，截至2023年9月30日，我們終止了所有發展計劃，並解僱了除兩名員工以外的所有員工。剩下的兩名員工的工作重點是管理我們業務的關閉以及與解散管理有關的事項，包括獲得股東對解散計劃的必要批准。此外，我們目前正在尋求出售我們的caspase計劃資產。
鑑於我們計劃解散，我們於2023年9月26日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的書面通知，告知我們，根據納斯達克的審查並根據上市規則5101，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，我們的證券不再需要繼續上市。因此，我們的普通股在2023年10月5日開業時已暫停交易。2023年10月12日，納斯達克向美國證券交易委員會（SEC）提交了25-NSE表格，該表格取消了我們的普通股在納斯達克的上市和註冊。
我們的臨牀和臨牀前資產
Emricasan是一種口服的泛半胱氨酸蛋白酶抑制劑，旨在降低人半胱氨酸蛋白酶的活性，而人半胱氨酸蛋白酶是介導炎症和細胞凋亡的酶。Emricasan 已經完成了廣泛的毒理學測試，包括慢性毒理學和清潔致癌性測試。此前，該候選藥物已在多項臨牀研究中被證明具有良好的耐受性，這些研究涉及大約 1,000 名受試者，口服 1 mg 至 500 mg 不等，劑量長達兩年，其中包括一項針對輕度症狀 COVID-19 患者的 1 期研究，旨在評估安全性、耐受性和初步療效。
CTS-2090 是一種針對炎症小體激活的選擇性半胱氨酸蛋白酶-1 抑制劑，有可能治療各種炎症介導的疾病。炎症體是負責激活炎症反應的大型多蛋白結構的集合。有六種已知的炎症體亞型—— NLRP1、NLRP3、NLRC4、NLRP6、AIM2 和 IFI 16 ——它們會對不同的刺激產生反應。炎症小體的主要功能是從procaspase 1中生成活性半胱氨酸蛋白酶-1，以響應各種病原體和其他刺激。激活半胱氨酸蛋白酶 1 產生的最終產物是高度促炎的細胞因子，即 IL-1β 和 IL-18。此外，半胱氨酸蛋白酶 1 通過 gasdermin D 的裂解引發焦變，這是一種高度炎症的細胞死亡。選擇 CTS-2090 作為先導化合物的依據是其臨牀前特徵，包括對半胱氨酸蛋白酶-1 的高選擇性，以及口服給藥後腸道中藥物暴露程度高的類藥物特性。
此外，我們擁有專有的口服活性分子組合，可抑制炎性體通路，從而激活強效炎性細胞因子白介素-1β（IL-1β）。抑制白細胞介素-1β是一種經過臨牀驗證的炎症性疾病治療方法，使用該作用機制的可注射生物製品已經上市。例如，NLRP3 炎症小體途徑依賴於激活 IL-1β 的半胱氨酸蛋白酶-1。因此，caspase-1在炎症小體途徑中佔有獨特的中心地位，我們利用我們在半胱氨酸蛋白酶研發方面的科學專業知識來設計強效、選擇性和口服生物可利用的半胱氨酸蛋白酶1抑制劑。過量的 IL-1β 與多種藥物有關
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包括罕見遺傳炎性疾病、神經系統疾病、癌症、肝臟和其他胃腸道疾病以及心血管疾病在內的疾病。
專有的缺氧生成生長因子技術包括人類多能細胞條件培養基，或CCM和人類細胞外基質，或HeCM。2023年10月3日，我們與Allergan Sales, LLC（“Allergan”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Histogen及其關聯公司向Allergan出售了與Histogen缺氧生成生長因子技術相關的某些資產，包括某些專利和其他知識產權（“交易”）。作為交換，Allergan同意向Histogen支付210萬美元的收購價，並同意承擔資產購買協議中規定的某些負債。資產購買協議包含有關陳述和擔保的習慣條款，以及與收購資產所有權轉讓和其他事項有關的契約。就本次交易而言，公司和Allergan於2023年10月3日共同選擇終止經不時修訂的Allergan許可協議。
重大合同
輝瑞公司
2010年7月，我們與輝瑞簽訂了股票購買協議，輝瑞根據該協議，輝瑞收購了當時輝瑞的全資子公司Idun Pharmicals, Inc.（“Idun”）的所有已發行股本。根據股票購買協議，在實現與emricasan相關的特定監管里程碑後，我們需要向輝瑞支付總額為1,800萬美元的額外款項。
在2022年11月28日與Amerimmune的合作協議終止之前，股票購買協議規定的義務由我們的前合作伙伴Amerimmune負責。根據權威指導，里程碑付款的數額將在相關或有負債可能已經發生且所欠金額得到合理估計時予以確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，或截至2022年12月31日的年度中，沒有記錄里程碑付款的金額。
Idun 分銷協議
2013年1月，該公司將其子公司Idun分拆給當時的股東，該公司在上述交易中從輝瑞手中收購了該子公司。在分拆之前，與emricasan有關的所有權利均根據分銷協議分配給了公司。
JHU 許可協議
2023年4月3日，公司與約翰·霍普金斯大學（“約翰·霍普金斯大學”）簽訂了獨家許可協議（“JHU許可協議”），根據該協議，約翰·霍普金斯大學向該公司授予了與使用emricasan治療病毒或細菌感染（包括但不限於MRSA、VRSA和SARS-CoV-2）引起的人類疾病相關的某些知識產權的獨家許可。作為交換，該公司同意向約翰·霍普金斯大學支付預付許可費、報銷某些專利費用、在達到最高210萬美元的某些里程碑時付款，以及特許權使用費，包括最低年度特許權使用費，總額為30萬美元的未來應付款，可計入當年到2033年的淨銷售特許權使用費。該公司確認了截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為6,000美元和11.2萬美元的與預付許可費和知識產權起訴費用報銷有關的費用。JHU 許可協議包含有關終止、賠償、專利申請和維護許可知識產權組合等方面的慣例條款。根據權威指導，里程碑和特許權使用費的金額將在相關或有負債可能已經發生且所欠金額得到合理估計時予以確認。沒有達到要求里程碑付款的里程碑，因此在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄里程碑付款和特許權使用費的金額。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們的收入主要來自銷售許可費。
許可證收入
迄今為止，我們的許可收入主要來自根據Allergan協議收到的款項。
29
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發所產生的成本，其中包括：
我們會將所有研發成本記入其發生期間。某些開發活動的成本是在使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商向我們提供的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確定的。將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務的預付款被推遲，然後隨着相關貨物的交付和服務的提供而記作支出。
我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅減少，因為我們在尋求股東批准解散計劃的同時，已經停止了開發計劃。
我們的直接研發費用由候選產品跟蹤，主要包括外部成本，例如根據第三方許可協議支付的費用，以及向與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、合同研究組織（“CRO”）、合同製造組織和研究實驗室支付的費用。我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本，包括其他間接成本，分配給特定的候選產品，因為這些成本分散在多個項目中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個項目中工作，因此，我們不會按候選產品追蹤成本，除非這些成本作為子補助成本包括在內。下表顯示了我們按活動類型劃分的研發費用（以千計）：
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|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
臨牀前和臨牀 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
312 |
|
|
$ |
347 |
|
|
$ |
952 |
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工資和福利 |
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605 |
|
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387 |
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1,440 |
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1,819 |
|
設施和其他費用 |
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34 |
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208 |
|
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402 |
|
|
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1,161 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
907 |
|
|
$ |
2,189 |
|
|
$ |
3,932 |
|
在尋求股東批准解散計劃的同時，我們已經停止了開發計劃。
30
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事有關的成本、保險費用、設施成本和法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。人事相關成本包括工資、福利和股票薪酬。
其他收入（費用）
利息收入
利息收入包括我們的現金等價物所賺取的利息，現金等價物包括貨幣市場基金。由於投資餘額的利息收入很低，我們的利息收入並不大。
處置固定資產虧損
處置固定資產損失是處置資產的賬面淨值與出售財產和設備所得現金之間的差額。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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收入 |
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許可證收入 |
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$ |
5 |
|
|
$ |
5 |
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|
$ |
— |
|
總收入 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
研究和開發 |
|
|
660 |
|
|
|
907 |
|
|
|
(247 |
) |
一般和行政 |
|
|
2,870 |
|
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|
2,696 |
|
|
|
174 |
|
運營費用總額 |
|
|
3,530 |
|
|
|
3,603 |
|
|
|
(73 |
) |
運營損失 |
|
|
(3,525 |
) |
|
|
(3,598 |
) |
|
|
73 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
其他收入（支出） |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
處置固定資產的損失 |
|
|
(324 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(324 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(3,854 |
) |
|
$ |
(3,599 |
) |
|
$ |
(255 |
) |
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了5,000美元的許可收入，這些收入是在與Allergan許可協議相關的許可專利的剩餘期限內按直線法確認的遞延收入。
總運營費用
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為70萬美元和90萬美元。減少20萬美元的主要原因是諮詢和外部服務的減少以及與臨牀和臨牀前候選藥物相關的開發成本的降低，但部分被人事相關費用所抵消。
一般和管理費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為290萬美元和270萬美元。20萬美元的增加主要是由於約100萬美元的租賃終止費和人事相關費用的增加，但被律師費、股票補償成本、保險和外部服務的減少所抵消。
31
運營結果
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（以千計）：
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|
截至9月30日的九個月 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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|||
收入 |
|
|
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許可證收入 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3,765 |
|
|
$ |
(3,750 |
) |
總收入 |
|
|
15 |
|
|
|
3,765 |
|
|
|
(3,750 |
) |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
2,189 |
|
|
|
3,932 |
|
|
|
(1,743 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,913 |
|
|
|
7,508 |
|
|
|
(595 |
) |
運營費用總額 |
|
|
9,102 |
|
|
|
11,440 |
|
|
|
(2,338 |
) |
運營損失 |
|
|
(9,087 |
) |
|
|
(7,675 |
) |
|
|
(1,412 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
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|
1 |
|
其他收入（支出） |
|
|
(5 |
) |
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|
— |
|
|
|
(5 |
) |
出售子公司的收益 |
|
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1 |
|
|
|
— |
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|
|
1 |
|
處置固定資產的損失 |
|
|
(324 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(324 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(9,416 |
) |
|
$ |
(7,677 |
) |
|
$ |
(1,739 |
) |
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的許可收入分別為1.5萬美元和380萬美元。本期減少的原因是2022年3月收到了一筆375萬美元的一次性付款，作為執行2022年Allergan信函協議的對價。
總運營費用
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為220萬美元和390萬美元。減少170萬美元的主要原因是人事相關費用、外包製造設施費用減少以及與臨牀和臨牀前候選藥物相關的開發費用減少。
一般和管理費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為690萬美元和750萬美元。60萬美元的減少主要是由於法律、特許權使用費和保險費用的減少，但被100萬美元租約終止費和某些人事相關費用的增加部分抵消。
流動性和資本資源
從成立到2023年9月30日，我們的累計赤字為9,770萬美元，預計在可預見的將來，包括通過執行解散計劃，如果得到公司股東的批准，我們將產生營業虧損併產生負的運營現金流。
根據會計準則編纂（ASC，205-40，持續經營），公司評估了在2023年11月9日合併財務報表發佈之日後的一年內是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司能否繼續經營中企業產生了實質性懷疑。該公司已確定，截至2023年9月30日，其460萬澳元的現金及現金等價物將不足以在自財務報表發佈之日起至少十二個月內為其運營提供資金，這使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023 年 9 月 18 日，我們宣佈公司董事會一致批准瞭解散計劃。由於解散計劃尚未付諸表決或獲得公司股東的批准，公司得出結論，截至資產負債表日，清算會計基礎不應適用。因此，所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明的合併財務報表不包括任何調整以反映未來可能對財務的影響
32
資產的可收回性和分類, 或由於上述不確定性的結果而可能產生的負債金額和分類.
鑑於我們計劃解散，我們於2023年9月26日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的書面通知，告知我們，根據納斯達克的審查並根據上市規則5101，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，我們的證券不再需要繼續上市。因此，我們的普通股在2023年10月5日開業時已暫停交易。2023年10月12日，納斯達克向美國證券交易委員會（SEC）提交了25-NSE表格，該表格取消了我們的普通股在納斯達克的上市和註冊。
普通股
2021 年 1 月普通股的發行
2021年1月，我們完成了總計58萬股普通股的S-1發行（“2021年1月發行”）、購買最多12萬股普通股的預先融資認股權證，以及購買最多70萬股普通股的普通股認股權證。如果投資者自行決定他們將以超過受益所有權限制的實益擁有權益（或投資者可以選擇其他方式），而不是購買普通股和普通股認股權證，則該投資者本可以選擇以預先籌資的購買價格購買預先融資的認股權證和普通股認股權證，以代替普通股和普通股認股權證，從而獲得相同的總購買價格由該投資者向公司付款。一股普通股及隨附的普通股認股權證的合併收購價為20.00美元，一張預先出資的認股權證和隨附的普通股認股權證的總收購價為19.998美元。普通股認股權證可行使五（5）年，行使價為每股20美元。預先融資的認股權證可立即以每股0.002美元的行使價行使，並且在所有預先融資的認股權證全部行使之前可以隨時行使。發行配售代理認股權證的目的是購買最多35,000股普通股，可立即行使，行使價為25美元，並且可在發行之日起五（5）年內行使。我們獲得了1,400萬美元的總收益，並承擔了約190萬美元的配售代理費和其他發行費用。
截至2023年9月30日，在2021年1月發行的購買普通股的336,060份認股權證已被行使，我們發行了336,060股普通股。我們獲得了約680萬美元的總收益。
截至2023年9月30日，根據我們在2021年1月的發行中發行的認股權證和配售代理人的認股權證，我們分別有387,565股和11,375股普通股可供發行，行使價分別為每股20.00美元和每股25.00美元。
2021年6月普通股發行
2021年6月，我們完成了總計298,865股普通股的註冊直接發行（“2021年6月發行”），以及隨附的認股權證，以每股22.00美元的公開發行價格購買最多239,093股普通股。隨附的認股權證允許投資者購買相當於投資者購買的普通股數量80％的額外股票。認股權證的行使價為每股20美元，可立即行使，並在發行之日起五年半（5.5）年後到期。此外，我們的配售代理人還發行了補償認股權證，該認股權證相當於本次發行中出售的普通股總數的5.0％，即14,946股，可立即行使，行使價為27.50美元，自發行之日起五（5）年後於2026年6月7日到期。我們獲得了660萬美元的總收益，併產生了約90萬美元的現金配售代理費和其他發行費用。
截至2023年9月30日，尚未行使與2021年6月發行相關的認股權證。
截至2023年9月30日，根據我們在2021年6月的發行中發行的認股權證和配售代理人的認股權證，我們分別有90,910股和14,946股普通股可供發行，行使價分別為每股20.00美元和每股27.50美元。關於2022年7月的發行，我們同意通過降低行使價和延長到期日來修改認股權證，以購買最初在2021年6月的發行中向投資者發行的總計148,183股普通股。
2021年12月發行普通股
2021年12月，我們完成了總計411,764股普通股和411,766份認股權證的註冊直接發行（“2021年12月發行”），以每股8.50美元的公開發行價格購買最多411,766股普通股。隨附的認股權證允許投資者購買相當於我們股票數量大致相同的額外股份
33
投資者購買的普通股。認股權證的行使價為每股8.50美元，可在發行日後6個月零一（1）天或之後的任何時間行使，並在發行之日起五年半（5.5）年後到期。此外，配售代理人獲得的補償權證相當於本次發行中出售的普通股總數的5.0％，即20,590股，可立即行使，行使價為10.626美元，自發行之日起五年半（5.5）年後於2027年6月21日到期。我們獲得了350萬美元的總收益，併產生了約50萬美元的現金配售代理費和其他發行費用。
截至2023年9月30日，尚未行使與2021年12月發行相關的認股權證。
截至2023年9月30日，根據我們在2021年12月的發行中發行的認股權證和配售代理人的認股權證，我們分別有164,707股和20,590股普通股可供發行，行使價分別為每股8.50美元和每股10.626美元。關於2022年7月的發行，我們同意通過降低行使價和延長到期日來修改認股權證，以購買最初在2021年12月的發行中向投資者發行的總計247,059股普通股。
2022年7月普通股發行
2022年7月12日，我們與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議（“2022年7月購買協議”），由我們出售（i）購買最多1,774,309股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），（ii）購買總計不超過1,774,309股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）”）和（iii）B系列認股權證，用於購買總計不超過1,774,309股普通股（“B系列認股權證”，以及預先融資的認股權證，以及私募發行（“發行”）中的A系列認股權證（“認股權證”）。一張預融資認股權證和隨附的A系列認股權證以及隨附的B系列認股權證的合併購買價格為2.818美元。
在遵守某些所有權限制的前提下，A系列認股權證可在發行日後立即行使，行使價等於每股普通股2.568美元，但須根據A系列認股權證的條款進行調整，期限自發行之日起五年半（5.5）年。在遵守某些所有權限制的前提下，B系列認股權證可在發行日後立即行使，行使價等於每股普通股2.568美元，但須根據B系列認股權證的條款進行調整，期限為自發行之日起一年半（1.5）年。在遵守預融資認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股普通股0.0001美元的行使價行使，行使價為每股普通股0.0001美元。截至2023年9月30日，購買最多1,774,309股普通股的預籌認股權證已全部行使，公司發行了1,774,309股普通股。
我們還同意修改某些認股權證，購買2020年11月、2021年6月和2021年12月向私募投資者發行的總計不超過447,800股普通股，行使價從每股8.50美元到34.00美元不等，到期日為2026年5月18日至2027年6月21日，因此此類認股權證的行使價降低為每股2.568美元，到期日為五美元半 (5.5) 年後私募配售結束，每經修訂的額外發行價格為0.0316美元搜查令。修改認股權證所產生的增量公允價值根據作為股票發行成本的發行總收益進行了調整。
在扣除配售代理人的費用和其他發行費用之前，我們的總收益約為500萬美元，不包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和修正認股權證的收益（如果有）。
截至2023年9月30日，尚未行使與2022年7月購買協議相關的認股權證。
截至2023年9月30日，根據我們在2022年7月購買協議中發行的認股權證和配售代理認股權證，我們分別有3,996,418股和124,202股普通股可供發行，行使價分別為每股2.568美元和每股3.5225美元。
普通股認股權證
截至2023年9月30日，Conatus為在2016年獲得融資而發行的購買68股普通股、行使價為每股1,486.00美元的認股權證於2023年7月3日到期，未行使。
參見上文有關2021年1月發行、2021年6月發行、2021年12月發行和2022年7月發行的認股權證討論。
34
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要（以千計）：
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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||
由（用於）提供的淨現金 |
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||
經營活動 |
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$ |
(7,635 |
) |
|
$ |
(7,244 |
) |
投資活動 |
|
|
13 |
|
|
|
(215 |
) |
籌資活動 |
|
|
(14 |
) |
|
|
3,326 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(7,636 |
) |
|
$ |
(4,133 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為760萬美元，這是由於我們的淨虧損為940萬美元，其中包括主要與股票薪酬、折舊和攤銷相關的90萬美元非現金支出總額，以及我們的運營資產和負債的90萬美元變化。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為730萬美元，這是由於我們的淨虧損為770萬美元，其中包括與股票薪酬、折舊和攤銷相關的50萬美元非現金費用總額，以及我們的運營資產和負債的10萬美元變化。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為13,000美元，這與出售某些財產和設備以及出售全資子公司有關。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為20萬美元，這與購買房地產和設備有關。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為14,000美元，與還款和提前終止融資租賃債務有關。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為330萬美元，主要與2022年7月私募的440萬美元淨收益有關，但被在2022年3月的私募發行中發行和出售我們的可贖回可轉換優先股產生的60萬美元發行成本所抵消，另外50萬美元與回購可贖回可轉換優先股而支付的贖回溢價有關。
資金需求
我們預計，在可預見的將來，為了以上市公司的身份運營並支持公司股東批准解散計劃，我們將繼續承擔費用和營業損失。我們面臨的風險與其他決定主要關注解散計劃的批准的公司類似，包括但不限於第二部分第1A項所述的風險。這份10-Q表季度報告的風險因素。我們將承擔大量費用，因為我們：
35
無法保證我們的股東會批准解散計劃。根據目前根據《解散計劃》進行清算和解散的業務計劃，自簡合併財務報表發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產負債金額、截至資產負債表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史趨勢和其他因素，我們認為這些因素在這種情況下是合理的，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為我們的關鍵會計政策和估算與股票薪酬有關。儘管我們的重要會計政策在財務報表中有更詳細的描述，但我們認為這些會計政策和估計對於編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的關鍵會計政策和估算與包含在10-K表2022年年度報告中的 “Histogen管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策” 中披露的變化沒有重大變化。
資產負債表外安排
按照《交易法》第S-K條例第303（a）（4）（ii）項的定義，在本報告所述期間，我們沒有資產負債表外安排，目前也沒有任何資產負債表外安排。
合同義務和承諾
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在10-K表2022年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的合同義務沒有重大變化。
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第 3 項。定量和定性VE 關於市場風險的披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。 控件和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在為實現目標提供合理的保證，即在規定的時間內按照美國證券交易委員會規則和表格的要求記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據美國證券交易委員會規則13a-15（b）的要求，截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在上一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
管理層認識到，控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
員工訴訟
2022年2月17日左右，兩名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院對我們、我們的董事會、我們的前首席執行官以及三名個人提起訴訟，他們分別辭職並終止了在Histogen的僱用，其中兩人目前在公司工作。儘管投訴將 “Histogen Board，一個未知的商業實體” 列為被告，但該投訴並未具體列出董事會成員的姓名。原告指控舉報人身份、報復、歧視、不公平的商業行為、不當解僱、侵犯公民權利和其他加利福尼亞州法律索賠。我們已將投訴提交給我們的責任保險公司，並經承運人批准，聘請外部訴訟律師就此事為Histogen、董事會和個人辯護。我們反對在此事中點名每位被告，並駁回每位原告的索賠。原告同意按照每位原告簽署的仲裁協議的要求於2022年5月4日進行仲裁前調解。考慮到雙方沒有通過調解解決此事，公司向聖地亞哥高等法院申請命令，要求根據原告的每份仲裁協議將此事提交仲裁。強制仲裁動議的聽證會於2022年8月12日舉行，聖地亞哥高等法院作出裁決，維持兩名原告簽署的具有約束力的仲裁協議。2023年7月10日，原告律師對其中一名原告提出了正式的仲裁要求。2023年8月3日，提交了一項聯合規定，解僱了前首席執行官以及這三人，其中兩人目前受僱於公司。原告要求進行額外的仲裁前調解，公司同意該調解於2023年9月25日進行。公司與其中一名原告達成了受公司責任保險保障的和解協議，但是，公司與第二原告之間仍未解決此事。預計此事現在將進入仲裁階段，但其餘原告有責任繼續啟動仲裁程序。我們認為，我們的辯護費用、和解金、損害賠償金或任何其他賠償將由我們的責任保險承保；但是，前提是保險可能無法涵蓋所有索賠或可能超出我們的保險範圍。我們認為，這起訴訟有實質性的辯護，我們打算對每項索賠進行有力的辯護。儘管對於其餘原告而言，該訴訟尚處於初期階段，但我們認為該訴訟毫無根據。儘管如此，目前尚不清楚最終結果。
第 1A 項。Ri天空因子
風險因素摘要
我們提供了本10-Q表季度報告中包含的風險因素的以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細閲讀本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的全部風險因素。
與解散相關的風險
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的簡要信息
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合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。但是，下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個真正成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。
與解散相關的風險
我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。
如果我們的股東批准解散，我們估計，我們將能夠向股東分配與解散有關的約129萬至176萬美元的現金，這意味着根據截至2023年10月16日假設的4,271,759股已發行股份，每股分配在0.30美元至0.41美元之間。這筆款項可以在一次或多次分配中支付。我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們在出售全部或幾乎所有資產後可能獲得的價值、出售完成後任何剩餘資產的淨值、我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額，以及完成此類交易的相關時間都存在不確定性。這些因素和其他因素使得無法確定地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時機。此外，正如下文 “與解散相關的風險——可供分配給股東的現金金額取決於我們處置某些非現金資產的能力” 標題下所討論的那樣，有許多因素會影響我們成功出售或處置某些非現金資產的能力。由於這些風險以及其他風險和不確定性，我們提供了大量現金，我們估計這些現金可能可用於分配給與解散計劃相關的股東。
在不限制其靈活性的前提下，我們的董事會可以選擇依靠DGCL第280和281（a）條規定的 “安全港” 程序，除其他外，獲得特拉華州財政法院的命令，確定有爭議的已知、或有和潛在的未來索賠的擔保金額和形式，這些索賠可能在提交解散證書的五年內（或更長的期限，例如特拉華州）出現或為人所知大法官法院可以決定不超過十年（“法院命令”），並支付或支付為我們無爭議的已知索賠和費用提供合理的準備，並根據法院命令和DGCL的要求為其他索賠設立儲備金。如果我們獲得這樣的法院命令，我們預計將分配所有剩餘資產，超過我們用於支付索賠和為法院命令所要求的儲備金提供資金的金額，並在完成解散和清盤程序之前向股東支付運營費用。如果我們選擇獲得法院命令，則該法院命令將反映特拉華州財政法院自己對合理可能足以為針對我們的所有已知、或有和未來可能提出的索賠提供補償的擔保金額和形式的決定。無法保證特拉華州財政法院不會要求我們扣留超過我們認為足以償還潛在索賠和負債的金額的額外款項。因此，股東可能在相當長的一段時間內無法獲得我們剩餘資產的任何分配。
此外，還有許多因素可能會影響任何此類法院命令所要確定的儲備金金額，從而影響解散生效後最初可供分配給股東的現金金額（如果有），包括但不限於：
此外，任何可分配收益的金額以及我們向股東進行分配的能力取決於我們出售或以其他方式處置剩餘非現金資產的能力，以實現此類非現金資產的最高價值，併為我們的股東和債權人實現價值最大化，而股東和債權人面臨重大風險和不確定性。
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此外，隨着時間的推移，我們將繼續產生運營費用，例如運營成本、工資、租金、董事和高級職員保險、工資和地方税；以及其他法律、會計和財務諮詢費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。
由於這些因素和其他因素，我們無法向您保證，如果我們的董事會繼續解散，將向股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散計劃，則不會進行清算分配。
由於公司某些潛在的税收索賠、訴訟事項和其他未解決的或有負債的解決存在不確定性，向股東的清算分配可能會大幅減少和/或延遲。
在不限制其靈活性的前提下，我們的董事會可以選擇依靠DGCL第280和281（a）條規定的 “安全港” 程序，除其他外，獲得法院命令，確定公司作為當事方的未決索賠、持有人拒絕公司提供證券的或有或有或未到期的合同索賠，以及根據公司已知的事實提出的未知索賠的擔保金額和形式，很可能在提交解散證書的五年（或更長時間）內出現或為人所知期限，不超過十年，由特拉華州財政法院決定），為我們無爭議的已知索賠和費用支付或提供合理的準備金，並根據法院命令和DGCL的要求為其他索賠設立儲備金。
公司剩餘的資產或現金能否用於向股東進行清算分配，將取決於我們預留儲備金的索賠是否以低於該儲備金的金額得到解決或清償，以及是否需要建立額外的儲備金。我們無法向股東保證，我們的負債可以用低於我們預留的金額來解決，或者不會出現未入賬的未知負債。因此，我們可能會繼續扣留資金，並推遲向股東進行額外的清算分配。對我們來説，重要的是要保留足夠的資金來支付實際欠債權人的費用和負債，因為根據DGCL，如果我們不這樣做，則每位股東都有責任向債權人償還先前在解散我們或任何清算信託或信託時分配給該股東的金額（不超過該股東實際收到的全部金額）股東處於解散狀態）。
我們無法預測向股東分配的時間。
在出售或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產之後，或董事會自行決定更早的時間內，我們將根據DGCL儘快提交解散證書。
如果獲得股東的批准，我們目前的目標是在解散計劃獲得批准後，儘快提交解散證書。最終，是否繼續解散的決定將由我們的董事會自行決定。如果我們的股東批准解散計劃，則我們的董事會尚未設定最後期限，以決定繼續執行解散協議。無需股東進一步批准即可實現解散。但是，如果我們的董事會認為解散不符合公司和股東的最大利益，我們的董事會可以自行決定放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
我們的董事會將自行決定在解散時向股東進行任何分配的時機。我們無法保證是否或何時會進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配中向股東支付的金額（如果有）。董事會打算在DGCL允許的範圍內尋求儘快向我們的股東分配資金，並將採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。
根據DGCL，在解散的公司向其股東進行任何分配之前，它必須支付或提供合理的準備金來支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有條件、有條件或未到期的合同索賠。向股東進行任何分配的確切金額和時間將取決於許多因素，並且可能會延遲或減少，包括但不限於：
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由於這些因素和其他因素，解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。
根據解散計劃進行的解散可能會受到自然災害、政治危機、公共衞生危機和其他我們無法控制的事件的影響和不利影響。
自然災害，例如惡劣天氣、火災、地震、電力短缺和停電、政治危機（例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突）、犯罪活動、公共衞生危機（例如疾病流行和大流行）以及其他我們無法控制的中斷或事件，都可能對我們的運營產生負面影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們向特拉華州國務卿提交解散證書的目標時間延遲。
可供分配給股東的現金數量取決於我們處置某些非現金資產的能力。
我們通過出售或以其他方式處置剩餘的非現金資產來提高股東價值的努力可能不成功，這將大大減少或消除可供分配給股東的其他非現金資產的現金或其他非現金資產的價值。我們無法向您保證，我們提高股東價值的努力將取得成功。任何潛在交易都將存在風險，包括我們剩餘非現金資產的報價是否會達到我們認為合理的估值。此外，我們無法預測完成剩餘非現金資產的出售或其他處置需要多長時間，而這方面的延遲可能會影響解散的時機。我們打算在股東批准解散計劃之前對資產進行任何出售或其他處置。但是，此類出售或其他處置的時間和條款將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何此類交易的延遲或未能完成，都可能影響我們的股價以及可能向股東分配的金額。
此外，美國和世界其他地方不利的宏觀經濟和地緣政治發展可能會對我們成功完成此類出售或其他處置的能力產生負面影響。我們正在探索和評估潛在的交易，這些交易的成功或時機可能會受到總體經濟放緩或衰退的影響。為了成功地通過我們的資產獲利，我們必須識別並完成與第三方的一筆或多筆交易。即使我們能夠確定潛在的交易，以進一步出售或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，這些買家也可能受到運營限制，或者根本無法以有吸引力的條件或根本無法找到融資，由於潛在的普遍經濟放緩或衰退的不確定性，這種風險可能會增加。此外，如果我們資產的潛在買家無法獲得融資，或者由於市場的不確定性或利率上升，潛在買家不願參與各種交易，那麼我們完成此類收購的能力將受到嚴重損害。
上述任何事件對此類第三方造成的任何負面影響都可能導致代價高昂的延誤，並對我們向股東返還價值的能力產生重大不利影響，包括作為盈利策略的一部分，我們通過出售或以其他方式處置某些非現金資產實現全部價值的能力。任何此類負面影響也可能減少我們能夠分配給股東的現金或其他財產的數量。
我們的董事會可能會決定不繼續解散。
即使解散計劃獲得股東的批准，我們的董事會在行使信託職責時也可能決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，則我們的股東可能無法獲得任何本來可以分配給股東的資金。此外，正如上文在 “我們無法預測向股東分配資金的時機” 標題下所討論的那樣，是否進行解散的決定將由董事會自行決定，我們的董事會沒有設定在股東批准後做出繼續或放棄解散決定的最後期限。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
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如果儲備金不足，我們的股東可能會就清算分配中從我們那裏收到的部分或全部金額向我們的債權人負責。
如果解散生效，我們可能會設立應急準備金，用於償還可能出現的任何其他索賠和義務，包括公司普通股持有人的任何索賠、購買普通股的期權和/或購買公司普通股或優先股的認股權證。任何應急儲備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的費用、索賠和義務，則每位股東可能有責任向債權人支付我們在向特拉華州國務卿提交解散證書後的三年內提出的索賠，但以以下兩者中較低者為準：（i）該股東在拖欠債權人的超過應急準備金的金額中所佔的比例份額和（ii）此類股票先前收到的金額從我們以及任何清算信託或信託中解散的持有人。因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前根據解散協議向該股東支付的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東無法從我們那裏獲得任何收益。此外，如果股東已就先前收到的款項納税，則償還全部或部分此類款項可能會導致此類還款無法相應退還已繳納的此類税款。
解散後，我們的董事和高級管理人員將繼續從公司獲得福利。
解散生效之日後，我們將繼續在DGCL和提交解散證書時有效的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和協議所允許的範圍內，對每位現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們打算在整個停業期間維持董事和高級管理人員的保險。
我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。
我們有義務繼續遵守《交易法》中適用的報告要求，儘管遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。為了削減開支，我們目前打算在提交解散證書後，向美國證券交易委員會尋求免除《交易法》規定的報告要求。
但是，美國證券交易委員會可能不會給予任何此類救濟，在這種情況下，我們將被要求繼續承擔成為公開報告公司的費用。
如果股東根據計劃和解散投票反對解散，我們可能會尋求其他替代方案，但無法保證這些替代方案中的任何一種會比擬議的解散更高的股東價值，我們選擇的任何替代方案都可能帶來額外的風險。
2023 年 7 月，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況和對其業務的審查，包括計劃、資源和能力狀況，我們的董事會批准了一項計劃，以審查戰略替代方案，包括出售或合併公司或出售一項或多項資產，並立即大幅減少我們的業務。在對戰略替代方案進行了廣泛審查之後，我們一直無法找到任何有意義的財務替代方案、公司或幾乎所有資產的合併夥伴或收購者。2023 年 9 月，在廣泛考慮潛在的戰略替代方案後，我們的董事會批准並通過了解散計劃，其中包括在公司業務有序結束後向股東分配剩餘現金，包括可能出售任何管道資產所得的任何收益。為了降低成本，並與解散計劃有關，我們終止了所有臨牀開發計劃並裁員，包括在9月底解僱除兩名員工以外的所有員工。
如果我們的股東不批准解散計劃，董事會將繼續其公司存在，並鑑於公司已停止的業務活動，繼續探索未來有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下以後尋求自願解散、尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）或將我們的現金投資於其他運營業務。
無法保證這些替代方案中的任何一種會比根據解散計劃提出的解散計劃所產生的股東價值更高。此外，我們選擇的任何替代方案都可能帶來額外的風險。
我們在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿後，我們的股東將無法買入或賣出我們的普通股。
如果董事會決定繼續解散，我們打算按照解散證書的規定，在解散生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非遺囑、無遺囑繼承或
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法律的運作。因此，在最終記錄日之後，我們的普通股將無法自由轉讓。股票轉讓賬簿關閉後，清算信託（如果有）或我們在最終記錄日之後的所有清算分配，將按比例分配給截至最終記錄日的登記股東與登記在冊股東相同的登記股東。
我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔成為一家公開報道公司的費用。
我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事遵守該法第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃採取措施退出此類報告要求，以削減開支；但是，這種過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在8-K表格上提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，從而減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向服務提供商付款等費用。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。
股東在收到我們的最終分配之前，可能無法出於美國聯邦所得税目的確認虧損。
根據解散計劃進行的分配應視為股東收到的，以換取股東在我們普通股中的股份。因此，任何可分配給美國股東擁有的普通股的此類分配金額都將降低股東對此類股票的税基，但不會低於零。任何可分配給此類股票的超額金額都將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益通常應作為長期資本收益納税。在公司進行最終清算分配後，我們普通股中剩餘的任何税收基礎都將被視為資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第31頁開頭的 “美國聯邦所得税的某些重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性。
任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。
我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明是不正確的，那麼結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少我們的股東和我們從解散中獲得的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並取決於股東的個人情況。您應該諮詢自己的税務顧問以獲取税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。
解散計劃的實施，包括在根據解散計劃解散生效後出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，無需股東進一步批准。
通過股東的必要投票批准解散計劃將授予我們的董事會和官員根據特拉華州法律的任何適用條款根據解散計劃進行解散的全部權力，而無需股東採取進一步行動。解散生效後，我們可能會出售、分配或以其他方式處置剩餘的非現金資產，而無需股東的進一步批准。因此，在解散證書提交且解散計劃規定批准先前出售和處置我們資產之後，股東將沒有機會批准或拒絕出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，在生效時間過後，為了實現股東和債權人的價值最大化，董事會可以授權採取行動實施解散計劃，包括股東可能不同意的銷售和處置剩餘資產的具體條款和價格。儘管如上文標題下所述，我們目前的目標是在股東批准解散計劃後，儘快提交解散證書，但如果獲得股東的批准，我們無法預測向其分配的時間安排
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股東”，最終，何時以及是否進行解散的決定將由董事會自行決定。
我們可以放棄或撤銷解散，這可能會導致先前在清算中進行的分配被視為股息。
通過批准解散計劃，如果我們的董事會認為解散不符合我們和股東的最大利益，則股東還將授權我們的董事會在提交解散證書之前放棄解散，而無需股東採取進一步行動。
在提交解散證書後，如果有權對解散計劃進行表決的普通股多數投票權的持有人批准董事會通過的建議撤銷解散的決議，則我們的董事會可以撤銷解散。如果解散計劃被放棄或撤銷，則在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，所有先前在清算中向股東進行的分配都可能被視為分紅。請參閲我們 2023 年 10 月 18 日提交的委託書中的 “美國聯邦所得税的某些重大後果”。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
所得款項的用途
不適用。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
在截至2023年9月30日的季度內，沒有董事或高級職員
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第 6 項。E展出。
展覽索引
展品編號 |
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展品描述 |
2.1 |
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解散註冊人計劃（參照公司於2023年9月18日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 |
3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2013年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）。 |
3.2 |
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修正證書（參照公司於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.3 |
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修正證書（參照公司於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 |
3.4 |
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修正證書，2022年6月1日提交（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.5 |
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經修訂和重述的章程（參照公司於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入）。 |
3.6 |
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章程修正案（參照公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.7 |
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A系列可贖回可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 |
3.8 |
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B系列可贖回可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入）。 |
3.9 |
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與A系列可贖回可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書有關的消除證書（參照公司於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.10 |
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與B系列可贖回可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書有關的消除證書（參照公司於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 |
4.1 |
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普通股證書樣本（參照公司於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的Form10-Q季度報告的附錄4.1納入）。 |
4.2 |
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認股權證表格（參照公司於2020年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（註冊號333-236332）的註冊聲明附錄4.5納入）。 |
4.3 |
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認股權證表格（參照公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入。） |
4.4 |
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配售代理人認股權證的表格（參照公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入。） |
4.5 |
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普通認股權證表格（參照公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表註冊聲明（文件編號333-251491）附錄4.5納入）。 |
4.6 |
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配售代理認股權證表格（參照公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-251491）的註冊聲明附錄4.6納入）。 |
4.7 |
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預融資認股權證表格（參照公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表註冊聲明（文件編號333-251491）附錄4.7納入）。 |
4.8 |
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認股權證表格（參照公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.9 |
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配售代理認股權證表格（參照公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
45
4.10 |
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認股權證表格（參照公司於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.11 |
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配售代理認股權證表格（參照公司於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
4.12 |
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配售代理認股權證表格（參照公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.13 |
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預融資認股權證表格（參照公司於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.14 |
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購買普通股的A系列認股權證表格（參照公司於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
4.15 |
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購買普通股的B系列認股權證表格（參照公司於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。 |
4.16 |
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配售代理認股權證表格（參照公司於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4納入）。 |
10.1+ |
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經修訂和重述的2020年激勵獎勵計劃，自2023年6月20日起生效（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1納入）。 |
10.2 |
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公司與聖地亞哥西卡莫爾有限責任公司於2023年8月7日簽訂的租賃終止協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.2納入）。 |
10.3*+^ |
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公司與Steven J. Mento於2023年9月18日發出的終止通知和信函協議。 |
10.4*+ |
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公司與阿爾弗雷德·斯帕達於2023年9月18日簽發的終止通知和信函協議。 |
10.5*+^ |
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公司與喬伊斯·雷耶斯於2023年9月18日簽發的終止通知和信函協議。 |
10.6*+^ |
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公司與蘇珊·克努德森於2023年9月18日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
^ 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，本展品的某些機密部分被省略了，使用星號標記這些部分，因為已識別的機密部分 (i) 不是實質性部分，(ii) 如果公開披露，將對競爭造成損害。
46
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Histogen Inc |
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 蘇珊·克努德森 |
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蘇珊·A·克努德森 總裁、首席執行官兼首席財務官 |
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（首席執行官兼首席財務官） |
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