如 於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》規定的註冊 聲明
AKOUSTIS 科技公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 | 33-1229046 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主 身份證號) |
9805 Northcross Center Court,A 套房 北卡羅來納州亨特斯維爾 |
28078 | |
(主要行政人員 辦公室的地址) | (郵政編碼) |
AKOUSTIS 科技股份有限公司員工股票購買計劃
(計劃的完整 標題)
Jeffrey B. Shealy
主管 執行官
Akoustis Technologies, Inc.
Northcross 中心球場 9805 號,A 套房
北卡羅來納州亨特斯維爾 28078
(服務代理的名稱 和地址)
(704) 997-5735
(服務代理的電話 號碼,包括區號)
將 複製到:
肖恩 M. Jones
Coleman Wombwell
K&L Gates LLP
南特賴恩街 300 號,1000 套房
夏洛特, 北卡羅來納州 28202
(704) 331-7400
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司,則根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條,用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
這份 表格上的 註冊聲明由Akoustis Technologies, Inc.(“公司” 或 “註冊人”) 提交,目的是根據經修訂的Akoustis Technologies, Inc.員工股票購買計劃(“計劃”)額外註冊50萬股公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)進行要約和出售 對公司股東於2023年11月2日批准的計劃修正案(“計劃修正案”)。 考慮到《計劃修正案》中增加的股票後, 計劃下可以發行的普通股總數為100萬股,其中包括在2018年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(“事先註冊聲明”)下注冊的50萬股普通股,文件編號為333-228451。
在 中,根據表格 S-8 的説明 E,事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處,並使 成為本 S-8 表格註冊聲明的一部分。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。 以引用方式合併文件。
以下文件已由公司向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處:
● | 截至2023年6月30日財年的10-K表年度 報告,於2023年9月 6日向美國證券交易委員會提交; |
● | 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告,於2023年11月 13日向美國證券交易委員會提交; |
● | 最新 表格 8-K 報告,於 2023 年 9 月 29 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交,以及 | |
● | 公司在表格8-A上的註冊 聲明中對公司普通股的 描述最初是根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(g)條於2017年3月10日向美國證券交易委員會提交的(文件 編號001-38029),包括此後為更新目的提交的任何進一步修正案或報告這樣的描述。 |
公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條,在本法頒佈之日之後, 提交的所有 份報告和其他文件,該修正案表明此處發行的所有證券均已出售,或註銷 所有當時仍未售出的證券,均應被視為以提及方式納入此處併成為本文件的一部分從提交 此類報告和文件之日起。公司沒有以提及方式納入任何不被視為 向美國證券交易委員會 “提交” 的報告、文件或其中的部分。
就本註冊聲明而言,此處或以引用方式納入或被視為納入此處的文件中包含的任何 聲明應被視為已修改 或被取代,前提是此處或以引用方式納入此處或被視為納入此處的任何其他陳述中包含的聲明、修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
II-1
第 8 項 展品。
展覽 | ||
數字 | 描述 | |
4.1 | 於2016年12月15日向內華達州國務卿提交的公司轉換條款 (參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中) | |
4.2 | 2016 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交的公司轉換證書, (參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K最新報告附錄3.2納入) | |
4.3 | 2016 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿 提交的公司註冊證書 (參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入) | |
4.4 | 2019年11月4日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書(參照公司於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併) | |
4.5 | 2022 年 11 月 10 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 (參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併) | |
4.6 | 2023 年 11 月 2 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 (參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入) | |
4.7 | 經修訂和重述的公司章程 (參照公司於2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄3.5合併) | |
4.8 | Akoustis Technologies, Inc. 員工股票 購買計劃 (參照2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的公司2018年年會 股東委託書附錄B納入) | |
4.9 | 員工購股 計劃第一修正案 (參照公司 2023 年 9 月 19 日提交的 2023 年 股東年會最終委託書附錄 B 納入) | |
5.1 | K&L Gates LLP 的意見,隨函提交 | |
23.1 | Marcum LLP 的同意,隨函提交 | |
23.2 | K&L Gates LLP 的同意(包含在本註冊聲明附錄 5.1 中,隨函提交) | |
24.1 | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上) | |
107 | 申請費表 |
II-2
簽名
根據 《證券法》的要求,公司證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ,並已正式促成由下述簽署人、經正式授權 於2023年11月13日在北卡羅來納州亨特斯維爾市代表其簽署本註冊聲明。
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN | ||
來自: | /s/ 傑弗裏·B·希利 | |
傑弗裏·B·希利 | ||
總裁兼首席執行官 |
授權書
每個簽名出現在下方的 個人構成並任命傑弗裏·希利和肯尼思·波勒,以及他們各自的真實和 合法事實律師和代理人,每人都擁有全部替換權和再替代權,分別以他的名義將 置於本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)上 在S-8表格上,並將該表格及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易所 委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,讓他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的 行為和事情,盡其可能或可能親自做 ,特此批准並確認所有上述事實律師和代理人,或他們中的任何人或其代理人 } 或替代品,可能憑藉本協議合法地做或促成這樣做。該委託書可以在同行處執行。
根據 《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以 所示身份在下方簽署,每種情況均於 2023 年 11 月 13 日:
簽名 | 標題 | |
/s/ Jeffrey B. Shealy | 總裁兼主管 執行官 | |
傑弗裏·B·希利 | (首席執行官), 主任 | |
//Kenneth E. Boller | 首席財務官 | |
肯尼斯·E·波勒 | (首席財務官兼會計 主管) | |
//Arthur E. Geiss | 董事會聯席主席 | |
亞瑟·E·蓋斯 | ||
/s/ Jerry D. Neal | 董事會聯席主席 | |
Jerry D. Neal | ||
/s/ Steven P. denBaars | 導演 | |
Steven P. DenBa | ||
/s/ Jeffrey K. McMahon | 導演 | |
Jeffrey K. McMahon | ||
/s/ Michelle L. Petock | 導演 | |
Michelle L. Petock | ||
/s/ Suzanne B. Rudy | 導演 | |
蘇珊娜 B. Rudy
|
||
/s/ J. 邁克爾·麥奎爾 | 導演 | |
J·邁克爾·麥奎爾 |
II-3