2023年8月9日

Wheels Up Par

西 26 街 601 號，900 套房

紐約州紐約 10001

收件人：首席財務官兼首席法務官

回覆：2023年7月17日到期的本金和利息支付

女士們、先生們：

提及：（i）Wheels Up Partners LLC作為所有者（“所有者”）與作為抵押權人的全國協會威爾明頓信託基金（“抵押權人”）之間截至2022年10月14日的某些信託契約和抵押貸款（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “契約”，每份契約均為 “契約”），關於根據該票據購買協議發行的截至2022年10月14日（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改）的某些設備票據，包括所有者、作為從屬代理人的威爾明頓信託基金、全國協會（“從屬代理人”）、以及作為借款人的票據持有人之間截至2022年10月14日的Wheels Up A-1類貸款信託（“票據持有人”）和（ii）某些貸款協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “貸款協議”）借款人”）、威爾明頓信託基金、作為融資代理人的全國協會（“設施代理人”）以及不時借款方的貸款人（“貸款人”）。此處未另行定義的大寫術語應具有契約或貸款協議中規定的相應含義（如適用）。

還提及：(i) 融資代理人、證券受託人、抵押權人、次級代理人、貸款受託人、借款人、票據持有人、所有者和貸款人之間的某些同意書，該同意書僅涉及本金、利息和預付款保費（如果有）的支付，該同意書中僅涉及本金、利息和預付款保費（如果有）的支付（在寬限期生效之前）原定於2023年7月17日由所有者向抵押權人支付（“預定付款”日期”）根據設備票據，每份契約第5.01（i）條規定的此類預定付款日期的寬限期延長至2023年8月4日，並且（ii）設施代理人、證券受託人、抵押權人、次級代理人、貸款受託人、借款人、票據持有人之間關於2023年7月17日到期本金和利息支付的某些同意書，所有者和貸款人，根據該協議，僅就本金、利息和預付款保費（如果有）的支付而言，（先前為了使寬限期生效），計劃由所有者在設備票據的預定付款日向抵押權人付款，根據每份契約第5.01（i）條，該預定付款日期的寬限期延長至2023年8月7日。

您已要求抵押權人和借款人（作為票據持有人）將寬限期延長至2023年8月11日星期五晚上 11:59（紐約時間），以便發生違約事件，抵押權人和/或票據持有人有權宣佈所有設備票據到期應付和/或行使各自可能對設備票據採取的任何補救措施所有者或任何擔保人（定義見契約）或他們各自與付款有關的資產和財產只有當所有者未能在到期時支付任何設備票據的本金、利息或預付款保費（如果有）時，才會觸發任何設備票據下的本金、利息和預付款保費（如果有），

而且這種失敗將在2023年8月11日星期五晚上 11:59（紐約時間）（“寬限期延長”）之後繼續得不到糾正。

根據：（i）《貸款協議》第5.2節，除非此類文件的條款允許或設想，否則借款人（A）不允許任何運營協議的任何一方免除此類義務；（B）應根據融資協議行使其作為票據持有人的權利，並按照證券受託人的指示（在多數貸款人的指導下行事）行使融資協議下的所有權利，以及（C）) 不得給予任何同意、給予任何豁免或修改任何融資協議的任何條款未經證券受託管理人事先書面同意（根據多數貸款人的指示行事），(ii) 貸款協議第7.12節，未經融資代理人（按大額貸款人的指示行事）事先書面指示，借款人（以票據持有人的身份）不得同意或授予任何運營協議的任何豁免，（iii）貸款第8.6節協議，對任何《執行協議》的任何修正，但以需要徵得其同意為限借款人（以票據持有人的身份）或融資代理人只能在獲得多數貸款人同意的情況下進行修改，而且（iv）契約第10.01節，抵押權人不得對契約或任何運營協議進行任何修訂、豁免或修改、補充或同意，除非此類補充、修改、豁免、修改或同意得到票據持有人多數的書面同意或應票據持有人的多數權益的書面要求。

根據貸款協議第5.2、7.12和8.6節、契約第10.01節以及融資協議和運營協議的任何其他適用條款，多數貸款人特此同意在滿足條件（定義見下文）的前提下允許寬限期延長，因此相互指導並指示威爾明頓信託基金、全國協會作為證券受託人、抵押權代理人、從屬機構、貸款受託人和融資代理人（視情況而定）以及 Wheels Up A-1 類貸款信託2022-1，作為借款人和票據持有人（視情況而定）同意並允許延長寬限期，威爾明頓信託基金、全國協會以證券受託人的身份、抵押權人、從屬代理人、貸款受託人和融資代理人（視情況而定）以及作為借款人和票據持有人的Wheels Up A-1類貸款信託2022-1在此同意和允許延長寬限期，在每種情況下，這封信（以下簡稱 “信函”）的執行都有確鑿的證據，國家威爾明頓信託基金會協會以從屬代理人的身份執行下文 “條件” 中提及的從屬協議。

在滿足以下條件（以下簡稱 “條件”）的前提下，根據貸款協議第5.2、7.12和8.6節、契約第10.01節以及融資協議和運營協議的任何其他適用條款，在形式和實質內容上都令多數貸款人、抵押權人、貸款受託人、融資代理人、票據持有人和借款人感到滿意的前提下，本協議雙方特此同意寬限期延長：

(a) 收到由大貸款人、所有者、證券受託人、從屬代理人、抵押權人、貸款受託人、融資代理人、票據持有人和借款人正式簽發的本信函；

(b) 所有者已從達美航空公司或其子公司（“過渡貸款人”）獲得1500萬美元的融資承諾（“過渡承諾”），這些承諾僅由本文件附件1所列資產（“飛機抵押品”）和某些其他未抵押抵押品（統稱為 “過渡抵押品”）擔保；以及

(c) 貸款人應已從過渡貸款人那裏收到一份有利於貸款人的橋樑抵押品的從屬協議（該協議除其他外應規定（i）過橋貸款人同意貸款人提供（或支持）任何 “佔有式債務人” 融資抵押品，橋樑貸款人不得對任何此類 “佔有設施的債務人” 提出異議，（ii）慣常的默認 “” 過渡貸款人在過渡抵押品中的第二或次級債權人的權利，以及（iii）停頓期為5 Business過橋貸款人有權對橋樑抵押品行使任何補救措施的前幾天）。

作為允許延長寬限期的多數貸款人協議的對價，所有者特此同意本協議附件2中規定的契約，前提是，在合格交易（定義見附件3）後，（i）此類契約應終止，取而代之的是附件3所列契約，(ii) 票據擔保第6 (e) 節規定的契約（定義見票據購買協議）全部刪除，以及 (iii) 根據該合格協議發行的任何債務的到期日交易早於根據契約發行的任何票據的到期日，則應修改此類票據的到期日，規定如果該債務尚未償還，則應修改此類票據的到期日九十（90）天（並規定應在春季到期時支付預付款保費）。雙方同意，任何違反此類契約的行為均應導致寬限期延長的寬限期立即終止。車主特此向本協議各方陳述並保證，車主遵守了每份發動機維護協議（定義見每份契約）下的義務，所有者或代表車主支付的款項（微額付款除外）均已支付，自2022年10月14日以來，此類發動機維護協議均未以對貸款人不利的方式進行修訂、修改或補充。

關於本信函以及本函所考慮的交易，包括運營協議下的任何解決、重組、權利執行或其他違約或違約事件，所有者應負責及時支付貸款人合理和有據可查的自付費用和開支，包括外部律師和財務顧問的合理和有據可查的費用和開支，但就外部律師和財務顧問的費用和開支而言，僅限於合理和有據可查的費用，以及（x）每個相關司法管轄區的一名主要外部律師（最初為米爾班克律師事務所）和一名當地律師，（y）根據截至2023年7月19日Evercore和Milbank LLP簽訂並由Wheels Up Experience, Inc.同意的某封約函的條款，一名財務顧問（最初為Alton Aviation）的費用諮詢有限責任公司）。此外，所有者還應負責及時支付抵押權人、票據持有人、附屬代理人和融資代理人的合理和有據可查的自付費用和開支，包括其外部律師和財務顧問的合理和有據可查的費用和開支。

除非此處另有明確規定，否則契約和貸款協議的文本將保持不變，並具有完全的效力和效力。除非本文另有明確規定，否則抵押權人或借款人（作為票據持有人）不得批准或打算根據契約進行修改、同意、延期或豁免，抵押權人和借款人（作為票據持有人）要求在所有其他方面嚴格遵守契約條款。除非本協議另有明確規定，否則此處商定的延期不應構成對契約的修改，也不構成與抵押權人或借款人（作為票據持有人）進行與契約不符的交易過程，例如需要抵押權人或借款人（作為票據持有人）進一步通知才能要求將來嚴格遵守契約條款。

此處規定的延期是一次性延期，不應被解釋為放棄未來任何類似要求的協議。

本信函以及基於本信函和本函所設想的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

《貸款協議》第8.14節中的管轄權和放棄陪審團審判權的條款經必要修改後以提及方式納入此處。

本信函可以在對應方中籤署（也可由本函的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份信函均構成原件，但所有這些協議合在一起構成同一個協議。通過傳真傳輸、電子郵件或電子傳輸方式（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本信函簽名頁的已執行副本，應與本信函的原始已執行副本的交付生效。

本信應構成契約中定義的執行協議。

[此頁面的其餘部分故意留空]

真誠地，

威爾明頓信託基金，全國協會，作為設施代理人、證券受託人、抵押權人、附屬代理人和貸款受託人

作者：/s/ Matthew Jorjorian

姓名：馬修·喬喬裏安

職位：副總統

加強 A-1 類貸款信託 2022-1，

作為 A-1 類信託、借款人和票據持有人

作者：威爾明頓信託基金、全國協會、

作為受託人

作者：/s/ Matthew Jorjorian

姓名：馬修·喬喬裏安

職位：副總統

同意並承認：

WHEELS UP PARTN
作為所有者

作者：/s/ Todd Smith
姓名：託德·史密斯

職務：首席財務官

貝恩資本信貸管理賬户 (VFMC) L P,
作為貸款人

作者：貝恩資本2019年困境和特殊情況投資者有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（BC），L.P.
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户（BC）普通合夥人有限責任公司

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（HAYMAN），SCSP，
作為貸款人

作者：資本信貸管理賬户（Hayman）普通合夥人，SARL

它的普通合夥人

作者：/s/ Thibault Corlay

姓名：Thibault Corlay

標題：經理

貝恩資本信貸管理賬户 (Q) L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户普通合夥人（Q），LLC，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

BAIN CAPITAL GSS 2022 (A)，L.P.
作為貸款人

作者：貝恩資本 GSS 2022 普通合夥人有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員 III, LLC

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

BAIN CAPITAL GSS 2022 (B) SCSP，
作為貸款人

作者：貝恩資本 GSS 2022 普通合夥人有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員 III, LLC

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本2019年困境和特殊情況（F），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本2019年困境和特殊情況投資者有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本2019年困境和特殊情況（F），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本2019年困境和特殊情況投資者有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户 (A)，L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户（A）普通合夥人，有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

未來的基金監護人委員會，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸有限責任公司

作為投資經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

未來基金監護人委員會代表醫學研究未來基金。
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸有限責任公司

作為投資經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（PSERS），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户投資者有限責任公司

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（FSS），L.P.，

作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户投資者（FSS），有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

零售員工養老金信託，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸有限責任公司

作為經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（BLANCO），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户投資者（Blanco）有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

CMAC FUND 1，L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸管理賬户投資者（CMAC Fund 1），LLC，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸錯位基金 (B)，L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本信貸錯位基金普通合夥人有限責任公司

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

BAIN CAPITAL 總回報抵免額，L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本總回報信貸普通合夥人有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本2021年全球直接貸款（L MASTER），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本2021年全球直接貸款（L）普通合夥人，有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員二期有限公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

貝恩資本信貸管理賬户（HAYMAN），SCSP
作為貸款人

作者：資本信貸管理賬户（Hayman）普通合夥人，SARL，

它的普通合夥人

作者：/s/ Thibault Corlay

姓名：Thibault Corlay

標題：經理

貝恩資本全球直接貸款（E），L.P.，
作為貸款人

作者：貝恩資本全球直接貸款（E）普通合夥人有限責任公司，

它的普通合夥人

作者：貝恩資本信貸會員有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：羅漢·卡普爾

職位：高級副總裁兼高級副總裁

運營主管

BARINGS BDC, INC.
作為貸款人

作者：霸菱有限責任公司，

它的投資顧問

作者：/s/ George Stone

姓名：喬治·斯通

職務：董事總經理

霸菱資本投資公司，

作為貸款人

作者：霸菱有限責任公司，

它的投資顧問

作者：/s/ George Stone

姓名：喬治·斯通

職務：董事總經理

霸菱私人信貸公司，
作為貸款人

作者：霸菱有限責任公司，

它的投資顧問

作者：/s/ George Stone

姓名：喬治·斯通

職務：董事總經理

MSD 私人信貸機會大師（ECI）基金，L.P.，
作為貸款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

標題：授權簽字人

MSD PCOF PARTNERS LXXXIII, LLC，
作為貸款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

標題：授權簽字人

MSD SBAFLA 基金，L.P.，
作為貸款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

標題：授權簽字人

MSD 私人信貸機會大師（ECI）基金 2，L.P.，

作為貸款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

標題：授權簽字人

附件 1

飛機抵押品

螺旋槳的描述

兩 (2) 個 Hartzell 型號 HC-B4MP3C 螺旋槳軸承製造商的序列號 FWA6291 和 FWA5827（統稱為 “螺旋槳”）。

機身和發動機的描述

附件 2

盟約

1. 債務。任何集團成員都不會因借款而產生、招致、假設或承受任何債務，除非：

(a) 本金總額不超過1500萬美元的過渡承諾（和/或相關的任何貸款）；

(b) 設備票據和貸款協議所證明的債務；

(c) 任何有關提供財資或現金管理服務的協議規定的義務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡（包括採購卡和商業卡）、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、賬户對賬和報告、貿易融資服務和其他現金管理服務，均在正常業務過程中發生；

(d) 金額不超過25萬美元的其他債務；

(e) 與在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的商品或服務的客户存款和預付款有關的債務；

(f) 截至本文發佈之日存在的債務；以及

(g) 集團成員之間的債務。

2。留置權。集團成員不得對其現在擁有或此後收購的任何財產或資產設立、產生、假設或允許存在任何留置權，也不得轉讓或出售任何收入或收入（包括賬户）或與其相關的權利，除非：

(a) 根據契約設定的留置權或以其他方式擔保根據貸款協議所欠債務而設定的留置權；

(b) 對橋樑抵押品留置權，以擔保上文第1（a）條所允許的債務；

(c) 允許的抵押權；

(d) 根據相關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條，在正常業務過程中產生的託收銀行留置權，僅涵蓋所收取的物品；

(e) 大貸款人自行決定以書面形式批准的其他留置權；以及

(f) 截至本文發佈之日存在的留置權。

3。根本的變化和處置。

(a) 集團成員不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得允許任何其他人與其合併、合併或合併，也不得以其他方式處置其全部或幾乎全部資產，或作為集團成員的任何子公司的全部或幾乎全部股票（無論是現在擁有還是以後收購），也不得進行清算或解散。

(b) 未經多數貸款人事先書面同意，任何集團成員都不得以分割人的身份完善分部。

(c) 除集團成員在本協議發佈之日開展的同類業務以及與之合理相關、補充或附屬的業務外，集團成員不得在任何實質性範圍內從事任何業務。

(d) 未經大額貸款人同意，集團成員不得處置任何物質資產或物質權利。

4。最低可用現金。

(a) 截至下午 5:00（紐約市時間），所有者（不包括Air Partner Limited及其子公司）在任何日期的可用現金均不得少於5,000,000美元。

(b) 所有者應在下午 5:30（紐約市時間）之前向貸款人提供每日書面更新，説明所有者（不包括Air Partner Limited及其子公司）的可用現金。

5。預算。所有者應不遲於2023年8月8日下午5點（紐約市時間）向貸款人提供最新的預算，前提是第11章案件開始審理並收到3000萬美元的DIP融資，其條款與業主和貸款人之間討論的條款基本相似。

6。工資單。Wheels Up Experience, Inc.、所有者及其任何相應子公司將於2023年8月10日到期和應付的所有工資應不遲於2023年8月10日下午 5:00（紐約市時間）支付。

7。某些定義。就本信而言，以下大寫術語應具有以下含義：

“集團會員” 是指 Wheels Up Experience Inc. 及其每家子公司。

“處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、放棄或其他處置（在一筆交易中或在一系列交易中，無論是根據分部還是其他方式進行）（包括該人的子公司的任何出售和回租交易以及股權發行），包括對任何票據或應收賬款的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論有無追索權與之相關的任何權利和索賠。

“分割” 是指將一個人（“分割人”）的資產、負債和/或義務分配給兩個或多人（無論是根據 “分割計劃” 還是類似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，分割人可以據此存活，也可能無法生存。

就任何資產而言，“留置權” 是指 (a) 該資產上或其上的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押權或擔保權益，(b)

賣方或出租人在與此類資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或具有與上述任何協議基本相同經濟影響的任何融資租賃）下的權益；以及（c）就證券而言，第三方對此類證券的任何購買期權、看漲權或類似權利。

“允許的抵押權” 是指以下留置權，就第（d）條而言，僅限於此類留置權在本協議發佈之日之前產生並可對公司或任何其他集團成員強制執行的留置權：

(a) 法律對尚未到期或正在善意爭議的税款規定的留置權；

(b) 承運人、倉庫工人、機械師、物料工、修理工、房東和其他類似法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務和擔保義務中產生的，逾期不超過三十天或存在善意爭議；

(c) 在正常業務過程中根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(d) 地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中對不動產的類似抵押和限制，這些限制不能擔保任何金錢債務，也不會干擾集團任何成員的正常業務行為；

(e) 作為合同抵消權的留置權 (i) 與銀行建立存管關係有關的留置權，但與發行債務無關；(ii) 與所有者或任何其他集團成員的集合存款或轉賬賬户有關，用於償還所有者或任何其他集團成員在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或 (iii) 與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關所有者或任何其他集團成員在正常業務過程中的；和

(f) 因UCC就 “真實” 經營租賃或向集團成員發運貨物的預防性申報而產生的留置權。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

附件 3

符合條件的交易

1。最低可用現金。

(a) 截至任何日期下午 5:00（紐約市時間），所有者和其他集團成員的可用現金總額不得少於75,000美元（雙方同意，在三（3）天的補救期的前提下，違反本契約的行為構成違約事件）。

(b) 應任何貸款人或融資代理人的不時要求，業主應在最近結束的工作日下午 5:00（紐約市時間）向貸款人書面確認所有者的可用現金。

2。EETC 費用儲備賬户。合格交易完成後，所有者應以證券受託人的名義存入一個賬户，金額等於10,000,000美元，作為所有者履行運營協議義務的抵押擔保。

3。其他定義。就本信而言，以下大寫術語應具有以下含義：

“合格交易” 是指股權投資或債務或其他融資（或一系列融資），其中所有者或Wheels Up Experience Inc.獲得的現金總額至少為3.5億美元，前提是，根據此類交易的條款，(i) 在任何此類攤銷或本金支付將導致加權平均壽命的範圍內，不允許對此類融資（或一系列融資）進行攤銷或本金支付此類融資（或一系列融資）小於加權平均壽命設備票據（整體）、（ii）在適用融資（或一系列融資）到期日中較早者以及2030年4月15日和（iii）由任何抵押品擔保之前，不得就此類融資（或一系列融資）支付或拖欠任何現金、利息或其他款項（根據上文（i）條款允許的攤銷以及慣常和合理的費用和開支除外）還擔保了對設施代理人、證券受託人、抵押權人、從屬代理人的欠款貸款受託人、借款人、票據持有人和/或貸款人，根據慣例債權人間協議，此類證券的優先權應明確排在次要地位，在所有方面均從屬於上述擔保權益。為避免疑問，不得單獨要求任何符合上述標準的交易滿足 “初級留置權持有人義務” 的要求才能獲得契約條款的許可。

4。符合條件的交易同意。儘管契約或任何附帶或相關的融資文件中包含任何相反的規定，但契約條款應允許上述 “合格交易” 定義中描述的次級留置權。