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提及：（i）Wheels Up Partners LLC作為所有者（“所有者”）與作為抵押權人的全國協會威爾明頓信託基金（“抵押權人”）之間截至2022年10月14日的某些信託契約和抵押貸款（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “契約”，每份契約均為 “契約”），關於根據該票據購買協議發行的截至2022年10月14日（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改）的某些設備票據，包括所有者、作為從屬代理人的威爾明頓信託基金、全國協會（“從屬代理人”）、以及作為借款人的票據持有人之間截至2022年10月14日的Wheels Up A-1類貸款信託（“票據持有人”）和（ii）某些貸款協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “貸款協議”）借款人”）、威爾明頓信託基金、作為融資代理人的全國協會（“設施代理人”）以及不時借款方的貸款人（“貸款人”）。此處未另行定義的大寫術語應具有契約或貸款協議中規定的相應含義（如適用）。

另請參閲截至2022年7月31日的關於融資代理人、證券受託人、抵押權人、從屬代理人、貸款受託人、借款人、票據持有人、所有者和貸款人之間的2023年7月17日到期的本金和利息支付的同意書，根據該同意書，僅就本金、利息和預付款保費（如果有）的支付而言，（在生效之前）寬限期）原定於2023年7月17日（“預定還款日”）由所有者根據以下規定向抵押權人支付設備説明，每份契約第5.01（i）節規定的此類預定付款日期的寬限期已延長至2023年8月4日（“初始寬限期延長”）。

您已要求抵押權人和借款人（作為票據持有人）將初始寬限期延長1個工作日（例如違約事件），並要求抵押權人和/或票據持有人宣佈所有設備票據到期應付和/或行使各自對所有者或任何擔保人（定義見契約）的任何補救措施的權利）或其各自與支付本金、利息有關的資產和財產；以及只有當所有者未能在到期時支付任何設備票據的本金、利息或預付款保費（如果有）時，才會觸發預付款保費（如果有），並且這種拖欠將在預定付款日期後的15個工作日內（“寬限期延長”）持續不予補救。

根據：(i)《貸款協議》第5.2節，除非此類文件的條款允許或設想，否則借款人（A）不允許任何運營協議的任何一方免除此類義務，（B）應根據融資協議行使其作為票據持有人的權利，並按照證券受託人的指示（在多數貸款人的指導下行事）行使融資協議下的所有權利，

而且 (C) 未經證券受託管理人事先書面同意（按大額貸款人或其他明確要求的貸款人的指示行事），不得給予任何同意、給予任何豁免或修改任何融資協議的任何條款，(ii) 貸款協議第7.12節，未經貸款機構事先書面指示，借款人（以票據持有人的身份）不得同意或授予任何運營協議的任何豁免代理人（在多數貸款人的指導下行事），（iii）第 8.6 節貸款協議、任何運營協議的任何修正案，在需要借款人（以票據持有人的身份）或融資代理人同意的範圍內，只能在多數貸款人同意的情況下進行修改，而且（iv）契約第10.01節，抵押權人不得對契約或任何運營協議進行任何修訂、豁免或修改、補充或同意，除非有此類補充、修改，豁免、修改或同意須經票據持有人的多數權益以書面形式同意，或者票據持有人的多數權益的書面請求。

根據貸款協議第5.2、7.12和8.6節、契約第10.01節以及融資協議和運營協議的任何其他適用條款，多數貸款人特此同意允許寬限期延長，並酌情指示威爾明頓信託基金、全國協會作為證券受託人、抵押權人、從屬代理人、貸款受託人和融資代理人的身份，以及 Wheels Up A-1 類貸款信託 2022-1，作為借款人和票據持有人（如果適用）同意並允許延長寬限期，威爾明頓信託基金、全國協會以證券受託人的身份、抵押權人、次級代理人、貸款受託人和融資代理人（視情況而定），以及作為借款人和票據持有人的Wheels Up A-1類貸款信託2022-1，特此同意並允許延長寬限期，執行本協議有確鑿的證據信（這個 “信”）。在借款人和票據持有人收到由多數貸款人、所有者、證券受託人、次級代理人、抵押權人、貸款受託人、融資代理人、票據持有人和借款人正式簽署的本信函的前提下，雙方特此同意，根據貸款協議第5.2、7.12和8.6節、契約第10.01節和契約的任何其他適用條款融資協議和運營協議，允許寬限期延長。

關於本信函以及本函所考慮的交易，包括運營協議下的任何解決、重組、權利執行或其他違約或違約事件，所有者應負責迅速支付貸款人合理和有據可查的自付費用和開支，包括外部律師和財務顧問的合理和有據可查的費用和開支，但就外部律師和財務顧問的費用和開支而言，僅限於合理和有據可查的費用，以及（x）每個相關司法管轄區的一名主要外部律師（最初為米爾班克律師事務所）和一名當地律師，（y）根據截至2023年7月19日Evercore和Milbank LLP簽訂並由Wheels Up Experience, Inc.同意的某封約函的條款，一名財務顧問（最初為Alton Aviation）的費用諮詢有限責任公司）。

除非此處另有明確規定，否則契約和貸款協議的文本將保持不變，並具有完全的效力和效力。除非本文另有明確規定，否則抵押權人或借款人（作為票據持有人）不得批准或打算根據契約進行修改、同意、延期或豁免，抵押權人和借款人（作為票據持有人）要求在所有其他方面嚴格遵守契約條款。除非本協議另有明確規定，否則此處商定的延期不應構成對契約的修改，也不構成與抵押權人或借款人（作為票據持有人）進行與契約不符的交易過程，例如需要抵押權人或借款人（作為票據持有人）進一步通知才能要求將來嚴格遵守契約條款。

本信函可以在對應方中籤署（也可由本函的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份信函均構成原件，但所有這些協議合在一起構成同一個協議。通過傳真傳輸、電子郵件或電子傳輸方式（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本信函簽名頁的已執行副本，應與本信函的原始已執行副本的交付生效。