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基於利潤和利息的獎勵會員2022-01-012022-09-300001819516up: 限制利益會員2023-07-012023-09-300001819516up: 限制利益會員2023-01-012023-09-300001819516up: 限制利益會員2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2023-07-012023-09-300001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2022-07-012022-09-300001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2023-01-012023-09-300001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2022-01-012022-09-300001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001819516up: EarnoutShare 會員2023-09-300001819516US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: EarnoutShare 會員2023-01-012023-09-30up: tranche0001819516US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: EarnoutShare 會員2023-09-300001819516US-GAAP：普通階級成員up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-09-300001819516US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員up: EarnoutShare 會員2023-09-300001819516up: 基於利潤和利息的獎勵和限制型股票會員2023-01-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 會員2023-07-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 會員2022-07-012022-09-300001819516up: EarnoutShare 會員2023-01-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 會員2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: EarnoutShare 會員2023-09-300001819516up: EarnoutShare 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-09-300001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員up: EarnoutShare 會員2023-09-3000018195162023-05-310001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2023-07-012023-09-300001819516UP：Public Warrant 成員2021-07-120001819516UP：私人認股權證會員2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001819516US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-03-010001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-09-300001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2022-10-012022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員UP：技術與開發成員2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001819516up: EarnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001819516up: EarnoutSharesMember2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單 10-Q
________________
[馬克·一號]
þ
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39541
WEELUP EXPERIEN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
98-1617611
（美國國税局僱主識別號）


西 26 街 601 號, 900 套房,
紐約, 紐約
（主要行政辦公室地址）
10001
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 257-5252

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  þ沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
þ
非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有þ
截至2023年11月6日， 166,812,505A類普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目錄

頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
3
綜合虧損簡明合併報表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
36
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
55
第 4 項。
控制和程序
56
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
58
第 1A 項。
風險因素
58
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
63
第 3 項。
優先證券違約
63
第 4 項。
礦山安全披露
63
第 5 項。
其他信息
63
第 6 項。
展品
64
簽名
67


關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我們” 或 “我們的”）的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）Wheels Up降低成本的努力和旨在提高Wheels Up運營效率的措施對其業務和經營業績的影響，包括此類預期行動的時間和規模以及與流動性水平和營運資金需求有關的任何相關支出；（iii）Wheels Up的流動性、未來現金流以及與債務相關的某些限制；（iii）規模、需求、的競爭和增長潛力Wheels Up 產品和服務的市場以及 Wheels Up 在這些市場上服務和競爭的能力；(iv) 市場對 Wheels Up 產品和服務的接受和採用程度，包括2023 年 6 月實施的會員計劃變更和 2023 年 11 月推出的新企業會員計劃；(v) Wheels Up 履行合同義務以及與第三方供應商和供應商維持或建立關係的能力；(vi) 任何涉及的潛在戰略行動的預期影響 Wheels Up 或者是子公司或關聯公司，包括實現與任何此類交易或資產出售有關的任何預期收益，以及對交易市場和公司A類普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的價格產生的任何潛在影響，包括未來稀釋性普通股發行所產生的影響；(vii) 截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的商譽減值費用或未來減值虧損的影響，可能會對這種看法產生不利影響股東、投資者、成員持有的 Wheels Up以及客户或公司的業務和經營業績或普通股的市場價格；以及（viii）總體經濟和地緣政治狀況，包括利率、通貨膨脹、外匯、消費者和企業支出決策以及總體經濟活動水平波動所致。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“會” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着該陳述不具有前瞻性。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”、本季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告的其他地方確定了適用於Wheels Up的某些已知重大風險因素。此外，我們並不總是能夠預測不時出現的新風險和不確定性會如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告發布之日後更新任何這些前瞻性陳述。
關於反向股票拆分的解釋性説明
公司股東在2023年5月31日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上批准後，公司董事會（“董事會”）批准了對Wheels Up已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率為1比10（“反向股票拆分”），同時進行反向股票拆分，按比例減少普通股的授權數量從25億股普通股增加到2.5億股（“法定股份”）減持”），每項措施在2023年6月7日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）收盤後立即生效。公司的股東權益總額和公司普通股的面值均未發生變化，這兩種情況都是反向股票拆分和授權股份減少的結果。公司調整了此處包含的簡明合併財務報表所涵蓋的所有期間的列報方式，以追溯反向股票拆分，包括對每股淨虧損和其他普通股金額的調整。



第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
WEELUP EXPERIEN
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
2023年9月30日
2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$244,847 $585,881 
應收賬款，淨額46,773 112,383 
其他應收賬款7,452 5,524 
零件和用品庫存，淨額23,979 29,000 
飛機庫存2,073 24,826 
待售飛機26,855 8,952 
預付費用46,506 39,715 
其他流動資產11,283 13,338 
流動資產總額409,768 819,619 
財產和設備，淨額362,053 394,559 
經營租賃使用權資產73,788 106,735 
善意214,808 348,118 
無形資產，淨額122,783 141,765 
其他非流動資產144,494 112,429 
總資產$1,327,694 $1,923,225 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當前到期日$25,227 $27,006 
應付賬款25,568 43,166 
應計費用100,814 148,947 
遞延收入，當前691,214 1,075,133 
其他流動負債26,197 49,968 
流動負債總額869,020 1,344,220 
長期債務，淨額235,429 226,234 
遞延收入，非當期1,155 1,742 
經營租賃負債，非流動58,912 82,755 
認股權證責任66 751 
其他非流動負債17,873 15,603 
負債總額1,182,455 1,671,305 
承付款和或有開支（注13）
股權：
1

普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權; 167,080,450和 25,198,298已發行的股票和 166,804,743和 24,933,857截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為
17 3 
額外的實收資本1,849,093 1,545,530 
累計赤字(1,682,145)(1,275,873)
累計其他綜合虧損(14,007)(10,053)
庫存股，按成本計算， 275,707和 264,441分別為股票
(7,718)(7,687)
Total Wheels Up Experience145,239 251,920 
非控股權益— — 
權益總額145,239 251,920 
負債和權益總額$1,327,694 $1,923,225 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
成本和支出：
收入成本299,887 403,042 981,581 1,144,698 
技術和開發19,962 16,639 50,265 42,436 
銷售和營銷 22,548 30,830 71,500 87,761 
一般和行政 42,853 44,323 122,334 130,200 
折舊和攤銷15,459 16,500 45,027 46,862 
出售待售飛機的收益(7,841)(1,316)(11,328)(3,950)
商譽減值56,200 62,000 126,200 62,000 
成本和支出總額449,068 572,018 1,385,579 1,510,007 
運營損失(129,005)(151,662)(378,642)(338,504)
其他收入（支出）：
資產剝離造成的損失(2,991)— (2,991)— 
債務消滅造成的損失(1,936)— (2,806)— 
認股權證負債公允價值的變化(61)2,504 685 8,265 
利息收入404 1,130 6,090 1,612 
利息支出(11,258)— (27,035)— 
其他收入（支出），淨額613 (625)(822)(1,505)
其他收入總額（支出）(15,229)3,009 (26,879)8,372 
所得税前虧損(144,234)(148,653)(405,521)(330,132)
所得税優惠（費用）(579)(185)(751)(505)
淨虧損(144,813)(148,838)(406,272)(330,637)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— — — (387)
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
普通股每股淨虧損（注18）
基礎版和稀釋版$(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
已發行普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(8,173)(8,329)(3,954)(16,647)
綜合損失(152,986)(157,167)(410,226)(347,284)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損— — — (387)
歸因於 Wheels Up Experience In$(152,986)$(157,167)$(410,226)$(346,897)
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他綜合損失		股份金額非控股權益總計
截至2022年12月31日的餘額
25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264.441 $(7,687)$— $251,920 
基於股權的薪酬— — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股權益分配的變化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票單位結算後發行普通股227,513 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他綜合收益（虧損）— — — — 923 — — 923 
截至2023年3月31日的餘額
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基於股權的薪酬— — 6,592 — — — — 12 6,604 
非控股權益分配的變化— — 12 — — — — (12)— 
股權獎勵的重新分類— — 328 — — — — — 328 
限制性股票單位結算後發行普通股196,685 — — — — — — — — 
反向股票拆分部分股份— — — — — 859 (3)— (3)
淨虧損— — — (160,593)— — — — (160,593)
其他綜合收益（虧損）— — — — 3,296 — — — 3,296 
截至2023年6月30日的餘額
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
基於股權的薪酬— — 3,503 — — — — 6 3,509 
非控股權益分配的變化— — 6 — — — — (6)— 
發行與債務發行相關的普通股和遞延股票141,313,671 14 281,912 — — — — — 281,926 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 10,407 (28)— (28)
限制性股票單位結算後發行普通股144,283 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (144,813)— — — — (144,813)
其他綜合損失— — — — (8,173)— — — (8,173)
截至2023年9月30日的餘額
167,080,450 $17 $1,849,093 $(1,682,145)$(14,007)275,707 $(7,718)$— $145,239 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字 		累積的
其他綜合損失		股份金額非控股權益總計
截至2021年12月31日的餘額
24,583,457$2 $1,450,862 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非控股權益分配的變化— — 11,743 — — — — (11,743)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 168,238 (6,107)— (6,107)
限制性股票單位結算後發行普通股7,673 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
24,591,130 $2 $1,476,264 $(809,366)$— 168,238 $(6,107)$2,842 $663,635 
基於股權的薪酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非控股權益分配的變化— — 11,295 — — — — (11,295)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 23.086 (582)— (582)
限制性股票單位結算後發行普通股27,625 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (92,760)— — — — (92,760)
其他綜合損失— — — — (8,318)— — — (8,318)
截至2022年6月30日的餘額
24,618,755 $2 $1,499,887 $(902,126)$(8,318)191,324 $(6,689)$— $582,756 
基於股權的薪酬— — 13,961 — — — — 8,543 22,504 
非控股權益分配的變化— — 8,543 — — — — (8,543)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — — 47.334 (658)— (658)
限制性股票單位結算後發行普通股194,400 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (148,838)— — — — (148,838)
其他綜合損失— — — — (8,329)— — — (8,329)
截至2022年9月30日的餘額
24,813,155 $2 $1,522,391 $(1,050,964)$(16,647)238,658 $(7,347)$— $447,435 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(406,272)$(330,637)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷 45,027 46,862 
基於股權的薪酬21,650 65,839 
以實物支付利息972 — 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷2,390 — 
認股權證負債公允價值的變化(685)(8,265)
出售待售飛機的收益(11,328)(3,950)
資產剝離造成的損失2,991 — 
債務消滅造成的損失2,806 — 
商譽減值126,200 62,000 
其他(2,099)(489)
資產和負債的變化：
應收賬款22,513 (31,474)
零件和用品庫存5,074 (8,544)
飛機庫存386 (33,231)
預付費用(8,589)(8,065)
其他非流動資產(36,988)(27,534)
應付賬款(15,177)(2,885)
應計費用(36,293)(1,131)
遞延收入(378,949)(2,653)
其他資產和負債4,877 (4,184)
用於經營活動的淨現金(661,494)(288,341)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(12,312)(80,039)
購買待售飛機(2,311)(39,894)
出售待售飛機的收益，淨額53,911 41,833 
出售被剝離業務的收益，淨額13,200 — 
收購業務，扣除獲得的現金— (75,093)
資本化軟件開發成本(16,041)(18,532)
其他172 — 
投資活動提供的（用於）淨現金36,619 (171,725)
來自融資活動的現金流
為國庫購買股票— (7,347)
購買部分股票(3)— 
應付票據的收益70,000 — 
償還應付票據(70,000)— 
長期債務收益，淨額343,000 — 
支付與債務有關的債務發行成本(19,630)— 
償還長期債務(40,196)— 
融資活動提供的（用於）淨現金283,171 (7,347)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(4,287)(7,395)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(345,991)(474,808)
現金、現金等價物和限制性現金，期初620,153 786,722 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$274,162 $311,914 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$23,919 $— 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務和重要會計政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合併子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是美國（“美國”）領先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解決方案，擁有龐大、現代化和多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。通過與達美航空公司（“達美”）的戰略合作伙伴關係，客户可以享受會員計劃、包機、飛機管理服務和整架飛機銷售，以及獨特的商業旅行優惠。Wheels Up 還為個人、行業、政府和民間組織提供貨運、安全和安保解決方案以及託管服務。
Wheels Up 的使命是通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此聯繫起來，該平臺無縫實現人生中最重要的體驗。由連接其基地的全球私人航空市場提供支持 11,000成員和客户加入的網絡約為 1,500經過安全審查和驗證的私人飛機，Wheels Up 正在擴大全球數百萬消費者的私人旅行範圍。藉助 Wheels Up 移動應用程序和網站，會員和客户可以方便地進行搜索、預訂和飛行。
演示基礎
簡明合併財務報表及附註是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，簡明合併財務報表包括公允列報公司截至2023年9月30日的資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績，包括綜合虧損和股東權益，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績，包括其綜合虧損和股東權益以及現金流所必需的所有調整。所有調整都屬於正常的重複性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）於2023年6月7日營業結束後，立即對Wheels Up的已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率為1比10（“反向股票拆分”），與反向股票拆分同時進行，將普通股的授權數量按比例減少 2.5十億股普通股至 250百萬股（“授權股份減免”）。因此，本文所載的簡明合併財務報表所涵蓋的所有期間的列報方式均已進行了調整，以使反向股票拆分具有追溯效力，包括對每股淨虧損和其他普通股金額的調整。
這些簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。與這些要求一致，本表格10-Q不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息。因此，本10-Q表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
流動性
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。
8

正如2023年8月14日披露的那樣，在截至2023年6月30日的中期簡明合併財務報表附註中，公司表現出各種不利條件，這使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。這些不利條件包括流動性不足、營運資金赤字、淨運營現金流出、經常性運營虧損以及與設備票據（定義見附註7）相關的某些流動性契約的適用性。
2023 年 8 月 14 日之後，我們獲得了附註 7 中所述的資金， 長期債務，修訂了設備附註以降低流動性契約要求，並如附註4所述，剝離了飛機管理業務， 收購和資產剝離。在2023年第三季度，由於在2023年全年實施了重組和運營變革，我們也開始意識到削減支出工作的影響。我們得出的結論是，這些事件和情況，以及上文概述的我們先前實施的計劃的持續執行，緩解了先前使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。我們將Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合併，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC的利潤權益記錄為非控股權益（見附註12）。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計值有所不同。最重要的估算包括但不限於購買飛機的使用壽命和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信用損失備抵的確定、減值評估、遞延所得税資產估值補貼的確定以及租賃的增量借款利率。
外幣折算調整
外國子公司的資產和負債（本位幣不是美元）按期末匯率折算，損益賬目使用加權平均匯率折算。貨幣折算產生的調整已作為累計折算調整記入簡明合併資產負債表和其他綜合虧損簡明合併報表的權益部分。
減值
在2023年第二季度，我們確定，由於持續的負現金流以及我們的管理和業務戰略的變化，有跡象表明，與WUP Legacy申報部門相關的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，我們對截至2023年6月1日的長期資產進行了未貼現的現金流分析，以確定是否存在潛在減值。根據分析，確定有 不我們的長期資產減值。
由於上述因素，我們確定有跡象表明，我們的WUP Legacy申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。截至2023年6月1日，我們對商譽進行了中期量化減值評估。我們使用折扣現金流方法，根據未來估計現金流的現值計算了WUP Legacy的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、標準化營運資金水平和預計的長期增長率。評估的結果是，我們確認了商譽減值費用為美元70.0與 WUP 遺產相關的百萬美元
9

報告單位在截至2023年6月30日的三個月內。申報單位公允價值的下降主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，營運資金的減少幅度超過預期，以及貼現率的提高。
為了便於將申報單位的公允價值與截至2023年6月1日的市值進行對賬，我們選擇從2023年6月1日起對Air Partner申報部門進行量化減值評估，同時使用貼現現金流和上市公司指導方法，這並未導致商譽減值。根據估值，Air Partner申報單位的公允價值超過其賬面價值 10%.
在2023年第三季度，我們確定，在2023年9月20日進入定期貸款和循環信貸額度（定義見下文）時（見附註7），並且由於同日我們的所有權和治理結構發生了相關變化（見附註10），有跡象表明WUP Legacy申報部門的公允價值低於其賬面金額。截至2023年9月20日，我們對商譽進行了中期量化減值評估。我們使用折扣現金流方法，根據未來估計現金流的現值計算了WUP Legacy的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、標準化營運資金水平和預計的長期增長率。評估的結果是，我們確認了商譽減值費用為美元56.2在截至2023年9月30日的三個月中，與WUP Legacy報告部門相關的百萬美元。減值費用代表截至評估日申報單位的賬面價值超過截至評估日申報單位的估計公允價值的金額。自2023年6月1日上次分析以來，由於我們估計的未來現金流出現了無利可圖的時期，申報單位的公允價值有所增加；但是，由於定期貸款（見附註7）和初始股票（定義見附註10）的發行，申報單位的賬面價值以基本相等的金額增加。
為了促進截至2023年9月20日申報單位的公允價值與市值的對賬，我們選擇自2023年9月20日起對Air Partner申報部門進行量化減值評估，將貼現現金流和上市公司指導方法相結合，這並未導致商譽減值。根據估值，Air Partner申報單位的公允價值超過其賬面價值超過 20%.
採納的會計公告和會計公告尚未生效
在截至2023年9月30日的三個月中，最近沒有對我們具有重要或潛在意義的會計聲明、會計聲明的變更或最近通過的會計指導。

10

2.收入確認
收入分解
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間（以千計）對收入進行了細分：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
在某個時間點傳輸的服務：
扣除折扣和激勵措施後的航班$214,645 $278,917 $681,691 $799,351 
飛機管理51,081 56,558 158,396 172,914 
其他29,720 58,728 89,665 121,695 
隨着時間的推移轉移的服務：
成員資格 20,622 22,409 63,780 67,076 
飛機管理2,154 2,404 7,035 7,272 
其他1,841 1,340 6,370 3,195 
總計 $320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
簡明合併運營報表中的收入扣除折扣和激勵措施2.7百萬和美元6.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元2.7百萬和美元9.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
在某個時間點轉移的服務中包含的其他收入主要與團體包機的收入有關 $9.8百萬，安全保障 $5.9百萬，一次性軟件許可證收入為 $5.9百萬和整架飛機的銷售額為 $2.8截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，整架飛機的銷售額為美元35.9百萬，團體包機為美元8.7百萬，安全保障為 $5.9截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元。某一時間轉移的服務中包含的其他收入主要與團體包機收入有關 $25.7百萬，整架飛機銷售額為 $18.2百萬，安全保障 $17.5百萬美元，軟件許可證收入為 $7.0截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，整架飛機的銷售額為美元63.9百萬，團體包機為美元19.8百萬，安全保障為 $12.6截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。
合約餘額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
來自會員和客户的應收賬款總額$49,705 $112,243 
未存入的資金5,304 10,122 
減去：信用損失備抵金(8,236)(9,982)
應收賬款，淨額$46,773 $112,383 
11

遞延收入包括以下內容（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
航班-預付費區塊$651,458 $1,023,985 
會員資格-年度會費35,935 43,970 
會員資格-入會費2,804 3,899 
航班-積分1,773 4,246 
其他399 775 
遞延收入-合計 692,369 1,076,875 
減去：遞延收入-當前 (691,214)(1,075,133)
遞延收入-非流動收入 $1,155 $1,742 
截至2023年9月30日的九個月中，遞延收入的變化如下（以千計）：
截至2022年12月31日的遞延收入
$1,076,875 
本期內推遲的款項342,923 
從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入(571,211)
本期銷售收入(156,218)
截至2023年9月30日的遞延收入
$692,369 
截至2023年9月30日，未履行或部分未履行的履約義務預計將在未來各期確認的收入如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間
$113,830 
2024292,149 
2025143,268 
2026143,122 
總計
$692,369 
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為 $1.9百萬和美元6.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元3.3百萬和美元12.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，將銷售佣金和推薦費資本化為美元4.8百萬和美元8.7百萬美元分別包含在 “其他流動資產” 中，以及 $0.6百萬和美元1.3百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。簡明合併運營報表中銷售和營銷費用中包含的與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用為美元2.6百萬和美元9.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元4.4百萬和美元12.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
12

3.財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
飛機 $509,984 $566,338 
軟件開發成本80,582 65,303 
租賃權改進 22,274 11,930 
計算機設備 3,447 3,014 
建築物和裝修1,424 1,424 
傢俱和固定裝置4,311 3,208 
工具 4,180 3,835 
車輛2,351 1,538 
628,553 656,590 
減去：累計折舊和攤銷 (266,500)(262,031)
總計 $362,053 $394,559 
折舊和攤銷費用，不包括與軟件開發成本相關的攤銷費用，為 $10.0百萬和美元28.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元10.6百萬和美元30.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
與軟件開發成本相關的攤銷費用（作為不動產和設備折舊和攤銷費用的一部分）為美元4.4百萬和美元11.2截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，以及3.6百萬和美元9.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。

4.收購和資產剝離
收購阿蘭特航空包機有限責任公司
2022 年 2 月 3 日，我們收購了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已發行股權，總收購價為美元15.5百萬現金。新增阿蘭特航空 12輕型噴氣式飛機進入我們的控制機隊，並擴大了我們在美國西部的影響力。Alante Air 的收購相關成本為 $0.5在截至2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表中，一般和管理費用中包含百萬美元。收購阿蘭特航空被確定為業務合併。
我們已將Alante Air的收購價格分配給其承擔的個人資產和負債。 截至收購之日，對收購的Alante Air資產分配的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債如下（以千計）：
流動資產$4,452 
善意13,069 
其他資產22,048 
收購的資產總額39,569 
承擔的負債總額(24,101)
收購的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括美元3.0百萬現金和美元1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15Wheels Up欠的數千筆款項在收購後在合併中被抵消。
13

商譽表示收購價格超過所收購淨有形資產的公允價值。商譽的分配價值主要與將阿蘭特航空飛機的使用和現有業務流程的使用與我們的其他收購相結合所產生的預期協同效應和規模經濟有關。出於税收目的，獲得的商譽可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我們收購了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已發行股權，總收購價為美元108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，為我們提供以下業務 18各地的地點 四各大洲。在截至2022年9月30日的三個月簡明合併運營報表中，包含在一般和管理費用中的Air Partner的收購相關成本並不重要。收購Air Partner被確定為業務合併。
截至收購之日，收購的Air Partner資產的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債分配如下（以千計）：
流動資產$49,617 
財產和設備，淨額2,012 
經營租賃使用權資產2,780 
善意83,910 
無形資產20,921 
限制性現金27,507 
其他資產1,686 
收購的資產總額188,433 
承擔的負債總額(80,239)
收購的淨資產$108,194 
Air Partner 的流動資產包括 $18.0百萬現金和美元16.6百萬的應收賬款。
商譽的分配價值主要與預期的協同效應和規模經濟有關，通過將Air Partner的現有業務流程與我們的平臺相結合，在國際基礎上進行擴張。出於税收目的，獲得的商譽不可扣除。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期是根據資產預計直接或間接為我們的現金流做出貢獻的時期確定的，包括以下內容：
金額
（以千計）		加權平均攤銷期
（年份）
客户關係$16,521 5.7
待辦事項1,458 1.5
商標名稱1,931 1.9
開發的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,921 5.1
14

無形資產公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，這些投入代表了三級衡量標準（見注8）。Air Partner無形資產使用的估值方法是收入法。
未經審計的Proforma運營摘要
隨附的未經審計的預估摘要代表了合併的經營業績，就好像截至2022年1月1日對阿蘭特航空和Air Partner的2022年收購已經完成一樣。2022年未經審計的預估財務業績反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績，以及預計調整對2022年交易的影響。未經審計的預計財務信息包括收購的會計影響，包括對無形資產攤銷的調整以及與交易相關的專業費用。預估結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有待調整。未經審計的預估摘要不一定反映在報告期內合併兩家公司本應取得的實際業績，也不一定代表未來的合併業績（以千計，每股數據除外）。
截至9月30日的九個月
2022
淨收入$1,209,321 
淨虧損$(266,628)
歸屬 Wheels Up Experience Inc $(266,628)
每股淨虧損(1)
$(10.98)
(1) 根據反向股票拆分的影響進行了調整

剝離飛機管理業務
2023年9月30日（“截止日期”），根據與Executive AirShare LLC簽訂的股權購買協議（“收購協議”），我們的直接子公司Wheels Up Partners Holdings LLC完成了出售 100我們的間接子公司 Circadian Aviation LLC（“Circadian”）已發行和未償股權的百分比。轉讓的總對價的截止日期公允價值為美元19.1百萬美元，該公司確認了出售美元的虧損3.0百萬。這美元19.1百萬包含 $13.2截止日期收到的百萬現金，或有對價，公允價值為美元4.8百萬，託管應收賬款 $0.6百萬美元和非或有應收對價 $0.5百萬。或有對價的公允價值被視為截至截止日期的大致合同價值。
根據與購買協議同時簽訂的某些債務解除書，Circadian在截止日期被免除了與設備票據（定義見下文）有關的所有擔保義務。
在簽訂購買協議的同時：（i）Wup與Circadian簽訂了過渡服務協議，根據該協議，WUP將臨時提供某些特定服務；（ii）我們的間接子公司（“Wup LLC”）Wheels Up Partners LLC與Circadian簽訂了主運營協議，之後Circadian將為Wup LLC的某些自有飛機進行某些按需包機業務截止日期，當此類飛機從美國聯邦航空局持有的操作證書過渡到美國聯邦航空局操作證書時Circadian向公司的子公司提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務，在過渡期內，WUP LLC將為WUP LLC的自有飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務；以及（iii）公司的某些子公司與Circadian簽訂了機隊管理協議，根據該協議，Circadian將在截止日期之後為託管飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務，同時這些飛機從美國聯邦航空局運營證書過渡到期由適用的公司子公司持有到 Circadian。
15

5.商譽和無形資產
善意
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中按申報單位分列的商譽賬面價值和餘額變化（以千計）：
WUP 遺產航空夥伴總計
截至2022年12月31日的餘額(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收購(2)
— 350 350 
減值(3)
(126,200)— (126,200)
資產剝離(4)
(8,169)— (8,169)
外幣折算調整— 708 708 
截至2023年9月30日的餘額
$136,098 $78,710 $214,808 
(1) 扣除累計減值虧損後的淨額180百萬美元，所有這些都是在截至2022年12月31日的年度中歸屬於WUP Legacy申報部門的商譽確認的。
(2) 反映了衡量期調整對本期的影響（見註釋 4）
(3) 根據截至2023年6月1日和2023年9月20日的商譽中期量化評估，在2023年第二和第三季度確認的減值費用（見附註1）
(4) 反映了分配給飛機管理業務剝離的商譽金額（見附註4）。


無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $29,644 $50,356 
客户關係89,121 32,226 56,895 
商標名稱13,161 6,321 6,840 
開發的技術20,556 11,580 8,976 
租賃權利息-有利 600 96 504 
待辦事項1,458 1,313 145 
外幣折算調整(1,480)(547)(933)
總計 $203,626 $80,843 $122,783 
16

2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $23,644 $56,356 
客户關係91,121 24,613 66,508 
競業禁止協議210 210 — 
商標名稱16,161 8,294 7,867 
開發的技術20,556 9,332 11,224 
租賃權利息-有利 600 80 520 
待辦事項1,458 880 578 
外幣折算調整(1,662)(374)(1,288)
總計 $208,444 $66,679 $141,765 
無形資產的攤銷費用為 $6.0百萬和美元17.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元6.4百萬和美元18.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
無形負債
根據與達美簽訂的商業合作協議（經修訂的 “CCA”）的要求，我們在2020年1月17日收購達美私人飛機時，確認了截至收購之日向現有達美 “飛凡里程常客計劃” 客户提供的免費Connect會員資格的公允價值的無形負債。無形負債的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $7,417 $12,583 
2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
減少攤銷費用的無形負債攤銷額為美元0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月均為百萬美元，以及1.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月均為百萬美元。
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截至2023年9月30日，持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下（以千計）：
無形資產無形負債
2023 年的剩餘時間
$5,865 $500 
202422,759 2,000 
202522,345 2,000 
202621,486 2,000 
202717,018 2,000 
2028 及以後
33,310 4,083 
總計$122,783 $12,583 

6.現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表上的現金等價物為美元0.1百萬和美元430.3分別為百萬美元，通常包括對貨幣市場基金、儲蓄和定期存款的投資。
限制性現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中列報的限制性現金包括美元6.2金融機構持有的百萬美元，用於開立我們截至該日期租賃的某些公司辦公空間的出租人要求的備用信用證，以及3.4金融機構持有的百萬美元，用於抵押我們的信用卡計劃。備用信用證將於2033年12月31日和2034年6月30日到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日的餘額還包括美元19.7百萬和美元26.3分別為百萬美元，與持有但由於合同限制而無法立即使用的資金有關。
簡明合併資產負債表與簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$244,847 $585,881 
限制性現金29,315 34,272 
總計$274,162 $620,153 

18

7.長期債務
下表列出了我們簡明合併資產負債表上長期債務的組成部分（以千計）：
加權平均利率2023年9月30日2022年12月31日
設備註意事項12.0 %$232,610 $270,000 
定期貸款10.0 %350,972 — 
債務總額583,582 270,000 
減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣總額322,926 16,760 
減去：長期債務的當前到期日25,227 27,006 
長期債務$235,429 $226,234 
未來五年我們的本金債務償還期限如下（以千計）：
到期日
2023 年的剩餘時間
$6,307 
202425,227 
202543,916 
202638,907 
202733,258 
2028 及以後
435,967 
總計$583,582 
2022-1 設備註意事項
2022 年 10 月 14 日，WUP LLC 發行了 $270.0百萬本金總額為 12使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構的固定利率設備票據（統稱為 “設備票據”）的百分比。發行設備票據的淨收益（扣除交易相關費用）為美元259.2百萬。除非WUP LLC提前兑換，否則設備票據的最終預計分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等。設備票據的利率為 12年利率，本金的年度攤銷額等於 10年利率，每個到期日均應付大筆款項。截至2023年9月30日，設備票據由第一優先留置權擔保 127公司擁有的機隊以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產（統稱為 “設備票據抵押品”）的留置權。
設備票據是根據截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”）出售的，並根據單獨的信託契約和抵押發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。2023年9月20日，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的債務提供擔保和/或提供抵押品以擔保WUP LLC的某些其他子公司、威爾明頓信託全國協會（“WTNA”）和貸款人（定義見下文）簽署了第1號綜合修正案（“綜合修正案”）。綜合修正案規定，除其他外，(i) 將與設備票據（“擔保”）相關的擔保協議下公司及其子公司的最低流動性契約從美元降低125.0截至每個財政季度末，百萬美元至 $75.0任何日期均為百萬，(ii) 允許執行
19

信貸協議（定義見下文）和（iii），反映了設備票據貸款人的同意，這將允許公司根據擔保出售某些擔保人。
經綜合修正案修訂的票據購買協議、契約和擔保均包含某些契約，包括流動性契約，該契約要求公司將可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議）的最低總額維持在美元，包括為貸款人的利益而存入的某些金額75.0任何日期均為百萬美元、限制所有融資飛機的最大貸款與評估價值比率的契約，但須遵守公司的某些補救權；以及限制性契約，在某些情況下對以下方面作出限制：（i）進行某些收購、合併或處置其資產；（ii）進行某些投資或與關聯公司進行某些交易；（iii）預付、贖回或回購設備票據，但須遵守某些條件例外情況；以及（iv）支付股息和支付某些其他例外情況特定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據和定期貸款和循環信貸額度（每個術語的定義見下文）之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務讓WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉抵押。根據票據購買協議、每份契約和相關擔保，發生某些違約事件後，設備票據的到期時間可能會加快。截至2023年9月30日，我們遵守了票據購買協議、每份契約和相關擔保下的契約。我們認出了 $4.9與執行綜合修正案相關的簡明合併運營報表中有百萬美元的一般和管理費用。
設備票據的利息和本金應每季度在2023年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，從2023年1月15日開始。在截至2023年9月30日的九個月中，公司將設備票據全額兑換為 七飛機，這使設備票據下未償還的本金總額減少了美元17.4百萬。截至2023年9月30日，該公司的賬面價值 127根據設備説明，受第一優先留置權約束的飛機為 $300.2百萬。
債務折扣的攤銷費用和遞延融資成本為美元0.3百萬和美元2.7截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中分別記錄了百萬美元的利息支出。
達美本票
2023年8月8日，公司以達美作為收款人簽訂了有擔保本票（“票據”），隨後根據2023年8月15日的第一修正案、2023年8月21日的第二修正案、2023年9月6日的第三修正案和2023年9月14日的第四修正案（統稱 “修正案”），以及與票據合併為經修正的 “票據” 注”），據此，達美航空提供了 $70.0向公司提供的短期資金本金總額為百萬美元，利率為 10年利率，按季度以實物支付，資本化為修訂票據的未償還本金，到期日為2024年2月4日。修正後的票據由公司及其直接和間接全資美國子公司（包括WUP LLC的未抵押飛機）的未抵押資產的第一優先留置權擔保。修正後的票據由該公司的全資美國子公司擔保。2023年9月20日，公司使用定期貸款（定義見下文）收益的一部分償還了修訂後的票據下到期和欠款的所有款項，並與達美簽訂了截至2023年9月20日的信函協議，達美航空終止了修正後的票據並解除了與此類還款有關的所有留置權和擔保。根據修正後的票據償還所有到期和欠款，均記作債務清償，未確認任何收益或損失。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日（“信貸協議截止日期”），公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），公司作為借款人，公司的某些子公司是
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擔保人（與公司、“貸款方” 合稱）、達美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和考克斯投資控股有限公司（“CIH”，合稱 “貸款人”），以及作為貸款人的行政代理人和有擔保方的抵押代理人的北卡羅來納州銀行信託公司，根據這些擔保（i）貸款人提供了定期貸款便利（“定期貸款”），原始本金總額為美元350.0百萬美元和 (ii) 達美航空為循環貸款機制（“循環信貸額度”）提供了承付款，其原始本金總額為美元100.0百萬。2023 年 9 月 20 日，公司發放了 $ 的定期貸款350.0向貸款人提供百萬美元，淨收益（扣除交易相關費用前）為美元343.0百萬。根據信貸協議，經達美航空和CK Wheels同意，公司可以在信貸協議截止日期之後要求設立新的定期貸款承諾（均為 “增量定期貸款”），本金總額不超過美元50.0百萬，但須遵守某些限制和要求。根據信貸協議在信貸協議截止日期之後提供增量定期貸款的任何其他貸款機構都將加入信貸協議。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日為2028年9月20日中較早的日期，也是2025年9月20日之後的第一個償還循環信貸額度下所有借款欠款的日期（在每種情況下，視情況而定，為 “到期日”），但每種情況都應在任何債務的加速或終止時提前終止違約事件的發生和繼續。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款（均為 “貸款”，合稱 “貸款”）的利息應計利率為 10當時未償還的貸款的未付本金餘額的年利率。每筆貸款的應計利息以實物形式作為複合利息支付，並在三月、六月、九月和十二月的最後一天以及到期日資本化為適用貸款的本金。如果將來公司或其子公司全額贖回未償還的設備票據或在設備票據到期時開始還款，則公司可以選擇以現金為當時未償還的任何貸款支付利息（或部分貸款）。
如果公司沒有在2024年1月18日之前完成延期發行（定義見下文附註10），則定期貸款的利率將提高至 20每年百分比，直到該延期發行完成為止。此外，在信貸協議下的違約事件發生和持續期間，(y) 貸款的未付本金餘額將按當時適用於此類貸款的利率累計利息 2% 和 (z) 信貸協議下的所有其他未償負債、利息、支出、費用和其他款項的利息將按等於替代基準利率（定義見信貸協議）的利率加上 2每年%。
信貸協議還包含某些契約和違約事件，在每種情況下，此類交易都是慣例。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些賬户，包括任何專門持有客户存款的獨立賬户和信貸協議中規定的其他資產）的第一優先留置權以及設備票據抵押品的次級留置權作為擔保。信貸協議最初由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能被要求增加符合特定標準的公司任何新的或事後收購的子公司作為擔保人。
關於信貸協議所考慮的交易，公司於2023年9月20日與貸款人簽訂了投資和投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據《投資者權利協議》，公司向貸款人發行 141,313,6712023年9月20日交易日結束後平倉的私募中普通股的總股份（“初始股份”），約佔總股數 80截至2023年9月15日，公司在全面攤薄的基礎上已發行和流通的普通股的百分比（“首次發行”）。初始股票的發行使每位貸款人按比例獲得初始股票的一部分，該份額等於截至信貸協議截止日期其參與定期貸款的比例。
此外，該公司同意再發行一份 529,926,270普通股總股份（“遞延股份”，連同初始股份，即 “投資者股份”），加上初始股份，約佔普通股 95截至2023年9月15日，公司在全面攤薄的基礎上已發行和流通的普通股的百分比（“延期發行”）。延期發行視乎貸款人而定，遞延股票預計將發行給貸款人（並允許任何其他貸款機構）
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根據信貸協議）之後，在預計於2023年11月9日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上收到股東對公司註冊證書修正案（“授權股份修正案”）的批准，該修正案旨在增加根據該協議獲準發行的普通股數量。投資者股票將以私募方式發行，因此在延期發行完成後，如果有的話，每位貸款人（或信貸協議允許的任何其他貸款機構）將按比例發行投資者股票的份額，以及在延期發行之前或與延期發行同時發行的任何額外定期貸款。《投資者權利協議》還包含與貸款人對普通股的所有權有關的某些其他條款和條件，除其他外，包括貸款人有權根據普通股所有權水平以及某些轉讓限制和流動性權利指定某些董事會成員。
根據ASC 470的規定, 債務，定期貸款、首次發行和延期發行的價值是使用相對公允價值分配進行分配的。我們評估了以下特徵 三符合 ASC 480 的工具， 區分負債和權益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值。該公司確定，定期貸款、首次發行和延期發行不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品條件且需要分叉的特徵。此外，公司確定應將首次發行和延期發行歸類為股權。按相對公允價值計算的分配導致記錄的總金額為美元44.9百萬美元用於定期貸款，$64.2首次發行的百萬美元和美元240.9百萬元用於延期發行。債務的公允價值主要基於諸如估計的信用風險、最近完成的市場交易以及基於利率、到期日、信用風險和標的抵押品的估算等投入。在ASC 820公允價值層次結構中，這些投入主要被歸類為3級。首次發行和延期發行的公允價值以普通股的報價為基礎，普通股在ASC 820公允價值層次結構中代表第一級，因為這些發行已宣佈並已為公眾所知。
發行成本為美元26.6與《信貸協議》和《投資者權利協議》有關的支出為百萬美元。延期發行成本是在相對公允價值的基礎上分配的，因此分配額為美元3.4百萬美元用於定期貸款，$4.9首次發行的百萬美元，以及 $18.3百萬元用於延期發行。
定期貸款的初始賬面價值為 $41.4截至 2023 年 9 月 20 日，百萬美元，這反映了美元3.4百萬美元未攤銷的債務發行成本和美元305.2百萬未攤銷的債務折扣。債務折扣攤銷和遞延融資成本為 $ (0.3）截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中記錄了百萬美元的利息支出。

8.公允價值測量
公允價值的定義是，在當前市場條件下，非關聯的自願市場參與者在衡量日有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格，即退出價格。以公允價值記錄的資產和負債根據可用投入和用於衡量公允價值的市場活動的可觀察性，按照三級公允價值等級進行計量和分類。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
第 1 級-在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級-第 1 級中包含的除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
第 3 級-根據我們自己的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的估算和假設。
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經常以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應位置包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$89 $— $— 89 
總資產$89 $— $— $89 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$42 $— $— $42 
認股權證責任-私人認股權證— 24 — 24 
設備註意事項— — 269,801 269,801 
定期貸款$— $— 268,400 $268,400 
負債總額$42 $24 $538,201 $538,267 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$230,626 $— $— $230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 
總資產$430,326 $— $— $430,326 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$479 $— $— $479 
認股權證責任-私人認股權證— 272 — 272 
設備註意事項— 270,000 — 270,000 
負債總額$479 $270,272 $— $270,751 
現金等價物的賬面金額接近公允價值，被歸類為第一級，因為我們通過報價的市場價格確定了公允價值。
設備票據的估計公允價值被歸類為3級估值。我們考慮了設備票據中受第一優先留置權約束的飛機的評估價值，該估值來源於2023年第三季度，並根據設備附註的要求，以確定截至2023年9月30日的設備票據的公允價值。
定期貸款的估計公允價值被歸類為3級估值。截至發行日的估計公允價值主要基於諸如估計的信用風險、最近完成的交易以及基於利率、到期日、信用風險和標的抵押品的估算等輸入。為了確定截至2023年9月30日的定期貸款的公允價值，我們考慮了從發放定期貸款到2023年9月30日計量日期之間的相對較短的時間段。
根據會計準則編纂815-40，認股證（定義見下文）被記為負債（見附註12）。認股權證負債在假設和經常性基礎上按公允價值計量，公允價值的變化在簡明的合併運營報表中列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們對公共認股權證（定義見下文）使用1級輸入，對私人認股權證（定義見下文）使用2級輸入。我們通過應用蒙特卡羅模擬模型的估值技術來反映贖回條件，對私人認股權證進行了估值。私人
23

認股權證與公共認股權證基本相似，但不在活躍的交易市場上直接交易或報價。有關認股權證的更多信息，請參閲附註12。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：
公開認股權證私人認股權證認股權證總負債
截至2022年12月31日的公允價值
$479 $272 $751 
認股權證負債公允價值的變化(437)(248)(685)
截至2023年9月30日的公允價值
$42 $24 $66 

9.租賃
租賃主要涉及某些受控飛機以及我們的公司總部和運營設施，包括飛機庫，這些都被視為運營租賃。我們從達美轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的飛機庫。其中某些運營租賃具有續訂選項，可由我們自行決定進一步延長。
我們的租賃不包含剩餘價值擔保、契約或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃費率乘以一個月內飛行時數的付款條款。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時記作費用。
淨租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$9,313 $9,789 $30,648 $28,614 
短期租賃成本2,039 8,086 6,676 22,600 
可變租賃成本10,519 3,563 25,018 12,516 
租賃費用總額$21,871 $21,438 $62,342 $63,730 
在簡明合併運營報表中，與租賃飛機和運營設施相關的租賃成本包含在收入成本中。與我們租賃的公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的費用，已包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
轉租收入在簡明合併運營報表中以一般和管理費用列報。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，轉租收入都不大。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
為運營租賃支付的運營現金流$28,318 $28,865 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$5,742 $46,916 
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃6.75.9
加權平均折扣率：
經營租賃9.1 %9.0 %
截至2023年9月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度經營租賃
2023（剩餘）$8,159 
202428,522 
202516,993 
20269,826 
20277,520 
2028 及以後
43,090 
租賃付款總額 114,110 
減去：估算利息(31,561)
租賃債務總額$82,549 
10.股東權益和基於權益的薪酬
股東權益
授權股票
根據經修訂的 Wheels Up Experience Inc. 公司註冊證書，在 2023 年 6 月 7 日生效的授權減持生效後，我們被授權發行 250,000,000普通股，以及 25,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。普通股持有人有權 一每股投票；前提是 (i) CK Wheels LLC 的投票數不得超過 19.9因適用監管規定對投票施加限制而產生的公司已發行和流通普通股的百分比，以及 (ii) 根據與達美航空達成的協議，達美航空擁有的上述任何股份 29.9就表決權而言，百分比將是中性股票，按除達美以外的股東大會上所有其他投票（“贊成”、“反對” 或 “棄權”）的比例進行投票。
反向股票分割
公司股東在2023年5月31日舉行的公司2023年年度股東大會上批准後，公司董事會（“董事會”）批准了對Wheels Up已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率為1比10，與反向股票拆分同時進行授權股份削減，後者規定按比例減少授權股票數量普通股來自 2.5十億股普通股至 250百萬股，每股在2023年6月7日紐約證券交易所收盤後立即生效。公司的股東權益總額沒有因反向股票拆分和授權股份減持而發生變化。此外，公司普通股的面值保持不變。普通股持有人本來會因為在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他們將獲得現金（不含利息，需繳納適用於持有人的任何必要的預扣税），以代替此類分數股的發行。
25

反向股票拆分的結果是，對Wheels Up的未償股權獎勵所依據的普通股數量和根據Wheels Up的股權激勵計劃可發行的股票數量，以及此類股權獎勵的任何行使價、門檻金額或基於市場的歸屬條件（如適用）進行了與反向股票拆分比率相對應的公平調整。此外，對認股權證進行了與1比10的反向股票拆分比率相對應的公平調整（定義見下文），導致每張認股權證可以以1美元的行使價為1美元行使一股普通股的十分之一115.00每股普通股以及每份認股權證規定的贖回價格按比例降低（見附註12）。
首次發行和延期發行
關於信貸協議所考慮的交易，公司於2023年9月20日簽訂了《投資者權利協議》。根據《投資者權利協議》，公司向貸款人發行 141,313,671在信貸協議截止日交易日結束後平倉的私募配售中的初始股票，約佔比約為 80按全面攤薄計算的公司已發行和流通普通股的百分比。初始股票的發行使每位貸款人按比例獲得初始股票的一部分，該份額等於截至信貸協議截止日期其參與定期貸款的比例。首次發行的記錄金額是使用相對公允價值基礎確定的，因此分配的總收益為美元64.2初始發行量為百萬美元。發行成本為 $4.9百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。
此外，該公司同意再發行一份 529,926,270遞延股票。延期發行取決於股東在特別會議上獲得對授權股份修正案的批准，預計延期股票將在股東批准後向貸款人（以及信貸協議允許的任何其他貸款機構）發行。投資者股票將以私募方式發行，因此，在延期發行完成後，如果有的話，每位貸款人（以及信貸協議允許的任何其他貸款機構）將按比例發行投資者股票的份額，該份額等於其參與定期貸款的比例，以及在延期發行之前或與延期發行同時發行的任何額外定期貸款。
公司將延期發行記為資產負債表上額外實收資本內的普通股遠期合約。延期發行的記錄金額是使用相對公允價值基礎確定的，因此分配的總收益為美元240.9百萬元用於延期發行。發行成本為 $18.3百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。
基於股權的薪酬
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 九在業務合併（定義見下文）之前由WUP LLC董事會批准的基於股票的薪酬計劃（統稱為 “WUP管理激勵計劃”），以及Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃（“WUP期權計劃”）。業務合併（定義見下文）完成後，WUP管理激勵計劃或WUP期權計劃下不得提供任何新的補助金。
在業務合併（定義見下文）方面，Wheels Up的董事會和股東採用了針對員工、顧問和其他合格人員的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“最初的2021年LTIP”）。董事會批准後，在年會上，公司的股東批准了經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“經修訂和重述的2021年LTIP”），以增加根據該計劃獲得獎勵的普通股總數 24,150,000股份（2,415,000反向股票拆分生效後的股票），並修改某些其他計劃條款。
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2022年6月30日，根據紐約證券交易所第303A.08條，董事會通過了Wheels Up Experience Inc. 2022年激勵補助計劃（“2022年激勵計劃”），用於向託德·史密斯發放一次性就業激勵補助金，以表彰他被任命為首席財務官。根據2022年激勵計劃，可以授予的最大獎勵數量為 2,051,282普通股 (205,128反向股票拆分生效後的普通股），這些股票均於2022年7月1日以限制性股票單位（“RSU”）的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款與根據最初的2021年LTIP授予的其他獎勵的條款大致相同。
WUP 管理激勵計劃
截至 2023 年 9 月 30 日，總計為 3.1根據WUP管理激勵計劃，已批准和發行了百萬WUP利潤利息。既得的WUP利潤權益有資格兑換成普通股。下表中報告的WUP利潤利息金額代表未償還的WUP利潤利息的最大數量，或者在歸屬後可以變現並立即兑換成最大數量的普通股。交換此類WUP利潤權益時收到的實際普通股數量將取決於此類交易時每股普通股的交易價格。
下表彙總了截至2023年9月30日WUP管理激勵計劃下的WUP利潤權益活動：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP利潤權益
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑換— — 
過期/已沒收 — — 
截至2023年9月30日，WUP的未償利潤權益
2,881 $4.16 
截至2023年9月30日，WUP未償利潤權益的加權平均剩餘合同期限約為 7.8年份。
下表彙總了截至2023年9月30日非既得WUP利潤權益的狀況：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的非既得WUP利潤權益
170 $4.19 
已授予— — 
既得 (170)4.19 
被沒收— — 
截至2023年9月30日，WUP的非既得利潤權益
— $— 
WUP 期權計劃
截至2023年9月30日，根據WUP期權計劃批准和發行的WUP股票期權總數為 1.8百萬。每種未償還的股票期權均可行使 一普通股的份額。
27

下表彙總了截至2023年9月30日WUP期權計劃下的活動：
WUP 的數量
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP股票期權
1,280 $75.10 $12.02 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(78)71.63 7.34 
已過期(10)72.71 6.74 
截至2023年9月30日未償還的WUP股票期權
1,192 $75.35 $12.38 
截至2023年9月30日可行使的WUP股票期權
1,192 $75.35 $12.38 
截至2023年9月30日，已發行且可行使的WUP股票期權的總內在價值為 零.
截至2023年9月30日，已發行且可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 5.8年份。
下表彙總了截至2023年9月30日的非既得WUP股票期權的狀況：
 WUP 股票期權的數量 加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未歸屬WUP股票期權
104 $19.95 
已授予 — — 
既得 (102)20.03 
已過期— — 
被沒收(2)16.01 
截至2023年9月30日的非既得WUP股票期權
— $— 
經修訂和重報的 2021 年 LTIP
截至 2023 年 9 月 30 日，總計為 5.2根據經修訂和重報的2021年LTIP，獲準發行100萬股股票。
限制性股票單位
下表總結了經修訂和重報的2021年LTIP下與RSU相關的活動s 截至 2023 年 9 月 30 日：
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RSU 數量(1)
加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬限制性股份
1,617 $34.64 
已授予2,297 2.69 
既得(584)35.25 
被沒收(649)22.28 
截至 2023 年 9 月 30 日的非既得限制性股份
2,681 $10.12 
(1) 在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的RSU獎勵的條款與根據最初的2021年LTIP授予的其他RSU獎勵的條款大致相同。限制性股票單位的數量和加權平均授予日期的公允價值包括 205,1282022 年 7 月根據 2022 年激勵補助計劃授予的限制性股份，其中 68,376截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票單位已歸屬，剩餘的 136,752限制性股票單位計劃於2023年12月30日和2024年12月30日等額分期歸屬，前提是每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。

與非歸屬限制性單位相關的未確認補償成本總額為美元20.5截至2023年9月30日，為百萬，預計將在加權平均期內確認 1.6年份。
基於績效的限制性股票單位（“PSU”）
根據授予某些員工的PSU的條款，在實現某些預先確定的績效目標後，每個PSU可以結算成我們的普通股。如果有的話，PSU將根據相關績效目標的實際實現情況進行歸屬，但有規定的控制權變更例外情況。
下表彙總了截至2023年9月30日與PSU相關的經修訂和重述的2021年LTIP下的活動：
PSU 數量加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬PSU
96 $21.68 
已授予145 2.93 
既得(32)12.19 
被沒收(44)15.19 
截至2023年9月30日的非既得PSU(1)
165 $8.71 
(1) 上表中反映的非歸屬 PSU 包括大約 84可能以我們的普通股結算的數千個 PSU 等於 0-120PSU 的百分比和 106可能結算成普通股的千個 PSU 等於 0-200PSU 的百分比，在每種情況下都取決於性能水平。

與PSU相關的薪酬費用將在獎勵的歸屬期內予以確認，當相關績效目標有可能實現時，這些獎勵最終將歸屬。截至2023年9月30日，與某些非既得PSU相關的績效目標的實現被認為不太可能實現，因此，美元0.3百萬美元的補償成本尚未確認。
受市場歸屬條件約束的限制性股份（“基於市場的限制性股票單位”）
公司此前曾向某些員工授予基於市場的限制性股份，根據該條款，每份基於市場的限制性股權單位均可結算為普通股。基於市場的限制性股票單位如果有的話，則根據我們普通股的每股收盤交易價格進行歸屬 30在標的獎勵協議中規定的結束日期之前發生的連續交易日，但須在每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。根據普通股的交易價格，
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截至2023年6月30日，尚未償還的基於市場的限制性股份，也沒有歸屬任何股份。在截至2023年6月30日的三個月內，所有未償還的未歸屬市場股票單位均被沒收和取消。
Heels Up 股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日經修訂和重述的2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
輪子數量上升
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日，未發行的 Wheels Up 股票期權
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
已過期— — — 
截至2023年9月30日，已發行的Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至 2023 年 9 月 30 日，可行使 Wheels Up 股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2023年9月30日，已發行且可行使的 Wheels Up 股票期權的總內在價值為 零.
截至2023年9月30日，已發行且可行使的Wheels Up股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 4.1年份。 所有Wheels Up股票期權均歸屬於前幾個時期。
基於股權的薪酬支出
簡明合併運營報表中確認的WUP利潤利息的薪酬支出是名義上的，美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和 $1.1百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
簡明合併運營報表中確認的WUP限制性權益的薪酬支出為 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月，以及 零和 $0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的WUP期權計劃下的WUP股票期權和經修訂和重報的2021年LTIP下Wheels Up股票期權的薪酬支出 是 $0.2百萬和美元1.3百萬分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及1.1百萬和美元5.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的 RSU 和 PSU 的薪酬支出是 $3.3百萬和美元11.2百萬分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及15.2百萬和美元29.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
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下表彙總了簡明合併運營報表細列項目（以千計）確認的基於權益的薪酬支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$826 $3,581 $3,097 $11,320 
技術和開發620 751 1,777 2,047 
銷售和營銷440 2,756 1,781 8,314 
一般和行政1,622 15,416 14,995 44,158 
基於權益的薪酬支出總額$3,508 $22,504 $21,650 $65,839 
Earnout 股票
2021年7月13日（“業務合併截止日期”），我們完成了與Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）（一家空白支票公司）（“Aspirational”）（截至2021年2月1日，經2021年5月6日修訂）的協議和合並計劃（“業務合併”）中包含的交易。作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括WUP利潤權益和限制性權益的某些持有人，但不包括WUP股票期權的持有人，有權獲得最多合計的 0.9我們普通股的額外數百萬股 三等額的股份，在達到$的股價門檻後即可發行125.00, $150.00和 $175.00對於任何 20一段時間內的交易日 30分別為2026年7月13日或之前的連續交易日（“Earnout Shares”）。Earnout 股票不歸屬於任何基於股票的薪酬計劃。
截至收益份額每項市場條件得到滿足之日，盈餘股份歸屬於WUP的既得利潤權益和限制性權益。截至2023年9月30日，尚未發行任何盈利股票。
使用蒙特卡洛仿真模型，歸屬於WUP利潤權益和限制性權益持有人的Earnout股票的授予日公允價值為美元57.9百萬。派生服務期從截止日期開始，加權平均期為 1.7年份。
根據普通股的交易價格，截至2023年9月30日，市場條件未得到滿足，也沒有收益股權歸屬。簡明合併運營報表中確認的Earnout股份的薪酬支出為 零和 $9.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.4百萬和美元28.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
國庫股
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 275,707庫存股。在截至2023年9月30日的九個月中，庫存股的增加反映了為償還限制性股票歸屬時應繳的員工税而預扣的普通股，以及從股東手中收購的普通股，這些股東本來會持有零股，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割，公司以現金（不含利息）收購併需繳納任何必要税代發代扣税（適用於持有人）如此少量的普通股。

11.認股令
在業務合併之前，《Aspirational》已發佈 7,991,544可贖回的公共認股權證（“公共認股權證”）和 4,529,950可兑換的私人認股權證（“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）。在業務合併截止日期，Wheels Up持有認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以美元的價格購買十分之一的普通股115.00每股普通股。公開認股權證和私募認股權證於2021年9月25日開始行使，即
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12自Aspirational首次公開募股結束後的幾個月，並在贖回或清算時於2026年7月13日或更早到期。
關於企業合併，我們在S-1表格上提交了一份註冊聲明，該聲明於2021年8月24日由美國證券交易委員會宣佈生效，經其生效後第1號修正案修訂，美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效，經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1生效後修正案第2號進一步修訂，並經S-1表格S-1生效後第3號修正案進一步修訂 3 由美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 10 日宣佈生效（統稱為 “銷售股東登記”）聲明”）。銷售股東註冊聲明涉及總額的發行 1,252,149公共認股權證和私人認股權證所依據的普通股。截至2023年9月30日，尚未行使任何認股權證，並且 12,521,494仍然懸而未決。公共認股權證已於紐約證券交易所退市 2023年7月17日 並根據以下規定註銷了註冊 《交易法》於2023年10月5日生效。

12.非控股權益
MIP LLC是一個單一目的實體，其成立的目的是管理和實施向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤權益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務業績。我們記錄了代表MIP LLC其他成員持有的MIP LLC所有權的非控股權益。在業務合併方面，通過了WUP第七次修訂和重述的有限責任公司協議，允許MIP LLC的成員在遵守某些限制的前提下，根據Wheels Up的選擇將其既得的WUP利潤權益兑換成現金或相應數量的普通股，具體取決於其適用參與門檻的WUP利潤權益。
是否將WUP的利潤利息兑換成現金或普通股的決定完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，MIP LLC所有權權益的變更被視為股權交易。如果Wheels Up自行決定以普通股結算，Wup未來的利潤權益交換將減少記為非控股權益的金額，並增加簡化後的合併資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算如下：
2023年9月30日2022年12月31日
Wheels Up 持有的 WUP 普通單位數量(1)
166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
歸屬於非控股權益的既得WUP利潤權益數量(2)
— — %— — %
WUP 普通單位和已歸屬 WUP 未償利潤權益總額166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1) WUP 普通股代表已發行普通股的等值所有權。
(2) 根據本季度報告所涉期間最後一個交易日的普通股收盤價，將有 不WUP普通單位可在轉換截至2023年9月30日的既得和未歸WUP利潤權益後發行。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給 Wheels Up 和非控股權益持有人。非控股權益加權平均所有權百分比為 0.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月的百分比均為。
    
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13.承付款和意外開支
法律訴訟
我們是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方。儘管我們預計這些未決訴訟的最終解決不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（截至2023年9月30日，我們認為這些訴訟並不重要）將來不會變成實質性的訴訟。
銷售和使用税責任
我們定期為美國大陸各州的會員提供服務，這可能會通過臨時居留建立銷售税和使用税關係，可能需要繳納這些税款。我們確定，各州徵收與我們的活動相關的税收、費用和附加費的關係尚不確定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在風險敞口為美元10.6百萬和美元10.4這筆支出分別包含在簡明合併資產負債表上的應計費用中，以及截至所列報適用期間的簡明合併運營報表中的收入成本。

14.關聯方
我們與某些同時也是會員、大使或客户的股東進行交易。此類交易主要與他們在Wheels Up計劃中的成員資格、航班和飛行相關服務有關。
我們承擔的費用為 $0.4百萬和美元1.5截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元1.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別來自與達美航空的CCA相關的交易中的百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元0.4百萬和美元2.4百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的應計費用中，美元4.6百萬和 零分別被列為與達美航空的CCA交易相關的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債.
在截至2023年9月30日的三個月中，公司與達美完成了某些融資交易，包括經修訂的票據、定期貸款以及向達美髮行部分初始股份，在每種情況下，金額均等於達美提供的定期貸款金額佔信貸協議截止日融資的定期貸款總額的金額。有關截至2023年9月30日的三個月內定期貸款、循環信貸額度以及向達美髮行部分初始股份的更多信息，請參閲附註7 “長期債務” 和附註10 “股東權益和權益補償費用”。
15.重組和相關費用
2023 年 3 月 1 日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），這是我們先前宣佈的重點是削減成本和提高運營效率的一部分，其中包括裁減員工（不包括飛行員、維護和運營支持人員）。我們估計我們將花費大約 $14與重組計劃相關的税前費用總額為百萬美元，主要與遣散費、員工福利和股權薪酬有關。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們已經產生了 $17.7與重組計劃相關的百萬筆費用與遣散費、員工福利和股權薪酬有關，這代表了重組計劃下預期的所有現金和非現金費用。在截至2022年12月31日的三個月中，我們記錄了美元7.2與2022年第四季度採取的行動以及與重組計劃有關的百萬美元支出。 在截至2023年6月30日的六個月中，剩餘的美元10.5與重組計劃相關的百萬美元支出已發生並記錄在公司的簡明合併運營報表中，如下所示（以千計）：
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收入成本$755 
技術和開發2,299 
銷售和營銷2,058 
一般和行政5,408 
重組費用總額$10,520 
截至2023年9月30日，與重組計劃相關的所有費用均已支付。

16.所得税
對於WUP的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，WUP 被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，WUP產生的任何應納税所得額或損失都轉入其成員（包括Wheels Up）的應納税所得額或損失中。在我們開展業務的各個外國司法管轄區，我們還需要繳納所得税。
我們記錄的所得税支出為美元0.6百萬和美元0.8截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，所得税支出為美元0.2百萬和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。有效税率是 (0.4)% 和 (0.2) 截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比，以及 (0.1)% 和 (0.2) 截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於對我們的大部分遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼，在這些資產中，遞延所得税資產很可能無法變現，而且我們的收益具有地域組合。
我們目前預計，我們的外國子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，公司沒有規定其外國子公司有限的外部基礎差異的税收影響（如果有）。如果這些國外收入匯回美國，或者如果公司決定將此類收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入將在未來匯回美國，則可能需要額外的税收條款。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設定估值補貼。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税收入以及税收籌劃策略。截至2023年9月30日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，大多數美國遞延所得税資產很可能無法變現。因此，已經為我們在美國的大部分遞延所得税淨資產設立了估值補貼。
總體而言，根據1986年《美國國税法》（經修訂後的 “守則”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司利用變更前的淨營業虧損或税收抵免來抵消未來的應納税所得額或税收的能力受到限制。由於首次發行，公司在2023年第三季度經歷了所有權變更，這將限制我們的税收屬性抵消未來收入的可用性。正在對第382條進行正式分析，以確定限制的範圍。目前，我們的淨營業虧損和税收屬性受全額估值補貼的約束。因此，我們認為這不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
此外，公司還受到與全球無形低税收入（“GILTI”）條款相關的所得税影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。

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17.每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
歸屬於Wheels Up Experience Inc. 的淨虧損——基本虧$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
分母：
已發行普通股的加權平均股——基本和攤薄後41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 $(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別申報或支付的股息。
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。未歸屬的限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含在沒收限制性股票（如果有）之前平等參與任何股息的不可沒收的權利，無論獎勵最終是否歸屬。所有已發行和流通的限制性股票均包含在所有報告期內已發行普通股的加權平均股中。
在將既得的WUP利潤權益實際兑換成普通股之前，MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損的計算。
以下證券未包含在攤薄後已發行股份的計算中，因為其效果將是反攤薄的，而此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
9月30日
20232022
認股證(1)
1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 
RSU(2)
3,109,823 2,432,789 
股票期權1,268,584 1,415,066 
反稀釋證券總額6,530,556 6,000,003 
(1) 每份認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買一股普通股的十分之一115.00每股普通股。
(2) 包括截至2023年9月30日尚未償還的限制股權單位和PSU總數，以及截至2022年9月30日未償還的限制性股份、PSU和基於市場的限制性股票單位總數。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本MD&A部分中提及的 “Wheels Up”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 意指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
Wheels Up 致力於通過易於使用的專有技術和移動應用程序提供創新、無障礙的旅行，從而顛覆私人航空。我們已成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術支持市場平臺重新定義私人飛行。我們將飛行者與私人飛機以及彼此連接起來，創造令人難忘的生活方式體驗。此外，我們與達美航空公司（“達美”）的獨特合作關係為我們的會員和客户提供私人和高級商務旅行的無縫服務。我們繼續通過提供程序化包機和 “按飛行付費” 包機選項來增強會員和客户的體驗，這些選項戰略性地利用我們擁有的機隊和輕資產包機模式來提供更多全球旅行選擇。
我們的商業模式不斷髮展，通過航班、會員費和其他服務創造收入。我們已確定我們作為一個應報告的細分市場運營，即私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。Wheels Up 擁有業內規模最大、最多樣化的可用飛機組合之一。截至 2023 年 9 月 30 日，我們自有和租賃的機隊中擁有大約 200 架飛機，其中包括渦輪螺旋槳飛機、輕型、中型、超中型和大客艙噴氣式飛機，其中大約一半是 Wheels Up 品牌飛機。我們還利用Air Partner的能力為我們的會員和客户提供各種全球包機選擇，Air Partner使用輕資產模式為全球客户提供服務。批發客户，例如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。
會員為航班支付固定的報價金額，外加某些雜費或額外費用（如果適用）。報價金額可以基於合同規定的每小時費率上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。會員還可以購買以美元計價的積分，這些積分可用於會員將來產生的費用，包括年度會費、航班服務和其他雜費，例如餐飲和地面交通（“預付區塊”）。預付費區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性，並且是我們運營的重要現金來源。選擇不購買預付費區塊的會員，在預訂時或航班起飛後不久根據當時的市場價格支付機票費用，“按飛行時付費”。
會員收入來自三個不同的年度訂閲等級（Connect、Core 和Business）的入會費和年度續訂費，每個級別都旨在為一系列現有和潛在的私人飛行者提供所需的不同服務。我們的核心會員資格非常適合希望獲得空房和定價保障、高接觸賬户管理、上限費率並重視極致便利性和靈活性的更常客的個人私人飛行者。我們的商務會員資格最適合任何規模的公司，這些公司希望組織中更多的人能夠預訂和飛行，同時也需要最大程度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定要管理其私人飛機，以及那些使用Wheels Up為內部飛行櫃枱提供服務或補充服務的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務艙會員提供有保障的飛機可用性和固定費率定價；但是，我們最近宣佈的會員計劃變更已於 2023 年 6 月 26 日生效，將飛機的可用性限制為
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某些地理服務區域的固定費率（參見”會員計劃變更及業務改善計劃” 下面）。Connect會員資格是我們的入門級別，按每次旅行提供浮動費率定價，專為航班頻率較低、時間安排更靈活或不尋求上限費率定價的消費者而設計。所有會員資格選項都允許通過 Wheels Up 移動應用程序訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空段熱門航班、班車和社區，後者是一個僅限會員的論壇在線平臺，旨在促進航班共享，使會員能夠降低私人飛行的成本。此外，作為其會員資格的一部分，客户可以有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 中獲得達美里程。
此外，非會員客户可以通過Wheels Up移動應用程序進入全面的私人飛機市場，該應用程序可在iOS和Android平臺上使用，他們可以在其中查看可用飛機類別的實時動態定價，從而可以即時搜索、預訂和飛行。這些飛行者無需購買會員資格，但可能需要支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員權益。此外，非會員飛行者無法像會員那樣獲得飛機可用性保證，而且航班的定價是動態的，沒有上限。
我們歷來為機主管理飛機，以換取經常性的合同費。根據我們獲得收入的管理協議條款，除了機主使用自己的飛機外，我們還能夠根據與所有者達成的收益共享安排，使用託管飛機來履行會員和非會員航班。與飛機管理相關的收入包括收回所有者產生的費用，以及對某些產生的飛機運營成本的充值。如” 中所述出售飛機管理業務” 下面，我們將非核心飛機管理業務出售給了一家無關的第三方，自2023年9月30日起生效。截至2023年9月30日的三個月中，我們的業績包括飛機管理業務的業績，但由於資產剝離，我們預計未來不會實現任何與飛機管理活動相關的重大收入或支出。
我們的其他收入來自整架飛機的銷售、團體包機、貨運、維護、維修和運營（“MRO”）以及地面服務和固定基地運營商（“FBO”）活動。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商為訪問我們專有的基於雲的飛行管理系統而支付的飛行管理軟件訂閲費、UP FMS、贊助和合作費以及特別任務收入，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
最近的事態發展
流動性舉措
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日，公司與作為借款人的公司、作為擔保人的公司某些子公司（統稱 “貸款方”）、達美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和考克斯投資控股公司（合稱 “貸款人”）以及北美銀行信託公司之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。，作為放款人的管理代理人和有擔保方的抵押代理人，根據該協議，(i) 貸款人提供了3.5億美元的定期貸款額度（即定期貸款”），其淨收益由公司於2023年9月20日收到，（ii）達美提供了1億美元的循環貸款額度（“循環信貸額度”，與定期貸款和增量定期貸款（定義見下文）合稱為 “信貸額度”）。定期貸款的到期日是2028年9月20日，循環信貸額度的到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之後償還該貸款下所有借款的第一個日期。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款按當時未償還的貸款的未付本金餘額每年10％的利率累計利息，該筆利息作為複合利息以實物形式支付，並在3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日資本化為適用貸款的本金。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些資產）的第一優先留置權和設備票據抵押品（定義見下文 “流動性和資本資源”）的次級留置權作為擔保。信貸協議最初由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。
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經達美航空和CK Wheels同意，公司可以要求設立不超過5,000萬美元的新定期貸款承諾（統稱為 “增量定期貸款”），任何提供增量定期貸款的新貸款機構都將加入信貸協議，並通常擁有貸款人在該協議下的所有權利和義務。截至本季度報告發布之日，公司正在與其他各方積極討論在信貸協議允許的情況下提供增量定期貸款。請參閲”流動性和資本資源” 下文以及此處附註7 “財務報表附註中的長期債務”，以瞭解有關定期貸款和循環信貸額度的更多信息。
達美本票的回報
如先前披露的那樣，公司簽訂了日期為2023年8月8日的有擔保本票（“票據”），達美作為收款人，隨後根據2023年8月15日的第一修正案、2023年8月21日的第二修正案、2023年9月6日的第三修正案和2023年9月14日的第四修正案（與該票據合稱 “修正票據”）進行了修訂，根據該協議，達美航空向該公司提供了本金總額為7,000萬美元的短期融資，利息年利率為10％，以實物形式支付，並按季度資本化為修訂票據的未償還本金。關於定期貸款的初始融資，2023年9月20日，公司使用定期貸款收益的一部分償還了修訂後的票據下到期和欠款的所有款項，修訂後的票據在全額還款後終止。
某些設備備註文件的修訂
關於定期貸款的初始融資，2023年9月20日，公司、公司的間接子公司Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）以及為擔保WUP LLC在未償設備票據（定義見”）下的債務提供擔保和/或提供抵押品的公司某些其他子公司流動性和資本資源” 下文），與威爾明頓信託基金、全國協會和設備票據下的貸款人簽訂了截至2023年9月20日的第1號綜合修正案（“綜合修正案”），根據該修正案，對管理設備票據的某些文件進行了修訂，以便（i）將公司及其子公司與設備票據相關的擔保下的最低流動性契約從年底的1.25億美元降低每個日曆季度的金額為任何日期的7,500萬美元，(ii) 允許執行信貸協議和（iii）反映了貸款人在設備票據下的同意，這將允許公司根據與設備票據相關的擔保不時出售某些擔保人。見”流動性和資本資源” 以下是有關《綜合修正案》的更多信息。
普通股發行
關於定期貸款的初始融資，公司與貸款人簽訂了截至2023年9月20日的投資和投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，公司以私募形式向貸款人發行了公司A類普通股總計141,313,671股（“初始股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），該私募於2023年9月20日結束，佔截至2023年9月15日公司已發行和流通普通股的80％左右（“普通股”）。“首次發行”）。根據紐約證券交易所股東批准政策中規定的財務困境例外情況，首次發行是在未經公司股東批准的情況下完成的。此外，公司同意額外發行總計529,926,270股普通股（“遞延股份”，連同初始股份，即 “投資者股票”），截至2023年9月15日，這些普通股加上初始股將佔公司在全面攤薄的基礎上已發行和流通普通股的約95％（“延期發行”，連同首次發行的 “投資者發行””)。延期發行取決於預計於2023年11月9日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上股東對公司註冊證書修正案的批准，該修正案旨在增加獲準根據該修正案發行的普通股數量，預計將在此後向貸款人（以及信貸協議允許的任何其他貸款機構）發行。投資者股票將以私募方式發行，因此在延期發行完成後（如果有），則每位貸款人（或任何其他貸款機構）
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（根據信貸協議允許）將按比例發行投資者股票的份額，該部分等於其參與定期貸款的比例，以及在投資者發行完成之前或同時發行的任何額外定期貸款。
《投資者權利協議》還包含與貸款人對普通股的所有權有關的某些其他條款和條件，除其他外，包括貸款人有權根據普通股所有權水平以及某些轉讓限制和流動性權利指定某些董事會成員。此外，公司與貸款人簽訂了截至2023年9月20日的慣例註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在2024年10月20日當天或之前登記轉售投資者股票以及有利於貸款人的某些其他需求和搭載登記權。
本文所述的任何證券的發行、要約和/或銷售均未根據任何聯邦或州證券法進行登記，未經註冊或適用聯邦和州法律的註冊要求獲得相應豁免，不得在美國發行或出售。本季度報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成任何州或司法管轄區的要約、招標或出售，如果此類要約、招標或出售是非法的。
剝離飛機管理業務
2023年9月30日，公司完成了先前宣佈的向Executive AirShare LLC（“AirShare”）出售持有非核心飛機管理業務的公司子公司的股權。最高交易對價為1,910萬美元，包括截止日收到的1,320萬美元現金，估計公允價值為480萬美元的或有對價，如果有的話，其中全部或部分將在某些條件得到及時滿足後獲得，包括不超過60萬美元的託管應收賬款和50萬美元的非或有應收對價。在交易完成的同時，公司和AirShare的某些子公司簽訂了短期過渡服務、飛機運營和機隊管理協議，以促進構成飛機管理業務的剩餘資產和服務向AirShare過渡。該交易是公司剝離非核心資產的努力的一部分，因為我們專注於運營效率和其他成本削減計劃。
運營效率和成本降低舉措
會員計劃變更及業務改善計劃
2023 年 5 月 9 日，我們宣佈了對會員計劃的更改，我們預計這將更好地為會員和客户提供服務，同時提高我們的運營效率和航班利潤。這些會員計劃變更於2023年6月26日生效，其中包括創建兩個主要服務區域——一個位於密西西比河以東，另一個側重於該國的西部地區——以及兩者之間的旅行。我們相信，這些變化將使我們能夠更好地利用我們的國王航空以及輕型、中型和超中型噴氣機隊來改善主要運營區域的飛行體驗和會員服務。我們將繼續向美國所有地區提供航班服務。我們的主要服務區域以外的區域將以具有競爭力的市場價格動態定價。這些會員計劃變更對新的預付費區塊購買立即生效。但是，這些變化通常不適用於在生效之前購買的預付費區塊（“歷史資金”），會員可以根據先前的規則繼續使用預付區塊，直到歷史資金用盡。我們預計，隨着歷史資金的消耗以及我們的會員過渡到最新的會員計劃，公司及其成員都將開始更充分地意識到我們最新的會員計劃變更所帶來的好處。但是，在過渡期間，公司可能會繼續面臨短期財務波動，活躍成員數量也會波動（定義見下文）。我們認為，這些計劃變更對於支持我們的持續運營和財務目標是必要的。
此外，我們正在進一步整合我們的企業銷售團隊與達美航空，以創造更多有利可圖的飛行機會，補充我們現有客户羣的飛行習慣。2023 年 11 月 1 日，我們啟動了一項新的 Up for Business 企業計劃，旨在更好地為我們的中小型企業提供服務
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會員可獲得量身定製的私人航空解決方案，該解決方案具有專為此類企業設計的行業領先價格、折扣和福利。
證書整合和運營效率工作
我們將繼續尋求合併美國聯邦航空管理局（“FAA”）的運營證書，該證書旨在通過統一整個公司的程序來簡化我們的飛行運營，而不是當今存在的多個運營孤島。2023 年 2 月，我們將傳統的阿蘭特包機業務和我們的塞斯納 CJ3 飛機合併為一份美國聯邦航空局運營證書。2023 年 9 月 30 日，我們完成了飛機管理業務的出售，其中包括處置兩份相關的美國聯邦航空局運營證書。我們預計，我們的證書整合和相關的運營效率工作將在未來為我們的服務交付和財務業績做出有意義的貢獻。我們將繼續努力整合剩餘的運營證書。
我們還對機隊管理和維護業務進行了變更，旨在提高我們的運營效率和飛機的可用性。我們預計將繼續採取行動簡化業務，專注於核心包機業務，其中可能包括在優化機隊和剝離非核心資產時進行戰略飛機銷售。我們還採取了與供應商相關的分散成本削減措施，並正在積極合理調整我們的租賃房地產投資組合。我們認為，這些行動對於實現卓越運營和更有利可圖的飛行至關重要。
重組計劃
2023 年 3 月，我們宣佈通過一項重組計劃（“重組計劃”），該計劃旨在精簡公司的組織，並在不直接影響公司運營或客户體驗的業務領域裁員。這些行動不包括以運營為重點的關鍵員工羣體，例如飛行員、維護和運營支持人員。
亞特蘭大會員運營中心
2023 年 5 月 15 日，我們開始運營位於佐治亞州亞特蘭大地區的會員運營中心（“亞特蘭大會員運營中心”）。亞特蘭大會員運營中心的建立集中了我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户提供服務。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美國公認會計原則》（“U.S. GAAP”）列報的關鍵財務指標。
這些非公認會計準則財務指標是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，不能替代根據美國公認會計原則編制的財務業績指標，不應被視為根據美國公認會計原則得出的任何績效指標的替代方案。我們認為，這些衡量財務業績的非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息，我們的管理團隊在內部使用這些指標來評估我們業績的某些方面。但是，使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的美國公認會計原則等價物存在許多限制，包括它們不包括美國公認會計原則要求在Wheels Up財務指標中記錄的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨收益（虧損），（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股票的薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）不代表我們持續經營業績的其他項目，包括但不限於
40

再到重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•與獎金計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們業務的歷史逐期比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和其他無法表明我們持續經營業績的項目的影響。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬，這是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
加回（扣除）
利息支出11,258 — 27,035 — 
利息收入(404)(1,130)(6,090)(1,612)
所得税支出579 185 751 505 
其他費用，淨額(613)625 822 1,505 
折舊和攤銷15,459 16,500 45,027 46,862 
認股權證負債公允價值的變化61 (2,504)(685)(8,265)
資產剝離造成的損失2,991 — 2,991 — 
基於股權的薪酬支出3,508 22,504 21,650 65,839 
收購和整合費用(1)
— 4,747 2,108 16,092 
重組費用(2)
22,213 682 40,905 6,165 
亞特蘭大會員運營中心設立費用(3)
10,765 — 26,895 — 
證書合併費用(4)
3,279 — 10,799 — 
商譽減值(5)
56,200 62,000 126,200 62,000 
其他(6)
988 — 117 — 
調整後 EBITDA$(18,529)$(45,229)$(107,747)$(141,546)
__________________
(1)包括與收購相關的費用，以及在收購之日起一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。
(2)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括與重組計劃相關的重組費用以及為支持我們的會員計劃和運營的某些方面的重大變化而產生的相關戰略業務支出，主要包括與設計和實施會員計劃變更和獲得融資相關的諮詢費，以及作為成本削減計劃一部分的高管過渡和其他員工離職計劃相關的遣散費和招聘費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，包括根據戰略業務決策實施的員工離職計劃的重組費用。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(4)包括合併我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。
(5)代表與2023年第二和第三季度確認的商譽相關的非現金減值費用。見此處包含的簡明合併財務報表附註1，業務和重要會計政策摘要。
(6)包括在截至2022年12月31日的十二個月的對賬中計入淨虧損的某些賬齡應收賬款的收款，以及對與個人非重要訴訟和解相關的費用的確認。

41

調整後的繳款和調整後的繳款利潤率
我們將調整後的繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並根據收入成本中包含的股權薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我們持續經營業績的項目進行了進一步調整。調整後繳費利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。我們將調整後的繳款和調整後的繳款利潤率列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•用於瞭解我們隨着時間的推移通過規模和利用成本實現盈利的能力；以及
•為我們的業務的歷史週期比較提供有用的信息，並確定趨勢。
下表核對了調整後對毛利潤（虧損）的貢獻，這是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
減去：收入成本(299,887)(403,042)(981,581)(1,144,698)
減去：折舊和攤銷(15,459)(16,500)(45,027)(46,862)
毛利（虧損）4,717 814 (19,671)(20,057)
毛利率
1.5%0.2%(2.0)%(1.7)%
重新添加：
折舊和攤銷15,459 16,500 45,027 46,862 
收入成本中基於權益的薪酬支出826 3,581 3,097 11,320 
收購和整合費用佔收入成本(1)
— 650 — 650 
重組收入成本中的支出(2)
320 — 1,075 — 
亞特蘭大會員運營中心設立費用佔收入成本(3)
10,642 — 22,440 — 
收入成本中的證書合併費用(4)
3,279 — 7,720 — 
調整後的繳款
$35,243 $21,545 $59,688 $38,775 
調整後的繳款利潤率
11.0%5.1%5.9%3.3%
__________________
(1)包括與收購相關的費用，以及自收購之日起一年內產生的與整合相關的費用
(2)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括與重組計劃和其他員工離職計劃相關的重組費用，這是我們的成本削減計劃的一部分。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(4)包括合併我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。

關鍵運營指標
除財務指標外，我們還定期審查某些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標可能有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
42

下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至9月30日，
20232022% 變化
活躍會員
10,775 12,688 (15) %
截至9月30日的三個月
20232022% 變化
活躍用户
11,988 13,339 (10)%
實況飛行賽段
16,581 21,025 (21) %
每段實況飛行段的飛行收入$12,945 $13,266 (2)%
截至9月30日的九個月
20232022% 變化
實況飛行賽段
50,107 60,356 (17)%
每段實況飛行段的飛行收入$13,605 $13,244 3 %
活躍會員
我們將活躍會員定義為截至報告期末創造會員收入並處於活躍狀態的Connect、核心和商業會員賬户的數量。我們使用活躍會員來評估我們的高級產品的採用情況，這是我們滲透我們運營市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員，以及在適用期間內至少完成一次創收航班的獨特非會員消費者，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的非會員消費者可以在給定時間內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該唯一的非會員用户僅被視為一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們對運營市場滲透率和收入增長的關鍵因素。
實況飛行賽段
我們將Live Flight Legs定義為在給定時間段內完成的產生收入的單程飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空位重新定位機段和機主機腿。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺的規模和使用情況以及航班收入增長的有用指標。
我們運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付款，也可以在購買Prepaid Block時預付機票。
43

會員收入包括會員資格開始時支付的一次性入會費和經常性年度會費。在成為會員的第一年，入會費的一部分用於年度會費。其餘的入會費，減去任何飛行積分，在成員關係期的估計期限（估計為三年）內按直線方式進行確認。向會員收取定期年度會費以維持其會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內按直線法進行遞延和確認。如果會員有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 中贏取達美里程作為其會員資格的一部分，則部分會員費將在合同生效時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同月度管理費、收回包括維護協調、機組人員和飛行員在內的所有者產生的費用，以及對某些產生的飛機運營成本（例如維護、燃料、着陸費和停車）的充值。我們會按成本或預先確定的利潤率將回收和充值金額返還給所有者。自2023年9月30日起，我們將飛機管理業務出售給了一家無關的第三方。因此，我們在截至2023年9月30日的三個月中業績包括飛機管理業務的業績，但由於資產剝離，我們預計未來不會實現任何與飛機管理活動相關的重大收入或支出。
其他收入主要包括（i）整架飛機的銷售，（ii）團體包機收入，（iii）貨運收入以及（iv）MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、飛行管理費、第三方運營商為訪問UP FMS而支付的軟件訂閲費、來自第三方贊助和合作費的費用以及包括政府、國防、應急和醫療運輸在內的特別任務收入。
成本和開支
成本和支出由以下部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和促進運營而產生的直接費用，包括飛機租賃費用、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行費用。收入成本還包括直接促進航班運營的員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利。此外，收入成本包括產生的飛機管理費用，例如維護協調、機組人員和飛行員，以及某些飛機的運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。
技術與開發
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利，以及與持續改進和維護我們的平臺產品和其他技術相關的費用。技術和開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬支出，例如佣金、工資、基於股權的薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、我們的服務推廣、會員體驗、賬户管理和品牌營銷相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利的可分配部分，適用於我們的行政、財務、人力資源和法律團隊以及其他履行管理職能的人員。一般和管理費用還包括任何其他費用
44

產生的成本或支出被視為與收入成本、銷售和營銷費用或技術和開發費用無關。
我們根據部門員工人數分配設施成本和電信費用等管理費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般管理費用的一部分反映在每個運營費用類別中。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
出售待售飛機的收益
持有待售飛機的出售收益包括以前作為財產和設備持有但後來選擇積極推銷待售的飛機或意圖出售的飛機的收益。
商譽減值
商譽減值包括該期間的任何商譽減值。截至減值評估日，當申報單位的賬面價值超過其公允價值時，即記錄減值費用。見本文所含簡明合併財務報表附註的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
資產剝離虧損
剝離損失包括出售我們的飛機管理業務的損失。
債務消滅造成的損失
債務清償損失包括在到期日之前清償債務工具所產生的費用。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括作為特拉華州有限責任公司 Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和空白支票公司（“Aspirational”）於 2021 年 7 月 13 日完成的業務合併的一部分假設的認股權證的未實現收益（虧損），包括7,991,544份可贖回的公共認股權證（“公開認股權證”）和4,52929張 ,950 份可贖回的私人認股權證（“私募認股權證” 以及與公開認股權證一起的 “認股權證”）。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物所得的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及我們的信貸額度、期票和其他債務的債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
所得税支出
所得税支出包括使用資產負債法記錄的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與現有資產和負債的税基之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用頒佈的標準來衡量的
45

當這些差異預計會逆轉時，預計將生效的税率。如果管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大，則估值補貼會減少遞延所得税資產。
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中每一個月的經營業績（以千計）：
截至9月30日的三個月變化
20232022$%
收入$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
成本和支出：
收入成本299,887 403,042 (103,155)(25.6)%
技術和開發19,962 16,639 3,323 20.0 %
銷售和營銷 22,548 30,830 (8,282)(26.9)%
一般和行政 42,853 44,323 (1,470)(3.3)%
折舊和攤銷15,459 16,500 (1,041)(6.3)%
出售待售飛機的收益(7,841)(1,316)(6,525)495.8  %
商譽減值56,200 62,000 (5,800)(9.4) %
成本和支出總額449,068 572,018 (122,950)(21.5)%
運營損失(129,005)(151,662)22,657 (14.9)%
其他收入（支出）：
資產剝離造成的損失(2,991)— (2,991)n/m
債務消滅造成的損失(1,936)— (1,936)n/m
認股權證負債公允價值的變化(61)2,504 (2,565)(102.4)%
利息收入404 1,130 (726)(64.2)%
利息支出(11,258)— (11,258)n/m
其他收入（支出），淨額613 (625)1,238 (198.1)%
其他收入總額（支出）(15,229)3,009 (18,238)(606.1)%
所得税前虧損(144,234)(148,653)4,419 (3.0)%
所得税優惠（費用）(579)(185)(394)213.0 %
淨虧損(144,813)(148,838)4,025 (2.7)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — %
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(144,813)$(148,838)$4,025 (2.7)%
n/m-沒有意義

46

收入
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，收入下降如下（以千計）。
截至9月30日的三個月變化
20232022
$
%
成員資格
$20,622 $22,409 $(1,787)(8.0) %
飛行214,645 278,917 (64,272)(23.0) %
飛機管理
53,235 58,962 (5,727)(9.7) %
其他
31,561 60,068 (28,507)(47.5) %
總計
$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
會員收入的下降是由活躍會員同比減少15％所推動的。
航班收入下降的主要原因是直播飛行時段同比下降21％，這反映了 行業放緩以及我們為專注於有利可圖的飛行所做的努力.，這導致該期間收入減少了5,900萬美元，每段Live Flight的航班收入減少了2％，這導致同期收入減少了530萬美元。
飛機管理收入減少的主要原因是我們收回的擁有者和與運營管理的飛機相關的可扣除成本減少，這兩者都是由於管理的飛機數量減少以及所有者飛行的減少。
其他收入的減少主要歸因於飛機庫存銷售減少了3,310萬美元，這是因為公司減少了對整架飛機銷售的關注，但軟件許可收入的550萬美元增長部分抵消了這一點。
收入成本
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入成本下降了1.032億美元，下降了26％。
收入成本下降的主要原因是該期間收入減少、該期間由於上述舉措而實現的運營效率，以及與在本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少。與合併我們的美國聯邦航空局運營證書和設立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性支出部分抵消了這些減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，調整後的貢獻利潤率與截至2022年9月30日的三個月相比增加了590個基點，這主要歸因於重組計劃以及分散的成本優化和運營效率措施實現了成本節約。請參見 “非公認會計準則財務指標”以上是調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率與調整後繳款利潤率的對賬。
其他運營費用
技術與開發
截至2023年9月30日的三個月，技術和開發費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了330萬美元，增長了20％，這主要歸因於企業軟件支出增加了470萬美元，包括與該期間根據對未來業務需求的評估而放棄的軟件實施項目相關的270萬美元費用，以及由於小幅削減生效而產生的遣散費導致員工薪酬和福利增加了190萬美元第三2023 年的季度。增加的190萬美元部分抵消了這些增長
47

資本化了與內部使用軟件開發有關的成本，並減少了110萬美元的IT設備支出。
銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了830萬美元，下降了27％，這主要是由於收入同比下降導致銷售佣金減少了420萬美元，與在本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少了230萬美元，工資、福利和可分配費用減少了140萬美元主要與員工人數同比減少有關，以及廣告和營銷支出減少了100萬美元。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了150萬美元，下降了3％，這主要是由於與在本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少了1,390萬美元，第三方專業費用減少了190萬美元。與執行公司運營和效率計劃、設計我們的會員計劃變更和獲得融資相關的專業費用增加了1,080萬美元，法律和解費用增加了90萬美元，與2022年第三季度獲得的福利相關的壞賬支出增加了80萬美元，部分抵消了這一下降。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了100萬美元，下降了6％，這主要是由於飛機折舊減少了200萬美元，但部分被租賃權改善折舊增加的50萬美元所抵消。
商譽減值
截至2023年9月20日，我們對WUP Legacy進行了中期量化商譽減值測試，此後，我們在2023年第三季度記錄了5,620萬美元的非現金商譽減值費用。見此處包含的簡明合併財務報表附註1，業務和重要會計政策摘要。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，利息收入減少了70萬美元。下降是由於在此期間貨幣市場基金中持有的現金等價物水平較低。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為1130萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中沒有可比金額。增長主要歸因於2022年10月發佈的設備説明書（定義見下文）。
其他費用，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，其他支出淨額與截至2022年9月30日的三個月相比相對穩定。
48

截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營業績與截至2022年9月30日的九個月相比較
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每一個月的經營業績（以千計）：
截至9月30日的九個月變化
20232022$%
收入$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0)%
成本和支出：
收入成本981,581 1,144,698 (163,117)(14.2)%
技術和開發50,265 42,436 7,829 18.4 %
銷售和營銷 71,500 87,761 (16,261)(18.5)%
一般和行政 122,334 130,200 (7,866)(6.0)%
折舊和攤銷45,027 46,862 (1,835)(3.9)%
出售待售飛機的收益(11,328)(3,950)(7,378)186.8  %
商譽減值126,200 62,000 64,200 103.5 %
成本和支出總額1,385,579 1,510,007 (124,428)(8.2)%
運營損失(378,642)(338,504)(40,138)11.9 %
其他收入（支出）：
資產剝離造成的損失(2,991)— (2,991)n/m
債務消滅造成的損失(2,806)— (2,806)n/m
認股權證負債公允價值的變化685 8,265 (7,580)(91.7)%
利息收入6,090 1,612 4,478 277.8 %
利息支出(27,035)— (27,035)n/m
其他收入（支出），淨額(822)(1,505)683 (45.4)%
其他收入總額（支出）(26,879)8,372 (35,251)(421.1)%
所得税前虧損(405,521)(330,132)(75,389)22.8 %
所得税優惠（費用）(751)(505)(246)48.7 %
淨虧損(406,272)(330,637)(75,635)22.9 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— (387)387 (100.0)%
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(406,272)$(330,250)$(76,022)23.0 %
n/m-沒有意義
49


收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，如下所示（以千計）。
截至9月30日的九個月變化
20232022$%
成員資格
$63,780 $67,076 $(3,296)(4.9) %
飛行681,691 799,351 (117,660)(14.7) %
飛機管理
165,431 180,186 (14,755)(8.2) %
其他
96,035 124,890 (28,855)(23.1) %
總計
$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0) %
會員收入的下降是由活躍會員同比減少15％所推動的 被較低的會員激勵措施所抵消。
航班收入的下降是主要是由Live Flight Leging同比下降17％所推動，這導致該期間的收入減少了1.357億美元，但部分被每段直播航班收入增長3％所抵消，這推動了同期收入增長了1,810萬美元。
飛機管理收入減少的主要原因是我們收回的所有者費用和與運營飛機相關的可扣除成本減少，這兩者都是由於機主飛行和運營成本的下降。
其他收入的減少主要歸因於整架飛機銷售收入減少了4,570萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於Air Partner的1,430萬美元增長以及軟件許可收入的560萬美元增長部分抵消了這一下降。
收入成本
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本下降了1.631億美元，下降了14％。收入成本下降的主要原因是該期間收入減少、該期間由於上述運營效率舉措而實現的運營效率，以及與在本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出減少。與合併我們的美國聯邦航空局運營證書和設立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性支出部分抵消了這些減少。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的繳款利潤率與截至2022年9月30日的九個月相比增加了260個基點，這主要歸因於上述運營效率舉措。見 “非公認會計準則財務指標”以上是調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率與調整後繳款利潤率的對賬。
其他運營費用
技術與開發
截至2023年9月30日的九個月中，技術和開發費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了780萬美元，增長了18％，這主要是由於將外部專業人員轉為全職員工導致員工人數同比增加，員工薪酬和可分配成本增加了920萬美元，以及2023年第一季度與重組計劃相關的一次性費用增加了230萬美元。這一增長還受到企業軟件成本增加680萬美元的推動，其中包括與軟件相關的270萬美元費用
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根據對未來業務需求的評估，在此期間放棄了實施。與內部使用軟件開發相關的成本資本化增加了700萬美元，以及IT設備支出減少了200萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和營銷
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1,630萬美元，下降了19％，這主要是由於收入同比下降導致銷售佣金減少了770萬美元，與本期之前或之內歸屬的歷史獎勵相關的權益薪酬減少了630萬美元，活動支出減少了300萬美元，以及140萬美元廣告支出減少了百萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於Air Partner的720萬美元支出部分抵消了這些減少。
一般和行政
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了790萬美元，下降了6％，這主要是由於與在本期之前或之內歸屬的歷史裁決相關的股權薪酬減少了3,040萬美元，以及在此期間的沒收以及法律和解費用增加了110萬美元。減少的部分被員工薪酬和可分配成本增加790萬美元所抵消，這主要歸因於與高管過渡相關的遣散費、截至2023年3月31日的三個月中歸屬於Air Partner的720萬美元支出以及與執行公司的運營和效率舉措、設計我們的會員計劃變更和獲得融資相關的專業費用增加了690萬美元。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，折舊和攤銷費用相對穩定。
商譽減值
截至2023年6月1日和2023年9月20日，我們分別對WUP Legacy進行了中期量化商譽減值測試，此後，我們在2023年第二和第三季度的非現金商譽減值支出總額為1.262億美元。見此處包含的簡明合併財務報表附註附註1，業務和重要會計政策摘要。
利息收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息收入增加了450萬美元。增長歸因於2023年上半年貨幣市場基金現金等價物的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為2700萬美元。該期間的利息支出主要歸因於2022年10月發佈的設備票據（定義見下文）。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額與截至2022年9月30日的九個月相比相對穩定。
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流動性和資本資源
概述和流動性展望
歷史上，我們的主要流動性來源包括融資活動，包括業務合併和債務融資交易的收益，以及運營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2023年9月30日，我們有2.448億美元的現金及現金等價物以及2930萬美元的限制性現金。截至2023年9月30日，我們的長期債務負債主要包括設備票據（定義見下文）的未償還本金總額約為2.326億美元，定期貸款本金總額為3.510億美元（包括資本化利息）。根據信貸協議，達美航空為循環信貸額度提供了總額為1億美元的原始本金額度的承諾，這筆款項可在某些情況下提取，並受流動性驅動的還款條件的約束。截至2023年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的款項。此外，截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為4.593億美元，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為6.615億美元。我們預計將通過現金和現金等價物、運營現金流、非核心或未充分利用資產的戰略處置，以及必要時通過循環信貸額度下的借款來滿足我們未來12個月的流動性需求。除其他外，我們滿足長期流動性需求的能力將取決於我們通過運營產生現金流以及達成額外或替代融資安排的能力。
長期債務
2022-1 設備註意事項
2022年10月，WUP LLC簽訂了截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，WUP LLC使用EETC（增強型設備信任證書）貸款結構發行了總額為2.7億美元的設備票據（統稱為 “設備票據”）的本金總額為2.7億美元。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年10％，並且在每個到期日到期時都會大量付款。設備票據的利息和本金應每季度在2023年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，從2023年1月15日開始。截至2023年9月30日，設備票據由公司擁有的127架飛機的第一優先留置權以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產（“設備票據抵押品”）的留置權擔保。
設備票據根據票據購買協議出售，並根據單獨的信託契約和抵押發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。在簽訂信貸協議時，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的債務提供擔保和/或提供抵押品以擔保WUP LLC的某些其他子公司簽訂了綜合修正案，目的是修改管理設備票據的某些協議，包括票據購買協議、契約和相關擔保。經綜合修正案修訂的票據購買協議和契約及相關擔保均包含某些契約，包括流動性契約，該契約要求公司及其子公司在任何日期將最低總可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議）維持在7,500萬美元，包括為貸款人利益而存入的某些存款金額，該契約限制了評估的最高貸款額所有融資飛機的價值比率，但有一定的補救措施公司的權利，以及限制性契約，這些契約在某些情況下對某些資產的收購、合併或處置、進行某些投資或與關聯公司進行某些交易、預付、贖回或回購設備票據（除某些例外情況外）以及支付股息和支付某些其他特定的限制性付款作出限制。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款和循環信貸額度之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。對公司而言，還必須促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司
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在某些情況下成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉抵押。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司全額使用設備票據兑換了五架飛機，這使設備票據下的未償本金總額減少了1,740萬美元。截至2023年9月30日，未償還的設備票據本金總額約為2.326億美元，根據設備附註享有第一優先留置權的127架飛機的賬面價值為3.02億美元。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日，公司簽訂了信貸協議，根據該協議，(i) 貸款人提供了定期貸款，原始本金總額為3.5億美元，其淨收益已於2023年9月20日由公司收到；(ii) 達美航空為循環信貸額度提供了總額為1億美元的原始本金額度的承諾。定期貸款淨收益的一部分用於償還修訂後的票據下的本金和應計利息、某些交易成本以及設備票據下的應計和未付利息。定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日為2028年9月20日，也是2025年9月20日之後的第一個償還循環信貸額度下所有借款的日期，但每種情況都應在違約事件發生和持續時提前終止。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款的利息按當時未償還的貸款的未付本金餘額每年10％的利率計算。每筆貸款的應計利息以實物形式作為複合利息支付，並在三月、六月、九月和十二月的最後一天以及適用的到期日資本化為適用貸款的本金。如果公司沒有在2024年1月18日之前完成延期發行，則定期貸款的利率將提高至每年20％，直到延期發行完成為止。
信貸協議包含某些契約，這些契約對以下方面施加了限制：預付、贖回、回購或發行和出售公司及其子公司的新股權；支付股息和進行某些分配；進行某些投資並完成某些收購、合併或處置資產；以及替換現有債務和產生新的負債和抵押權。信貸協議還包含慣常的違約事件，包括設備票據和其他重大債務（定義見信貸協議）之間的交叉違約條款。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些資產）的第一優先留置權和設備票據抵押品的次級留置權作為擔保。信貸協議最初由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能被要求增加符合特定標準的公司任何新的或事後收購的子公司作為擔保人。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸協議和相關信用文件下的契約。
根據信貸協議，經達美航空和CK Wheels同意，公司可以要求設立增量定期貸款，原始本金總額不超過5,000萬美元，但須遵守某些限制和要求。根據信貸協議提供增量定期貸款的任何其他貸款機構都將加入信貸協議。
此外，達美航空根據信貸協議為循環信貸額度提供了總額為1億美元的原始本金額的承諾。公司可以在2025年9月20日之前的任何時候要求根據循環信貸額度進行借款，其金額和前提是在根據循環信貸額度進行任何借款的形式生效後，公司的無限制現金金額（定義見信貸協議）將不超過1億美元。公司通常必須在到期前立即償還循環信貸額度下的任何借款，具體如下：（i）在2025年9月20日之前的任何時候，如果無限制現金金額（定義見信貸協議）超過1億美元；（ii）在2025年9月20日當天或之後但在到期之前，前提是非限制性現金金額（如信貸協議中所定義）大於美元 1.25億美元，如果是合併現金流（定義見信貸）
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自2023年9月20日以來，協議）在任何一個財政季度都表現良好。截至2023年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的款項。
現金流
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個月的現金流（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(661,494)$(288,341)
投資活動提供的（用於）淨現金$36,619 $(171,725)
融資活動提供的（用於）淨現金$283,171 $(7,347)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響$(4,287)$(7,395)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(345,991)$(474,808)
經營活動產生的現金流
經營活動的現金流出包括我們扣除非現金項目後的淨虧損1.879億美元以及淨運營資產和負債減少產生的餘額。在截至2023年9月30日的九個月中，我們售出了2.749億美元的預付區塊，而截至2022年9月30日的九個月中為6.587億美元，這導致遞延收入大幅減少。預付費區塊購買量同比下降的主要原因是活躍會員數量同比減少、Live Flight Legs 同比減少（這通常會延長曆史預付費區塊的使用期），以及對我們在2023年第三季度流動性狀況的擔憂的影響。
來自投資活動的現金流
投資活動的現金流入主要來自出售歸類為待售飛機的5,390萬美元收益和剝離飛機管理業務的1,320萬美元收益。資本支出的2,840萬美元現金流出部分抵消了流入，其中包括1,600萬美元的資本化軟件開發成本和230萬美元用於購買待售飛機。
來自融資活動的現金流
融資活動的現金流入主要歸因於3.430億美元的定期貸款淨收益，減去了1,960萬美元的發行成本。現金流入被設備票據的4,020萬美元本金的支付部分抵消，其中包括與全額贖回七架飛機的設備票據相關的1,740萬美元。
合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的主要持續承諾包括根據設備票據支付本金和利息的合同現金義務、某些受控飛機、公司總部和運營設施（包括飛機庫）的運營租賃，以及涉及我們提供已經獲得遞延收入的服務的義務的普通課程安排。我們有義務向我們的會員和客户提供已經獲得遞延收入的服務，而這些服務均不構成我們遞延收入的實質性數額。在某些條件下，某些客户有權要求及時退還遞延收入中包含的某些金額。我們還有未來的現金合同義務，即在某些情況下，根據設備票據和信貸協議，在到期之前分別進行某些允許的強制性贖回和預付款，並全額支付設備票據、定期貸款和循環信貸額度下的任何借款的所有到期欠款。有關設備票據、定期貸款和循環信貸的更多信息
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設施，參見”長期債務” 上面以及此處包括的附註7，簡明合併財務報表附註的長期債務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲此處包含的附註9 “簡明合併財務報表附註的租賃”。有關遞延收入的更多信息，請參閲此處包含的附註2 “簡明合併財務報表附註的收入確認”。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
有關最近會計公告的更多信息，請參閲此處附註1，簡明合併財務報表附註的業務和重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在經營業務的正常過程中，我們面臨市場風險。市場風險代表由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。我們的年度報告第二部分第7A項中描述的市場風險沒有任何重大變化。




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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，旨在提供合理的保證，確保我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定關於所需的披露。值得注意的是，由於固有的限制，我們的披露控制和程序無論設計和運作如何良好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期內我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們的年度報告第9A項中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，需要讓受影響的控制措施在足夠的時間內運作，管理層需要通過測試得出結論，控制措施的設計和運作是有效的。
儘管下文所述的補救措施尚待完成，但根據額外分析和其他收盤後程序，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
解決重大缺陷的補救計劃
迄今為止，我們已經採取了某些措施來解決年度報告第9A項中發現的控制和程序缺陷。這些措施包括 (i) 增加關鍵人員，(ii) 改善我們對財務系統和流程的內部控制，以及 (iii) 設計和操作用户訪問和變更管理控制措施。我們打算採取更多措施來糾正年度報告第9A項中發現的缺陷，並進一步完善我們的內部控制和流程。
自年度報告發布之日起，作為補救計劃的一部分，我們已經採取了以下措施：
•實施預防性控制措施，以更好地確保職責分離；以及
•提高了發佈日記文章的系統能力，加強了日記分錄的審查和批准控制。
我們的補救計劃包括管理層已經開始的以下行動，並打算在截至2023年12月31日的財年的剩餘時間內繼續實施和改進：
•確保所有支持財務報告的關鍵系統（包括用户訪問審查）的特定信息技術一般控制措施持續運作並得到證實；以及
•使我們的會計政策正規化，並確保對相關人員進行培訓，使其瞭解內部控制和遵守政策的重要性。
我們正在積極努力，優先考慮上述行動，以便在截至2023年12月31日的財政年度結束之前完成我們的補救計劃。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能會採取額外的補救措施或修改上述補救計劃。我們認為，這些行動一旦全面實施，將彌補年度報告第9A項中發現的缺陷。在適用的控制措施充分發揮作用之前，這些缺陷不會被視為已得到補救
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經過一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作都很有效。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，我們在截至2023年9月30日的季度中發現的與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對財務報告和披露控制與程序的內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，無法被發現或預防。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。儘管無法肯定地預測這些問題的結果，但我們認為這些問題的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
除了下文列出的風險以及本10-Q表季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項下包含的 “風險因素”。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述Wheels Up面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在合同協議方面的義務，包括運營租賃、債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們有重要的合同義務，包括運營租賃和債務融資義務。隨着我們繼續發展和加強業務和運營，我們預計會承擔額外的義務。我們根據長期運營租賃租賃租賃飛機，其中包括固定或浮動利率的租賃付款，幷包括某些回報和類似的租賃終止條件，在某些飛機歸還給其所有者時，我們有義務滿足這些條件，這可能會導致公司在租賃到期或終止時為飛機所有者的利益支付大筆款項。我們還有合同義務在將來提供服務，而我們已經從會員和客户那裏獲得了遞延收入，這要求我們將來有足夠的營運資金和流動性來提供此類服務。我們的債務包括公司的間接子公司WUP LLC發行的設備票據，截至2023年9月30日，該票據由公司擁有的127架飛機以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產擔保，以及信貸協議下的定期貸款，該貸款由公司及其直接和間接子公司未抵押資產（不包括某些資產）的第一優先留置權和設備票據的次級留置權作為擔保抵押品。
截至2023年9月30日，設備票據的未償本金總額為2.326億美元，加權平均剩餘到期日為3.4年。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年10％，並且在每個到期日到期時都會大量付款，所有這些都以現金支付。給定飛機的設備票據可以在規定的到期日之前由WUP LLC出於任何原因進行兑換，也可以在以包括某些整數金額和保費在內的贖回價格出售飛機時進行兑換。如果無法滿足所有融資飛機的某些貸款與飛機價值比率門檻的估值門檻，或者由於償還了某些次級債務，因此此類次級債務的加權平均壽命小於設備票據的加權平均壽命，WUP LLC還必須贖回部分設備票據並支付相關的整體金額和保費。
截至2023年9月30日，定期貸款的未償本金總額為3.510億美元，包括資本化利息。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款的利息按當時未償還貸款的未付本金餘額每年10％的利率累計，並以實物形式作為複合利息支付，並在每個日曆季度末和適用的到期日資本化為適用貸款的本金。定期貸款的預定到期日為2028年9月20日。此外，我們已收到達美對循環信貸額度的承諾，其原始本金總額為1億美元，可在某些情況下提取，並須遵守某些預付款要求。截至2023年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的款項。循環信貸額度的預定到期日為2028年9月20日（較早者）
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也是2025年9月20日之後的第一個日期，該日已償還循環信貸額度下的所有借款所欠款項。
除其他外，我們能否及時償還到期的合同義務，包括運營租賃、設備票據、定期貸款和循環信貸額度下的合同義務，或履行提供已獲得遞延收入的服務的義務，將取決於我們的運營業績、現金流、流動性和/或獲得額外融資的能力，而這反過來又取決於我們當前業務的成功戰略，美國和全球的經濟和政治狀況，融資的可得性和成本以及其他可能超出我們控制範圍的因素。我們無法保證我們的業務將產生足夠的現金流，以在到期時支付任何必要的款項，包括根據任何現有或未來的債務進行付款，為我們的營運資金需求提供資金，也無法保證我們履行提供已經獲得遞延收入的服務的義務，也無法保證將來我們將能夠獲得額外的融資來為我們的運營和實施業務戰略提供資金。任何無法在到期時履行合同義務，包括無法按我們認為有吸引力或根本沒有吸引力的條件及時為債務再融資，也無法維持足夠的營運資金水平，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或者要求公司尋求可能不利於股東的戰略替代方案，包括根據破產法或破產法。
管理我們債務義務的協議包括財務和其他契約，這些契約在某些情況下限制了我們的業務和運營，不遵守此類協議中的任何契約可能會對我們產生不利影響。
我們的融資協議，包括與設備票據、定期貸款和循環信貸額度有關的協議，以及我們可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些肯定性、負面和財務契約，以及其他慣常的違約事件。例如，設備票據的管理文件包含某些違約契約和違約事件，例如流動性契約，要求公司及其子公司在任何日期將最低總可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議）維持在7,500萬美元，包括為貸款人存入的某些存款金額，以及限制所有融資飛機的最大貸款與評估價值比率的契約，但有某些補救措施公司的權利。設備票據的管理文件還包含限制性契約，除某些例外情況外，規定在某些情況下對完成某些收購、合併或處置資產、進行某些投資或與關聯公司進行某些交易、預付、贖回或回購設備票據，以及支付股息和支付某些其他規定的限制性付款等方面的限制。此外，信貸協議包含單獨的違約事件和契約事件，例如對以下方面的限制：（i）預付、贖回、回購或發行和出售公司及其子公司的新股權；（ii）支付股息和進行某些分配；（iii）進行某些投資並完成某些收購、合併或處置資產；（iv）替換現有債務並承擔新負債；以及阻礙。此外，根據投資者權利協議，我們必須獲得某些貸款人的批准，才能承擔資本支出，完成對超過一定金額的股權或資產的某些收購，對我們的業務範圍進行重大變更，或者與貸款人簽訂某些商業安排等。
我們的融資協議中的某些契約受重要的例外情況、資格和補救權的約束，包括在有限的情況下要求提供額外的抵押品或預付或贖回某些債務，以及在有限的時間內延遲支付利息和本金的能力。此外，我們的某些債務是交叉抵押的，因此，根據一項協議發生違約或加速償還債務的事件可能導致其他融資協議下的違約。如果我們未能遵守此類契約，如果發生任何其他未及時獲得修正、同意或豁免的違約事件，或者如果我們無法及時為受此類契約約約束的債務進行再融資或採取其他緩解措施，則我們的債務持有人除其他外，可以申報所有未償金額和任何應付的保費或罰款，並在遵守相關融資協議條款的前提下，收回或取消抵押品贖回權抵押品，包括我們的某些飛機，股權公司的子公司或我們業務中使用的其他資產。鉅額債務的加速增加或收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動可能導致我們重新談判、償還或為受影響債務再融資，而事實並非如此
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保證此類努力將以我們認為有吸引力的條件進行，其可用金額足以償還此類受影響的債務，或者我們的某些債務持有人可能會拒絕同意此類再融資。在這種情況下，我們可能還會遇到當時適用於我們的任何信用評級的降級。任何違約、違約事件、鉅額債務加速增加、收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動、信用降級或未能按照我們認為有吸引力的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法按照最初預期的時間表實現會員計劃變更以及運營效率和成本削減計劃的預期收益，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經採取並將繼續採取旨在支持我們正在進行的戰略業務計劃和先前宣佈的財務目標的行動，包括但不限於對我們的成員計劃進行變革，旨在通過提高利用率和降低成本、實施成本控制措施、裁員、降低資本支出以及與第三方合作提高成本結構的效率來集中運營和利用效率。我們計劃的運營效率和成本削減舉措的及時實現、成員計劃的變更以及我們維持足夠流動性的能力都面臨着各種風險，其中許多風險是我們無法控制的。我們可能無法成功實施這些舉措，也可能無法按預期的時間表實現預期收益，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們將繼續實施旨在實現卓越運營的變革，並正在考慮為我們的業務和運營制定替代戰略，包括但不限於有選擇地優先考慮我們的戰略舉措和成本削減措施，通過資產銷售和戰略租賃活動相結合來優化我們的資產基礎，以及評估其他戰略交易和/或其他措施以改善我們的業務、運營、財務狀況和經營業績。我們可能無法成功執行正在考慮或可能出現的變革、替代策略或潛在交易，我們從任何此類替代方案中獲得收益的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於經濟或商業環境的變化、消費者偏好、金融市場和普通股交易市場的波動、我們的業務表現以及旨在提高公司運營盈利能力的措施的影響，以及我們可能採取的其他措施來維持足夠的流動性水平。我們警告説，我們的普通股和其他證券的交易具有高度的投機性，波動性很大，並涉及虧損風險。
某些同時擔任貸款人的股東對公司具有重大影響力。
公司的某些股東，包括達美航空、CK Wheels和CIH，共同擁有我們普通股的絕大多數已發行股份，並且是我們的定期貸款和循環信貸額度的貸款人。由於他們擁有我們的普通股的實益所有權，他們擁有足夠的投票權，可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和戰略公司交易的批准。此外，此類股東擁有合同權利，可以指定我們董事會十二名董事中的總共九名。作為貸款人，此類股東必須同意某些交易，並有能力免除違約行為或指示信貸協議下的代理人在違約時行使補救措施。因此，此類股東可能對公司表現出重大影響，這些股東的利益或目標可能與其他股東的利益或目標不同。
我們有淨虧損的歷史，運營中並未持續產生正現金流。
我們有淨虧損的歷史，運營中沒有持續產生正現金流，包括在截至2023年9月30日的九個月中。鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計短期內將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們就無法確定我們能否維持或提高這種盈利能力，除其他外，這將需要擴大和穩定我們的收入來源，提高調整後的繳款利潤率，並從戰略上控制非運營支出。實現這些目標可能需要採取行動
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優化我們的資產基礎，進行大量資本投資，進入新市場或退出現有業務線或實施其他成員計劃變更。我們無法保證我們將能夠實現這些目標。如果我們無法實現和維持盈利能力或籌集更多資本，我們的業務可能會受到重大不利影響，因為我們可能沒有足夠的流動性或無法履行合同義務，包括我們在運營租賃下的合同義務、債務義務以及我們已經獲得遞延收入的客户義務。
我們的流動性和財務狀況可能會影響我們與第三方供應商和供應商維持或建立關係的能力，或者導致我們向供應商和供應商提供擔保、預付款或不利的付款條件，以避免我們的業務和運營中斷，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠第三方供應商和供應商提供維持運營所需的商品和服務，包括飛機燃料、飛機和設備零件及維護，以及在正常業務過程中消費的其他商品和服務。由於我們的流動性和財務狀況，以及我們的第三方供應商和供應商對我們繼續經營業務的能力的擔憂，某些第三方供應商和供應商要求提供某些保證、預付款和不利的付款條件，以採購必要的商品和服務，以避免我們的業務和運營受到幹擾。某些第三方供應商和供應商可能會繼續施加此類要求，這可能會對我們與此類供應商、供應商和其他第三方的關係產生不利影響，並影響我們為會員和客户提供符合其期望的服務和體驗的能力，每項要求都可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，公眾對我們財務狀況的看法可能導致新老會員、客户、供應商、供應商、員工和其他第三方與我們簽訂或繼續簽訂協議或安排的願望出現波動。未能維持任何這些重要關係都可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在公共媒體上提供或由第三方發佈、報道或以其他方式傳播的有關公司的信息，包括文章、博客、在線論壇、行業出版物、留言板、社交媒體、電視或視頻專題以及其他媒體，可能包括與公司無關的陳述，也可能不可靠或不準確。
截至2023年9月30日，該公司是美國僅有的普通股在國家證券交易所上市的私營航空公司之一。因此，公司必須遵守聯邦證券法和紐約證券交易所上市標準規定的某些公開披露義務，從歷史上看，這導致有關公司的公開信息越來越多，必須滿足某些要求。公司已收到第三方發佈、報道或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括文章、博客、在線論壇、行業出版物、留言板、社交媒體、電視或視頻專題以及其他媒體。這包括與公司董事或高級管理人員或受權代表公司發言的員工所作聲明無關的報道。公共媒體上提供的或第三方發佈、報道或以其他方式傳播的有關公司的信息可能不可靠或不準確，這可能會導致公司普通股和其他證券的交易價格大幅波動，對公司的聲譽造成損害，對我們的會員和客户使用我們的服務或續訂會員資格或購買預付區塊的信心或意願產生不利影響，或者對我們的業務、運營、流動性、財務狀況產生不利影響或運營結果。
我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全性遭到破壞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們和第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對於我們有效競爭的能力至關重要。我們和第三方運營商所依賴的技術基礎設施（例如電力、電信或互聯網）出現重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷，可能會中斷我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的技術出現任何重大、持續或反覆的故障都可能影響我們開展業務的能力，降低
61

使用我們的飛機，導致成本增加。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，我們和我們的第三方運營商的技術系統和相關數據可能容易受到各種中斷源的影響。
此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息。我們的信息系統面臨的網絡安全風險不斷變化的威脅越來越大，最近發生的一起事件就證明瞭這一點，在該事件中，入侵者訪問了我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統。2020 年 12 月 6 日，位於美國境外的未經授權的行為者在基於雲的存儲系統中獲得了某些文件的訪問權限，其中一些文件包含有關航班乘客的個人身份信息，我們的某些飛行管理系統客户（飛機所有者/運營商）在該系統中上傳與航班相關的文檔。我們通過實施事件響應計劃、修復導致數據安全漏洞的漏洞以及聘請內部資源和外部專家來持續緩解任何不利影響來應對該事件。但是，如果個人信息被濫用，個人信息包含在所涉文件中的個人可能會遭到身份盜用，這可能會引發投訴和潛在責任，包括通過集體訴訟。
用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法在不斷變化，在很長一段時間內可能難以預測或發現。我們可能無法防止將來出現數據安全漏洞或未經授權使用數據。由於我們運營的性質，我們依靠嚴格的安全和安保程序來確保飛機的安全運行以及會員和客户的安全。我們使用的技術系統的入侵導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、盜用或訪問，或無法運行我們的信息系統，可能會導致法律索賠或訴訟、美國聯邦航空局保護個人身份信息隱私的法規和法律規定的責任或監管處罰、我們的運營中斷和安全問題加劇，並損害我們的聲譽，所有這些或全部都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，作為美國證券交易委員會的註冊人，我們必須在發現某些重大網絡安全事件後毫不拖延地公開報告。任何需要公開披露的重大網絡安全事件都可能導致額外的聲譽損害，為第三方發現其他安全漏洞，或者導致我們當前和潛在的成員和客户對公司失去信心，每一起事件都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。
62


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
截至2023年9月30日的三個月發行人購買股票證券
下表列出了截至2023年9月30日的三個月內購買我們普通股的信息：
時期
購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日
— $— 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日
— $— 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
10,407 $2.32 
總計10,407 $2.32 
_________________
(1)反映因向某些高級管理人員歸屬限制性股票而產生的納税義務而預扣的股份。


第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
(a)本季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 “剝離飛機管理業務” 中規定的披露以提及方式納入本季度報告第二部分第5（a）項。
(b)正如我們之前在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2023年9月20日與達美、CK Wheels和CIH（統稱為 “貸款人”）簽訂了投資者權利協議，根據該協議，貸款人有權指定和罷免九名董事會董事，但須遵守投資者權利協議中規定的貸款人的某些所有權門檻。
(c)在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1合併）。
3.2
Wheels Up Experience Inc. 公司註冊證書修正證書，自2023年6月7日起生效（參照註冊人於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。
3.3
經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（參照註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。
4.1^
截至2023年9月20日的第1號綜合修正案，由Wheels Up Partners LLC、其簽名頁上列出的Wheels Up Partners LLC的某些關聯公司、簽名頁上列出的某些擔保人、Wheels Up A-1類貸款信託基金、其中描述的貸款協議的每個貸款方、威爾明頓信託基金、全國協會，不是以個人身份，而是僅作為抵押權人、證券受託人、設施、貸款受託人、從屬代理人和受託人（視情況而定）（參照附錄 10.12 納入參見注冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告）。
10.1^
截至2023年9月20日的信貸協議，Wheels Up Experience Inc. 作為借款人、Wheels Up Experience Inc. 的子公司作為擔保人、貸款人不時與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州銀行信託公司簽訂的信貸協議（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2^
擔保協議，截至2023年9月20日，由作為抵押代理人的北卡羅來納州銀行信託公司、作為借款人的Wheels Up Experience Inc. 及其擔保方簽訂的日期為2023年9月20日（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.3^
飛機抵押和擔保協議（第一優先留置權），截止日期為2023年9月20日，由Wheels Up Parents LLC作為所有者，支持美國銀行信託公司（北卡羅來納州）作為抵押方的抵押代理人（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.4^
飛機抵押和擔保協議（Junior Lien），截止日期為2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC作為所有者，支持北卡羅來納州美國銀行信託公司，該公司作為抵押方的抵押代理人（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.5^
Wheels Up Experience Inc.及其附表A所列實體簽訂的截至2023年9月20日的投資和投資者權利協議（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.10納入）。
10.6^
註冊權協議，截止2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.及其附表1所列股東簽訂（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.11納入）。
10.7
達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC於2023年9月20日生效的商業合作協議第2號修正案（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.13納入）。
64

10.8
截至2023年8月8日，Wheels Up Experience Inc.與作為收款人的達美航空公司之間的有擔保本票（參照註冊人於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）。
10.9
Wheels Up Experience Inc.和作為收款人的達美航空公司之間的擔保本票的第一修正案，日期為2023年8月15日（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）。
10.10
Wheels Up Experience Inc.和作為收款人的達美航空公司之間的擔保本票第二修正案，日期為2023年8月21日（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入）。
10.11
Wheels Up Experience Inc.和作為收款人的達美航空公司之間的擔保本票第三修正案，日期為2023年9月6日（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入）。
10.12
Wheels Up Experience Inc.和作為收款人的達美航空公司之間的擔保本票第四修正案，日期為2023年9月14日（參照註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入）。
10.13*
截至2023年7月31日，Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1類貸款信託基金、威爾明頓信託基金、作為融資代理人、證券受託人、抵押權人、從屬代理人和貸款受託人的全國協會以及簽名頁上列出的每位貸款人之間的信函協議。
10.14*
截至2023年8月4日的信函協議，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1類貸款信託基金2022-1、威爾明頓信託基金、作為融資代理人、證券受託人、抵押權人、從屬代理人和貸款受託人的全國協會以及簽名頁上列出的每位貸款人簽署。
10.15*
截至2023年8月9日的信函協議，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1類貸款信託基金2022-1、威爾明頓信託基金、作為融資代理人、證券受託人、抵押權人、從屬代理人和貸款受託人的全國協會以及簽名頁上列出的每位貸款人簽署。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
65

*
隨函提交
** 隨函提供
^根據S-K條例第601 (a) (5) 項和/或第601 (b) (10) (iv) 項，某些私人和機密信息已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的私人或機密信息的副本。


66

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 11 月 9 日
/s/喬治·馬特森
姓名：
喬治·馬特森
標題：
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
/s/ 託德·史密斯
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）


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