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七號客户2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：客户集中度風險成員UGRO：客户三成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：客户集中度風險成員UGRO：客户三成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員Ugro：五號客户會員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: PurchesmiberUGRO: SupplierOneMe2022-01-012022-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: 供應商二級會員UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO：供應商三名成員UGRO: Purchesmiber2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO：供應商四名成員UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO：供應商五名成員UGRO: Purchesmiber2022-07-012022-09-300001706524Ugro：供應商 SixMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524Ugro：供應商 SixMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: Purchesmiber2023-01-012023-09-300001706524Ugro：供應商 SevenMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: 供應商二級會員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO：供應商三名成員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員2022-07-012022-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001706524SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001706524SRT: 最低成員UGRO：激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001706524UGRO：激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-3000017065242022-01-012022-12-310001706524UGRO：激勵計劃會員2023-09-3000017065242021-05-2400017065242021-05-242021-05-2400017065242022-01-1800017065242022-02-0200017065242022-09-1200017065242021-05-242023-09-3000017065242021-02-012021-02-28

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會檔案編號： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-5158469
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
1751 全景角, G 單元
拉斐特, CO
80026
(720) 390-3880
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元UGRO
納斯達克
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年10月26日，註冊人唯一一類已發行普通股的數量為 11,670,580股份。


目錄

商品編號頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
未經審計的簡明合併資產負債表
5
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
7
未經審計的簡明合併股東權益表
8
未經審計的簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
簽名
35
2

有關前瞻性陳述的警示信息
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括與未來事件、我們可能面臨的挑戰、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、估計或預計收入和虧損有關的陳述，預計成本、前景、計劃和管理目標。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常但並非總是通過使用 “尋求”、“預期”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛力”、“打算”、“可以”、“應該”、“相信” 等詞語來識別。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時機的信念，基於當前可用的信息。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。我們認為，本報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•與我們的運營策略相關的風險；
•我們市場上的項目競爭；
•我們預測和應對影響我們業務的新法律和政府監管行動的能力，包括外國法律和政府法規；
•與延遲向客户發放必要許可證以及延遲通過預計會使我們的客户受益的立法有關的風險，這可能會延遲項目的融資和啟動；
•我們成功開發新產品和/或增強產品以及開發產品組合以滿足需求的能力；
•我們達到或超過分析師市場預期的能力；
•不利的經濟狀況、利率上漲和限制性融資市場，可能導致客户取消我們積壓的合同或導致銷售下降；
•我們成功識別、管理和整合收購的能力；
•我們在競標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；
•氣候變化及相關法律法規；
•我們管理供應鏈的能力，確保我們能夠及時以優惠的價格獲得足夠的原材料、設備和必需品；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•與我們的大部分業務集中在相對較少的關鍵客户/客户手中相關的風險，以及失去關鍵客户/客户可能對我們的業務產生的影響；
•與客户或供應商未履行合同相關的風險；
•與依賴關鍵供應商相關的風險以及此類供應商可能改變激勵計劃對我們的回報產生負面影響的風險；
•通貨膨脹對勞動力、原材料和其他對我們業務至關重要的項目成本的影響；
•財產損失和其他索賠和保險問題；
3

•訴訟或爭議的結果；
•與我們的信息技術系統和基礎設施相關的風險，包括網絡安全事件；
•負面宣傳、社交媒體帖子或對我們的環境、社會和治理（ESG）工作的負面解讀對我們的聲譽構成風險；
•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及
•其他超出我們控制範圍的事件。
這些因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。本警示聲明對所有歸屬於我們的前瞻性陳述進行了全面限定。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在發表任何前瞻性陳述之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中就相關主題所做的任何披露。
4

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
URBAN-GRO, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$4,770,430 $12,008,003 
應收賬款，淨額18,341,489 15,380,292 
合同應收款8,378,657 3,004,282 
預付費用和其他資產3,268,279 4,164,960 
流動資產總額34,758,855 34,557,537 
非流動資產：
財產和設備，淨額1,456,009 1,307,146 
經營租賃使用權資產，淨額2,217,738 2,618,825 
投資— 2,559,307 
善意15,572,050 15,572,050 
無形資產，淨額4,634,672 5,450,687 
非流動資產總額23,880,469 27,508,015 
總資產$58,639,324 $62,065,552 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$22,194,304 $9,960,364 
應計費用4,074,098 3,196,961 
合同負債1,981,728 1,294,452 
客户存款969,888 2,571,161 
或有考慮161,947 2,799,287 
期票1,964,775 3,832,682 
經營租賃負債598,447 600,816 
流動負債總額31,945,187 24,255,723 
非流動負債：
經營租賃負債1,666,138 2,044,782 
遞延所得税負債865,802 1,033,283 
非流動負債總額2,531,940 3,078,065 
負債總額34,477,127 27,333,788 
承付款和或有開支（附註10）
股東權益
優先股，$0.10面值； 3,000,000股票和 10,000,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 0已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.001面值； 30,000,000股票和 100,000,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 13,120,413已發行的股票和 11,670,580截至2023年9月30日的已發行股份； 12,220,593已發行的股票和 10,770,760截至2022年12月31日的已發行股份
13,120 12,221 
額外的實收資本88,268,286 84,882,982 
庫存股，成本基礎： 1,449,833截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(12,045,542)(12,045,542)
累計赤字(52,073,667)(38,117,897)
5

股東權益總額24,162,197 34,731,764 
負債和股東權益總額$58,639,324 $62,065,552 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
6

URBAN-GRO, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
設備系統$3,043,659 $3,879,272 $10,575,367 $31,024,187 
服務2,898,739 2,839,338 9,403,968 9,505,396 
施工設計-建造14,813,486 5,384,267 36,068,435 8,301,588 
其他178,439 265,416 489,482 871,488 
總收入和其他收入20,934,323 12,368,293 56,537,252 49,702,659 
收入成本：
設備系統2,766,116 3,212,285 9,287,704 26,132,828 
服務1,768,164 1,796,968 5,715,548 4,677,887 
施工設計-建造13,413,067 4,570,506 32,605,681 7,263,206 
其他130,258 195,938 355,121 632,181 
總收入成本18,077,605 9,775,697 47,964,054 38,706,102 
毛利2,856,718 2,592,596 8,573,198 10,996,557 
運營費用：
一般和行政5,000,846 5,792,418 17,974,049 14,758,506 
基於股票的薪酬722,647 96,767 1,824,835 1,860,767 
無形資產攤銷241,832 304,339 816,015 773,063 
業務發展— 3,299,864 — 3,299,864 
運營費用總額5,965,325 9,493,388 20,614,899 20,692,200 
運營損失(3,108,607)(6,900,792)(12,041,701)(9,695,643)
營業外收入（支出）：
利息支出(39,928)(7,088)(158,134)(22,270)
利息收入19,461 94,200 167,652 221,329 
減記投資(258,492)(1,710,358)(258,492)(1,710,358)
或有考慮— — (160,232)— 
結算損失— — (1,500,000)— 
其他收入（支出）(28,605)(210,399)(172,344)(147,528)
營業外收入總額（支出）(307,564)(1,833,645)(2,081,550)(1,658,827)
所得税前虧損(3,416,171)(8,734,437)(14,123,251)(11,354,470)
所得税優惠48,383 73,654 167,481 258,166 
淨虧損$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
綜合損失$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.29)$(0.81)$(1.29)$(1.05)
加權平均股票-基本股和攤薄後股票11,649,79010,674,79610,859,82010,577,453
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
7

URBAN-GRO, INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日12,220,593$12,221 $84,882,982 $(38,117,897)$(12,045,542)$34,731,764 
基於股票的薪酬—— 479,641 — — 479,641 
股票補助計劃歸屬103,572103 (103)— — — 
為或有對價而發行的股票64,22464 191,855 — — 191,919 
淨虧損—— — (5,144,649)— (5,144,649)
餘額，2023 年 3 月 31 日12,388,389$12,388 $85,554,375 $(43,262,546)$(12,045,542)$30,258,675 
基於股票的薪酬—— 622,547 — — 622,547 
股票補助計劃歸屬86,02086 (86)— — — 
為或有對價而發行的股票582,000582 1,292,101 — — 1,292,683 
淨虧損—— — (5,443,333)— (5,443,333)
餘額，2023 年 6 月 30 日13,056,409$13,056 $87,468,937 $(48,705,879)$(12,045,542)$26,730,572 
基於股票的薪酬— — 722,647 — — 722,647
股票補助計劃歸屬8,7729(9)— — —
為或有對價而發行的股票55,2325576,711— — 76,766
淨虧損— — — (3,367,788)— (3,367,788)
餘額，2023 年 9 月 30 日13,120,413$13,120 $88,268,286 $(52,073,667)$(12,045,542)$24,162,197 
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日11,588,110$11,588 $78,679,220 $(22,839,988)$(7,683,490)$48,167,330 
基於股票的薪酬—— 882,000 — — 882,000 
庫存股—— — — (3,773,177)(3,773,177)
已行使股票4,5555 28,792 — — 28,797 
行使認股權證後發行的股票34,86335 (35)— — — 
淨虧損—— — (696,217)— (696,217)
餘額，2022 年 3 月 31 日11,627,528$11,628 $79,589,977 $(23,536,205)$(11,456,667)$44,608,733 
基於股票的薪酬——882,000——882,000 
與收購相關的股票發行283,5152832,499,717——2,500,000 
淨虧損———(1,739,304)—(1,739,304)
餘額，2022 年 6 月 30 日11,911,043$11,911 $82,971,694 $(25,275,509)$(11,456,667)$46,251,429 
基於股票的薪酬— — 96,767 — — 96,767 
庫存股— — — — (183,270))(183,270)
股票補助計劃歸屬37,675 38 (38)— — — 
淨虧損— — — (8,660,783))— (8,660,783)
餘額，2022 年 9 月 30 日11,948,718$11,949 $83,068,423 $(33,936,292)$(11,639,937)$37,504,143 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
8

URBAN-GRO, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(13,955,770)(11,096,304)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,201,201 1,116,585 
遞延所得税優惠(167,481)(258,166)
股票薪酬支出1,824,835 1,860,767 
投資減值258,492 1,710,358 
或有對價公允價值的變化160,232 — 
其他，淨額561,518 (42,373)
運營資產和負債的變化（扣除收購金額）：
應收賬款和合同應收賬款(8,782,141)2,222,194 
預付費用和其他資產、財產和設備1,498,518 7,150,147 
應付賬款、合同負債和應計費用13,927,217 (97,142)
賠償的或有對價變更(917,699)— 
經營租賃責任(529,746)(139,251)
客户存款(1,601,273)(11,415,622)
用於經營活動的淨現金(6,522,097)(8,988,807)
來自投資活動的現金流：
出售投資2,326,472 — 
業務合併，扣除獲得的現金— (2,709,148)
購買財產和設備(456,484)(252,902)
由（用於）投資活動提供的淨現金1,869,988 (2,962,050)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益— 28,796 
回購普通股— (3,956,447)
期票的補充518,400 — 
償還融資租賃ROU負債(133,388)(108,500)
結算或有對價的付款(479,365)— 
償還期票(2,491,111)— 
用於融資活動的淨現金(2,585,464)(4,036,151)
現金淨變動(7,237,573)(15,987,008)
期初現金12,008,003 34,592,190 
期末現金$4,770,430 $18,605,182 
補充現金流信息：
支付利息的現金$21,334 $22,271 
為所得税支付的淨現金$165,228 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為收購而發行的股票$— $2,500,000 
經營租賃使用權、資產和負債延期$295,631 $542,903 
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
9

URBAN-GRO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、收購和流動性
組織
urban-gro, Inc.（“我們”，“我們的”，“公司” 或 “urban-gro”）是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們為受控環境農業（“CEA”）、工業、醫療保健和其他商業領域提供增值的建築、工程和施工管理解決方案。創新、協作和對可持續發展的承諾促使我們的團隊提供卓越的客户體驗。為了服務園藝客户，我們設計、設計和管理室內CEA設施的建設，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為客户創建了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們量身定製的設計、施工、採購和設備集成方法為室內種植運營的各個方面提供了單點問責制。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助客户實現運營效率和經濟優勢。此外，我們為各種商業和政府實體提供服務，為其設施提供規劃、諮詢、建築、工程和施工設計建造服務。我們的目標是從項目一開始就與客户合作，為其設施的整個生命週期提供價值。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務，並輔之以經過審查的精選種植設備系統套件。
收購
DVO
自2022年10月31日起，公司與Dawson Van Orden, Inc.（“賣方” 或 “DVO”）和DVO的股東（“DVO股東”）達成協議，收購德克薩斯州一家在室內CEA方面擁有豐富經驗的工程公司DVO的幾乎所有運營資產和負債。$ 的購買價格6.1經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成1.2百萬現金，(ii) a $3.8百萬賣方的期票，以及 (iii) 美元1.1公司的百萬股普通股。賣方的期票最初要付清 四季度從 2023 年 1 月開始。在2023年第三季度，該季度的部分票據支付延長至2024年第一季度。截至2023年9月30日和2022年12月31日，賣方的期票餘額為美元1,446,375 和 $3,832,682，分別地。購買價格不包括最多 $1.1根據DVO股東的持續僱用，可能支付給賣方的百萬美元或有對價收益。或有對價收益由公司自行決定以現金或公司普通股的形式支付，此類股票的價值根據公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）確定 十計算季度毛利的適用季度結束前的交易日。
該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$6,072,366 
購買價格的分配：
應收賬款，淨額$1,134,909 
使用權資產$1,197,310 
財產和設備$229,058 
善意$3,444,926 
無形資產$1,276,000 
應計費用$(12,527)
使用權責任$(1,197,310)
由於DVO的歷史業績對公司的合併財務報表並不重要，因此不需要對DVO的收購進行初步披露。從DVO手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
10

綠寶石
自2022年4月29日起，公司從其股東（“翡翠賣家”）手中收購了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已發行和流通股本。$ 的購買價格7.7經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成3.4百萬現金，(ii) 美元2.5公司普通股的百萬股，以及（iii）美元1.8在收益期限內，向翡翠賣家支付的估計或有對價收益為百萬美元。支付給翡翠賣家的或有收益總額為 $2.0百萬。自2023年1月1日起，對或有對價收益條款進行了修訂，規定全部或有對價最高為美元2.0僅憑Emerald賣家繼續僱用翡翠賣家就可以賺到百萬美元 兩年時期。這導致公司記錄的額外或有對價支出為美元160,232在2023年第一季度。根據修正案，剩餘的或有對價收益由公司自行決定每季度以現金或公司普通股的形式支付，此類股票的價值根據公司普通股的VWAP確定 十適用季度結束前的交易日。

該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$7,671,557 
購買價格分配：
現金$622,641 
應收賬款，淨額$2,666,811 
合同應收款$494,456 
預付款和其他資產$38,086 
財產和設備$403,008 
使用權資產$82,408 
善意$4,135,006 
無形資產$3,659,000 
應計費用$(2,361,302)
合同負債$(1,071,399)
使用權責任$(82,408)
遞延所得税負債$(914,750)
以下預計金額反映了公司的業績，就好像對Emerald的收購發生在2022年1月1日一樣。這些預計金額是在適用公司會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算得出的。
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
設備系統$3,043,659 $3,879,272 $10,575,367 $31,024,187 
服務2,898,739 2,839,338 9,403,968 9,505,396 
施工設計-建造14,813,486 5,384,267 36,068,435 19,983,037 
其他178,439 265,416 489,482 871,488 
總收入和其他收入20,934,323 12,368,293 56,537,252 61,384,108 
淨虧損$(3,367,788)$(11,893,644)$(13,955,770)$(13,443,932)
從Emerald獲得的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
11

根據Emerald收購協議和合並計劃（“Emerald收購協議”），當公司收購Emerald的所有已發行和流通股本時，Emerald賣方向公司賠償了收購前發生但未作為交易一部分披露的任何重大負債、損失以及作為或不作為。為此，收購前的Emerald項目蒙受了鉅額損失，該損失未在Emerald收購協議中披露。Emerald的大股東已同意向公司賠償損失，目前估計損失為$2.3百萬（“賠償損失”）。在2023年第二季度，該公司抵消了美元1.0百萬美元的彌償性虧損加上欠Emerald大股東的剩餘或有對價和某些其他負債總額，從而使Emerald大股東應付的淨金額為美元1.3百萬。此外，該公司已同意滿足高達 $1.2如果某個 Emerald 項目超過 a，則賠償損失的百萬美元 7% 利潤率，按美元兑美元計算。
流動性和持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表
公司已根據美國證券交易委員會的規章制度編制了隨附的簡明合併財務報表，用於簡明財務報告。公司認為，簡明合併財務報表未經審計，包括所有調整，包括公允列報公司簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合虧損報表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表所必需的正常經常性調整和應計費用。這些簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會的規定，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲 附註2 — 重要會計政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表中。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括根據建築設計-建造合同獲得的估計收入；長期資產、無形資產和商譽的估計使用壽命和潛在減值；庫存註銷；遞延所得税資產備抵以及壞賬備抵金。
重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
資產負債表分類
公司在流動資產和負債中包括與可能超過一年的建築合同有關的以下金額：合同資產和合同負債（包括向客户開具的預付金髮票，視時間流逝以外的任何情況而定）、履行合同的資本化成本、應付給分包商的保留金和未完成合同的應計損失。如果適用的會計原則沒有另行規定，則使用一年期限對所有其他流動資產和負債進行分類。
12

合同資產和負債
公司從其建築設計建造客户那裏收取現金之間的時間可以產生合同資產或合同負債。請參閲 附註3-與客户簽訂合同的收入以進一步討論公司的合同資產和負債。
最近發佈的會計準則
截至2023年9月30日，通過提交本報告，尚未發佈任何適用於公司的會計準則更新，也尚未獲得通過，這將對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
注意事項 3 — 與客户簽訂合同的收入
該公司確認的收入主要來自設備系統、服務、施工設計和施工的銷售，以及與CEA和商業領域的客户簽訂的其他各種非物質合同。 下表按來源列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入：

CEA商用總計
在結束的三個月裏
9月30日		在結束的三個月裏
9月30日		在結束的三個月裏
9月30日
202320222023202220232022
設備系統$3,043,659 $3,879,272 $— $— $3,043,659 $3,879,272 
服務723,996 1,815,025 2,174,743 1,024,313 2,898,739 2,839,338 
施工設計-建造1,866,394 357,885 12,947,092 5,026,382 14,813,486 5,384,267 
其他178,439 265,416 — — 178,439 265,416 
總收入和其他收入$5,812,488 $6,317,598 $15,121,835 $6,050,695 $20,934,323 $12,368,293 
相對百分比28 %51 %72 %49 %100 %100 %

CEA商用總計
在截至的九個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
202320222023202220232022
設備系統$10,575,367 $31,024,187 $— $— $10,575,367 $31,024,187 
服務3,538,683 5,877,320 5,865,285 3,628,076 9,403,968 9,505,396 
施工設計-建造2,657,343 1,160,759 33,411,092 7,140,829 36,068,435 8,301,588 
其他489,482 871,488 — — 489,482 871,488 
總收入和其他收入$17,260,875 $38,933,754 $39,276,377 $10,768,905 $56,537,252 $49,702,659 
相對百分比31 %78 %69 %22 %100 %100 %

在會計準則編纂 (“ASC”) 主題606下, 與客户簽訂合同的收入，履約義務是與客户簽訂的合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。設備系統合同是一次性合同，要求按規定金額履行合同規定的部分或全部義務。服務收入合同包括建築和工程設計，通常包含多個履約義務，這些義務可以跨越項目的多個階段，並且通常在合同中列為不同的里程碑。大多數建築設計-建造合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開，因此沒有區別。有些合同有多種履約義務，最常見的原因是合同涵蓋了項目生命週期的多個階段（設計和施工）。

服務合同和施工設計建造合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時確認為收入。當同一份服務合同下有多項履約義務時，公司根據獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。通常，付款條件在合同簽訂時是固定的，除非在修正案中協商，否則不受折扣、激勵、付款獎金、積分或罰款的約束。

13

在向客户確定銷售價格時，公司使用各種可觀察的輸入。對於設備系統，獨立銷售價格是通過預測產品的預期成本，然後加上管理層確定的適當利潤率來確定的。在服務收入和施工設計建造收入方面，公司根據項目的某些物理特徵估算銷售價格，包括設施規模、設計的複雜性和所涉及的機械繫統，這些特徵表明了這些服務的範圍和複雜性。在根據所交付產品和服務的銷售價格的性質以及這些款項的可收性來確定交易價格方面，通常不需要作出重大判斷。因此，公司認為可變對價的估計不受限制。

當客户的履約義務得到履行時，公司認可設備系統、服務和施工設計-建造收入。為了滿足設備系統收入，公司在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入，這種控制權主要發生在發貨時。對於服務收入，當提供或完成與不同履約義務相關的服務以換取公司應得的對價時，即表示滿足。確認和履行履約義務之間的時間段通常在同一報告期內；因此，在報告期結束時，產品或服務收入沒有重大未履行或部分未履行的履約義務。

施工設計-建造收入在公司義務得到履行時使用，使用每份合同產生的項目成本與估計總成本的比率進行確認，這是因為所有工作都在客户現場進行，因此客户在建造資產時會控制資產。合同中的條款進一步支持了控制權向客户的持續移交，這些條款允許客户為方便起見單方面終止合同，向公司支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。這種成本對成本衡量標準用於我們的施工設計-施工合同，因為管理層認為這是衡量這些合同進展的最佳可用方法。

通過變更單、索賠和激勵措施修改合同是公司履行施工設計-建造合同的例行做法，以應對合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，因為合同中提供的服務已大量整合，被視為對現有合同和履約義務的修改。公司或其客户均可啟動變更單，其中可能包括規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、場地和工程完成期限的變更。價格和範圍均未獲得批准的變更單被視為索賠。公司認為，索賠超過了批准的合同價格，公司試圖就客户造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格上存在爭議或未獲批准的變更單，或者其他意想不到的額外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金額。

公司向客户收取長期施工設計施工合同賬單的時間通常取決於商定的合同條款，其中可能包括根據工程某些階段的完成或服務提供時間的里程碑賬單。如果由於意外開支，要等到相關收入確認後才能開具賬單，則結果是未開票收入，該收入包含在合同資產中。此外，當公司在確認收入之前收到客户的預付款或存款時，結果是包含在合同負債中的遞延收入。受時間流逝以外條件約束的保留金包含在合同資產和合同負債中。

合同資產是指確認的收入超過未完成合同中向公司支付或應付的金額（合同應收款）。合同負債是指公司有義務履行與客户簽訂的未完成的合同，公司已收到付款或合同應收賬款未償還的合同。

14

下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

9月30日
2023		2022年12月31日
合同資產：
確認的收入超過未完成合同（合同資產）向公司支付或應付的金額（合同應收賬款），不包括預付金$7,726,013 $2,874,141 
保留金之所以包含在合同資產中，是因為它不僅以時間的流逝為條件652,644 130,141 
合同資產總額$8,378,657 $3,004,282 
9月30日
2023		2022年12月31日
合同負債：
超過未完成合同（合同負債）確認收入的已收款或應收款項（合同應收款）$1,954,561 $1,294,452 
由於保留金不僅以時間的流逝為條件，還包括在合同負債中27,167 — 
合同負債總額$1,981,728 $1,294,452 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，貿易應收賬款，扣除可疑賬户備抵額、隨附的簡明合併資產負債表中與客户簽訂的合同餘額為美元15,237,726 和 $12,466,180，分別地。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非貿易應收賬款為美元3,103,763和 $2,914,112，分別地。截至2023年9月30日，非貿易應收賬款包括Emerald大股東剩餘的應收彌補虧損，詳情見 註釋1 — 組織、收購和流動性 以及雜項非貿易應收賬款美元591,850。截至2022年12月31日，非貿易應收賬款由雜項非貿易應收賬款組成，總額為美元514,112以及與涉及欺詐性電匯交易的訴訟有關的非貿易應收賬款2,400,000。2023 年 3 月 27 日，公司簽訂瞭解決該訴訟的協議，並收到了一筆現金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。

對於設備系統合同，公司的主要政策是在合同開始時向客户收取押金，並在發貨前收取合同付款的餘額。在某些情況下，公司確實會收取押金或預付金作為服務合同的首付。消費品訂單可以在發貨前付款，對於有信用額度的經常性客户，公司可以延長 30 天或更短的付款期限。在確認履約義務之前收取的客户款項在資產負債表上記為客户存款負債。當履約義務得到履行並且收入確認的所有標準都得到滿足時，收入即被確認。在某些情況下，如果客户已支付定金並且服務已履行，但客户選擇不繼續執行合同，則公司有權保留押金並確認收入。
注意事項 4 — 關聯方交易
該公司的董事是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9從公司購買材料供其客户使用，而Potco則從該公司購買設備用於其種植設施。該公司的另一位董事正在與一羣CEA專家（“CEA聯盟”）一起研究垂直農業創新模式。CEA聯盟與公司簽訂了與其商業模式相關的服務合同。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中這些關聯方實體的收入：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入-Cloud 9$— $1,571 $462 $13,383 
收入——Potco139,031 1,080 987,268 12,480 
收入-CEA 財團
$245,000 $— $245,000 $— 
關聯方交易收入總額$384,031 $2,651 $1,232,730 $25,863 
15

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日來自這些關聯方實體的應收賬款：
2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款-Cloud 9$— $3,920 
應收賬款-Potco240,615 20,174 
應收賬款-CEA 財團
$245,000 $— 
關聯方交易應收賬款總額$485,615 $24,094 
注意事項 5 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括為啟動訂單而向供應商支付的預付款、預付服務和費用、庫存和其他資產。 這些數額彙總如下：
9月30日
2023		2022年12月31日
供應商預付款$1,564,039 $2,459,389 
預付費服務和費用1,410,639 1,346,430 
庫存250,845 320,372 
其他資產42,756 38,769 
預付費用和其他資產總額$3,268,279 $4,164,960 
注意事項 6 — 財產和設備，淨額
財產和設備餘額彙總如下：
9月30日
2023		2022年12月31日
計算機和技術設備$294,322 $232,405 
傢俱和固定裝置321,859 234,389 
租賃權改進228,760 306,719 
車輛432,823 456,797 
軟件971,684 685,580 
研究和開發87,425 — 
其他設備58,525 58,525 
累計折舊(939,389)(667,269)
財產和設備總額，淨額$1,456,009 $1,307,146 
折舊費用總計 $131,137和 $222,411在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總額為美元385,186和 $343,524分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
注意事項 7 — 投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，投資的組成部分彙總如下：
Edyza XS 金融總計
截至2022年12月31日的餘額$— $2,559,307 $2,559,307 
實物實收利息— 25,657 25,657 
減值$— $(258,492)(258,492)
出售投資$— $(2,326,472)(2,326,472)
截至2023年9月30日的餘額$— $— $— 
16

Edyza
該公司對Edyza, Inc.（“Edyza”）進行了戰略投資，該公司是一家硬件和軟件技術公司，在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集的傳感器網絡。公司以成本計量這項投資，減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的任何減值變化。
在2022年第三季度，公司對這項投資進行了全面減值，導致減值支出為美元1.7百萬。該公司認定，將投資保留一段足夠的時間以實現預期復甦的意圖和能力已經過去，造成了 “臨時損失以外的損失”。公司將繼續監測該減值的未來任何變化，並尋求收回其任何剩餘價值 19.5% 所有權。
XS 金融
2021年10月30日，公司參與了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可轉換票據發行，該公司是一家向美國CEA公司提供資本支出融資解決方案，包括設備租賃的專業金融公司。該公司投資了 $2.5總金額中的百萬美元43.5XSF 籌集了百萬美元。在納斯達克上市之前，投資將產生 9.5應付利息百分比，其中 7.5% 是現金利息和 2.0％是以實物支付的利息。在XSF在納斯達克上市後，投資將發生 8.0% 現金利息。該債務將於2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行決定延長到期日。此外，公司收到了 1,250,000以加元（“C$”）計價的認股權證0.45行使價受權證工具約束。在投資時，認股權證沒有任何價值。2023 年 8 月，該公司達成協議，以 $ 的價格將其投資回售給 XSF2.3百萬並取消認股權證。公司收到了 $2.32023年8月30日的收益為百萬美元。與出售投資的協議有關，該公司記錄了美元的減值損失0.3百萬。
注意事項 8 — 商譽和無形資產
善意
該公司在完成的收購中記錄了商譽。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽餘額為美元15.6百萬和美元15.6分別為百萬。商譽不攤銷。該公司做到了 不不記錄截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月或九個月中與商譽相關的任何減值費用。
商譽以外的無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
截至2023年9月30日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$4,212,100 $(854,317)$3,357,783 
商標和商品名稱1,778,000 (574,517)1,203,483 
待辦事項和其他768,113 (722,998)45,115 
有限壽命的無形資產總額：6,758,213 (2,151,832)4,606,381 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$6,786,504 $(2,151,832)$4,634,672 
17

截至2022年12月31日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$4,212,100 $(401,997)$3,810,103 
商標和商品名稱1,778,000 (307,817)1,470,183 
待辦事項和其他768,113 (626,003)142,110 
有限壽命的無形資產總額：6,758,213 (1,335,817)5,422,396 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$6,786,504 $(1,335,817)$5,450,687 
無形資產的攤銷費用總額為美元241,832和 $304,339在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總額為美元816,015和 $773,063分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
截至2023年9月30日，需要攤銷的無形資產的預計未來攤銷費用匯總如下：
在截至12月31日的年度中，估計的未來
攤銷費用
2023 年的剩餘時間$250,010 
2024959,788 
2025959,788 
2026918,205 
2027693,555 
此後825,035 
預計的未來攤銷費用總額$4,606,381 
注意事項 9 — 應計費用
應計費用匯總如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計運營費用$571,739 $515,858 
應計工資和相關費用1,724,528 639,614 
應計 401 (k)25,235 262,599 
應計應付銷售税1,752,596 1,778,890 
應計費用總額$4,074,098 $3,196,961 
應計的應付銷售税包括應付給加拿大各州和各省的款項.
18

註釋 10 — 經營租賃負債和承付款項及或有開支
該公司有 八運營辦公室租賃負債以及 一財務辦公室租賃負債，估算年利率為 8.0%. 五的租約是由於公司的各種收購而轉讓給該公司的。剩餘的租賃期限從不到一年到 6年份，截至2023年9月30日。 以下是經營租賃負債摘要：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
與使用權資產有關的經營租賃負債$2,264,585 $2,645,598 
減去當期經營租賃負債(598,447)(600,816)
非流動經營租賃負債$1,666,138 $2,044,782 
以下是顯示未來最低租賃付款總額的附表：
在截至12月31日的年度中，
最低限度
租賃付款
2023 年的剩餘時間$203,836 
2024754,076 
2025573,133 
2026404,751 
2027346,812 
此後335,903 
最低租賃付款總額2,618,511 
減去：代表利息的金額(353,926)
淨租賃債務$2,264,585 
公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。目前沒有管理層認為最終結果會對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響的持續法律訴訟。
2023年8月11日，公司與Crest Ventures, LLC（“Crest”）和安德魯·泰爾西簽訂了和解協議（“和解協議”），以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟中的所有索賠，案件編號為 2021CV31301。根據和解協議，公司支付了 $1,500,0002023 年 9 月 7 日前往克雷斯特。與該和解協議相關的公司在2023年第二季度錄得虧損美元1,500,000根據與意外損失相關的公認會計原則。
19

註釋 11 — 風險和不確定性
集中風險
下表顯示了在報告所述期間佔公司總收入10％或以上且佔公司應收賬款10％或以上的客户：
超過收入10％的客户
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
公司客户編號2023202220232022
C000001462* **12 %
C000001140* **16 %
C00000218720 %*23 %*
C000001696*12 %**
C00000234518 %***
C00000246321 %*16 %*
*金額小於 10%
超過應收賬款10％的客户
公司客户編號9月30日
2023		十二月三十一日
2022
C000002151* 10 %
C00000218724 %24 %
C00000234510 %*
*金額小於 10%
下表顯示了在本報告所述期間佔公司總採購額的10％或以上，佔公司應付賬款10％或以上的供應商：
供應商購買量超過 10%
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
公司供應商編號2023202220232022
V000001029***19 %
V00000242513 %***
V000002275**12 %*
V00000229014 %***
V000001326*10 %**
V00000245218 %*12 %*
*金額小於 10%
20

供應商超過應付賬款的10％
公司供應商編號9月30日
2023		十二月三十一日
2022
V000001910* 11 %
V00000245211 %*
V00000227516 %*
*金額小於 10%
外匯風險
儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件加劇了貨幣市場的波動。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。但是，即使我們制定了套期保值計劃，也可能無法減輕貨幣風險。
註釋 12 — 股票薪酬
根據授予限制性股票單位（“RSU” 或 “RSU”）和期權的歸屬時間表，股票薪酬支出總額為美元722,647和 $96,767在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總額為美元1,824,835和 $1,860,767分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

公司通過了經修訂的2021年綜合股票激勵計劃（“綜合激勵計劃”），該計劃規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、授予限制性股票股權和股票獎勵，以獎勵和吸引員工，並在適用時向公司董事會（“董事會”）和供應商提供補償。綜合激勵計劃由公司董事會管理。根據綜合激勵計劃發放的限制性股票，其價值不低於授予當日股票的市場價格。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該模型基於估值衡量日標的普通股的估計市場價值、期權的剩餘合同期限、無風險利率和標的普通股價格的預期波動率 100%。使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的價值時涉及一定程度的主觀性，因為所使用的假設具有適度的判斷性。限制性股票和股票期權的補助有時作為就業機會一攬子計劃的一部分提供，以確保服務的連續性或作為對績效的獎勵。授予限制性股票和股票期權通常需要 1-到-3-在授予限制性股票單位或股票期權歸屬之前，持續就業或服務表現為一年。預計限制性股票單位或股票期權的授予不會對現金流產生影響。
以下時間表顯示了截至 2023 年 9 月 30 日的九個月內 RSU 活動的撥款：
的數量
股份
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票的補助金494,859
限制性股票單位的補助524,609
沒收/已取消(11,291)
歸屬和發行的限制性股票的補助(437,928)
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬的限制性股票的撥款570,249
截至2023年9月30日，該公司擁有美元1.5與這些限制性股票股的補助相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出。
21

以下時間表顯示了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動。
股票數量 加權
平均值
剩餘的
壽命（年） 		加權
平均值
運動
價格
截至2022年12月31日未償還的股票期權669,388 7.9$6.77 
已發行— 0$— 
被沒收(7,105)0$9.39 
已鍛鍊— 0$— 
截至2023年9月30日已發行的股票期權662,283 7.4$6.77 
股票期權自2023年9月30日起可行使618,651 6.3$6.30 
截至2023年9月30日，該公司擁有美元0.1與這些股票期權相關的數百萬筆未被確認的股票薪酬支出。截至2023年9月30日，未償還和可行使的期權的內在價值總額為美元0.
註釋 13 — 股東權益
2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，最高可購買 $5.0在一段時間內，公司普通股目前已發行股票的百萬股 12根據1934年《證券交易法》第10b-18條，已通過公開市場收購幾個月。2022 年 1 月 18 日，董事會批准了 $2.0股票回購計劃增加了百萬美元，總額為美元7.0百萬。2022 年 2 月 2 日，董事會批准了額外的 $1.5股票回購增加了百萬美元，總額為美元8.5百萬。2022 年 9 月 12 日，董事會批准了額外的 $2.0股票回購增加了百萬美元，總額為美元10.5百萬。總的來説，公司已經回購了 1,099,833普通股，每股平均價格為 $8.25總計為 $9.1百萬，根據這個計劃。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司做到了 不t 回購普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，公司回購了 419,088普通股，每股平均價格為 $9.02，總價為 $3.8該計劃下有數百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 $1.4回購計劃下還有一百萬美元。
2021 年 2 月，該公司進行了回購 350,000普通股，每股平均價格為 $8.50，總計為 $3.0百萬，不包括任何股票回購或公開宣佈的計劃。
注意 14 — 認股令
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動。
的數量
股份		加權
平均值
剩餘的
壽命（年）		加權平均行使價
截至2022年12月31日的未償認股權證311,4992.8$12.32 
已鍛鍊— 0$— 
已過期(1,000)0$6.00 
截至2023年9月30日尚未兑現的認股權證310,4992.1$12.34 
認股權證自2023年9月30日起可行使310,4992.1$12.34 
截至2023年9月30日，未償還和可行使的認股權證的內在價值總額為美元0.
註釋 15 — 所得税
自成立以來，公司在賬面和税務方面都經歷了累計虧損。由於這些累計虧損，公司可能有權獲得的任何税收資產的未來可能收回尚不確定，根據管理層目前的估計，公司可能有權獲得的任何税收資產均已全額儲備。管理層打算繼續維持對公司遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的遞延所得税優惠與減少與收購無形資產攤銷相關的遞延所得税負債有關
22

2WR 實體和翡翠。公司記錄年內繳納的州所得税 其他收入（支出）財務報表細列項目。
註釋 16 — 後續事件
沒有。
23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們在此處包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。另見本報告第3-4頁上的 “前瞻性陳述”。
概述和歷史
urban-gro 是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們的業務主要側重於提供收費的知識型服務以及設備的增值轉售。我們通過對員工在客户項目上花費的時間進行計費來從客户那裏創造收入的能力中獲得收入。我們為在受控環境農業（“CEA”）以及工業和其他商業（“商業”）領域運營的客户提供增值的建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲大麻和農產品市場的運營商和促進者。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料商業包裝商品（“CPG”）公司以及醫療保健、高等教育和酒店業等其他商業領域的客户合作。在 2022 年和 2021 年期間，我們進行了以下收購：
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
•2022 年 4 月——一家建築設計建造公司（“Emerald”）
•2021 年 7 月-三家附屬建築設計公司（“2WR 實體”）
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較
在截至2023年9月30日的三個月中，我們創造了2,090萬美元的收入，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為1,240萬美元，增長了860萬美元，增長了69％。收入的增加是各個收入組成部分發生以下變化的淨結果：
•由於CEA行業的不利市場狀況以及客户資本設備支出的減少，設備系統收入減少了80萬美元；
•服務收入持平，這是由於CEA行業的負面市場狀況導致我們現有業務的收入減少，但收購DVO帶來的收入增加所抵消；
•施工設計-建造收入增加了940萬美元，這主要是由於我們的建築設計-建造收入顯著有機增長；以及
•其他收入減少了10萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本為1,810萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入成本為980萬美元，增加了830萬美元，增長了85％。這一增長直接歸因於上述收入的總體增長，並受到個別收入組成部分變化的進一步影響。
在截至2023年9月30日的三個月中，毛利為290萬美元（佔收入的14％），而截至2022年9月30日的三個月中，毛利為260萬美元（佔收入的21％）。總體毛利佔收入的百分比下降的主要原因是利潤率較低的建築設計-建造收入增加。
截至2023年9月30日的三個月，運營支出減少了350萬美元，至600萬美元，下降了37％，而截至2022年9月30日的三個月為950萬美元。運營費用的總體減少是以下淨影響的結果：
•一般和行政運營費用減少80萬美元，這是以下因素的抵消作用：（i）工資和人事相關費用減少，（ii）法律費用增加，以及（iii）於2023年實施激勵留用計劃，該計劃在成立之初預計將在2023年使總支出達到130萬美元（第一季度為50萬美元，第二季度為20萬美元，第三季度為30萬美元，第三季度為30萬美元第四季度）；
•股票薪酬支出增加了60萬美元，這是截至2022年9月30日的三個月支出所致，其中包括減少對已不再受僱於公司的員工的未歸屬股票補助；以及
24

•與滿足主要客户遇到的照明問題有關的一次性業務發展支出減少了330萬美元。
截至2023年9月30日的三個月，非運營支出為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，非運營支出為180萬美元，變動了150萬美元。這一變化主要是由於截至2022年9月30日的三個月中記錄了170萬美元的減值虧損。
由於上述原因，我們在截至2023年9月30日的三個月中淨虧損340萬美元，合每股淨虧損0.29美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為870萬美元，即每股淨虧損0.81美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較
在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了5,650萬美元的收入，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入為4,970萬美元，增長了680萬美元，增長了14％。收入的增加是各個收入組成部分發生以下變化的淨結果：
•由於CEA行業的不利市場狀況以及客户資本設備支出的減少，設備系統收入減少了2,040萬美元；
•服務收入減少了10萬美元，這是由於CEA行業的負面市場狀況導致我們現有業務減少的淨結果，但被我們在CEA市場之外擴大業務發展努力所導致的商業部門收入增加所抵消；
•施工設計-施工收入增加了2780萬美元，這要歸因於我們的建築設計-施工收入顯著有機增長，此外收購Emerald已計入我們2023年九個月的經營業績，2022年僅有五個月的經營業績；以及
•其他收入減少了40萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為4,800萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為3,870萬美元，增長了930萬美元，增長了24％。這一增長直接歸因於利潤率較高的設備系統收入減少以及利潤率較低的施工設計-建造收入增加所推動的單個收入部分的變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，毛利為860萬美元（佔收入的15％），而截至2022年9月30日的九個月中，毛利為1,100萬美元（佔收入的22％）。總體毛利佔收入的百分比下降的主要原因是利潤率較低的建築設計-建造收入增加以及利潤率較高的設備系統收入減少。截至2023年9月30日的九個月中，服務毛利潤與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於2023年第一季度實施了系統升級，服務項目的時間跟蹤有所改善。
截至2023年9月30日的九個月中，運營支出減少了10萬美元，至2,060萬美元，下降了0％，而截至2022年9月30日的九個月為2,070萬美元。運營費用的總體減少是以下淨影響的結果：
•一般和管理運營費用增加了320萬美元，原因是：(i) 收購DVO和Emerald實體導致薪資和人事相關成本增加；(ii) 法律費用增加；(iii) 在2023年實施激勵留存計劃，該計劃在成立之初預計將在2023年使總支出達到130萬美元（第一季度為50萬美元，第二季度為20萬美元，第三季度為30萬美元季度，第四季度為30萬美元）；以及
•與滿足主要客户遇到的照明問題有關的一次性業務發展支出減少了330萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，營業外支出為210萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，非運營支出為170萬美元，增加了40萬美元。
由於上述原因，我們在截至2023年9月30日的九個月中淨虧損1,400萬美元，每股淨虧損為1.29美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,110萬美元，每股淨虧損為1.05美元。
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非公認會計準則財務指標
公司使用扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）的補充財務指標來衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的，它不能替代GAAP規定的其他衡量標準，例如淨收益（虧損）、運營收入（虧損）和運營活動現金流。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的歸屬於Urban-gro, Inc. 的淨收益（虧損），不包括某些運營和非運營支出的影響，包括但不限於利息支出/收入、所得税/收益、有形資產折舊、投資減值、外匯損益、債務減免、股票薪酬支出以及非經常性法律費用以及收購成本，我們認為這並不能反映我們的核心業務性能。
我們的董事會和管理團隊將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。
下表將本期歸屬於公司的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損（GAAP）$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
利息支出39,928 7,088 158,134 22,270 
利息收入(19,461)(94,200)(167,652)(221,329)
聯邦和州所得税（福利）開支(48,383)(73,654)(167,481)(258,166)
折舊和攤銷372,969 526,750 1,201,201 1,116,585 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）(3,022,735)(8,294,799)$(12,931,568)$(10,436,944)
非經常性法律費用284,641 205,486 769,252 276,246 
或有對價——公允價值的變化— — 160,232 — 
或有對價——收購 DVO78,181 — 204,878 — 
一次性業務發展費用— 3,299,864 — 3,299,864 
降低部隊成本31,987 — 334,540 — 
一次性員工開支— 670,095 — 787,691 
減值損失258,492 1,710,358 258,492 1,710,358 
結算損失— — 1,500,000 — 
留用激勵300,000 942,000 — 
基於股票的薪酬722,647 96,767 1,824,835 1,860,767 
交易成本29,141 39,182 91,079 258,111 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$(1,317,646)$(2,273,047)$(6,846,260)$(2,243,907)
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積壓
積壓是一種財務指標，通常反映了公司預計在未來實現的收入的美元價值。儘管積壓不是美國公認會計原則（“GAAP”）所認可的術語，但它是我們所在行業的公司常用的衡量標準。我們報告了以下收入類別的積壓：（i）設備系統；（ii）服務；（iii）施工設計-建造。我們將設備系統和服務的積壓定義為已簽訂的合同，設備系統合同通常要求收到客户定金。在我們認為可能獲得資金的範圍內，建築設計-施工積壓的項目將由合同授予後的建築項目組成。我們的建築設計-施工積壓工作包括在建合同中未完成的工作以及我們已執行合同但尚未開始工作的合同。對於未完成的在建合同工作，我們包括（i）已執行的變更單，（ii）我們希望在正常業務過程中得到確認的待處理變更單，以及（iii）我們對客户提出的索賠，我們已確定根據現有合同安排有法律依據，並且我們認為有可能收取這些索賠。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們每個收入類別的待辦事項如下表所示：

2023年9月30日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統$2 $— $2 2 %
服務1 4 5 6 %
施工設計-建造 (1)
53 24 77 92 %
待辦事項總數$56 $28 $84 100 %
相對百分比67 %33 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
(1) 在2023年第二季度，一個正在積極生產的大麻種植項目在資金方面開始面臨一些不確定性。公司與客户保持着密切聯繫，但認為在客户的資金來源得到鞏固之前，謹慎的做法是將這份活躍的合同從報告的積壓合同中刪除。待辦事項的減少主要與該項目有關。

2022年12月31日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統
$5 $— $5 5 %
服務4 2 6 6 %
施工設計-建造
67 15 82 88 %
待辦事項總數
$76 $17 $93 100 %
相對百分比82 %18 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
從歷史上看，我們的大部分設備系統和服務積壓已在兩個季度內報廢並轉化為收入。截至2023年9月30日，我們預計約有50％的建築設計-施工積壓將在未來12個月內完成。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一個客户分別佔待辦事項總數的 50% 和 46%。
某些施工設計-建造合同包含可由客户自行決定行使的期權，將額外工程授予我們，無需我們通過額外的競爭性招標程序。此外，一些客户合同還包含根據主合同簽署的任務訂單，只有在客户向我們授予特定任務訂單時，我們才會根據主合同進行工作。
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我們的施工設計-建造待辦事項中的合同可以根據客户的選擇取消或修改。許多施工設計-施工項目已添加到我們的積壓合同中，並在同一財年內完成，因此可能無法反映在我們的期初或季度末建築設計-施工積壓金額中。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的營運資金為280萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為1,030萬美元，減少了750萬美元。營運資金的減少主要是由於以下因素的淨影響：
•應付賬款、應計費用和合同負債增加了1,380萬美元；
•現金和預付費用及其他資產減少810萬美元；
•應收賬款、淨額和合同應收賬款增加830萬美元；以及
•客户存款、或有對價和期票減少610萬美元。
應付賬款的增加與建築設計-施工項目發生的成本增加有關，包括在2023年第三季度末左右產生的成本。其中某些合同與客户掛鈎，我們之前已經商定了項目計費時間表，直到2023年9月30日之後我們才能為這些項目開具賬單。這導致截至2023年9月30日的合同應收賬款增加。客户存款的減少以及相關的供應商預付款減少與CEA行業的持續疲軟有關。我們正在不斷評估增加營運資金的替代方案，包括確保非稀釋性債務融資安排。

截至2023年9月30日，我們的現金為480萬美元，比2022年12月31日減少了720萬美元，這是由於在截至2023年9月30日的九個月中發生了以下變化：
•用於經營活動的淨現金為650萬美元。現金的使用是1400萬美元淨虧損的淨影響，由380萬美元的非現金支出和360萬美元的運營資產和負債淨變動提供的現金所抵消。有關非現金支出以及運營資產和負債淨變化的更多詳情，請參閲現金流量簡明合併報表；
•投資活動提供的淨現金為190萬美元，主要來自出售我們在XS Financial的投資，由收購不動產、廠房和設備所抵消。截至2023年9月30日，我們沒有實質性的資本支出承諾；以及
•用於融資活動的淨現金為260萬美元，主要是由於與收購DVO相關的期票付款。
通脹
通貨膨脹導致我們客户的成本增加。此外，美國政府通過提高利率來應對通貨膨脹，這增加了我們客户的資本成本。我們認為，這導致一些客户推遲了項目，縮小了項目範圍或可能取消了項目，也增加了我們的運營成本，這對我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的運營業績產生了負面影響。我們維持緩解材料、能源和大宗商品成本上漲影響的策略，包括降低成本、替代採購策略以及將成本上漲轉嫁給客户，這可能只能抵消部分不利影響。
關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷，以及或有資產和負債的相關披露。我們會根據歷史經驗和其他各種假設持續評估我們的估計，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲 附註2-重要會計政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表中。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
29

資產負債表外的安排
我們沒有達成任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響，並被視為對投資者來説是重要的。
30

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
這些控制措施旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，保證水平合理。
我們認為，我們在本10-Q表中列報的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在此列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。
固有的侷限性
我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。特別是，我們目前的許多流程都依賴於人工審查和流程，以確保人為錯誤或系統弱點都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是與《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 款要求的管理層評估一起確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
31

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們有時會捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。這些爭議大多不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大影響。除了下文提供的最新情況外，在本報告所涉期間，沒有啟動或終止任何新的重大法律訴訟，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1部分第3項中確定的重大訴訟也沒有重大進展。
如中更全面地描述的那樣 項目 5-其他信息，下文，公司於2023年8月11日與Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey簽訂了和解協議並相互釋放（“和解協議”），以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟中的所有索賠，案件編號為 2021CV31301。根據和解協議，公司於2023年9月7日向Crest Ventures, LLC支付了150萬美元。根據與本次和解相關的公認會計原則，該公司在2023年第二季度錄得150萬美元的虧損，與意外損失有關。該案於2023年10月5日被法院有偏見地駁回。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
公司董事會已授權公司通過各種方法回購普通股，包括公開市場回購、合同購買（包括但不限於10b5-1和10b-18計劃）和/或私下談判交易（“計劃”）。回購的金額、時間或價格可能會因市場狀況和其他因素而異。該計劃沒有到期日期，董事會可以隨時修改或終止該計劃。與該計劃相關的已批准交易如下：
•2021年5月24日，董事會授權公司回購不超過500萬美元的公司普通股已發行股份；
•2022年1月18日，董事會授權公司將回購總額再增加200萬美元，總額為700萬美元；
•2022年2月2日，董事會授權公司將回購總額再增加150萬美元，總額為850萬美元；以及
•2022年9月12日，董事會授權公司將回購總額再增加200萬美元，總額為1,050萬美元。
自該計劃啟動以來，公司已回購了110萬股股票，平均每股價格為825美元，總額為910萬美元。
2021年2月，公司在任何股票回購或公開宣佈的計劃之外回購了35萬股普通股，平均每股價格為8.50美元，總額為300萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有購買普通股。
32

因收購而發行的未註冊股票
在截至2023年9月30日的三個月中，我們發行了以下證券作為或有對價，這些證券與未根據《證券法》註冊的收購協議有關：
•55,232股股票，每股價格為1.39美元，用於支付與收購2WR相關的或有對價。
簡明合併財務報表附註1更全面地描述了上述收購的詳細信息。
上述普通股限制性股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條發行的。該公司認為，上述限制性股票的發行免於註冊，因為每股都是私下談判、孤立、非經常性交易，不涉及公開招標。股票發行沒有支付任何佣金，股票證書的發行帶有第144條的限制性説明。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
正如我們先前在10-K表年度報告中披露的那樣，2021年7月29日，Crest Ventures, LLC（“Crest”）在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的違反合同案，案件編號為 2021CV31301。訴訟中的指控基於一項主張，即佳潔士有權在2021年2月我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市時獲得佣金補償。原告聲稱有權獲得約400萬美元的佣金，外加利息、律師費和其他損害賠償。該公司以違反信託義務為由作為第三方被告安德魯·泰爾西（“Telsey”）加入。該公司還對Crest和Telsey提起反訴，要求宣告發現者的費用協議在法律上無效。該公司辯稱，Telsey當時是該公司的法律顧問，Telsey聲稱他是Crest的成員。最初，該公司與Crest簽訂了發現者費用協議，以進行潛在的合併交易。Crest和Telsey聲稱，發現者的費用協議也適用於向協助該公司在納斯達克上市的投資銀行的介紹。2023年8月11日星期五，雙方簽訂了和解協議（“Crest和解協議”），以解決與訴訟有關的所有索賠，以換取公司在2023年9月10日之前一次性向Crest支付150萬美元，該款項於2023年9月7日支付。在整個案件發展過程中，雙方沒有進行任何富有成效的和解談判；但是，正如當事方臨近審判時經常發生的那樣，Crest和Telsey在7月中旬提出了和解提議，該提議最近演變為富有成效的談判。我們的管理層得出的結論是，儘管不太可能，但如果Crest的索賠勝訴，我們的業務將面臨不利的附帶後果，因此謹慎的做法是和解，以避免這種可能性，特別是考慮到通過審判進行案件所需的時間、精力和費用。此外，作為Crest和解協議的一部分，Crest和Telsey已經承認，發現者的費用協議不適用於向協助公司在納斯達克上市的投資銀行的介紹，也不適用。公司沒有承認任何責任或不當行為。在支付了所有和解收益後，法院於2023年10月5日以有偏見的方式駁回了該案和索賠。Crest和解協議的副本作為本報告附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。本文對《Crest 和解協議》的描述並不是完整的描述，而是參照《Crest 和解協議》的全文對其進行了全面限定。根據與本次和解相關的公認會計原則，該公司在2023年第二季度錄得150萬美元的虧損，與意外損失有關。
33

第 6 項。展品
展品編號展品描述
3.1
經修訂和重述的urban-gro, Inc. 公司註冊證書（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.2
urban-gro, Inc. 的章程（參照2020年10月30日提交的8-K表附錄3.4收錄）。
3.3
urban-gro, Inc. 章程第1號修正案（參照2021年1月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.4
urban-gro, Inc. 章程第2號修正案（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄3.2納入）。
10.1
公司2021年股票激勵計劃的第一修正案和該計劃的原始文本（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.2
限制性股票單位授予通知的第1號修正案（參照2023年8月14日提交的10-Q表附錄10.2納入）。
10.3
形成限制性股票單位獎勵協議的第1號修正案（參照2023年8月14日提交的10-Q表附錄10.3納入）。
10.4
urban-gro, Inc.、Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey之間的和解協議和相互釋放（以參考附錄10.4納入2023年8月14日提交的10-Q表格）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
34

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年11月9日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
URBAN-GRO, INC.
來自：/s/ 布拉德利·納特拉斯
布拉德利·納特拉斯
董事會主席兼首席執行官
（首席執行官）
 
來自：/s/理查德·阿克萊特
理查德·阿克賴特
首席財務官
（首席財務官）
（首席會計官）
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