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AutomatizellcMember2023-09-300001881487ACDC：在建工程會員2022-12-310001881487US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：Equify FinanciallLC 會員2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001881487ACDC：盆地生產與完井有限責任公司成員2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-09-300001881487US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001881487ACDC：外部客户會員2022-07-012022-09-300001881487ACDC：定期貸款會員2023-09-300001881487美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001881487ACDC：ablCredit Facility 成員2022-12-310001881487ACDC：Proppant 生產部門成員2023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員ACDC：公司間會員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：Proppant 生產部門成員2022-07-012022-09-300001881487SRT: 合併淘汰會員ACDC：公司間會員2022-01-012022-09-300001881487ACDC：equifyNotes 會員2023-09-3000018814872022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：外部客户會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: fheusallc 會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：WilkSearthworksMember2023-09-300001881487US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001881487US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001881487美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001881487ACDC：equifyNote 會員2023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：威爾克斯建築公司有限責任公司會員2023-01-012023-09-3000018814872022-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: CarboCeramics cember2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：外部客户會員ACDC：Proppant 生產部門成員2023-01-012023-09-300001881487ACDC：製片人服務控股SllcMember2023-01-310001881487ACDC：刺激服務部門成員2022-12-310001881487US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：製造部門成員2023-09-300001881487ACDC：認股權證會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：WilkSearthworksMember2023-07-012023-09-3000018814872022-01-012022-03-310001881487ACDC：盆地生產與完井有限責任公司成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：FlyingaPumpServices LLC 會員2022-01-012022-09-300001881487ACDC：礦業地產和礦業開發會員2023-09-300001881487ACDC：製片人服務控股SllcMember2023-01-132023-01-130001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員ACDC：外部客户會員2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：Proppant 生產部門成員ACDC：公司間會員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：刺激服務部門成員2022-12-310001881487美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001881487US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 會員2023-02-240001881487US-GAAP：普通階級成員2023-04-112023-04-110001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：威爾克斯建築公司有限責任公司會員2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001881487US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：mceStates LLCandsWillow ParklcMember2023-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 會員2023-02-242023-02-240001881487美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001881487US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001881487US-GAAP：可轉換普通股成員2023-09-3000018814872023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-09-300001881487ACDC：RedeemableNonControling InteresMemble 會員2022-12-310001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：Equify FinanciallLC 會員2023-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 會員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：刺激服務部門成員ACDC：公司間會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018814872023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：WilksBrothers SLLC 會員2023-09-3000018814872023-01-012023-06-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：mceStates LLCandsWillow ParklcMember2023-07-012023-09-300001881487SRT: 最低成員ACDC：定期貸款機制成員2023-02-280001881487US-GAAP：公允價值輸入三級會員ACDC：earnoutPayments會員2023-09-300001881487US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001881487ACDC: thcholdingsMember2023-01-012023-09-3000018814872022-03-310001881487ACDC：製片人服務控股SllcMemberACDC：刺激服務部門成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：WilksBrothers SLLC 會員2022-12-310001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：製造部門成員2022-12-310001881487SRT: 合併淘汰會員ACDC：公司間會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: CarboCeramics cember2022-01-012022-09-3000018814872022-06-300001881487美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：FlyingaPumpServices LLC 會員2023-07-012023-09-300001881487ACDC：定期貸款會員2022-12-310001881487US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001881487ACDC：Revnote 會員2022-12-310001881487US-GAAP：普通合夥人成員2021-12-310001881487US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：FlyingaPumpServices LLC 會員2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Revnote 會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-12-3100018814872026-01-012023-09-300001881487US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001881487ACDC：其他長期債務成員2022-12-310001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：Proppant 生產部門成員2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 會員ACDC：定期貸款機制成員2023-02-280001881487ACDC：FlyingaPumpServices LLC 會員2023-01-012023-06-3000018814872025-01-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: CarboCeramics cember2023-09-300001881487US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：外部客户會員ACDC：刺激服務部門成員2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：WilkSearthworksMember2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Proppant 生產部門成員2022-12-310001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: AutomatizellcMember2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001881487US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：外部客户會員ACDC：刺激服務部門成員2023-07-012023-09-300001881487ACDC：辦公設備軟件和其他成員2022-12-310001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：FlyingaPumpServices LLC 會員2022-12-310001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 會員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-02-240001881487US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001881487US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員ACDC：公司間會員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：外部客户會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：製造部門成員2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：刺激服務部門成員ACDC：公司間會員2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC: AutomatizellcMember2022-01-012022-09-300001881487ACDC：外部客户會員2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Flotek IndustriesInduri2023-05-012023-05-310001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：Proppant 生產部門成員2022-12-310001881487US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001881487ACDC: profracllcMember2023-09-300001881487US-GAAP：關聯黨成員ACDC：威爾克斯建築公司有限責任公司會員2022-12-310001881487US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001881487SRT: 合併淘汰會員2023-09-300001881487SRT: 最大成員ACDC：定期貸款機制成員2023-02-280001881487US-GAAP：運營部門成員ACDC：製造部門成員2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-3000018814872022-01-012022-09-300001881487ACDC：外部客户會員2022-01-012022-09-300001881487ACDC：Flotek IndustriesInduri2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureACDC: 實體xbrli: 股票iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 []到 []

委員會檔案編號： 001-41388

ProFrac 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

 

87-2424964

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

333 號商店大道, 301 套房, 柳樹公園, 德州

 

76087

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (254) 776-3722

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.01美元

 

ACDC

 

納斯達克全球精選市場

購買 A 類普通股的認股權證

 

ACDCW

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☑是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☑是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☑

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 ☐是的 ☑ 不是

截至2023年11月6日，註冊人有 159,388,841已發行A類普通股的股票。

 

 

 

 

表內容的 E

 

頁面

關於前瞻性陳述的警示説明

3

第一部分

第 1 項。

財務報表（未經審計）

5

 

簡明合併資產負債表

5

 

簡明合併運營報表

6

 

簡明綜合綜合報表（虧損） 收入

7

 

簡明合併權益變動表

8

 

簡明合併現金流量表

10

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

11

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第 4 項。

控制和程序

36

第二部分

第 1 項。

法律訴訟

37

第 1A 項。

風險因素

37

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 3 項。

優先證券違約

37

第 4 項。

礦山安全披露

37

第 5 項。

其他信息

37

第 6 項。

展品

38

簽名

39

 

 

2

 

關於以下內容的警示説明前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括那些表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實陳述的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下方面的期望：

•
我們的業務戰略和未來增長前景；
•
我們的行業；
•
整合收購的業務；
•
我們未來的盈利能力、現金流和流動性；
•
我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；
•
我們資本支出的金額、性質和時間以及此類支出對我們業績的影響；
•
資本的可用性和條件；
•
我們的勘探、開發和生產活動；
•
我們現有和未來的產品和服務的市場；
•
競爭和政府法規；以及
•
總體經濟狀況。

這些前瞻性陳述可能伴隨諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“未來”、“追求”、“目標”、“尋求”、“尋求”、“” 客觀” 或類似的表達方式，這些表達方式預測或表明與歷史問題無關的未來事件或趨勢。

本季度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日或此處規定的其他日期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，我們提醒您不要過分依賴這些聲明。前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險、突發事件和不確定性包括但不限於以下內容：

•
我們融資、完善、整合和實現過去或未來收購的預期收益的能力，包括任何相關的協同效應；
•
美國和其他地方經濟復甦的時機、步伐和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油和天然氣的需求，從而影響對我們服務的需求；
•
原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量以及由此產生的原油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物的市場價格；
•
未來陸上石油和天然氣行業的國內支出將下降；
•
石油輸出國組織成員、俄羅斯和其他石油生產國就石油產量採取的行動，以及宣佈石油產量可能發生的變化；
•
石油和天然氣生產地區的政治環境，包括內亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定性，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及中東的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；
•
總體經濟和地緣政治條件的變化；
•
我們行業的競爭條件；
•
石油和天然氣長期供應和需求的變化；
•
我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；
•
對支撐劑的需求下降；
•
我們獲得政府和第三方許可、批准和授權的能力，以及美國政府監管的影響或變更；
•
資本可用性和成本的變化；
•
我們成功實施業務計劃的能力；
•
大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產導致的違約；

3

 

•
整合對我們的客户或競爭對手的影響；
•
債務和股權融資的價格和可用性（包括利率的變化）；
•
我們按時按預算完成增長項目的能力；
•
引入新的鑽探或完井技術，或使用受專利或其他知識產權保護的新技術的服務；
•
運營危險、自然災害、與天氣相關的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事項；
•
美國或其他地方的恐怖行為、戰爭或政治或內亂；
•
我們的信息丟失或損壞或對我們計算機系統的網絡攻擊；
•
替代燃料和能源的價格和可用性；
•
聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產活動的監管，包括向政府機構和監管機構施加公眾壓力，要求其監管我們的行業；
•
水資源、合適的支撐劑和足夠數量的用於水力壓裂液的化學品的供應情況；
•
現有和未來的法律和政府法規（或其解釋）對我們和我們的客户的影響；
•
廣泛的健康事件的嚴重性和持續時間以及對石油和天然氣行業以及對石油和天然氣需求的相關經濟影響；以及
•
未來訴訟的影響。

我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陳述。我們所有的前瞻性信息都涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）第1A項中確定的風險因素和發生時間。

 

4

 

PART I

網站M 1。財務報表

ProFrac 控股公司

簡明合併資產負債表

（以百萬計，每股金額或另有説明的除外）

（未經審計）

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

25.1

 

 

$

35.1

 

應收賬款，淨額

 

 

332.3

 

 

 

535.5

 

應收賬款 — 關聯方，淨額

 

 

6.5

 

 

 

2.1

 

庫存

 

 

271.9

 

 

 

249.5

 

預付費用和其他流動資產

 

 

42.8

 

 

 

43.2

 

流動資產總額

 

 

678.6

 

 

 

865.4

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

1,845.4

 

 

 

1,396.4

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

94.1

 

 

 

112.9

 

善意

 

 

323.2

 

 

 

240.5

 

無形資產，淨額

 

 

182.3

 

 

 

203.1

 

投資 ($)37.8和 $53.6分別按公允價值計算）

 

 

42.8

 

 

 

58.6

 

遞延所得税資產

 

 

—

 

 

 

0.4

 

其他資產

 

 

55.7

 

 

 

56.3

 

總資產

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、臨時權益和股東權益（赤字）

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

341.1

 

 

$

339.4

 

應付賬款-關聯方

 

 

17.5

 

 

 

24.0

 

應計費用

 

 

113.0

 

 

 

115.4

 

長期債務的當前部分

 

 

122.8

 

 

 

127.6

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

31.0

 

 

 

36.0

 

其他流動負債

 

 

70.8

 

 

 

25.7

 

其他流動負債-關聯方

 

 

7.4

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

703.6

 

 

 

668.1

 

長期債務

 

 

902.1

 

 

 

735.0

 

長期債務-關聯方

 

 

32.2

 

 

 

62.8

 

經營租賃負債

 

 

67.8

 

 

 

81.0

 

遞延所得税負債

 

 

79.4

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

75.2

 

 

 

36.0

 

負債總額

 

 

1,860.3

 

 

 

1,582.9

 

 

 

 

 

 

 

 

臨時權益：

 

 

 

 

 

 

A 系列優先股，$0.01面值， 50授權了千股， 50千和 零分別發行和流通股份

 

 

57.5

 

 

 

—

 

可贖回的非控制性權益

 

 

—

 

 

 

2,462.9

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值， 50.0授權股份， 不已發行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

A 類普通股，$0.01面值， 600.0授權股份， 159.4和 53.9分別發行和流通股份

 

 

1.5

 

 

 

0.5

 

B 類普通股，$0.01面值， 400.0授權股份， 零和 104.2分別發行和流通股份

 

 

—

 

 

 

1.0

 

額外的實收資本

 

 

1,171.3

 

 

 

—

 

留存收益（累計赤字）

 

 

77.5

 

 

 

(1,185.9

)

累計其他綜合虧損

 

 

(0.2

)

 

 

—

 

歸屬於ProFrac Holding Corp. 的股東權益總額（赤字）

 

 

1,250.1

 

 

 

(1,184.4

)

非控股權益

 

 

54.2

 

 

 

72.2

 

股東權益總額（赤字）

 

 

1,304.3

 

 

 

(1,112.2

)

總負債、臨時權益和股東權益（赤字）

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

ProFrac 控股公司

簡明合併運營報表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

574.2

 

 

$

696.7

 

 

$

2,140.9

 

 

$

1,631.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷

 

 

368.5

 

 

 

392.0

 

 

 

1,382.2

 

 

 

967.7

 

銷售、一般和管理

 

 

61.0

 

 

 

64.5

 

 

 

209.2

 

 

 

169.0

 

折舊、損耗和攤銷

 

 

111.5

 

 

 

69.1

 

 

 

330.7

 

 

 

178.1

 

收購和整合成本

 

 

2.6

 

 

 

5.8

 

 

 

20.1

 

 

 

22.9

 

其他運營費用，淨額

 

 

10.1

 

 

 

0.6

 

 

 

17.8

 

 

 

6.6

 

運營成本和支出總額

 

 

553.7

 

 

 

532.0

 

 

 

1,960.0

 

 

 

1,344.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

20.5

 

 

 

164.7

 

 

 

180.9

 

 

 

287.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(40.2

)

 

 

(16.3

)

 

 

(116.1

)

 

 

(39.0

)

清償債務後的（虧損）收益

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

4.1

 

 

 

(17.3

)

其他（支出）收入，淨額

 

 

(4.9

)

 

 

(1.0

)

 

 

(22.0

)

 

 

8.2

 

所得税前（虧損）收入

 

 

(24.6

)

 

 

147.2

 

 

 

46.9

 

 

 

239.1

 

所得税優惠（費用）

 

 

6.7

 

 

 

(7.9

)

 

 

(9.6

)

 

 

(12.4

)

淨（虧損）收入

 

 

(17.9

)

 

 

139.3

 

 

 

37.3

 

 

 

226.7

 

減去：歸屬於ProFrac前身的淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73.6

)

減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損

 

 

(6.6

)

 

 

11.8

 

 

 

(0.9

)

 

 

20.1

 

減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

—

 

 

 

(107.1

)

 

 

(41.8

)

 

 

(122.6

)

歸屬於ProFrac Holding Corp的淨（虧損）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.4

)

 

$

50.6

 

歸屬於A類普通股股東的淨（虧損）收益

 

$

(33.1

)

 

$

44.0

 

 

$

(14.0

)

 

$

50.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類普通股（基本和攤薄）收益（虧損）

 

$

(0.21

)

 

$

1.07

 

 

$

(0.12

)

 

$

1.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

159.4

 

 

 

41.2

 

 

 

121.3

 

 

 

40.8

 

稀釋

 

 

159.4

 

 

 

41.3

 

 

 

121.3

 

 

 

40.9

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

 

ProFrac 控股公司

簡明綜合收益表

（單位：百萬）

（未經審計）

 

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨（虧損）收入

 

$

(17.9

)

 

$

139.3

 

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

其他綜合（虧損）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

 

(0.1

)

 

 

0.1

 

綜合（虧損）收入

 

 

(17.9

)

 

 

139.5

 

 

 

37.2

 

 

 

226.8

 

減去：歸屬於ProFrac前身的綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73.5

)

減去：歸屬於非控股權益的全面（收益）虧損

 

 

(6.6

)

 

 

11.7

 

 

 

(0.9

)

 

 

20.0

 

減去：歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益

 

 

—

 

 

 

(107.2

)

 

 

(41.9

)

 

 

(122.7

)

歸屬於ProFrac Holding Corp的綜合（虧損）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.6

)

 

$

50.6

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

ProFrac 控股公司

簡明合併權益變動表

（單位：百萬）

（未經審計）

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外
付費

 

 

（累計赤字）
已保留

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

股東總數（赤字）

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

收入

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

53.9

 

 

$

0.5

 

 

 

104.2

 

 

$

1.0

 

 

$

—

 

 

$

(1,185.9

)

 

$

-

 

 

$

72.2

 

 

$

(1,112.2

)

為收購而發行的A類股票

 

 

0.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.6

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

1.0

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.5

 

淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22.0

 

 

 

—

 

 

 

(4.2

)

 

 

17.8

 

外幣折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.2

 

為滿足第三方持有的可轉換票據而發行的Flotek普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12.7

 

 

 

12.7

 

將可贖回的非控股權益調整為贖回金額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9.2

)

 

 

1,277.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,268.2

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

54.6

 

 

 

0.5

 

 

 

104.2

 

 

 

1.0

 

 

 

4.8

 

 

 

113.5

 

 

 

0.1

 

 

 

80.9

 

 

 

200.8

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

 

 

2.3

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.8

 

為既得股權獎勵發行的A類股票

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.8

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.8

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2.9

)

 

 

 

 

 

(1.5

)

 

 

(4.4

)

外幣折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

)

為滿足ProFrac Holdings Corp持有的可轉換票據而發行的Flotek普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31.6

)

 

 

—

 

將可贖回的非控股權益調整為贖回金額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57.9

)

將B類普通股轉換為A類普通股

 

 

104.2

 

 

 

1.0

 

 

 

(104.2

)

 

 

(1.0

)

 

 

1,313.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,313.3

 

與應收税款協議相關的額外實收資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58.9

)

與將B類普通股轉換為A類普通股相關的遞延税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(74.7

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(74.7

)

餘額，2023 年 6 月 30 日

 

 

159.4

 

 

 

1.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,166.9

 

 

 

110.6

 

 

 

(0.2

)

 

 

47.3

 

 

 

1,326.1

 

淨（虧損）收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24.5

)

 

 

-

 

 

 

6.6

 

 

 

(17.9

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.0

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

 

 

2.3

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.1

 

與B類股票轉換為A類股票相關的遞延税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

根據贖回金額調整A系列優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8.6

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8.6

)

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

159.4

 

 

$

1.5

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

1,171.3

 

 

$

77.5

 

 

$

(0.2

)

 

$

54.2

 

 

$

1,304.3

 

 

 

8

 

ProFrac 控股公司

簡明合併權益變動表（續）

（單位：百萬）

（未經審計）

 

 

 

會員

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

股東權益總額

 

 

 

公平

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

興趣愛好

 

 

（赤字）

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

$

147.0

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

0.1

 

 

$

1.0

 

 

$

148.1

 

會員捐款

 

 

5.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5.0

 

視同分配

 

 

(3.7

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3.7

)

THRC Holdings 相關股

 

 

72.9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

72.9

 

淨收入

 

 

19.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

20.0

 

外幣折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

餘額，2022 年 3 月 31 日

 

 

240.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.4

 

 

 

242.2

 

公司重組前的淨收入

 

 

54.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.0

 

首次公開募股發行A類股票

 

 

—

 

 

 

18.2

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

227.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

227.7

 

發行B類股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

101.1

 

 

 

1.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.0

 

公司重組和重新歸類對可贖回的非控股權益的影響

 

 

(294.8

)

 

 

20.9

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(82.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(377.5

)

將可贖回的非控股權益調整為首次公開募股時的贖回金額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(146.4

)

 

 

(1,291.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,438.3

)

為結算資產購買而發行的A類股票

 

 

—

 

 

 

2.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.7

 

公司重組後的淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

—

 

 

 

(8.7

)

 

 

(2.1

)

承認Flotek的非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99.6

 

 

 

99.6

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.5

 

 

 

0.8

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.3

 

與應收税款協議相關的額外實收資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

將可贖回的非控股權益調整為贖回金額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27.1

)

 

 

(132.3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(159.4

)

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

—

 

 

 

41.2

 

 

 

0.4

 

 

 

101.1

 

 

 

1.0

 

 

 

—

 

 

 

(1,417.6

)

 

 

—

 

 

 

92.8

 

 

 

(1,323.4

)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44.0

 

 

 

-

 

 

 

(11.8

)

 

 

32.2

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.6

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.7

 

 

 

1.3

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3.0

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3.0

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

將可贖回的非控股權益調整為贖回金額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3.7

)

 

 

494.3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

490.6

 

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

$

-

 

 

 

41.2

 

 

$

0.4

 

 

 

101.1

 

 

$

1.0

 

 

$

-

 

 

$

(879.3

)

 

$

-

 

 

$

81.8

 

 

$

(796.1

)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

 

ProFrac 控股公司

簡明合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊、損耗和攤銷

 

 

330.7

 

 

 

178.1

 

收購的合同負債的攤銷

 

 

(41.0

)

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

27.3

 

 

 

53.3

 

處置資產的（收益）虧損，淨額

 

 

(0.3

)

 

 

2.6

 

清償債務的非現金（收益）損失

 

 

(4.1

)

 

 

10.5

 

債務發行成本的攤銷

 

 

18.8

 

 

 

4.7

 

收購收益調整

 

 

(6.6

)

 

 

—

 

未實現的投資虧損（收益），淨額

 

 

24.1

 

 

 

(8.5

)

遞延所得税支出

 

 

5.0

 

 

 

2.4

 

其他非現金項目，淨額

 

 

0.1

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

219.4

 

 

 

(220.5

)

庫存

 

 

(15.3

)

 

 

(96.8

)

預付費用和其他資產

 

 

(5.3

)

 

 

(18.6

)

應付賬款

 

 

(48.1

)

 

 

6.3

 

應計費用

 

 

6.0

 

 

 

110.6

 

其他負債

 

 

(37.2

)

 

 

5.8

 

經營活動提供的淨現金

 

 

510.8

 

 

 

256.6

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

收購，扣除獲得的現金

 

 

(461.8

)

 

 

(354.9

)

不動產、廠房和設備投資

 

 

(233.9

)

 

 

(239.5

)

出售資產的收益

 

 

3.0

 

 

 

46.6

 

投資未合併的子公司

 

 

—

 

 

 

(47.2

)

對 Flotek 的初始投資

 

 

—

 

 

 

(10.0

)

其他投資

 

 

—

 

 

 

(24.8

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(692.7

)

 

 

(629.8

)

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

發行長期債務的收益

 

 

334.7

 

 

 

818.8

 

償還長期債務

 

 

(98.6

)

 

 

(515.8

)

循環信貸協議中的借款

 

 

1,219.9

 

 

 

253.7

 

循環信貸協議的還款

 

 

(1,315.4

)

 

 

(322.7

)

支付債務發行成本

 

 

(18.9

)

 

 

(33.3

)

與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税

 

 

(0.8

)

 

 

 

發行A系列優先股所得收益

 

 

50.0

 

 

 

—

 

支付A系列優先股發行成本

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

會員貢獻

 

 

—

 

 

 

5.0

 

發行普通股的收益

 

 

—

 

 

 

329.1

 

支付普通股發行費用

 

 

—

 

 

 

(27.4

)

支付THRC相關股權

 

 

—

 

 

 

(72.9

)

融資活動提供的淨現金

 

 

169.8

 

 

 

434.5

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

(12.1

)

 

 

61.3

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

37.9

 

 

 

5.4

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

25.8

 

 

$

66.7

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

資本支出包含在應付賬款中

 

$

42.2

 

 

$

26.5

 

因獲得使用權資產而產生的運營租賃負債

 

 

8.8

 

 

 

45.4

 

因獲得使用權資產而產生的融資租賃負債

 

 

4.6

 

 

 

—

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

10

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

注意事項 1。業務描述和陳述基礎

業務描述

ProFrac Holding Corp.（“ProFrac Corp.”）是一家垂直整合、以創新為導向的能源服務控股公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產（“勘探與生產”）的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、支撐劑生產、其他完井服務以及其他補充產品和服務。

ProFrac Corp. 在三個業務領域開展業務：刺激服務、支撐劑生產和製造。我們的增產服務部門擁有並運營一支由移動式水力壓裂裝置和其他輔助設備組成的車隊，這些設備通過向客户提供增產服務來創造收入。我們的支撐劑生產部門為油田服務提供商和勘探與生產公司提供支撐劑。我們的製造部門銷售高度工程化、公差嚴格的機加工、組裝和出廠測試產品，例如大功率泵、閥門、管道、旋轉接頭、大口徑歧管系統和液壓端。

演示基礎

2022年5月17日，ProFrac Corp. 完成了首次公開募股和公司重組，成為ProFrac Holdings, LLC（“ProFrac LLC”）的管理成員。此處在2022年5月17日之前列報的未經審計的簡明合併財務報表包括ProFrac LLC及其子公司（“前身”）的賬目。此處在2022年5月17日之後列報的未經審計的簡明合併財務報表包括ProFrac Corp. 及其全資擁有、由其控制的子公司或其作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）的賬目。在未經審計的簡明合併財務報表附註中，ProFrac Corp. 和ProFrac LLC合起來被稱為 “我們”、“我們的” 或 “我們”。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。我們認為，此處的陳述和披露足以使信息不具有誤導性。未經審計的簡明合併財務報表反映了中期公允報表的所有調整（包括正常的經常性調整）。過渡期的業務結果不一定代表全年預期的經營業績。未經審計的簡明合併財務報表應與年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

 

11

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金記錄在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

現金和現金等價物

 

$

25.1

 

 

$

35.1

 

預付費用和其他流動資產中包含限制性現金

 

 

0.7

 

 

 

2.8

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

25.8

 

 

$

37.9

 

風險集中

我們的業務活動集中在美國油田服務行業的完井服務領域。這些服務的市場是週期性的，我們依賴於客户是否願意投入運營和資本支出，在美國勘探、開發和生產石油和天然氣。我們的客户開展這些活動的意願在很大程度上取決於當前的行業狀況，這些條件主要受石油和天然氣當前和預期價格的影響。從歷史上看，低廉的大宗商品價格環境導致我們的客户大幅減少了水力壓裂活動以及他們願意為這些服務支付的價格。在此期間，這些客户行為對我們的業務、財務狀況和經營業績造成了重大不利影響。

將採用新的會計準則

2023年3月，財務會計準則委員會發布了與共同控制下的實體之間的租賃會計核算有關的會計公告（ASU 2023-01）。本更新中的修正案闡明瞭與普通控制租賃相關的租賃權益改善的會計核算。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計此次更新不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2。收購

2023 年 1 月 3 日，我們收購了 100生產者服務控股有限責任公司（“生產者”）已發行和未償還的會員權益的百分比，該公司是一家為阿巴拉契亞和中部大陸提供服務的員工擁有的壓力泵服務提供商，總收購對價為美元36.5百萬，包括 (i) 價值為 $ 的 A 類普通股12.9百萬美元，基於收購日期的收盤價 $21.40; (ii) 美元現金對價1.4百萬；(iii) 週轉資金調整為美元8.32023 年 5 月，向生產商的賣家支付了百萬美元的現金；以及（iv）我們先前存在的投資（美元）13.9百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，我們整合了製片人的業務。因此，我們將所有刺激服務資產作為一個組進行跟蹤，在收購後單獨報告生產商的收入或税前收益是不切實際的。

2023 年 2 月 24 日，我們收購了 100已發行和未償還的會員權益的百分比 (i) Performance Proppants, LLC，(ii) Red River Land Holdings, LLC，(iv) Performance Proppants International, LLC，(v) Sunny Point Aggregates, LLC（合稱 “Performance Proppants”），總收購對價為美元462.5百萬，包括 (i) 價值為 $ 的 A 類普通股6.2百萬美元，基於收購日期的收盤價 $19.67；(ii)現金對價為美元452.1百萬美元；以及（iii）結算先前存在的數額為美元的應收賬款4.2百萬。Performance Proppants 是海恩斯維爾盆地的壓裂砂供應商。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，我們未經審計的簡明合併運營報表包括美元的收入59.3百萬和美元142.2分別為百萬美元，税前收入為美元25.5百萬和美元60.9分別有百萬美元與Performance Proppants的收購有關。

我們將這些收購視為業務合併。 下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的預計收入和淨收益（虧損），就好像2022年和2023年的收購是在2022年1月1日進行的。 這些未經審計的預計金額不一定表示在報告所述期間內實際取得的結果或將來可能獲得的結果。

12

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

（未經審計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

574.2

 

 

$

894.6

 

 

$

2,171.6

 

 

$

2,230.0

 

淨收益（虧損）

 

$

(17.9

)

 

$

129.1

 

 

$

44.7

 

 

$

139.6

 

下表顯示了我們對生產商和績效支持者的總收購對價的初步分配，這些資產和根據收購之日的公允價值承擔的可識別資產和負債的分配情況：

 

 

製片人

 

 

性能支撐劑

 

現金和現金等價物

 

$

0.3

 

 

$

2.0

 

應收賬款

 

 

7.5

 

 

 

14.8

 

預付費用和其他資產

 

 

1.1

 

 

 

0.6

 

庫存

 

 

2.8

 

 

 

7.5

 

不動產、廠房和設備

 

 

29.5

 

 

 

476.9

 

無形資產

 

 

—

 

 

 

5.6

 

購置的可識別資產總額

 

 

41.2

 

 

 

507.4

 

應付賬款

 

 

10.9

 

 

 

16.7

 

應計費用

 

 

0.7

 

 

 

2.8

 

長期債務的當前部分

 

 

0.2

 

 

 

2.1

 

其他流動負債

 

 

—

 

 

 

49.6

 

債務的非流動部分

 

 

0.1

 

 

 

0.6

 

其他非流動負債

 

 

—

 

 

 

42.3

 

承擔的負債總額

 

 

11.9

 

 

 

114.1

 

善意

 

 

7.2

 

 

 

69.2

 

總購買對價

 

$

36.5

 

 

$

462.5

 

我們通常使用成本法對收購的不動產、廠房和設備進行估值，並根據關聯資產的年齡、狀況和效用進行調整。市場方法估值技術用於具有可比市場數據的資產。Performance Proppants的不動產、廠房和設備估值中包括價值為美元的礦產儲量248.3百萬人使用收入法，該方法是根據資產在其經濟壽命內將產生的未來現金流的價值來預測的。與收購Performance Proppants相關的無形資產代表客户關係，公允價值是使用有無收益法確定的，該方法是一種收入方法，考慮了重建客户羣所需的時間。

分配給商譽的金額可歸因於有組織的員工隊伍以及潛在或預期的協同作用。生產商和性能支持者的商譽分別在刺激服務和支撐劑生產領域得到認可。我們估計，出於所得税的目的，幾乎所有的商譽都可以扣除。

收購的可識別資產和為這些收購承擔的負債的收購價格分配是初步的，可能會在計量期內進行修訂，自收購完成之日起一年內。這些決定包括使用根據編制這些未經審計的簡明合併財務報表時可用的信息得出的估算值。我們認為所使用的估算值是合理的；但是，隨着更多信息的獲得，估算值可能會發生變化。

 

13

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

按應申報分部劃分的商譽賬面金額變化如下：

 

刺激
服務

 

 

支撐劑
製作

 

 

製造業

 

 

其他

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

153.3

 

 

$

5.5

 

 

$

-

 

 

$

81.7

 

 

$

240.5

 

收購製片人

 

 

7.2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7.2

 

收購績效

 

 

-

 

 

 

75.7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

75.7

 

測量週期調整

 

 

4.7

 

 

 

(4.9

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(0.2

)

截至2023年9月30日的餘額

 

$

165.2

 

 

$

76.3

 

 

$

-

 

 

$

81.7

 

 

$

323.2

 

 

刺激服務板塊的衡量期調整包括一項調整，以最終確定我們收購美國油井服務收購之日或有負債的估算。

刺激服務板塊的衡量期調整包括調整以確認美元5.3與我們在2022年12月收購REV Energy Holdings, LLC（“REV”）相關的收盤後百萬美元營運資金調整，這導致我們應付給REV的長期債務的本金餘額減少，同等金額的商譽也相應減少。

支撐劑生產板塊的衡量期調整與我們收購Performant Proppant的營運資金餘額的調整有關。

注意事項 3。庫存

庫存包括以下內容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

原材料和用品

 

$

88.6

 

 

$

78.7

 

工作正在進行中

 

 

18.1

 

 

 

9.7

 

成品和零件

 

 

165.2

 

 

 

161.1

 

總計

 

$

271.9

 

 

$

249.5

 

 

注意事項 4。財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨包括以下內容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

機械和設備

 

$

2,098.0

 

 

$

1,671.7

 

礦業物業和礦山開發

 

 

420.3

 

 

 

172.1

 

建築物和租賃權改善

 

 

109.7

 

 

 

62.0

 

土地

 

 

56.8

 

 

 

44.3

 

辦公設備、軟件及其他

 

 

11.9

 

 

 

7.3

 

在建工程

 

 

161.8

 

 

 

156.1

 

總計

 

 

2,858.5

 

 

 

2,113.5

 

減去：累計折舊、損耗和攤銷

 

 

(1,013.1

)

 

 

(717.1

)

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

1,845.4

 

 

$

1,396.4

 

 

 

14

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

注意事項 5。應計費用

應計費用包括以下內容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

員工薪酬和福利

 

$

26.1

 

 

$

41.0

 

銷售税、使用税和財產税

 

 

22.2

 

 

 

20.1

 

保險

 

 

8.2

 

 

 

7.4

 

利息

 

 

21.6

 

 

 

17.5

 

所得税

 

 

4.6

 

 

 

0.7

 

應收税款協議

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

其他

 

 

27.0

 

 

 

25.4

 

應計費用總額

 

$

113.0

 

 

$

115.4

 

 

注意事項 6。長期債務

長期債務包括以下內容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

第三方：

 

 

 

 

 

 

定期貸款

 

$

808.4

 

 

$

519.2

 

ABL 信貸額度

 

 

135.5

 

 

 

234.3

 

君主紙幣

 

 

65.6

 

 

 

87.5

 

第一筆金融貸款

 

 

5.3

 

 

 

16.6

 

Flotek 可轉換票據

 

 

—

 

 

 

12.7

 

其他

 

 

33.9

 

 

 

26.3

 

關聯方：

 

 

 

 

 

 

REV Note

 

 

12.2

 

 

 

39.0

 

淨值筆記

 

 

20.0

 

 

 

23.8

 

本金總額

 

 

1,080.9

 

 

 

959.4

 

減去：未攤銷的債務折扣、保費和發行成本

 

 

(23.8

)

 

 

(34.0

)

減去：長期債務的流動部分

 

 

(122.8

)

 

 

(127.6

)

長期債務總額

 

$

934.3

 

 

$

797.8

 

定期貸款機制

2023 年 2 月，我們修改了定期貸款額度，除其他外，增加了定期貸款額度的規模，我們借入了 $320.0該融資機制下的百萬美元，用於資助我們收購Performance Proppants和用於一般公司用途。

定期貸款機制要求按季度付款，並根據以下百分比進行付款 25% 至 50超額現金流的百分比（定義見定期貸款機制）。超額現金流的適用百分比取決於我們截至適用財政季度最後一天的槓桿比率。在截至2023年9月30日的九個月中，我們償還了美元30.7我們的定期貸款機制下有數百萬筆未償還貸款。

ABL 信貸工具

2023 年 2 月，我們修訂了 ABL 信貸額度，除其他外，將最高可用性提高到美元400.0百萬。2023年4月，我們修訂了ABL信貸額度，除其他外，增加了允許的額外債務籃子金額。2023 年 9 月，我們修訂了 ABL 信貸額度，除其他外，增加了借款基礎中允許的庫存量。

15

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

截至2023年9月30日，ABL信貸額度下的最大可用額度僅限於我們符合條件的借款基礎，即美元260.3百萬和 $135.5百萬未償借款和美元8.8百萬張未付信用證，結果約為 $116.0剩餘數百萬的可用性。

君主筆記

在截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了美元的本金21.9Monarch Note 上有百萬美元。

第一筆金融貸款

在截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了美元的本金11.3第一筆金融貸款為百萬美元。

Flotek 可轉換票據

2023 年 2 月，Flotek 的可轉換票據到期，所有美元12.7百萬本金轉換為Flotek普通股，在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，Flotek普通股被歸類為 “非控股權益”。

REV Note

在截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了美元的本金21.5百萬美元，營運資金調整為美元5.3REV Note 上有百萬美元。

淨值票據

在截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了美元的本金3.8股票票據上有百萬美元。

債務合規

定期貸款機制和ABL信貸額度都包含某些慣例陳述和擔保以及肯定和負面契約。截至2023年9月30日，我們遵守了這些契約。

注意事項 7。承諾和意外情況

訴訟

在正常業務過程中，我們是許多未決或威脅的法律訴訟和行政訴訟的當事方或當事方。儘管其中許多問題涉及固有的不確定性，但我們認為，除下文所述外，最終因訴訟或索賠而產生的負債金額（如果有）不會對我們的整體合併財務狀況或我們的流動性、資本資源或未來的年度經營業績產生重大不利影響。

我們對法律訴訟和索賠可能造成的潛在損失進行估算和準備，前提是此類損失是可能的，並且可以合理估計。在做出這些估計時需要做出重大判斷，我們的最終負債最終可能與這些估計存在重大差異。在編制估算值時，除其他因素外，我們會考慮每項法律訴訟和索賠的進展、我們在類似法律訴訟和索賠中的經驗和其他人的經驗，以及法律顧問的意見和觀點。與訴訟意外開支相關的法律費用在發生時記作支出。

美國油井服務公司和美國油井服務有限責任公司（統稱 “USWS”）訴哈里伯頓公司和Cimarex Energy Co.（統稱為 “哈里伯頓”）

2021 年 4 月，USWS 在美國德克薩斯州西區韋科分區地方法院對哈里伯頓提起專利侵權訴訟。在訴訟中，USWS指控故意侵犯了基於哈里伯頓的七項美國專利

16

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

“全電動壓裂艦隊。”2023年8月，陪審團對該案作出了有利於USWS的裁決，哈里伯頓表示打算對此提出上訴。

2021 年 6 月，哈里伯頓提起訴訟各方之間 審查針對這些 USWS 專利的申請（“知識產權”）。2023 年 1 月，專利審判和上訴委員會（“PTAB”）作出了最終書面決定，認定這些專利的某些主張無效。2023 年 3 月，USWS 就最終書面決定提交了上訴通知，該決定宣佈其中三項專利的某些主張無效。其他上訴截止日期仍未確定。2023 年 5 月，德克薩斯州西區裁定，USWS 五項專利的某些主張無效。

2022年5月，哈里伯頓對這起專利侵權訴訟提交了修正答覆，要求宣告USWS在此案中對哈里伯頓提出的專利無效，並故意侵犯了哈里伯頓基於USWS清潔艦隊和常規艦隊的七項美國專利。2022年6月，USWS對哈里伯頓的四項專利提出了知識產權申請。2022年12月，PTAB拒絕對這四項專利實行知識產權。

哈里伯頓對我們的反訴的結果尚不確定，該反訴的最終解決方案可能會對我們在記錄該決議期間未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

哈里伯頓能源服務公司、哈里伯頓美國科技公司和哈里伯頓集團科技公司（統稱 “哈里伯頓”）訴美國油井服務有限責任公司（“USWS”）

2022 年 9 月，哈里伯頓在美國德克薩斯州西區韋科分區地方法院對 USWS 提起了兩起專利侵權訴訟。在第一起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯了其先前宣稱的三項專利以及另外五項美國專利。在第二起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯了其先前宣稱的兩項專利以及另外五項美國專利。這兩起訴訟都指控USWS和ProFrac LLC的所有艦隊存在侵權行為。這兩起訴訟定於一起審理，定於2024年6月開庭審理。

2023 年 1 月，USWS 對這些專利侵權訴訟提交了修正答覆，要求宣告哈里伯頓在此案中對 USWS 提出的專利無效，並故意侵犯 USWS 基於哈里伯頓的 “全電動壓裂艦隊” 的另外兩項美國專利。2023 年 2 月，哈里伯頓針對這些 USWS 專利提交了知識產權申請。但是，在USWS提交的某些知識產權得到解決之前，該案已暫停審理。

這些案件的結果尚不確定，這些案件的最終解決可能會對我們在記錄該決議期間未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

注意 8。優先股

2023 年 9 月，我們發行並出售 50,000A 系列優先股，面值 $0.01每股（“優先股”），至 二由丹·威爾克斯先生和法里斯·威爾克斯先生控制的實體。丹·威爾克斯先生和法里斯·威爾克斯先生是兄弟，是公司的創始人和主要股東。他們的兒子 Matthew D. Wilks 先生和 Johnathan Ladd Wilks 先生分別是公司的執行董事長兼首席執行官。優先股的總對價為美元50.0百萬，並使該公司的淨收益為美元48.9支付 $ 後的百萬美元1.1百萬的發行成本。

如果公司進行任何清算、清盤或解散，優先股在股息權和分配權方面的排名高於我們的普通股。每股優先股在清算中有權獲得的金額等於清算優先權。清算優先權最初等於最初的每股發行價格 $1,000.00對於每股優先股，並根據任何實物支付的股息（“清算優先權”）而增加。

無論董事會是否宣佈，無論是否有合法資金可用於支付股息，優先股已發行股的持有人均有權獲得累計實物實物分紅，每股利率等於年利率為 8當時適用的清算優先權的百分比。此類股息應複合並按季度拖欠支付。

17

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

轉換選項

一年後，優先股持有人將可以選擇按轉換率將每股優先股轉換為我們的普通股。轉換比率定義為截至轉換之日的清算優先權除以美元的轉換價格20.00，在這種情況下，此類轉換價格可能會根據優先股條款規定的特定事件發生而進行調整。

兑換選項

優先股可隨時由公司選擇贖回。每股贖回價格等於截至贖回之日的清算優先權等於現金金額乘以 1.15（“兑換金額”）。截至2023年9月30日，優先股的贖回金額將為美元57.5百萬。

控制權變更條款

控制權變更後，公司將可以選擇將優先股轉換為普通股或將優先股兑換成現金。

如果公司選擇將優先股轉換為普通股，則其轉換率將等於以下兩者中較高者：

•
清算優先權除以 $10.95，或
•
T在公開宣佈控制權變更交易時，清算優先權除以普通股的30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。

如果公司選擇將優先股兑換成現金，則將支付（1）截至該付款之日的清算優先權或（2）如果優先股已轉換為等於以下兩者中較大者數量的普通股，則該持有人在控制權變更交易中將獲得的金額中取較高者：

•
清算優先權除以 $20.00（可能會根據優先股條款規定的特定事件的發生進行調整），以及
•
在控制權變更日，清算優先權除以普通股的30天VWAP。

臨時股票分類

優先股的持有人也是公司的普通股股東，共同控制着我們的董事會。因此，優先股持有人可以隨時指示公司贖回優先股。因此，我們在未經審計的簡明合併資產負債表上將優先股歸類為臨時股權，並以其最大贖回價值衡量其賬面價值，並對留存收益收取相應的費用。

注意 9。可贖回的非控股權益

ProFrac Corp. 唯一的物質資產是股權，由代表有限責任公司在ProFrac LLC（以下簡稱 “單位”）中的權益的單位組成。作為ProFrac LLC的唯一管理成員，ProFrac Corp. 合併了ProFrac LLC及其子公司的財務業績，並報告了與ProFrac Corp. 不擁有的單位部分相關的非控股權益。從歷史上看，ProFrac Corp. 不擁有的單位的持有人還持有ProFrac Corp. 的B類普通股的股份，因此ProFrac Corp. 不擁有的每個單位均發行一股B類普通股公司

根據ProFrac LLC的第三次修訂和重述的有限責任公司協議以及ProFrac Corp. 的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，ProFrac LLC的某些成員有權要求ProFrac LLC贖回每位此類成員的全部或部分單位，同時交出每位此類成員相同數量的B類普通股股份，或者，在我們董事會選舉中，現金。與行使此類贖回有關，相應數量的B類普通股將被取消。贖回選擇不在我們的控制範圍內，因為

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ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

B類普通股的持有人及其關聯公司通過在董事會中的直接代表來控制我們。因此，我們將ProFrac LLC的非控股權益列為永久股權之外的可贖回非控股權益。

2023 年 4 月，所有符合條件的單位持有人（“兑換會員”）提交了其所有單位的兑換通知，總計為 104.2百萬個ProFrac LLC單位（“贖回單位”），以及相同數量的B類普通股的退出和交割。兑換會員包括ProFrac Corp. 擁有或關聯的實體。”控股股東，丹·威爾克斯先生和法里斯·威爾克斯先生，以及我們的執行董事長馬修·威爾克斯先生（一家隸屬於我們首席執行官約翰娜森·威爾克斯先生和董事會成員科伊·蘭德爾先生的實體）。

2023年4月，我們向ProFrac LLC和贖回會員發出書面通知，表示我們選擇行使直接購買和收購已贖回單位的權利，同時向贖回成員交出和交付相同數量的B類普通股。

隨後，我們通過發行的彙總金額從兑換會員那裏獲得了兑換的單位 101.12023年4月10日左右的百萬股A類普通股及其餘股票 3.12023年4月13日左右的百萬股。交出的B類普通股被取消，並且 不我們的B類普通股仍在發行和流通。本文件中使用的 “將B類普通股轉換為A類普通股” 一詞是指上述2023年4月的交易。

與可贖回的非控股權益相關的活動如下：

截至2022年12月31日的餘額

 

$

2,462.9

 

以收購方式發行的A類股票

 

 

9.5

 

淨收入

 

 

42.0

 

基於股票的薪酬

 

 

1.9

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

6.7

 

外幣折算調整

 

 

0.1

 

根據贖回金額調整可贖回的非控股權益 (1)

 

 

(1,268.2

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

1,254.9

 

淨虧損

 

 

(0.2

)

基於股票的薪酬

 

 

0.1

 

與認定捐款相關的股票薪酬

 

 

0.6

 

外幣折算調整

 

 

—

 

將可贖回的非控股權益調整為贖回金額 (2)

 

 

57.9

 

將B類普通股轉換為A類普通股

 

 

(1,313.3

)

截至2023年6月30日和2023年9月30日的餘額

 

$

—

 

 

(1)
基於 104.2百萬股已發行的B類普通股，A類普通股的10天VWAP為美元12.042023 年 3 月 31 日。
(2)
基於 104.2百萬股已發行的B類普通股，A類普通股的10天VWAP為美元12.602023 年 4 月 7 日。

 

注意 10。可變利息實體

由於我們對Flotek Industries, Inc.（“Flotek”）的投資和合同關係，Flotek符合VIE的定義，我們是主要受益者。因此，我們合併了Flotek的經營業績、資產和負債。

2023 年 5 月，我們的 Flotek 可轉換票據的一部分到期並轉換為 63.5百萬股弗洛特克普通股。2023 年 9 月，Flotek 的股東批准了 6 比 1 的反向股票拆分。同樣在 2023 年 9 月，Flotek 的股東批准發行 4.2向公司提供百萬股（拆分後）普通股，用於結算與公司持有的2022年2月Flotek可轉換票據相關的預先融資認股權證，該認股權證於2023年2月到期。截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有大約 50.8Flotek 已發行普通股的百分比。

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ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元66.1百萬和美元79.2分別為Flotek的百萬美元資產和美元52.6百萬和美元72.0Flotek的負債分別包含在我們未經審計的簡明合併資產負債表中。這些金額不包括商譽，在公司間沖銷後。Flotek的資產只能用於償還債務，Flotek的債權人對我們的資產沒有追索權。我們對Flotek的敞口通常僅限於股票和可變利息的賬面價值。

注意 11。與客户簽訂合同的收入

我們認為，按應報告的細分市場分列收入（見附註16）為了解收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性提供了必要的信息。

與客户的合同餘額

我們的合同資產包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “應收賬款” 中。應收賬款包括已開具發票的金額或我們有權根據已完成的服務或交付的產品開具發票的金額。

在未經審計的簡明合併資產負債表中，我們的流動和非流動合同負債分別包含在 “其他流動負債” 和 “其他負債” 中。我們的合同負債包括從客户那裏收到的與未來服務表現或產品交付相關的預付對價的遞延收入，以及與我們在支撐劑生產領域的業務收購有關的不利合同中確認的不利合同產生的場外合同負債。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的場外合同負債為美元85.0百萬美元來自Performance Proppants的收購（見注2）。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，我們記錄了相關的攤銷額為美元16.4百萬和美元41.0收入分別為百萬美元。截至2023年9月30日，我們的場外合同負債為美元67.6百萬美元，相關的預計未來收入攤銷額為 $16.52023 年剩餘時間為百萬美元43.52024 年為百萬美元和7.62025 年是百萬個。

履約義務

我們的某些支撐劑生產合同包含多項履約義務，要求在未來向我們的客户提供最低數量的支撐劑產品。對於這些合同，交易價格以估計的銷售價格分配給每項履約義務，我們在履行這些履約義務時確認收入。截至2023年9月30日，分配給未履行履約義務的交易價格總額為美元478.8百萬，我們預計將履行這些義務並確認收入 $137.4剩餘部分為百萬 2023, $203.2百萬英鎊 2024, $80.2百萬英鎊 2025, $43.5百萬英鎊 2026和 $14.5百萬英鎊 2027.

我們選擇了切實可行的權宜之計，允許不披露刺激服務和製造合同未履行的履約義務的價值，因為這些合同的原始合同條款為一年或更短，或者我們有權為所提供的服務開具發票。

 

20

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

注意 12。其他運營費用，淨額

其他運營費用（淨額）包括以下內容：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

處置資產的（收益）虧損

 

$

(1.3

)

 

$

0.6

 

 

$

(0.3

)

 

$

2.6

 

訴訟費用和法律突發事件的應計費用

 

 

10.3

 

 

 

—

 

 

 

23.5

 

 

 

4.0

 

遣散費

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

收購收益調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6.6

)

 

 

—

 

扣除收回款後的信貸損失準備金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

總計

 

$

10.1

 

 

$

0.6

 

 

$

17.8

 

 

$

6.6

 

處置資產（收益）淨虧損包括出售多餘財產、早期設備故障和其他資產處置的損益。

訴訟費用和法律突發事件的應計費用通常代表訴訟中產生的法律和專業費用，以及與某些供應商糾紛和訴訟事項有關的意外損失的估計。在截至2023年9月30日的九個月中，這些費用代表與針對哈里伯頓的專利侵權訴訟相關的訴訟費用。有關重大訴訟事項的討論，請參閲附註7。

遣散費與截至2023年9月30日的三個月中兩名高管離職有關。

收購收益調整代表了與我們在2022年12月收購REV相關的或有對價的公允價值的下降。

注意 13。所得税

前任公司是以有限責任公司或有限合夥企業的形式組建的，出於美國聯邦所得税的目的，它們被視為無視實體或合夥企業，因此普通營業收入或虧損以及某些扣除額被傳遞並報告在成員的所得税申報表中。因此，前任無需在未經審計的簡明合併財務報表中説明美國聯邦所得税。

在2022年5月的首次公開募股中，我們進行了重組，ProFrac LLC由一家C型公司ProFrac Corp.擁有部分股權。ProFrac Corp. 是一個應納税實體，需要按照資產負債法核算其2022年5月17日之後的所得税。

我們根據估計的年度有效税率記錄過渡期的所得税。估計的年度有效利率按季度重新計算，可能會因預測的年度營業收入的變化、遞延所得税淨資產估值補貼的正向或負變化以及實際或預測的永久賬面税收差異的變化而波動。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為 20.5%，與 5.22022年同期的百分比。我們的有效税率與2022年聯邦法定税率之間的差異與財務報表合併集團內部無需納税的收入有關。

將我們的B類普通股轉換為A類普通股（見附註8），導致轉換後的遞延所得税淨資產狀況從轉換前的遞延所得税淨負債頭寸轉變為淨遞延所得税負債頭寸。截至2023年9月30日，美元74.4我們的遞延所得税淨負債中有百萬與轉換有關。由於B類普通股的持有人及其關聯公司通過持有的A類普通股控制着我們，因此對遞延所得税淨負債的確認被記為股權交易。

21

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

應收税款協議

在我們的首次公開募股中，ProFrac Corp. 與ProFrac LLC有限責任公司權益的某些持有人（“TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“TRA”）。TRA 通常規定 ProFrac Corp. 向 TRA 持有者付款 85ProFrac Corp. 實際實現（或在某些情況下被視為已實現）的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄（如果有）的百分比（i）由於ProFrac'Corp. 的税收基礎有所增加s 收購（或出於美國聯邦所得税目的被視為收購）該TRA Holder的ProFrac LLC單位的全部或部分股份，這些單位與首次公開發行或行使贖回權（定義見TRA）或看漲權（定義見TRA）有關，以及（ii）ProFrac Corp. 因任何付款而產生的額外税收依據而被視為支付的估算利息公司根據TRA製造。

由於ProFrac Corp. 從TRA所涵蓋的税收優惠中實際節省了現金税，因此通常將在TRA下付款。由於我們所有的B類普通股轉換為A類普通股（見附註8）以及本次交易的税收影響，我們記錄了美元58.9百萬美元非流動TRA負債。對TRA負債的確認被記錄為股權交易，因為B類普通股的持有人及其關聯公司通過持有的A類普通股控制我們。截至目前 2023年9月30日，我們的 TRA 債務的當前負債為額外負債3.3百萬。

注意 14。每股收益

我們的A類普通股每股收益（“EPS”）的計算方法如下：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於ProFrac Holding Corp的淨（虧損）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.4

)

 

$

50.6

 

將A系列優先股調整至其最大贖回價值

 

 

(8.6

)

 

 

—

 

 

 

(8.6

)

 

 

—

 

用於每股A類普通股基本收益的淨（虧損）收入

 

 

(33.1

)

 

 

44.0

 

 

 

(14.0

)

 

 

50.6

 

淨虧損重新分配至攤薄後的A類普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

用於每股A類普通股攤薄收益的淨（虧損）收益

 

$

(33.1

)

 

$

44.0

 

 

$

(14.0

)

 

$

50.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類普通股

 

 

159.4

 

 

 

41.2

 

 

 

121.3

 

 

 

40.8

 

員工限制性股票單位的稀釋潛力

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

A類普通股加權平均值——攤薄

 

 

159.4

 

 

 

41.3

 

 

 

121.3

 

 

 

40.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類普通股的基本收益和攤薄（虧損）收益

 

$

(0.21

)

 

$

1.07

 

 

$

(0.12

)

 

$

1.24

 

 

員工限制性股票單位的稀釋潛力是使用庫存股法計算的。截至 2023 年 9 月 30 日，有 0.2與員工限制性股票單位相關的百萬股普通股等價物，這些單位未計入攤薄後的每股收益，因為納入這些股票會產生反稀釋作用。

我們的優先股的稀釋潛力是使用if轉換法計算的。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2.5與優先股相關的百萬股普通股等價物，這些股票未計入攤薄後的每股收益，因為納入優先股會產生反稀釋作用。

 

22

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

注意 15。金融工具的公允價值

重複測量

我們經常按公允價值計量的資產和負債包括以下內容：

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

截至2023年9月30日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產 — 投資BPC

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

37.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賺錢付款

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

0.0

 

Munger 整套補給品

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.8

 

認股證

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

0.1

 

 

$

—

 

 

$

8.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產 — 投資BPC

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

53.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賺錢付款

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6.6

 

Munger 整套補給品

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

認股證

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

1.1

 

 

$

—

 

 

$

7.0

 

由於股權投資條款的複雜性，我們選擇了公允價值期權來考慮我們對盆地生產與完井有限責任公司（“BPC”）的投資。公允價值衡量中使用的重要不可觀察的投入是預測結果和加權平均資本成本，這些投入是使用收益法和市場法估值的。在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，該資產的公允價值被歸類為 “投資”。在我們未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值變動產生的損益被歸類為 “其他（支出）淨收益”。

收益補助金的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，並根據收益的上限金額進行了調整。使用公司特定的信用利差對公允價值進行貼現，以考慮付款時的交易對手信用風險。公允價值衡量中使用的重要不可觀察的輸入是無風險利率、收購方的信貸利差、貼現率、預測結果和波動率。

芒格補足準備金的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。公允價值衡量中使用的重要不可觀察的輸入是無風險利率和波動率。2023 年 5 月，芒格整改條款的到期日延長至 2024 年 5 月 17 日。

23

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

以下是我們定期進行的 3 級公允價值衡量標準的對賬表：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

34.1

 

 

$

49.7

 

 

$

46.6

 

 

$

—

 

收購 Flotek 可轉換票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20.0

 

收購對BPC的投資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.2

 

將對BPC的投資轉移到第三級公允價值衡量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.2

 

在收購之日取消Flotek可轉換票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30.2

)

三級公允價值衡量標準的公允價值變化

 

 

(5.1

)

 

 

—

 

 

 

(17.6

)

 

 

8.5

 

期末餘額

 

$

29.0

 

 

$

49.7

 

 

$

29.0

 

 

$

49.7

 

非循環測量

我們的某些資產和負債不是持續按公允價值計量的，但在收購時需要進行公允價值調整。其中包括通過我們的業務合併活動收購的長期資產和負債，其公允價值是使用適用的估值模型確定的，該模型基於公允價值層次結構中被歸類為第三級的重要不可觀察的投入。有關其他信息，請參見注釋 2。

金融工具

我們金融工具的估計公允價值是根據相關的市場信息在不同時間點確定的。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、某些投資、應付賬款、應計費用和長期債務。由於長期債務以外的金融工具的短期性質，我們的金融工具的賬面價值接近公允價值。

由於利率浮動，我們的定期貸款額度和ABL信貸額度的賬面金額接近公允價值。我們的固定利率債務（包括君主票據、REV票據和Equify票據）的公允價值如下：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

固定利率債務的賬面金額

 

$

97.2

 

 

$

142.7

 

固定利率債務的公允價值

 

$

99.5

 

 

$

142.5

 

 

NOTE 16。業務板塊

我們主要根據所提供的產品或服務的類型來管理業務部門。我們在美利堅合眾國有三個應報告的細分市場：刺激服務、支撐劑生產和製造。其他類別的金額反映了我們不可單獨報告的業務活動，其中主要包括所列期間的Flotek。

我們根據調整後的息税折舊攤銷前利潤評估分部的表現。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們扣除（i）利息支出、淨額、（ii）所得税、（iii）折舊、損耗和攤銷、（iv）資產處置收益（淨額）、（v）股票薪酬以及（vi）其他費用，例如與首次公開募股相關的重組成本和其他成本、某些信貸損失、債務清償收益（虧損）、投資未實現收益（虧損）、收購和整合費用、訴訟費用和法律意外開支應計費用、收購收益調整以及遣散費。

24

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

我們的應申報分部的財務信息彙總如下：

 

 

刺激服務

 

 

支撐劑生產

 

 

製造業

 

 

其他

 

 

淘汰

 

 

總計

 

截至2023年9月30日的三個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

485.4

 

 

$

69.5

 

 

$

1.5

 

 

$

17.8

 

 

$

—

 

 

$

574.2

 

公司間

 

 

4.1

 

 

 

28.9

 

 

 

42.3

 

 

 

30.8

 

 

 

(106.1

)

 

 

—

 

總收入

 

$

489.5

 

 

$

98.4

 

 

$

43.8

 

 

$

48.6

 

 

$

(106.1

)

 

$

574.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後 EBITDA

 

$

93.3

 

 

$

51.6

 

 

$

1.6

 

 

$

2.8

 

 

$

—

 

 

$

149.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

668.3

 

 

$

10.9

 

 

$

2.3

 

 

$

15.2

 

 

$

—

 

 

$

696.7

 

公司間

 

 

0.3

 

 

 

13.8

 

 

 

46.4

 

 

 

31.7

 

 

 

(92.2

)

 

 

—

 

總收入

 

$

668.6

 

 

$

24.7

 

 

$

48.7

 

 

$

46.9

 

 

$

(92.2

)

 

$

696.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後 EBITDA

 

$

249.5

 

 

$

9.2

 

 

$

4.5

 

 

$

(11.1

)

 

$

—

 

 

$

252.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

1,879.8

 

 

$

200.7

 

 

$

13.2

 

 

$

47.2

 

 

$

—

 

 

$

2,140.9

 

公司間

 

 

8.1

 

 

 

89.7

 

 

 

128.8

 

 

 

102.3

 

 

 

(328.9

)

 

 

—

 

總收入

 

$

1,887.9

 

 

$

290.4

 

 

$

142.0

 

 

$

149.5

 

 

$

(328.9

)

 

$

2,140.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後 EBITDA

 

$

421.9

 

 

$

150.7

 

 

$

12.7

 

 

$

(6.4

)

 

$

—

 

 

$

578.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

1,578.9

 

 

$

21.0

 

 

$

10.4

 

 

$

21.2

 

 

$

—

 

 

$

1,631.5

 

公司間

 

 

2.4

 

 

 

33.6

 

 

 

105.2

 

 

 

41.0

 

 

 

(182.2

)

 

 

—

 

總收入

 

$

1,581.3

 

 

$

54.6

 

 

$

115.6

 

 

$

62.2

 

 

$

(182.2

)

 

$

1,631.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後 EBITDA

 

$

519.3

 

 

$

29.6

 

 

$

17.4

 

 

$

(18.5

)

 

$

—

 

 

$

547.8

 

 

25

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤總額與淨收入進行了對賬：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

調整後 EBITDA

 

$

149.3

 

 

$

252.1

 

 

$

578.9

 

 

$

547.8

 

利息支出，淨額

 

 

(40.2

)

 

 

(16.3

)

 

 

(116.1

)

 

 

(39.0

)

折舊、損耗和攤銷

 

 

(111.5

)

 

 

(69.1

)

 

 

(330.7

)

 

 

(178.1

)

所得税優惠（費用）

 

 

6.7

 

 

 

(7.9

)

 

 

(9.6

)

 

 

(12.4

)

處置資產的收益（虧損），淨額

 

 

1.3

 

 

 

(0.6

)

 

 

0.3

 

 

 

(2.6

)

清償債務後的（虧損）收益

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

4.1

 

 

 

(17.3

)

收購收益調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

(2.3

)

 

 

(2.7

)

 

 

(7.6

)

 

 

(4.2

)

與視同繳款相關的股票薪酬

 

 

(2.1

)

 

 

(10.2

)

 

 

(19.7

)

 

 

(49.1

)

扣除收回款後的信貸損失準備金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

遣散費

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

收購和整合成本

 

 

(2.6

)

 

 

(5.8

)

 

 

(20.1

)

 

 

(22.9

)

訴訟費用和法律突發事件的應計費用

 

 

(10.3

)

 

 

—

 

 

 

(23.5

)

 

 

(4.0

)

未實現（虧損）投資收益，淨額

 

 

(5.1

)

 

 

—

 

 

 

(24.1

)

 

 

8.5

 

淨（虧損）收入

 

$

(17.9

)

 

$

139.3

 

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

細分資產由以下內容組成：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

總資產：

 

 

 

 

 

 

刺激服務

 

$

2,909.3

 

 

$

2,647.9

 

支撐劑生產

 

 

1,126.7

 

 

 

477.1

 

製造業

 

 

224.3

 

 

 

140.5

 

其他

 

 

182.5

 

 

 

193.7

 

分部資產總額

 

 

4,442.8

 

 

 

3,459.2

 

淘汰

 

 

(1,220.7

)

 

 

(525.6

)

總資產

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

注意 17。關聯方交易

在正常業務過程中，我們與關聯方進行了交易，其中丹·威爾克斯先生和法里斯·威爾克斯先生以及他們擁有或關聯的實體（統稱為 “威爾克斯雙方”）持有控股財務權益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們與以下關聯方實體進行了關聯交易：

•
Automatize, LLC（“Automatize”）是一家物流經紀商，代表客户促進支撐劑的最後一英里交付。支付給Automatize的金額包括轉給第三方卡車運輸公司的費用以及Automatize保留的佣金。這些款項記入收入成本，不包括折舊和損耗，記入我們未經審計的簡明合併運營報表中。
•
思科物流有限責任公司（“思科物流”）是一家代表客户運送沙子和設備的物流公司。支付給思科物流的金額在我們未經審計的簡明合併運營報表中記入收入成本，其中不包括折舊和損耗。
•
Equify Financial, LLC（“Equify Financial”）是一家向其客户提供設備和其他融資的金融公司。支付給Equify Financial的款項在我們未經審計的簡明合併運營報表中記為利息支出。

26

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

•
Wilks Brothers, LLC（“Wilks Brothers”）是一家管理公司，為其投資組合中的各種業務提供管理支持。Wilks Brothers及其控制下的某些實體有時會代表我們承擔費用，並按成本和某些管理費向我們收取這些費用。支付給 Wilks Brothers 的金額通常記入我們未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。
•
Interstate Explorations, LLC（“Interstate”）是一家勘探和開發公司，我們為其提供壓力泵服務，並短期租賃某些辦公空間。
•
Flying A Pump Services, LLC（“Flying A”）是一家油田服務公司，提供壓力泵、酸和固井服務，我們向這些服務租賃和出售設備和壓裂機隊部件。
•
MC Estates, LLC、The Shops at Willow Park和FTSI Industrial, LLC（統稱為 “相關出租人”）擁有我們租用的各種工業園區和辦公空間。支付給關聯出租人的金額記入我們未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。
•
Wilks Construction Company, LLC（“Wilks Construction”）是一家建築公司，為我們建造並翻新了幾座建築物，包括建造新的砂廠。支付給Wilks Construction的款項記作資本支出。
•
3 二十三, LLC（“3 二十三”）是一家薪資管理員，代表包括我們在內的客户提供薪資服務。支付給3 二十三的款項在我們未經審計的簡明合併運營報表中記入收入成本，其中不包括折舊和損耗以及銷售、一般和管理費用。
•
Wilks Earthworks, LLC（“Wilks Earthworks”）是一家油田服務公司，為包括我們在內的客户提供採礦、乾濕裝載、運輸和其他設備。
•
Carbo Ceramics Inc.（“Carbo”）是一家陶瓷支撐劑供應商，該公司有時會從我們這裏購買常規支撐劑，作為其客户的經紀人。此外，我們有時會從Carbo購買人造支撐劑，用於刺激服務領域。
•
FHE USA LLC（“FHE”）是井場使用的生產和完井設備的供應商。支付給 FHE 的金額記作資本支出。

下表彙總了關聯方的收入：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

飛行 A

 

$

30.6

 

 

$

1.3

 

 

$

34.8

 

 

$

3.2

 

Carbo

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.7

 

 

 

0.8

 

總計

 

$

30.6

 

 

$

1.3

 

 

$

35.5

 

 

$

4.0

 

 

27

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

下表彙總了關聯方的支出：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

自動化

 

$

28.0

 

 

$

22.4

 

 

$

117.8

 

 

$

72.3

 

THE

 

 

2.0

 

 

 

4.0

 

 

 

3.0

 

 

 

11.3

 

威爾克斯兄弟

 

 

2.1

 

 

 

5.5

 

 

 

14.3

 

 

 

14.3

 

相關出租人

 

 

3.3

 

 

 

1.9

 

 

 

10.2

 

 

 

6.5

 

威爾克斯建築公司

 

 

—

 

 

 

9.3

 

 

 

6.8

 

 

 

22.7

 

威爾克斯土方工程

 

 

1.7

 

 

 

—

 

 

 

6.5

 

 

 

—

 

股票金融

 

 

2.2

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

1.0

 

3 二十三

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.3

 

 

 

0.2

 

Carbo

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

總計

 

$

39.3

 

 

$

44.0

 

 

$

167.5

 

 

$

129.4

 

下表彙總了應收賬款關聯方：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

飛行 A

 

$

5.6

 

 

$

1.5

 

Carbo

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

州際間的

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

其他

 

 

—

 

 

 

0.2

 

應收賬款總額——關聯方

 

$

6.5

 

 

$

2.1

 

下表彙總了應付賬款關聯方：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

自動化

 

$

10.9

 

 

$

8.8

 

威爾克斯兄弟

 

 

4.1

 

 

 

7.1

 

威爾克斯建築公司

 

 

—

 

 

 

7.9

 

威爾克斯土方工程

 

 

0.4

 

 

 

—

 

相關出租人

 

 

0.9

 

 

 

—

 

平等

 

 

0.7

 

 

 

—

 

Carbo

 

 

0.5

 

 

 

0.2

 

應付賬款總額——關聯方

 

$

17.5

 

 

$

24.0

 

2023 年 1 月 11 日，我們董事會批准任命我們當時的首席運營官科伊·蘭德爾先生為董事會成員。此外，蘭德爾先生與我們簽訂了一項諮詢協議，該協議自2023年1月13日起生效，根據該協議，蘭德爾先生同意向我們提供一般運營建議，年費為美元0.2百萬。根據諮詢協議，我們還將代表蘭德爾先生支付醫療保險費，並允許蘭德爾先生在諮詢協議期限內使用公司車輛。 諮詢協議的期限為一 (1) 年，並將自動續訂一 (1) 年，除非任何一方在最初的一 (1) 年終止日期前至少六十 (60) 天以書面形式通知另一方。

2023年6月，我們安排向Flying A出售某些剩餘設備和庫存部件，並將某些設備的預購轉讓給Flying A，價格我們認為是公允的市場價值，總對價為美元36.3百萬。我們在 2023 年 6 月收到了此次拍賣的收益。2023年6月30日之後，Flying A要求在不改變總對價的情況下更改公司向其出售的資產組合，公司和Flying A同意在交易協議中增加關於定價的最惠國待遇條款，並附上公司審計委員會批准向Flying A轉讓的最終資產組合的交易條件。我們交付了美元28.9在截至2023年9月30日的三個月中，Flying A的這些部件中有數百萬個。我們預計將在2023年第四季度向Flying A交付剩餘部件。我們在未經審計的簡明合併資產負債表中將這筆交易記作為 “其他流動負債——關聯方” 的關聯方存款。

28

ProFrac 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（金額以百萬計，每股金額或另有説明除外）

2023 年 9 月，羅伯特·威利特辭去了我們的首席法務官、首席合規官和公司祕書的職務。我們與威利特先生簽訂了遣散協議，根據該協議，除其他外，威利特先生獲得了 $ 的遣散費673除其他標準條款外，其中還包含Willette先生對公司索賠的一般免責聲明和豁免。威萊特遣散費協議的副本作為附錄10.1提交，特此以引用方式納入此處。

2023年9月，公司與THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP簽訂了收購協議，根據該協議，公司發行和出售 50,000總收益為 $的優先股股票50.0百萬。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲瞭解更多信息，請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表附註8。

29

 

它EM 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們的年度報告一起進行。

概述

我們是一家垂直整合、以創新為導向的能源服務控股公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產（“勘探和生產”）的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、支撐劑生產、其他完井服務以及其他補充產品和服務。

我們在三個應報告的業務領域開展業務：刺激服務、支撐劑生產和製造。我們的增產服務部門擁有並運營一支由移動式水力壓裂裝置和其他輔助設備組成的車隊，這些設備通過向客户提供增產服務來創造收入。我們的支撐劑生產部門為油田服務提供商和勘探與生產公司提供支撐劑。我們的製造部門銷售高度工程化、公差嚴格的機加工、組裝和出廠測試產品，例如高功率泵、閥門、管道、旋轉接頭、大口徑歧管系統和液壓端。

在我們於2022年5月17日進行公司重組之前，我們在此處列出的未經審計的簡明合併財務報表包括前任的賬目。2022年5月17日之後，我們在此處列出的未經審計的簡明合併財務報表包括我們的賬户以及由我們或作為主要受益人的VIE全資擁有、控制的子公司的賬户。

財務業績摘要

•
截至2023年9月30日的三個月，合併收入為5.742億美元，比2022年同期減少1.225億美元，比2023年第二季度減少1.35億美元。截至2023年9月30日的九個月中，合併收入為21.409億美元，比2022年同期增加了5.094億美元。
•
截至2023年9月30日的三個月，合併淨虧損為1,790萬美元，比2022年同期減少1.572億美元，比2023年第二季度減少1,330萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，合併淨收入為3,730萬美元，比2022年同期減少1.894億美元。

2023 年的發展情況

2023年我們受到機隊需求減少的影響，我們的反應是在6月減少了活躍機隊數量，8月再次減少了活躍機隊數量。我們採取了嚴格的資本配置方法，以適應今年的客户活動水平；但是，我們相信我們將在2024年初增加機隊數量，我們目前正在為這些機隊的部署做準備。

2023年2月24日，我們以4.625億美元的總收購價收購了Performance Proppants的100％已發行和未償還的會員權益，其中包括（i）發行價值620萬美元的A類普通股；（ii）4.544億美元的現金對價；以及（iii）結算先前存在的420萬美元應收賬款；減去（iv）完成並支付給的230萬美元的收盤後營運資金調整我們。

2023年9月，公司與THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP簽訂了收購協議，根據該協議，該公司發行並出售了5萬股優先股，總收益為5,000萬美元。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲瞭解更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8和附註17。

 

30

 

運營結果

收入

按應申報細分市場劃分的收入如下：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刺激服務

 

$

489.5

 

 

$

668.6

 

 

$

1,887.9

 

 

$

1,581.3

 

支撐劑的生產

 

 

98.4

 

 

 

24.7

 

 

 

290.4

 

 

 

54.6

 

製造業

 

 

43.8

 

 

 

48.7

 

 

 

142.0

 

 

 

115.6

 

其他

 

 

48.6

 

 

 

46.9

 

 

 

149.5

 

 

 

62.2

 

淘汰

 

 

(106.1

)

 

 

(92.2

)

 

 

(328.9

)

 

 

(182.2

)

總收入

 

$

574.2

 

 

$

696.7

 

 

$

2,140.9

 

 

$

1,631.5

 

刺激服務。截至2023年9月30日的三個月，刺激服務收入比2022年同期減少了1.791億美元。減少的主要原因是平均活躍車隊減少和機隊利用率降低。截至2023年9月30日的九個月中，刺激服務收入比2022年同期增加了3.066億美元。這一增長歸因於2023年前三個月平均活躍機隊的增加和定價的上漲。

支撐劑生產。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支撐劑生產收入分別比2022年同期增加了7,370萬美元和2.358億美元。增長主要歸因於收購，增加了開採的礦山數量和相關的開採噸位。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，因攤銷所收購的場外合約而確認的收入分別為1,640萬美元和4,100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支撐劑生產板塊的收入分別約有29％和31％來自公司間收入，而去年同期分別為56％和62％。

製造業。截至2023年9月30日的三個月中，製造業收入比2022年同期減少了490萬美元，這歸因於內部客户活動水平下降導致公司間對製造產品的需求減少。截至2023年9月30日的九個月中，製造業收入比2022年同期增加了2640萬美元。增長的主要原因是內部客户活動水平增加導致對製造產品的需求增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，製造業部門分別約有97％和91％的收入來自公司間收入，而去年同期分別為95％和91％。

其他。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入分別比2022年同期增加了170萬美元和8,730萬美元。2023年前九個月的增長部分歸因於Flotek從2022年5月開始的整合。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入分別約有63％和68％來自公司間收入，而去年同期分別為68％和66％。Flotek的公司間收入為1,000萬美元，這與合同短缺有關，這是因為刺激服務部門沒有從Flotek購買化學產品的最低合同承諾。

 

31

 

收入成本

按應申報細分市場劃分的收入成本如下：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刺激服務

 

$

353.9

 

 

$

373.8

 

 

$

1,331.7

 

 

$

966.8

 

支撐劑的生產

 

 

42.6

 

 

 

13.2

 

 

 

128.2

 

 

 

26.7

 

製造業

 

 

38.8

 

 

 

48.4

 

 

 

117.7

 

 

 

88.5

 

其他

 

 

39.4

 

 

 

48.3

 

 

 

133.7

 

 

 

67.4

 

淘汰

 

 

(106.2

)

 

 

(91.7

)

 

 

(329.1

)

 

 

(181.7

)

收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷

 

$

368.5

 

 

$

392.0

 

 

$

1,382.2

 

 

$

967.7

 

刺激服務。截至2023年9月30日的三個月，刺激服務收入成本比2022年同期減少了1,990萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，刺激服務收入成本比2022年同期增加了3.649億美元。這些增長主要歸因於平均活躍艦隊的增加以及壓裂材料的數量和成本的增加。該板塊的收入成本包括1,000萬美元的公司間供應承諾費，因為刺激服務部門沒有從Flotek購買化學產品的最低合同承諾。

支撐劑生產。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支撐劑的生產成本收入分別比2022年同期增加了2940萬美元和1.015億美元。增加的主要原因是收購增加了開採的礦山數量和相關的開採噸位。

製造業。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，製造收入成本分別比2022年同期減少了960萬美元，增加了2920萬美元。這些變化主要歸因於對這些產品的需求變化。

其他。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入成本分別比2022年同期減少了890萬美元，增加了6,630萬美元。2023年前九個月的增長部分歸因於Flotek從2022年5月開始的整合。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括以下內容：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

銷售、一般和管理：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬

 

$

56.6

 

 

$

51.6

 

 

$

181.9

 

 

$

115.7

 

與視同繳款相關的股票薪酬

 

 

2.1

 

 

 

10.2

 

 

 

19.7

 

 

 

49.1

 

基於股票的薪酬

 

 

2.3

 

 

 

2.7

 

 

 

7.6

 

 

 

4.2

 

銷售總額、一般銷售和行政銷售額

 

$

61.0

 

 

$

64.5

 

 

$

209.2

 

 

$

169.0

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用（不包括股票薪酬）分別比2022年同期增加了500萬美元和6,620萬美元。2023 年前九個月的增長主要是由於與我們的收購相關的勞動力和非勞動力成本上升。2023 年 6 月 30 日之後，我們通過加速收購協同效應和裁員，調整了成本結構，以調整組織規模。

 

32

 

折舊、損耗和攤銷

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的折舊、損耗和攤銷分別比2022年同期增加了4,240萬美元和1.526億美元。增長主要歸因於2022年9月30日之後進行的收購的影響以及近期資本支出的增加。

收購和整合成本

收購和整合成本主要與我們的收購和整合活動相關的專業費用、遣散費和其他成本有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，這些成本分別減少了320萬美元和280萬美元。

其他運營費用，淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他運營支出淨額分別為1,010萬美元和1,780萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他運營支出分別為60萬美元和660萬美元。增長主要歸因於截至2023年9月30日的三個月和九個月中，針對哈里伯頓的專利侵權訴訟（見注7）分別產生的1,030萬美元和2350萬美元的法律費用。在截至2023年9月30日的九個月中，與收購收益公允價值變化相關的660萬美元非現金收益部分抵消了這些成本的增加。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，扣除利息收入後的利息支出分別為4,020萬美元和1.161億美元，而2022年同期分別為1,630萬美元和3,900萬美元。這些增長是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的定期貸款額度和ABL信貸額度的平均債務餘額增加和平均利率的提高。

清償債務的收益（虧損）

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了410萬美元的淨收益，這主要是由於Flotek的薪資保護計劃貸款獲得豁免。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了因債務再融資交易和債務償還而產生的20萬美元和1,730萬美元的債務清償損失。

其他（支出）收入，淨額

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了490萬美元的支出和2,200萬美元的收入。這些款項分別是由於510萬美元和2,410萬美元的非現金虧損造成的，這主要與我們的芒格整體準備金的公允價值變化以及我們對BPC投資的公允價值下降有關。2023 年 5 月，芒格整改條款的到期日延長至 2024 年 5 月 17 日。有關芒格整改條款的更多信息，請參閲我們的年度報告。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了100萬美元的支出和820萬美元的收入。截至2023年9月30日的九個月的收入主要與我們在2022年5月之前對BPC的投資以及對Flotek可轉換票據的投資的公允價值的變化有關。

所得税

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為20.5％，而2022年同期為5.2％。我們的有效税率與2022年聯邦法定税率之間的差異與財務報表合併集團內部的收入有關，該收入無需在財務報表合併集團內納税。

33

 

流動性和資本資源

我們在下文關於流動性和資本資源的討論中排除了與我們的VIE相關的現金和其他流動性來源，因為我們無法在運營中訪問或使用這些項目。截至2023年9月30日，我們的VIE能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們認為，這種重大疑問不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，因為我們不為VIE的任何負債提供擔保。

流動性來源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是定期貸款機制或ABL信貸額度下的借款以及來自運營的現金流。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司通過向THRC Holdings和FARJO Holdings出售其A系列優先股籌集了5,000萬美元。該公司目前預計不會從這些來源獲得更多資金。THRC Holdings 和 FARJO Holdings 是 Wilks P見未經審計的簡明合併財務報表附註17。

截至2023年9月30日，我們有2,060萬美元的現金及現金等價物（不包括Flotek），在ABL信貸額度下有1.16億美元可供借款，因此總流動性狀況為1.366億美元。有關我們的ABL信貸額度的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6和我們的年度報告。

我們認為，我們的現金和現金等價物、運營部門提供的現金以及ABL信貸額度下的可用性將足以為我們的資本支出提供資金並履行至少未來12個月的財務義務。我們的管理層定期評估我們的債務義務，並在必要時修改我們的戰略，以確保我們持續遵守現有的債務契約，包括最近採取旨在確保持續遵守槓桿比率的措施。無法保證我們的管理層會在這些努力中取得成功。

現金流

每種活動提供（用於）的現金流如下：

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

510.8

 

 

$

256.6

 

投資活動

 

 

(692.7

)

 

 

(629.8

)

籌資活動

 

 

169.8

 

 

 

434.5

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

 

$

(12.1

)

 

$

61.3

 

經營活動. 經營活動提供的淨現金增加了2.542億美元，這是由於運營資產和負債淨變動所提供的現金增加，但調整非現金對賬項目後的收益減少部分抵消了這一點。運營資產和負債的淨變化所提供的現金增加主要是由於截至2023年9月30日，我們的應收賬款餘額減少。

投資活動. 用於投資活動的淨現金增加了6,290萬美元，這主要是由於為收購支付的現金增加，但部分被用於其他投資的現金減少所抵消。

融資活動. 融資活動提供的淨現金減少2.647億美元，主要是由於發行普通股的淨收益減少，長期債務和循環信貸協議的淨借款減少，但被優先股發行淨收益的增加所抵消。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下內容，我們預計將繼續包括以下內容：

•
還本付息義務，包括利息，
•
資本支出，以及
•
收購戰略業務。

34

 

還本付息義務

截至2023年9月30日，我們的未償長期債務本金總額為11億美元，其中1.228億美元將在未來十二個月內到期。有關我們長期債務的更多信息，請參閲本季度報告附註6和年度報告中的第8項 “財務報表和補充數據”。

資本支出

我們的資本支出的性質包括支持我們當前運營所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的資本支出為2.339億美元，包括機隊的維護資本支出、建造四支電動液壓裂車隊以及升級發動機以將傳統泵轉化為下一代技術。在第二季度，我們決定減少今年剩餘時間的資本支出，以更接近客户的活動水平和減少的活躍機隊數量，並維持資本投資的目標回報門檻。我們現在估計，2023年的資本支出將在2.8億美元至2.9億美元之間。

我們會持續評估我們的資本支出，最終的支出金額將取決於多種因素，包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。

收購戰略業務

我們的增長戰略包括潛在的收購和其他戰略交易。我們會不時簽訂不具約束力的投資或收購意向書。這些意向書可能規定收購對價，包括現金、我們的應付票據、股權或某種組合，其使用可能會影響我們的流動性需求。這些潛在交易的前提是完成令人滿意的盡職調查、重大業務和法律問題的談判和解決、各方之間達成雙方都滿意的最終協議的談判、文件編制和完成、貸款人的同意、我們在收盤時為任何現金支付提供資金的能力，以及董事會的批准。如果有的話，我們無法保證任何此類潛在交易都能按可接受的條件完成。

我們歷來通過發行股權證券和定期貸款機制或ABL信貸額度下的借款為收購提供資金。對於未來的任何收購，我們可能會利用ABL信貸額度下的借款以及我們可用的各種融資來源，包括通過公開發行或私募發行股權或債務證券，為這些收購提供資金。我們完成未來股票或債務證券發行的能力以及這些發行的時間將取決於各種因素，包括當前的市場狀況和我們的財務狀況。

35

 

網站M 3。關於市場風險的定量和定性披露

我們不使用金融工具進行交易或其他投機目的，也不使用槓桿金融工具。自2022年12月31日以來，我們對其他市場風險的敞口沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲項目 7A。我們的年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

網站M 4。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條，我們在包括執行主席（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的執行董事長兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的執行董事長和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

36

 

PART II

請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中附註7中的信息。

第 1A 項。 R風險因素

如我們的年度報告第1A項 “風險因素” 所述，可能影響我們的業務、經營業績或流動性的重大風險因素沒有重大變化。

網站M 2。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用

2023年9月，公司與THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP簽訂了收購協議，根據該協議，該公司發行並出售了5萬股優先股，總收益為5,000萬美元。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲瞭解更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8。

第 3 項。默認在高級證券上

沒有。

網站M 4。礦山安全披露

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和S-K條例（17 CFR 229.104）第104項要求的有關礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本季度報告的附錄95中。

第 5 項。其他信息

(c)

在 2023 年第三季度，我們的董事或執行官都沒有 採用規則 10b5-1 交易計劃，不包括我們的董事或執行官 終止a 第10b5-1條交易計劃或通過或終止了非第10b5-1條交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

37

 

網站M 6。展品

下面列出了S-K法規第601項要求提交或提供的證物。

展覽

數字

 

 

描述

3.1

 

ProFrac Holding Corp. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.2

 

ProFrac Holding Corp. 經修訂和重述的章程，自2022年5月17日起生效（參照註冊人於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。

3.3

 

A系列可贖回可轉換優先股指定證書（參照註冊人於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

10.1

 

羅伯特·威利特先生與 ProFrac Holding Corp. 簽訂於 2023 年 9 月 11 日的遣散協議

10.2

 

公司與THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP簽訂於2023年9月29日的A系列可贖回可轉換優先股購買協議（參照註冊人於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

95*

 

礦山安全披露展覽。

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104*

 

封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

 

 

38

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由下述簽署人代表其簽署本報告，並於2023年11月9日獲得正式授權。

ProFrac 控股公司

 

來自：

//Matthew D. Wilks

姓名：馬修·威爾克斯

職位：執行主席兼董事

（首席執行官）

 

 

 

 

來自：

/s/ 蘭斯·特納

 

 

蘭斯·特納

 

 

職務：首席財務官

（首席財務官兼首席會計官）

 

39