假的0001818844--12-312023Q3000.00011833039000018188442023-03-182023-03-1800018188442021-12-212021-12-210001818844VIRI: KnowHow 許可協議會員2012-01-012012-12-3100018188442022-01-012022-12-310001818844US-GAAP:後續活動成員2023-11-022023-11-020001818844US-GAAP:美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2023-07-012023-09-300001818844SRT: 最大成員美國公認會計準則:IPO成員2022-09-192022-09-190001818844美國通用會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:美國國債普通股會員2023-09-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-09-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300001818844US-GAAP:美國國債普通股會員2023-06-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-06-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-3000018188442023-06-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-3100018188442023-03-310001818844US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001818844US-GAAP:留存收益會員2022-09-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300001818844US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-3000018188442022-06-300001818844US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-3100018188442022-03-310001818844US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001818844US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001818844美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001818844美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001818844美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001818844美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001818844美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001818844VIRI: CapitalonDemand 銷售協議會員2023-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-12-310001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-06-160001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-06-162022-06-160001818844SRT: 最低成員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001818844SRT: 最大成員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001818844VIRI:不合格的股票期權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-01-012022-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員US-GAAP:基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001818844VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001818844VIRI: CapitalonDemand 銷售協議會員2023-07-012023-09-3000018188442022-09-192022-09-190001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2023-04-012023-06-300001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2023-01-012023-09-300001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2022-07-012022-09-300001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2022-01-012022-09-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300001818844US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001818844US-GAAP:留存收益會員2022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-06-300001818844US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-310001818844VIRI:不合格的股票期權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-09-300001818844US-GAAP:Warrant 會員2023-09-300001818844VIRI: CapitalonDemand 銷售協議會員2023-07-1400018188442022-09-1900018188442021-12-2100018188442022-01-012022-09-3000018188442022-09-3000018188442021-12-310001818844US-GAAP:Warrant 會員2023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員2023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:Warrant 會員2023-01-012023-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-09-300001818844US-GAAP:Warrant 會員2022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員2022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:Warrant 會員2022-01-012022-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:員工股權會員VIRI:2020 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000018188442023-07-012023-09-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018188442023-04-012023-06-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018188442023-01-012023-03-310001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000018188442022-07-012022-09-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018188442022-04-012022-06-300001818844US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018188442022-01-012022-03-310001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2023-09-3000018188442023-09-300001818844Viri:gendreau ConsultingLC 會員US-GAAP:關聯黨成員2022-12-3100018188442022-12-3100018188442023-11-0900018188442023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票viri: 片段xbrli: pureVirid: D

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號: 001-39811

Virios Therapeutics, Inc

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

特拉華

85-4314201

(國家或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別碼)

44 米爾頓大道

Alpharetta, GA30009

(主要行政辦公室地址)

(866) 620-8655

(註冊人的電話號碼)

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所名稱

普通股,面值每股0.0001美元

VIRI

斯達克資本市場

截至2023年11月9日,有 19,257,937註冊人已發行普通股的股份。

目錄

目錄

    

    

頁面

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表

3

截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表

3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表(未經審計)

4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表(未經審計)

5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表(未經審計)

6

簡明財務報表附註(未經審計)

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

14

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

20

第 4 項。

控制和程序

20

第二部分

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

20

第 1A 項。

風險因素

20

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

20

第 3 項。

優先證券違約

20

第 4 項。

礦山安全披露

21

第 5 項。

其他信息

21

第 6 項。

展品

21

展品索引

簽名

2

目錄

第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

簡明資產負債表

(未經審計)

9月30日

十二月三十一日

    

2023

    

2022

(未經審計)

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金

$

4,786,117

$

7,030,992

預付費用和其他流動資產

 

462,788

 

1,338,764

流動資產總額

 

5,248,905

 

8,369,756

總資產

$

5,248,905

$

8,369,756

負債和股東權益

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付賬款

$

205,369

$

573,164

應計費用

 

281,775

 

470,098

流動負債總額

 

487,144

 

1,043,262

負債總額

 

487,144

 

1,043,262

承付款和或有開支(注8)

 

  

 

  

股東權益:

普通股,$0.0001面值; 43,000,000授權股份; 19,450,88819,257,937截至2023年9月30日分別發行和流通的股份;以及 18,330,390股份 發行的並於 2022 年 12 月 31 日未付

1,926

1,833

優先股,$0.0001面值; 2,000,000授權股份, 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份

額外的實收資本

65,424,994

63,497,868

累計赤字

 

(60,366,049)

 

(56,173,207)

5,060,871

7,326,494

減去:國庫股, 192,951按成本計算的普通股

(299,110)

股東權益總額

 

4,761,761

 

7,326,494

負債和股東權益總額

$

5,248,905

$

8,369,756

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

簡明的運營報表

(未經審計)

三個月已結束

九個月已結束

9月30日

9月30日

2023

    

2022

    

2023

    

2022

收入

$

$

$

$

運營費用:

研究和開發

 

374,200

 

1,622,374

 

1,429,757

 

6,797,914

一般和管理費用

 

900,089

 

969,946

 

2,879,036

 

3,427,679

運營費用總額

1,274,289

2,592,320

4,308,793

10,225,593

運營損失

 

(1,274,289)

 

(2,592,320)

 

(4,308,793)

 

(10,225,593)

其他收入:

利息收入

 

39,215

 

16,605

 

115,951

 

22,315

其他收入總額

39,215

16,605

115,951

22,315

所得税前虧損

 

(1,235,074)

 

(2,575,715)

 

(4,192,842)

 

(10,203,278)

所得税準備金

 

 

 

 

淨虧損

$

(1,235,074)

$

(2,575,715)

$

(4,192,842)

$

(10,203,278)

基本和攤薄後的每股淨虧損

$

(0.06)

$

(0.28)

$

(0.23)

$

(1.18)

加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後

 

19,093,758

 

9,199,955

 

18,614,645

 

8,623,430

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

股東權益變動簡明表

(未經審計)

總計

普通股

額外

累積的

財政部

股東

股份

    

標準桿數

    

實收資本

    

赤字

    

股票

    

公平

餘額,2022 年 12 月 31 日

18,330,390

$

1,833

$

63,497,868

$

(56,173,207)

$

$

7,326,494

基於股份的薪酬支出

161,697

161,697

淨虧損

(1,516,864)

(1,516,864)

餘額,2023 年 3 月 31 日

18,330,390

$

1,833

$

63,659,565

$

(57,690,071)

$

$

5,971,327

行使認股權證

467,625

47

292,208

292,255

在無現金認股權證行使中交出的股票

(189,560)

(19)

(292,236)

(292,255)

基於股份的薪酬支出

161,664

161,664

淨虧損

(1,440,904)

(1,440,904)

餘額,2023 年 6 月 30 日

18,608,455

$

1,861

$

64,113,437

$

(59,130,975)

$

(292,236)

$

4,692,087

根據銷售協議發行普通股的收益,扣除發行成本

641,873

64

1,156,379

1,156,443

行使認股權證

11,000

1

6,873

6,874

在無現金認股權證行使中交出的股票

(3,391)

(6,874)

(6,874)

基於股份的薪酬支出

148,305

148,305

淨虧損

(1,235,074)

(1,235,074)

餘額,2023 年 9 月 30 日

19,257,937

$

1,926

$

65,424,994

$

(60,366,049)

$

(299,110)

$

4,761,761

總計

普通股

額外

累積的

股東

股份

    

標準桿數

    

實收資本

    

赤字

    

公平

餘額,2021 年 12 月 31 日

8,330,390

$

833

$

58,425,604

$

(43,925,373)

$

14,501,064

基於股份的薪酬支出

131,906

131,906

淨虧損

 

 

 

(3,960,308)

 

(3,960,308)

餘額,2022 年 3 月 31 日

8,330,390

$

833

$

58,557,510

$

(47,885,681)

$

10,672,662

基於股份的薪酬支出

 

136,957

 

 

136,957

淨虧損

 

 

 

(3,667,255)

 

(3,667,255)

餘額,2022 年 6 月 30 日

8,330,390

$

833

$

58,694,467

$

(51,552,936)

$

7,142,364

公開發行普通股的收益,扣除發行成本

10,000,000

1,000

4,492,920

4,493,920

基於股份的薪酬支出

 

164,266

 

 

164,266

淨虧損

 

 

 

(2,575,715)

 

(2,575,715)

餘額,2022 年 9 月 30 日

18,330,390

$

1,833

$

63,351,653

$

(54,128,651)

$

9,224,835

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

簡明的現金流量表

(未經審計)

    

九個月已結束

9月30日

2023

    

2022

來自經營活動的現金流

 

  

 

  

淨虧損

$

(4,192,842)

$

(10,203,278)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

 

  

 

  

基於股份的薪酬支出

471,666

433,129

運營資產和負債的變化:

 

  

 

  

減少預付費用和其他流動資產

 

875,976

 

698,923

應付賬款(減少)增加

 

(367,795)

 

291,873

應計費用減少

 

(188,323)

 

(17,034)

用於經營活動的淨現金

 

(3,401,318)

 

(8,796,387)

來自融資活動的現金流

 

  

 

  

公開發行普通股的收益,扣除發行成本

4,576,600

在自動櫃員機上發行股票的收益,扣除費用

 

1,156,443

 

融資活動提供的淨現金

 

1,156,443

 

4,576,600

現金淨減少

 

(2,244,875)

 

(4,219,787)

現金,期初

 

7,030,992

 

14,008,184

現金,期末

$

4,786,117

$

9,788,397

非現金融資交易:

公開發行費用包含在應付賬款和應計費用中

$

$

82,680

在無現金認股權證行使中交出的股份的權益減少

$

299,129

$

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

6

目錄

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

簡明財務報表附註

(未經審計)

1組織與業務性質

Virios Therapeutics, Inc.(“公司”)於2020年12月16日根據特拉華州法律在公司首次公開募股(“IPO”)之前通過公司轉型(“公司轉型”)註冊成立。根據阿拉巴馬州法律,該公司最初成立於2012年2月28日,是一家有限責任公司(“LLC”),名為Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日,該公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC改為Virios Therapeutics, LLC。

該公司在以下地區運營 該細分市場是一家收入前、處於開發階段的生物技術公司,專注於推進新型組合抗病毒療法,以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病,例如纖維肌痛(“FM”)和Long-COVID。研究表明,皰疹病毒可能是慢性病的潛在根源,例如FM、腸易激綜合症、Long-COVID、慢性疲勞綜合徵和功能性體細胞綜合徵,所有這些疾病的特徵都是疾病的起伏和減弱,通常是由損害免疫系統的事件引發的。IMC-1 是該公司的主要候選產品,是泛昔洛韋和塞來昔布的一種新型、專有的固定劑量組合物。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合,據信對愛潑斯坦-巴爾病毒(皰疹病毒 HHV-4)以及其他皰疹病毒具有特定的活性。這兩種藥物成分均被美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准為其他適應症的獨立治療方法。IMC-1 和 IMC-2 結合了兩種特定的作用機制,旨在抑制皰疹病毒的激活和複製,從而將活化的皰疹病毒轉回休眠狀態和/或使皰疹病毒保持潛伏或休眠狀態。IMC-1 中的泛昔洛韋成分和 IMC-2 中的伐昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製,從而抑制休眠皰疹病毒的上調。IMC-1 和 IMC-2 中的塞來昔布成分均抑制環氧合酶-2 (COX-2),這是一種皰疹病毒家族用來擴增或加速自身複製的酶。這些協同抗病毒療法是同類首創的藥物,專門用於抑制皰疹病毒的激活和隨後的複製,目的是使組織內的皰疹病毒保持潛伏狀態。

公開發行

2022 年 9 月 19 日,公司與 ThinkeQuity LLC(“承銷商”)簽訂了承銷協議,內容涉及公司在公開發行中發行和出售 10,000,000其普通股的公開發行價格為美元0.50每股(“發行”),根據S-3表格上的有效上架註冊聲明(文件編號333-263700)。本次發行於2022年9月22日結束,本次發行的總收益為美元5,000,000。本次發行的淨收益約為 $4,490,605扣除公司應付的承保折扣、佣金和發行費用後。在發行的同時,公司向承銷商授予了授權 500,000以美元行使價購買公司普通股的認股權證0.625每股,原為 125發行價格的百分比。

市場上市

2023 年 7 月 14 日,公司成立了 “按需資本”TM與JoneStrading 機構服務有限責任公司(“JoneStrading”)簽訂的關於普通股的銷售協議(“銷售協議”),面值 $0.0001每股。根據銷售協議的條款,公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股6,700,000不時通過JoneStrading充當銷售代理人或委託人,其中通常被稱為 “市場”(“ATM”)計劃。2023年8月14日,公司宣佈根據銷售協議停止銷售,並於2023年9月18日宣佈終止與JoneStrading的銷售協議,自2023年9月28日起生效。在截至2023年9月30日的三個月中,

7

目錄

公司已出售 641,873自動櫃員機計劃下的普通股,加權平均銷售總價約為美元2.11每股並籌集了美元1,355,090總收益的。佣金和相關的法律和會計費用總額約為 $198,650,該公司獲得的淨收益約為美元1,156,440.

繼續關注

自成立以來,公司一直從事研發活動以及組織活動,包括籌集資金。迄今為止,該公司尚未產生任何收入。因此,該公司面臨與任何具有大量研發支出的處於開發階段的生物技術公司相關的所有風險。自成立以來,公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。該公司主要通過發行成員權益、可轉換債務工具和發行股權證券來彌補虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司淨虧損為美元1,235,074和 $4,192,842,分別和 $2,575,715和 $10,203,278,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金流出量分別為美元3,401,318和 $8,796,387,分別地。截至2023年9月30日,該公司的累計赤字為美元60,366,049隨着其繼續開展開發活動, 預計將來會蒙受損失.

2022年9月,該公司公佈了FORTRESS在FM領域的研究的最終結果。總體而言,FORTRESS 研究並未就預先設定的主要療效終點(比較 IMC-1 與安慰劑的每日平均疼痛嚴重程度分數,即從基線到第 14 周的變化)取得統計學意義(p = 0.302)。但是,根據對FORTRESS數據的事後分析,以前沒有參加過FM臨牀試驗的 “新” FM研究患者,無論何時參加研究,與安慰劑相比,在減少FM相關疼痛的主要終點上都顯示出統計學上的顯著改善。該公司認為,將 IMC-1 的前瞻性開發重點放在這些 “新” 患者身上是一條可行且可管理的前進道路。該公司於2023年3月與美國食品藥品管理局麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部門會面。2023 年 4 月,該公司收到了初步反饋,稱美國食品藥品管理局願意接受其提議的第三階段計劃,尚待對其最終慢性毒理學計劃的審查。2023 年 8 月,美國食品藥品管理局告知該公司,其慢性毒理學項目研究似乎足以支持 IMC-1 的長期使用劑量的安全性。視其籌集額外資金的能力而定,該公司計劃啟動 IMC-1 的藥代動力學和食物效應(“pK”)研究,同時提交最終的第三階段計劃大綱和研究方案供FDA審查。pK研究完成後,該公司打算開始註冊第一項FM 3期安全性和有效性研究。

2023年7月,公司收到了一項針對Long-COVID的探索性、開放標籤、概念驗證研究的積極數據,該研究由向貝特曼·霍恩中心(“BHC”)提供的無限制撥款資助。BHC 招收了被診斷患有 COVID 長期疾病(也稱為 COVID-19 感染急性後遺症)(“PASC”)的女性患者。與使用伐昔洛韋和塞來昔布(“Val/Cel”)聯合治療的女性對照組相比,在開放標籤治療14周時,疲勞、疼痛和自主神經功能障礙症狀以及與Long-COVID相關的總體健康狀況的對照組相比,在臨牀和統計學上均有顯著改善。鑑於在本研究入組之前,接受治療和對照組的長期COVID疾病的平均持續時間均為兩年,PASC症狀和總體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞。基於這些數據,該公司計劃與美國食品藥品管理局會面,討論啟動一項研究性新藥申請,以正式評估使用 IMC-2 治療與PASC相關的症狀。

截至這些財務報表發佈之日,現金不足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。該公司將需要在未來九個月內籌集更多資金,以進一步推進臨牀開發和商業開發其候選產品。因此,人們非常懷疑該公司是否有能力繼續在內部持續經營 一年在發行日期之後。

8

目錄

目前,計劃中的研發活動包括提交在研新藥(“IND”)申請,正式獲得 IMC-2 作為長期COVID相關症狀的治療方法;繼續提供工資和福利;以及向BHC提供新的補助金,用於執行一項由研究人員贊助的雙盲、安慰劑對照的Long-COVID研究,聯合使用Val/Cel。

該公司預計將籌集更多資金,以完成其候選產品的臨牀開發和商業開發。公司將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他融資替代方案來為其現金需求提供資金。無法保證此類融資將在需要時或以可接受的條件提供。因此,財務報表是在持續經營的基礎上編制的,如果公司無法繼續經營下去,則不包括對確認金額的任何調整或資產負債的分類。

2重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明中期財務報表未經審計。這些未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期財務信息規則和條例編制的。因此,它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認的會計原則”)所要求的完整財務報表的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的財務報表和附註一起閲讀。管理層認為,未經審計的簡明中期財務報表反映了公允地陳述公司財務狀況、經營業績和所列中期現金流所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。此處包含的2022年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有披露,包括附註。本説明中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的美國公認會計原則。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表和隨附附註,要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。公司的重要估計和假設包括合同製造商、工程師和研究組織已完成但尚未計費的估計工作、股票和股票相關工具的估值以及與遞延所得税相關的估值補貼。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計值不同。儘管公司認為其估計和假設是合理的,但它們基於做出估算和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計值不同。

基本和攤薄後的每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損(“EPS”)的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了潛在的攤薄情況,其計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,再除以發行所有潛在普通股並進行攤薄時本應流通的額外普通股數量。但是,潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後每股收益的計算中,前提是其具有反稀釋作用。在截至9月30日的三個月和九個月中

9

目錄

2023 年和 2022 年,該公司可以選擇收購 1,943,6471,304,147分別是普通股和要購買的認股權證 193,875672,500分別是反稀釋的已發行普通股。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義,該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直至其(i)不再是新興成長型公司或(ii)明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長期過渡期,以較早者為準。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

後續事件

2023年11月2日,公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門的來信,通知該公司,對於之前的 30連續幾個工作日,公司普通股的出價收於最低價以下1.00繼續在納斯達克上市的每股要求。

根據納斯達克規則,公司必須在2024年4月30日之前恢復合規,使公司普通股的收盤價至少為美元1.00至少 10連續的工作日。公司可能有資格獲得額外補助 180日曆日合規期。屆時,公司可能會就員工的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。公司打算監控其普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可用的選擇以恢復合規。

3

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容:

    

9月30日

    

十二月三十一日

    

2023

    

2022

預付保險

$

275,336

$

1,165,634

預付的臨牀研究費用

161,538

154,510

預付費服務

7,092

11,329

其他雜項流動資產

 

18,822

 

7,291

$

462,788

$

1,338,764

4許可協議

公司於2012年與阿拉巴馬大學(“UA”)簽訂了專有技術許可協議(“協議”)。作為協議的代價,UA 收到了 10公司無表決權會員權益的百分比。2020年5月1日通過第二份經修訂和重述的運營協議(“經修訂的運營協議”)後,無表決權的成員權益轉換為有表決權的成員權益。在公司轉換的同時,公司的所有未償會員權益均轉換為普通股。該協議的有效期為 25 年了並將於 2037 年 6 月 1 日終止。

10

目錄

5應計費用

應計費用包括以下內容:

    

9月30日

    

十二月三十一日

    

2023

    

2022

優先會員權益的應計利息

$

188,085

$

188,085

應計補償

46,799

159,704

應計的專業費用

 

16,650

 

11,600

應計臨牀研究成本

9,000

78,349

應計董事費

15,500

31,000

其他雜項應計費用

 

5,741

 

1,360

$

281,775

$

470,098

6股東權益

2020年12月16日通過的公司註冊證書授權發行兩類股票: 43,000,000普通股和 2,000,000的股份 偏愛的股票,每隻股票的面值為 $0.0001每股。

7關聯方

該公司使用諮詢公司Gendreau Consulting, LLC(“Gendreau”)進行藥物開發、臨牀試驗設計和規劃、實施和執行與臨牀研究組織簽訂的合同活動。Gendreau的管理成員是公司的首席醫療官(“CMO”)。公司將繼續通過Gendreau與CMO的配偶簽訂服務合同,擔任公司的醫療總監,並開展與公司正在進行的候選產品的臨牀開發有關的某些活動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司向Gendreau支付了美元26,652和 $101,432,分別和 $94,907和 $283,844,其應付賬款分別為美元2,192和 $21,000分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發送給 Gendreau。

8承付款和或有開支

訴訟及其他

在各種法律糾紛中,公司不時受到第三方的索賠。對此類索賠的辯護或與任何此類索賠相關的任何不利結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

9基於股份的薪酬

股權激勵計劃

2022年6月16日,公司股東批准了經修訂和重述的2020年股權激勵計劃(“計劃”),將根據該計劃預留髮行的普通股總數增加至 1,250,000分享到 2,062,500根據本計劃可發行的股票總數。截至2023年9月30日, 411,353根據該計劃,普通股可用於未來的補助。下表列出了根據該計劃購買普通股的未償期權:

11

目錄

    

    

    

    

    

加權

 

平均值

 

加權

 

剩餘的

 

平均值

 

合同的

 

的數量

 

運動

 

任期

 

股份

 

價格

 

(年份)

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

1,631,897

$

4.85

 

9.04

已授予

 

31,500

 

1.85

 

被沒收

 

(12,250)

 

6.75

 

截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清

 

1,651,147

$

4.78

 

8.33

2023 年 9 月 30 日可行使

 

812,511

$

8.48

 

7.54

在截至2023年9月30日的九個月中,公司向某些個人授予了購買權 31,500公司普通股的平均行使價為美元1.85每股,合同條款為 10 年了且歸屬期為一年。這些期權的授予日總公允價值為 $45,360這是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes 期權定價模型中使用的變量包括:(1) 折扣率為 3.89% 基於美國國債的每日面值收益率曲線利率,(2) 預期壽命 5.5根據簡化方法(歸屬加上合同期限除以二)計算的年份,(3)預期波動率 98.66% 基於同類公司股票的歷史平均波動率,(4) 預期股息和 (5) 公司股票的公允市場價值為美元1.85每股。

在截至2022年9月30日的九個月中,公司向某些個人授予了購買權 262,500公司普通股的平均行使價為美元4.23每股,合同條款為 10 年了和歸屬期限從 100一年後百分比至 33.333一年後百分比和 66.667% 分24個月分期付款,此後分期付款。這些期權的授予日總公允價值為 $839,350這是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes 期權定價模型中使用的變量包括:(1) 折扣率範圍為 3.145% 至 3.15% 基於美國國債的每日面值收益率曲線利率,(2) 預期壽命範圍為 5.5年到 6.0根據簡化方法(歸屬加上合同期限除以二)計算的年份,(3)預期波動率範圍為 90.62% 至 91.86% 基於同類公司股票的歷史平均波動率,(4) 預期股息和 (5) 公司股票的公允市場價值為美元4.23每股。

截至2023年9月30日,未償還期權的內在價值總額為美元419,835.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了與股票期權相關的股票薪酬支出,為美元148,305和 $471,666,分別和 $164,266和 $433,129,分別地。截至2023年9月30日,未確認的股票期權補償費用為美元687,767.

未註冊證券的股票期權

除了根據該計劃發行的股票期權外,在首次公開募股的同時,公司還授予了不合格股票期權供購買 292,500總統僱傭協議(“總統期權”)中規定的普通股。總統期權可以在內部行使 10 年了撥款日期為 $10.00每股,是 100% 在授予之日歸屬,剩餘合同期限為 7.22年份。截至 2023 年 9 月 30 日,有 與這些期權相關的未確認的薪酬支出 100% 在發行時歸屬。行使總統期權時可發行的普通股將不予登記,期權協議不包括公司註冊此類普通股的任何義務。因此,公司尚未確認與為該安排登記證券相關的或有負債。截至2023年9月30日,總統期權的總內在價值為美元0.

12

目錄

承銷商認股權證

在首次公開募股的同時,公司向承銷商授予了購買認股權證 172,500普通股,行使價為 $12.50每股。認股權證變成了 100百分比可在2021年12月21日行使。

在2022年9月發行的同時,公司向承銷商授予了購買認股權證 500,000普通股,行使價為 $0.625每股(“代表認股權證”)。代表性認股權證變成 100% 可在 2023 年 3 月 18 日行使。

在截至2023年9月30日的九個月中,有 478,625代表性認股權證以無現金方式行使。結果, 192,951普通股按公允價值交出以滿足行使價,以及 285,674普通股已發行。交出的股票顯示為庫存股,成本為 $299,110在股東權益中。

截至2023年9月30日,這些獎勵的未確認補償費用。下表列出了購買普通股的未償認股權證:

    

    

    

    

    

加權

 

平均值

 

加權

 

剩餘的

 

平均值

 

合同的

 

的數量

 

運動

 

任期

 

股份

 

價格

 

(年份)

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

672,500

$

3.67

 

4.27

已授予

 

 

 

已鍛鍊

 

(478,625)

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清

 

193,875

$

11.19

 

2.41

2023 年 9 月 30 日可行使

 

193,875

$

11.19

 

2.41

截至2023年9月30日,未償還的認股權證的總內在價值為美元6,408.  

10所得税

截至2022年12月31日,該公司的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元22,168,000,它們具有無限期結轉功能。

2022 年 8 月 16 日,總統簽署了《降低通貨膨脹法》(“IRA”),使之成為法律。IRA頒佈了自2024年起生效的15%公司最低税,對2022年12月31日之後的股票回購徵收了1%的税,並制定和延長了某些與税收相關的能源激勵措施。該公司預計,IRA的税收相關條款不會對其財務業績產生重大影響。

截至2023年9月30日,該公司尚未為未來收益提供足夠的積極證據,以支持其能夠實現遞延所得税淨資產的立場。該公司有大量負面證據需要克服,例如自成立以來持續經營的累計税前虧損以及本年度的預計虧損。因此,它將繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼。估值補貼的變化抵消了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與淨營業虧損相關的所得税優惠。截至2023年9月30日,該公司沒有任何未被確認的重大税收優惠。

13

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告其他地方出現的財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們當前的預期,涉及風險和不確定性。請參閲我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“風險因素” 下的 “2022年10-K表年度報告”),可在SEC EDGAR網站上查閲 www.sec.gov,用於討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。由於許多因素,包括 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他地方列出的因素,實際業績和事件發生時機可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果和事件發生時機存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”,涉及重大風險和不確定性。在某些情況下,你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語的負面或其他詞語來識別前瞻性陳述旨在識別有關未來的陳述的可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息(包括2022年10-K表年度報告中列出的風險)存在重大差異。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期,對此我們無法確定。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述:

我們的業務戰略;
我們的候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品獲得監管部門批准的能力,以及我們可能獲得的任何監管批准下的標籤的能力;
與臨牀試驗的時間和成本以及其他開支的時間和成本有關的風險;
我們的臨牀試驗成功的時機和可能性以及候選產品的監管部門批准;
與我們依賴第三方組織相關的風險;
我們的競爭地位;
有關可用市場規模、產品定價和候選產品的商業化時間的假設(如果獲得批准);
我們的知識產權地位以及我們維護和保護知識產權的能力;
我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略;
我們的現金需求和融資計劃;
我們經營的行業;以及

14

目錄

可能影響行業或我們的趨勢。

概述

我們是一家處於開發階段的生物技術公司,專注於開發新的抗病毒療法,以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病,例如纖維肌痛(“FM”)和Long-COVID。據推測,與組織寄生皰疹病毒激活相關的過度活躍的免疫反應是慢性病的潛在根源,例如FM、腸易激綜合症、Long-COVID、慢性疲勞綜合徵和功能性體細胞綜合徵,所有這些疾病的特徵都是疾病的起伏和減弱,通常是由損害免疫系統的事件引發的。儘管尚不完全理解,但醫學界普遍認為,皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力引發的。我們的主要候選產品(我們將其命名為 IMC-1 和 IMC-2)是抗皰疹抗病毒藥物和塞來昔布的新型、專有、固定劑量的組合物。IMC-1 是泛昔洛韋和塞來昔布的新型組合,旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製,最終目標是減輕病毒介導的疾病負擔。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合,據信對愛潑斯坦-巴爾病毒(皰疹病毒 HHV-4)以及其他皰疹病毒具有特定的活性。

IMC-1 和 IMC-2 結合了兩種特定的作用機制,旨在抑制皰疹病毒的激活和複製,從而使皰疹病毒處於潛伏(休眠)狀態或 “下調” 皰疹病毒從裂解(活躍)狀態回到潛伏狀態。IMC-1 的泛昔洛韋成分和 IMC-2 的伐昔洛韋成分抑制病毒 DNA 的複製。IMC-1 和 IMC-2 的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2 (COX-2),並在較小程度上抑制皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的環氧合酶-1 (COX-1)。我們目前沒有發現任何其他用於治療FM或相關疾病的抗病毒藥物。我們認為,這種新穎的方法是美國食品藥品監督管理局(“FDA”)將 IMC-1 指定為FM治療的快速審查地位的恰當考慮因素。IMC-1 還獲得了協同效應專利,因為事實證明,這兩個成分都無法有效管理 FM,但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。IMC-1 是我們 2b 期 FORTRESS(評估皰疹病毒協同抑制的纖維肌痛結果研究試驗)研究的重點。

2022年9月,我們公佈了FORTRESS在FM中的研究的最高結果。總體而言,在將 IMC-1 與安慰劑(p=0.302)進行比較的每日自我報告的平均疼痛嚴重程度分數的每週平均值中,FORTRESS 研究在基線到第 14 周的預先規定的主要療效終點上沒有達到統計學意義。但是,根據對FORTRESS數據(基於社區或 “新的”)的事後分析,未參與先前FM臨牀試驗的患者與安慰劑相比,FM相關疼痛減輕的主要終點在統計學上有顯著改善。我們認為,將 IMC-1 的前瞻性發展重點放在這些 “新” 患者身上是一條可行且可管理的前進道路。2023年3月,我們與美國食品藥品管理局麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部門會面。2023 年 4 月,我們收到了初步反饋,稱美國食品藥品管理局同意我們提議的第 3 階段計劃,等待對我們的慢性毒理學項目最終結果進行審查。2023 年 8 月,美國食品藥品管理局通知該公司,其慢性毒理學項目研究似乎足以支持該公司提議的長期使用劑量 IMC-1 的安全性。根據其籌集額外資金的能力,該公司計劃啟動 IMC-1 的藥代動力學和食物效應(“pK”)研究,同時提交最終的第三階段計劃大綱和研究方案供美國食品藥品管理局審查。pK研究完成後,公司打算在2024年中開始參加第一項FM 3期安全性和有效性研究。

擬議的第三階段計劃包括三個主要組成部分:兩項充分且控制良好的臨牀研究,其中一項是全因子設計,將 IMC-1(泛昔洛韋和塞來昔布)的每種成分作為單獨的比較組,以及一項長期安全性試驗。計劃中的第一項雙盲、安慰劑對照的3期臨牀研究將是一項比較 IMC-1 與安慰劑的雙組研究。計劃中的第二項雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀研究將採用四臂多因子設計,旨在證明 IMC-1 與單獨使用塞來昔布、單獨使用泛昔洛韋相比,相對安全性和有效性

15

目錄

安慰劑。這兩項臨牀研究的所有患者都將有機會報名參加一項開放標籤的安全後續延期研究,所有患者均使用 IMC-1。

2023年7月,公司收到了一項針對Long-COVID的探索性、開放標籤、概念驗證研究的積極數據,該研究由向貝特曼·霍恩中心(“BHC”)提供的無限制撥款資助。BHC 招收了被診斷患有 COVID 長期疾病(也稱為 COVID-19 感染急性後遺症)(“PASC”)的女性患者。與使用伐昔洛韋和塞來昔布聯合治療的女性對照組相比,使用伐昔洛韋和塞來昔布聯合治療的患者在開放標籤治療14周後,疲勞、疼痛和自主神經功能障礙症狀以及與Long-COVID相關的總體健康狀況評分均在臨牀和統計學上均有顯著改善。鑑於在本研究入組之前,接受治療和對照組的長期 COVID 疾病的平均持續時間均為兩年,PASC 症狀和總體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞。基於這些數據,該公司計劃與美國食品藥品管理局會面,討論啟動一項研究性新藥申請,以正式評估使用 IMC-2 治療與PASC相關的症狀。

2023 年 7 月,我們進入了 “按需資本”TM與JoneStrading機構服務有限責任公司(“JoneStrading”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”),涉及我們的普通股,面值為每股0.0001美元。根據銷售協議的條款,我們可以作為銷售代理人或委託人不時通過JoneStrading發行和出售總髮行價最高為670萬美元的普通股。8月,我們停止了銷售協議下的銷售,9月,銷售協議終止。在停止銷售和終止銷售協議之前,我們在扣除發行成本後籌集了約120萬美元的收益。

2023 年 8 月,我們與 BHC 簽署了一項無限制撥款研究協議,對攜帶 IMC-2 的 Long-COVID 進行第二項由研究人員發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的研究。這項研究的患者入組預計將於2023年第四季度開始,結果預計將於2024年下半年公佈。BHC 是一個非營利、跨學科的卓越中心,致力於促進慢性疲勞疾病的診斷和治療,包括肌性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵、FM、病毒後綜合徵和相關合並症。

自成立以來,我們沒有創造收入,也蒙受了損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,我們的淨虧損分別為1,235,074美元和4,192,842美元,分別為2575,715美元和10,203,278美元,截至2023年9月30日,我們的累計赤字為60,366,049美元。我們預計在可預見的將來會蒙受損失,隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准,我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法預測支出增加的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或維持盈利。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂,包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如,最近的以色列-哈馬斯衝突以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、戰爭的影響以及由此產生的美國和歐洲政府制裁,造成了全球資本市場的極端波動,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化,包括由於政治動盪或戰爭而惡化,則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得(如果有的話)。

16

目錄

運營結果

以下是運營結果摘要:

三個月已結束

 

九個月已結束

9月30日

 

9月30日

2023

    

2022

    

2023

    

2022

運營費用:

(未經審計)

 

(未經審計)

研究和開發

$

374,200

$

1,622,374

$

1,429,757

$

6,797,914

一般和行政

 

900,089

 

969,946

 

2,879,036

 

3,427,679

運營費用總額

$

1,274,289

$

2,592,320

$

4,308,793

$

10,225,593

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月中,研發費用與去年同期相比分別減少了120萬美元和540萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,減少了120萬美元,這是由於臨牀試驗費用減少了110萬美元,藥物開發和製造成本減少了10萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,減少了540萬美元,這是由於臨牀試驗費用減少了500萬美元,毒理學研究費用減少了30萬美元,藥物開發和製造成本減少了10萬美元,工資和相關成本減少了20萬美元,而監管和研究諮詢成本的增加抵消了20萬美元。

一般和管理費用

與去年同期相比,截至2023年9月30日的三個月和九個月中,一般和管理費用分別減少了10萬美元和50萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,減少了10萬美元,這是由於與上市公司相關的費用減少。在截至2023年9月30日的九個月中,減少了50萬美元,這是由於與上市公司相關的支出減少了40萬美元,工資和相關成本減少了10萬美元。

流動性和資本資源

自成立以來,我們一直通過公開發行普通股以及私募會員權益和可轉換期票的收益為我們的運營提供資金。迄今為止,我們尚未從產品銷售中獲得任何收入,我們預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來,我們的運營蒙受了虧損併產生了負現金流。截至2023年9月30日,我們的主要流動性來源是我們的現金,總額為480萬美元。

股權融資

2023 年 7 月,我們進入了 “按需資本”TM與JoneStrading機構服務有限責任公司(“JoneStrading”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,我們可以不時通過作為銷售代理或委託人的JoneStrading發行和出售普通股,總髮行價最高為6,700,000美元,其中通常被稱為 “市場”(“ATM”)計劃。在截至2023年9月30日的三個月中,我們以每股約2.11美元的加權平均銷售總價出售了自動櫃員機計劃下的641,873股普通股,並籌集了總收益為1,355,090美元。佣金及相關的法律和會計費用總額約為198,650美元,我們獲得的淨收益約為1,156,440美元。2023 年 8 月,我們終止了銷售協議。截至2023年9月30日,尚無自動櫃員機計劃。

17

目錄

2022 年 9 月,我們完成了承銷公開發行,在扣除承保折扣、佣金和發行費用後,籌集了總收益 500 萬美元,淨收益約為 450 萬美元。

債務融資

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,沒有債務融資。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有未償債務。

未來資本要求

我們估計,截至2023年9月30日,我們目前的480萬美元現金不足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。該公司將需要在未來九個月內籌集更多資金,以保持持續經營狀態,進一步推進臨牀開發和商業開發其候選產品。目前,計劃中的研發活動包括提交在研新藥(“IND”)申請,正式將 IMC-2 用作治療長期COVID相關症狀;繼續提供工資和福利;以及向BHC提供新的補助金,用於執行一項由研究人員贊助的雙盲、安慰劑對照的使用伐昔洛韋和塞來昔布的Long-COVID研究。

我們預計將籌集更多資金,以完成候選產品的臨牀開發和商業開發。我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他融資替代方案來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金,我們的股東就會受到稀釋。我們無法保證我們能夠獲得這樣的額外資金來源來支持我們的行動,或者,如果我們有這樣的資金,這種額外的資金將足以滿足我們的需求。因此,在10-Q表上提交這份報告後的12個月內,我們是否有能力繼續經營下去,存在重大疑問。未能及時以優惠的條件獲得必要的融資,可能會對公司的戰略和價值產生重大不利影響,並可能導致產品開發和臨牀試驗計劃的延遲。

現金流摘要

下表分別彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量:

九個月已結束

9月30日

2023

    

2022

(未經審計)

現金流量表數據:

  

 

  

提供的淨現金(用於):

  

 

  

經營活動

$

(3,401,318)

$

(8,796,387)

籌資活動

 

1,156,443

 

4,576,600

現金減少

$

(2,244,875)

$

(4,219,787)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中,用於運營的淨現金為340萬美元,其中包括420萬美元的淨虧損,由應付賬款和應計負債減少60萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消,這部分抵消了應付賬款和應計負債減少的90萬美元以及歸因於股份薪酬的50萬美元非現金項目減少所抵消。

18

目錄

在截至2022年9月30日的九個月中,用於運營的淨現金為880萬美元,其中包括1,020萬美元的淨虧損,但由於預付費用減少了70萬美元,應付賬款和應計負債淨增加30萬美元,非現金項目歸因於股份薪酬的40萬美元,而運營資產和負債的淨變動抵消了100萬美元。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為120萬美元,歸因於自動櫃員機計劃下發行和出售普通股的收益,扣除佣金和其他相關費用。此外,還有478,625張以無現金方式行使的認股權證。結果,按公允價值交出了192,951股普通股以滿足行使價,併發行了285,674股普通股。

在截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為460萬美元,歸因於我們的承銷公開發行收益,扣除交易成本和其他費用,但不包括截至2022年9月30日的應付賬款和應計負債中的10萬美元法律和會計費非現金融資活動。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日,我們與未合併實體或財務合夥企業(例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)沒有任何資產負債表外安排或關係。

討論關鍵會計政策及重大判斷和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們運用判斷力來做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷,才能對本質上不確定性的事項的影響做出估計。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的關鍵會計政策與截至2022年12月31日止年度的年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化,後者已包含在10-K表的2022年年度報告中。

《就業法》

2012年4月5日,2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(簡稱《JOBS法案》)簽署成為法律。除其他外,《就業法》包含的條款降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興成長型公司”,我們選擇利用《喬布斯法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下,作為一家 “新興成長型公司”,除其他外,我們不需要 (i) 根據第 404 條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告,(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露,(iii) 遵守以下任何要求可由上市公司會計監督委員會通過強制性審計公司輪換或審計師報告的補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將持續到我們完成首次公開募股五週年或我們不再符合成為 “新興成長型公司” 的要求為止,以先發生者為準。

19

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司,此項不是必填項。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在首席執行官兼財務高級副總裁的參與下,我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序(該術語定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

根據該評估,我們的首席執行官兼財務高級副總裁得出結論,截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末,我們的披露控制和程序有效確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則、法規和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,包括確保此類重要信息由和累積酌情與我們的管理層(包括我們的首席執行官和財務高級副總裁)進行了溝通,以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的季度內,根據《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(f)條的要求,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠。無論結果如何,訴訟都可能代價高昂且耗時,並且會轉移管理層對重要業務事務和舉措的注意力,從而對我們的整體運營產生負面影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們目前沒有任何我們認為重要的未決或正在進行的訴訟或我們作為當事方或財產所涉的訴訟。

第 1A 項。風險因素

對於較小的申報公司,此項不是必填項。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

20

目錄

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

參見展覽索引。

21

目錄

展覽索引

展覽
沒有。

    

描述

3.1

Virios Therapeutics, Inc. 的公司註冊證書(此處以引用方式納入公司於2020年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1)

3.2

Virios Therapeutics, Inc. 章程(以引用方式納入本公司於2020年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2)

4.1

證明註冊人普通股股份的證書樣本(以引用方式納入公司於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1)

10.1

公司與JoneStrading機構服務有限責任公司簽訂的截至2023年7月14日的Capital On Demand™ 銷售協議(以引用方式納入公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1)

31.1

根據本節對首席執行官進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

31.2

根據本節對首席財務官進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

32.1

根據《美國法典》第 18 章對首席執行官進行認證 1350,根據本節通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

32.2

根據《美國法典》第 18 章對首席財務官進行認證 1350,根據本節通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

101.INS

XBRL 實例文檔 –實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104

封面 交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄中) 101)

隨函提交。

22

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

日期:2023 年 11 月 13 日

VIRIOS THERAPEUTICS, INC

來自:

/s/ 格雷格·鄧肯

姓名:

格雷格·鄧肯

標題:

董事會主席兼首席執行官

(首席執行官)

來自:

/s/ 安吉拉·沃爾什

姓名:

安吉拉·沃爾什

標題:

財務高級副總裁、公司祕書兼財務主管

(首席財務和會計官)

23