招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書，包括本文和其中以引用方式包含或納入的風險因素和財務報表以及相關附註。

合作伙伴關係概述

該夥伴關係成立於1998年，其主要目的是收購抵押貸款收入債券（“MRB”）組合，這些債券由州和地方住房管理局發行，為負擔得起的多户住房、老年人住房和商業地產提供建築和/或永久融資。我們還投資於類似於MRB的政府發放貸款（“GIL”），為負擔得起的多户住宅提供建築融資。我們預計並相信，出於聯邦所得税的目的，我們的MRB和GIL所得利息可以從總收入中扣除。我們還投資其他類型的證券，這些證券可能由房地產擔保，也可能不由房地產擔保，並可能向多户家庭房產提供房地產貸款，這些房產可能由我們持有的MRB或GIL提供融資，也可能不由房地產擔保。我們預計，根據1977年《社區再投資法》（“CRA”），我們持有的所有資產中的大多數現在和將繼續被視為有資格獲得監管信貸。

我們還對非合併實體進行非控股權投資，用於建造、穩定和最終出售市場利率的多户住宅（“合資股權投資”）。如果現金可以通過正常運營、再融資或出售財產進行分配，我們有權獲得分配。此外，在管理層確定 “最高和最佳用途” 之前，我們可能會收購併持有多户住宅、學生和老年人住宅物業（“MF Properties”）的權益。

合夥企業的業務和事務的開展受合夥企業於2022年12月5日簽訂的第二份經修訂和重述的有限合夥企業協議的管轄，該協議根據2023年6月6日第二修訂和重述的有限合夥協議第一修正案（經修訂的 “合夥協議”）進行了修訂。我們唯一的普通合夥人是美國第一資本協會有限合夥企業二期（“AFCA 2” 或 “普通合夥人”）。AFCA 2的普通合夥人是Greystone AF Manager LLC（“Greystone Manager”），該公司是Greystone & Co.的子公司。II LLC（“Greystone & Co.”）。Greystone & Co. 及其附屬公司（統稱 “Greystone”）是一家房地產貸款、投資和諮詢公司，在多户住宅和醫療融資領域享有領導者的聲譽，在這些領域被評為聯邦住房管理局（“FHA”）、聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）的頂級貸款機構。

合夥企業已向投資者（“BUC持有人”）發行了代表有限合夥權益的受益單位證書（“BUC”）。我們的BUC在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “GHI”。合夥企業指定了代表合夥企業中有限合夥權益的三個系列的不可累積、無投票權、不可兑換的優先單位（統稱為 “優先單位”），包括A系列優先單位、代表有限合夥權益的A-1系列優先單位（“A-1系列優先單位”）和B系列優先單位。目前沒有發行和未發行的B系列優先單位。此處將BUC和優先單位的持有人稱為 “單位持有人”。如果我們的MRB或GILs所賺取的任何利息被確定為應納税、與我們的MRB或GIL相關的收益以及與我們的應納税投資（例如我們對未合併實體的投資和房地產貸款）相關的收入和收益，則我們的單位持有人將承擔納税義務。

該合夥企業自1998年開始運營，並將繼續存在直至根據合夥協議的條款解散。我們的主要行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市FNB Parkway14301號211套房，68154，我們的電話號碼是 (402) 952-1235。

我們有一個網站，網址為 http://www.ghiinvestors.com，在那裏可以找到有關我們的某些信息。在我們網站上找到或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

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我們的業務目標和戰略

投資策略

我們的主要業務目標是管理我們的投資組合，以實現以下目標：

我們正在推行一項戰略，即在合作協議允許的範圍內，以槓桿方式收購額外的MRB、GIL和其他投資，以實現我們的目標。在分配資本和執行戰略時，我們力求在擁有特定投資的風險與投資的收益機會之間取得平衡。

該夥伴關係認為，美國對負擔得起的多户住宅和老年人住宅的需求仍然大量未得到滿足。向居民提供直接租金支持的政府計劃未能滿足需求。因此，通過MRB、GIL、税收抵免和向開發商提供補助金促進私營部門發展和支持經濟適用住房的投資計劃已變得更加突出。我們投資的MRB和GIL類型為經濟適用多户住宅的開發商提供了低成本的建築和/或永久債務融資來源。我們計劃繼續投資發行的額外MRB和GIL，以資助負擔得起的多户住宅和老年人住宅租賃物業。

我們將繼續評估MRB投資的機會，為作為私人活動發行的老年人住房物業和/或專業護理物業或501（c）（3）債券提供資金，該債券在法律結構上與為傳統經濟適用多户住宅物業發行的債券相似。在收購MRB之前，我們將繼續利用Greystone及其附屬公司和其他信譽良好的第三方的專業知識來評估獨立生活、輔助生活、記憶護理和專業護理物業。2021年，我們收購了我們的第一套老年人住房MRB，即Meadow Valley，這將為密歇根州特拉弗斯城的獨立生活、輔助生活和記憶護理綜合設施的建設和穩定提供資金。

我們不斷評估擴大和/或重新定位我們現有的 MRB、GIL 和其他投資組合的機會。我們的主要目標是提高我們的MRB、GIL和其他投資組合的質量和表現，以期最終增加可供分配給單位持有人的現金金額。在某些情況下，我們可能允許我們的MRB的借款人在最終到期日之前贖回MRB。此類MRB贖回通常需要出售標的財產或再融資。我們也可能選擇出售價值大幅升值的MRB。在其他情況下，我們可能會選擇出售房地產市場停滯或下滑的房地產的MRB。從這些交易中獲得的收益將重新部署到符合我們投資目標的其他投資中。我們預計將持有GIL直到到期，因為期限通常為兩到四年，並且已經定義了Freddie Mac通過服務商行事的遠期購買承諾。

我們還繼續通過非控股權益進行額外的戰略合資股權投資，用於開發市場價格的多户住宅和老年人住房。我們認為，此類股票投資可以分散我們的投資組合，同時也為我們的單位持有人提供誘人的風險調整後回報。

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融資策略

我們使用我們認為謹慎的槓桿率為資產融資，槓桿水平會不時變化，具體取決於我們投資組合的特徵、融資的可得性、融資成本和市場狀況。這種槓桿策略使我們能夠產生更高的回報並降低淨資本投資，從而使我們能夠進行額外的投資。目前，我們通過各種渠道獲得投資和資產的槓桿作用，包括：

將來，我們可能會使用其他類型的有擔保或無抵押借款，包括更復雜的融資結構以及槓桿來源和交易對手的多樣化。

我們將我們的TEBS、TOB信託和定期TOB信託證券化以及我們的有擔保票據稱為我們的債務融資。出於報告目的，TEBS、TOB信託和定期TOB信託證券化被列為合併可變利息實體（“VIE”）。這些安排的結構使我們將投資資產轉移到信託或特殊目的實體等實體，然後由該實體發行優先證券和剩餘權益。優先證券被出售給第三方投資者以換取債務收益。我們保留剩餘權益，這些權益使我們有權獲得投資資產和剩餘現金收益的某些權利。我們的債務融資結構通常使本金、利息和任何信託費用從擔保投資資產的現金流中支付，並且我們通常有權獲得所有剩餘的現金流用於一般用途。作為剩餘權益持有人，如果發生某些事件，我們可能需要向VIE支付某些款項或出資某些資產。此類事件包括但不限於：VIE發行的優先證券的投資評級下調、VIE流動性提供者的評級下調、短期利率上調超過預設的最高限值、無法對優先證券進行再銷售或無法獲得對優先證券的流動性支持。如果此類事件發生在個人 VIE 中，我們可能需要通過回購部分或全部優先證券來對 VIE 進行去槓桿化。否則，擔保投資資產將被出售，在支付應計利息和其他信託費用後，我們將被要求為可用於支付優先證券本金的資金不足提供資金。如果我們不為短缺提供資金，則違約和清算條款將被對我們援用。TEBS的每筆融資都不可追索到合夥企業，因此我們為每筆TEBS融資提供的資金短缺僅限於我們規定的剩餘權益金額。TOB信託和定期TOB信託融資是合夥企業的追索義務。

與瑞穗簽訂的TOB信託和有擔保票據以及與巴克萊銀行的TOB信託受ISDA與每個交易對手簽訂的主協議的約束，這些協議包含某些契約和要求。與瑞穗和巴克萊的TOB信託融資要求合夥企業在每個TOB信託中的剩餘權益相對於每個TOB信託的總資產保持一定的價值。瑞穗和巴克萊ISDA主協議還要求合夥企業的合夥人資本（如定義）保持一定的門檻，並且BUC仍在國家證券交易所上市。與巴克萊銀行簽訂的ISDA主協議還限制了合夥企業的槓桿比率（由下文合夥企業定義）。此外，瑞穗和巴克萊ISDA主協議都規定，合夥企業其他超過指定美元金額的優先債務的違約總額將構成此類協議下的違約。如果合夥企業不遵守這些契約中的任何一項，則將觸發融資機制的終止事件。

根據ISDA與瑞穗和巴克萊銀行簽訂的主協議條款，我們還可能被要求發佈與TOB信託融資相關的抵押品，通常是現金。所需的抵押品過賬金額取決於證券化資產的估值以及與瑞穗和巴克萊銀行設定的某些門檻相關的作為對衝手段進行的任何利率互換。

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槓桿提供者延長融資的意願取決於各種因素，例如其承保標準、監管要求、可用貸款能力以及合夥企業的現有信貸敞口。無法以可接受的成本獲得債務融資可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。無法保證我們能夠通過額外的債務融資為更多收購MRB、GIL和其他投資提供資金。

我們為所使用的每種債務融資設定了目標限制。這些限制取決於多個因素，包括槓桿化的投資資產、槓桿計劃的期限、融資是否受到基於按市值計價的抵押品追繳以及融資資產的流動性和適銷性。Greystone Manager董事會設定總體最大槓桿水平（“槓桿比率”），並保留在考慮管理委員會認為相關的因素的基礎上在未來更改槓桿比率的權利。2023 年 2 月，管理委員會批准將最大槓桿率從 75% 提高到 80%。我們將槓桿比率計算為未償債務總額除以總資產，使用MRB、GIL、房地產貸款、應納税MRB和應納税GIL的成本（經還款調整後）以及遞延融資成本和房地產資產的初始成本。截至2023年9月30日，我們的整體槓桿率約為72％。

對衝策略

我們積極管理我們的固定利率和浮動利率債務融資以及我們對市場利率變化的敞口。在可能的情況下，我們會嘗試為固定利率投資資產獲得固定利率債務融資，這樣我們的淨利差就不會受到市場利率變化的影響。同樣，我們試圖為浮動利率投資資產獲得浮動利率債務融資，這樣我們就可以在很大程度上對衝利率上升而無需單獨的套期保值工具。

我們利用某些固定利率投資資產進行浮動利率債務融資，例如TOB信託、有擔保票據和一次TEBS融資。在認為適當的情況下，我們將進行與風險管理活動相關的衍生品套期保值交易，以對衝不斷上升的利率，其中可能包括利率上限、利率互換、總回報互換、互換、期貨、期權或其他可用的對衝工具。截至2023年9月30日，我們持有名義金額共計3.148億美元的利率互換，一個名義金額為7,390萬美元的利率上限。

首選單位和 BUC 發行量

除槓桿作用外，我們還可能通過發行一個或多個額外系列的優先股和/或BUC來獲得額外的資本。我們可能會發行其他一系列在美國證券交易委員會註冊的私募或公開發行中的優先股權。

根據我們在S-3表格上的註冊聲明（“通用上架註冊聲明”），我們還可以通過發行額外的BUC、優先單位或債務證券來獲得資本，該聲明已於2022年12月被美國證券交易委員會宣佈生效。根據通用貨架註冊聲明，我們可能會不時出售高達3億美元的BUC、優先單位或債務證券。通用貨架註冊聲明將於2025年12月到期。

2021年7月，我們簽訂了《Capital on DemandTM 銷售協議》，通過 “市場發行”，不時按銷售當日的市場價格發售和出售總髮行價不超過3000萬美元的BUC。截至 2023 年 9 月 30 日，我們還沒有在該計劃下售出任何 BUC。今後，我們將繼續評估是否以及何時根據該計劃發行 BUC。

可報告的細分市場

截至2023年9月30日，我們有四個應報告的細分市場：（1）平價多户MRB投資，（2）老年人和專業護理MRB投資，（3）市場利率合資企業投資，（4）MF地產。該夥伴關係單獨報告其合併和清算信息，因為它沒有將某些項目分配給各部門。

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社區投資

1977 年《社區再投資法》

CRA要求三個聯邦銀行監管機構，即聯邦儲備委員會（“FRB”）、貨幣審計長辦公室（“OCC”）和聯邦存款保險公司（“FDIC”），鼓勵它們監管的機構幫助滿足當地社區（包括中低收入社區）的信貸需求。每個機構都頒佈了評估和評級機構CRA績效的規則，如以下摘要所示，這些規則因機構的資產規模和業務範圍而異。無論資產規模如何，歧視性信貸做法的證據也可能對機構的CRA表現產生不利影響。

2020年6月，OCC通過了對CRA法規的修正案，導致其作為主要聯邦監管機構的金融機構（即國家銀行和聯邦儲蓄協會）所遵守的CRA標準與適用於聯邦存款保險公司或聯邦儲蓄銀行作為主要聯邦監管機構的州特許銀行的標準不同。2020年6月OCC的CRA法規修正案的部分內容於2020年10月1日生效，但更重要的條款要到2023年1月1日或2024年1月1日才能生效。2021年9月8日，OCC發佈了一項提案，要求撤銷其2020年6月的最終規則，取而代之的是主要基於其2020年6月修正案通過之前存在的CRA法規。OCC在該提案的序言中表示，它打算使其CRA規則與聯邦儲備銀行和聯邦存款保險公司的CRA規則保持一致，從而恢復OCC通過2020年6月規則之前存在的所有受保存款機構的監管統一性。2021年12月14日，OCC通過了一項最終規則，實施了對CRA法規的這些修改，該規則於2022年1月1日生效。

CRA 合格投資和社區發展投資

該夥伴關係已投資並打算投資已購買和將要購買的資產，以支持針對中低收入個人的基礎社區發展活動，例如經濟適用房、小企業貸款和在美國一些地區創造就業機會的活動。在這方面，普通合夥人預計，合夥企業持有的大多數資產將被視為有資格獲得CRA規定的監管信貸。在大多數情況下，需要 “合格投資” 才能滿足金融機構劃定的CRA評估區域或包括該機構評估區域在內的更廣泛的州或區域區域的社區發展需求。OCC對其CRA法規的2020年修正案將 “合格投資” 一詞替換為 “社區發展投資”，該法規將其定義為包括電話報告附表RC—L中報告的符合該規則中擴大後的社區發展 “資格活動” 標準的合法投資或具有法律約束力的投資承諾。

為此，修訂後的OCC法規將 “合格活動” 部分定義為零售貸款、社區發展貸款、社區發展投資或社區發展服務，這些服務有助於滿足銀行整個社區（包括中低收入社區）的信貸需求，並符合該規則中規定的具體附加標準。該規則規定了 “合格活動” 標準，旨在涵蓋目前獲得CRA考慮並被利益相關者廣泛認可為支持社區再投資和發展的活動。在這方面，根據OCC以前的法規，有資格獲得CRA積極考慮的社區再投資和發展活動也有資格根據新法規獲得CRA的積極考慮。“合格活動” 標準還包括符合CRA法定目的但以前可能未獲得信貸的活動，包括在低收入和中等收入地區以外的已確定需求領域（即服務不足的地區、困難地區、災區、印第安人鄉村和其他部落和原住民土地）開展的某些活動。這些標準還包括一系列有限的活動，這些活動使整個社區受益，同時保持對低收入和中等收入社區的關注。最終規則要求OCC定期發佈一份非詳盡無遺的

資格活動示例説明性清單。最終規則還規定了銀行尋求機構確認某項活動為合格活動的程序。

經修訂的OCC CRA法規還修訂了建立國家銀行或聯邦儲蓄協會評估區的程序，以確定其是否符合CRA。最終規則將目前對金融機構實體分支機構足跡的依賴改為同時利用兩者的框架

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傳統的以分行為基礎的評估區域，對於通過互聯網和其他非分行渠道收集存款的銀行，則根據從中提取超過一定比例的資產的領域劃定更廣泛的評估區域。根據最終規則，從實體分支機構業務範圍之外收取國內零售存款總額的50％以上的金融機構必須在提取國內零售存款5％以上的區域劃定額外的評估區域。銀行可以像全州一樣廣泛地劃定這些額外的評估區域。

在某些情況下，機構評估區域以外的投資可能有資格獲得CRA信貸（例如，為指定災區服務的某些投資）。要使機構獲得與合夥企業的B系列優先單位相關的CRA信貸，該合夥企業必須持有與該機構評估領域相關的符合CRA資格的投資。根據CRA的定義，合格投資是以社區發展為主要目的的任何合法投資、存款、會員股份或補助金。CRA將 “社區發展” 一詞定義為：（1）為中低收入個人提供經濟適用住房（包括多户出租住房）；（2）針對低收入或中等收入個人的社區服務；（3）通過為符合13 C.F.R. §121.802（a）（2）和（3）規模資格標準或年總收入為的企業或農場提供資金來促進經濟發展的活動 100 萬美元或以下；或 (4) 振興或穩定低收入或中等收入地區、指定災區或困境地區的活動或聯邦銀行監管機構指定的服務不足的非大都市中等收入地區。在這方面，聯邦銀行監管機構在2009年發佈的《關於社區再投資的機構間問答》中指出，全國性資金是全國低收入和中等收入和服務不足社區的重要投資來源，可以成為各機構進行合格投資的有效工具，幫助滿足社區發展需求。我們認為該夥伴關係與本機構間指南中提及的基金類似。

在發行時，OCC、FRB或FDIC通常不會將投資指定為合格投資。因此，普通合夥人必須評估每項潛在投資是否可能是針對特定單位持有人的合格投資。合夥企業單位是否為合格投資的最終決定由OCC、FRB或FDIC作出，如果適用，則由國有銀行監管機構在定期審查金融機構時做出。無法保證各機構會同意普通合夥人的決定。

在確定某項投資是否合格時，普通合夥人將評估該投資是否以社區發展為主要目的。普通合夥人將考慮該投資是否：（i）為中低收入個人提供經濟適用房；（ii）提供針對中低收入個人的社區服務；（iii）為以下活動提供資金：（a）為符合小型企業管理局開發公司或小型企業投資公司計劃的規模資格標準或年收入在100萬美元或以下的企業或農場提供資金以及（b）促進經濟發展；或（iv）提供資金振興或穩定低收入的活動中等收入地區。

對於主要監管機構為聯邦儲備銀行或聯邦存款保險公司的機構，普通合夥人還可以考慮一項投資是否能振興或穩定指定的災區或這些機構指定為困難或服務不足的非大都市中等收入地區的地區。對於主要監管機構為OCC的機構，普通合夥人可以考慮一項投資是否與針對低收入或中等收入人口普查區、困境地區、服務不足的地區、災區、印第安國家或其他部落和原住民土地的真正振興、穩定或恢復計劃一致。普通合夥人還將評估該投資是否支持、支持或促進符合2008年《住房和收入回收法》中描述的 “合格用途” 標準的某些項目或活動。“符合條件的用途” 包括：（一）為購買和重建被取消抵押品贖回權的房屋和住宅物業建立融資機制，包括現金流應急貸款、貸款損失準備金和中低收入購房者的股權貸款等機制；（ii）購買和修復廢棄或喪失抵押品贖回權的房屋和住宅物業，以出售、出租或重建此類房屋和財產；（iii）為已被取消抵押品贖回權的房屋建立土地儲備；(iv) 拆除被毀壞的房屋建築物; 以及 (v) 重建被拆毀或空置的房產.

如果一項活動支持為目前低至中等收入的人創造長期就業機會、保留和/或改善就業機會，或支持長期工作，則該活動可被視為促進經濟發展

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建立、保留和/或改善聯邦、州、地方或部落政府以重建為目標的中低收入地區。振興或穩定中低收入地區的活動是有助於吸引和留住企業和居民的活動。普通合夥人保留了可供金融機構或CRA審查員隨時獲得的文件，以支持其確定合夥資產是符合CRA目的的合格投資。

向投資者發行B系列優先單位與合夥企業在特定地理區域收購大量投資之間可能存在時間差。時間長短將取決於相關領域CRA合格投資的市場深度。在某些情況下，普通合夥人預計CRA合格的投資將立即可用。在其他情況下，可能需要數週或數月的時間才能在特定領域獲得大量CRA合格投資。普通合夥人認為，在這段時間內對B系列優先單位的投資將被視為CRA合格投資，前提是該合夥企業的目的包括為投資機構的評估領域提供服務，並且合夥企業有可能在一段合理的時間後在該地區實現大量投資。隨着合夥企業的繼續運營，它可能會處置出於CRA資格目的而收購的資產，在這種情況下，普通合夥人通常會嘗試收購作為合格投資的替代資產。

為了使合夥企業的B系列優先單位可以被視為合格投資，普通合夥人不會代表合夥企業投資任何會導致合夥企業持有的有資格獲得CRA監管信貸的資產（“CRA資產”）的百分比低於合夥企業總資產的大部分的資產。該比率的計算方法是合夥企業對CRA資產的初始投資除以截至本季度最後一天合夥企業持有的投資的初始投資。此外，每位投資者的回報將取決於合夥企業混合整體投資組合的投資表現，而不僅僅是該投資者選擇的指定目標區域的資產表現。

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下表列出了截至2023年11月7日，普通合夥人認為有資格獲得CRA監管信貸並可根據CRA信貸分配方法進行分配的合夥企業資產：

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普通合夥人相信並期望受CRA約束的金融機構可能因投資B系列優先單位而獲得投資信貸。在這方面，聯邦CRA法規以及許多有自己的CRA要求的州的相應法規要求受這些條款約束的金融機構在進行投資時將重點放在社區發展上。普通合夥人認為，聯邦和州銀行監管機構（在有自己的CRA要求的州）將把對B輪優先單位的投資視為合格的社區發展投資。但是，不能保證投資者因投資B系列優先單位而獲得CRA信貸。

如上所述，夥伴關係投資活動的主要目標是通過支持美國不同地區基礎社區發展活動的高信貸質量固定收益投資組合，為投資者提供有競爭力的投資回報。但是，B系列優先單位的某些投資者可能不受CRA要求的約束，而是尋求具有高信用質量的固定收益投資以協助其資產配置計劃的投資者。投資者還可能尋求對服務不足的社區進行投資或實現其他社會責任或與使命相關的投資目標。那些不受CRA要求約束的投資者將不會因其投資而獲得CRA信貸。

本招股説明書中有關CRA信貸的討論是籠統的，可能會受到未來法規和裁決的影響。我們敦促考慮投資B系列優先單位的潛在投資者就此類購買獲得CRA信貸的資格諮詢律師。

CRA 信貸分配方法

如果潛在投資者決定投資B系列優先股，則投資者投資這些單位的協議將由交易所、認購、贖回或類似協議以及下文 “分配計劃” 中所述的其他相關文件作為證據。

作為潛在投資者最終投資協議的一部分，每位投資者必須指定一個指定目標區域作為其投資的首選地域。投資者可以指定多個指定目標區域。如果潛在投資者提交已執行的投資協議時，合夥企業在投資者投資協議中規定的指定目標區域持有CRA資產，則投資者可以指定投資者的投資金額將分配給一項或多項此類CRA資產（“特定CRA資產”）。潛在投資者要求的分配總金額不能大於投資者投資協議中規定的向投資者發行的B系列優先單位的總價值。普通合夥人將按先到先得的原則處理對特定CRA資產的分配申請，並根據普通合夥人收到潛在投資者已完成和執行的投資協議及相關文件的日期進行優先排序。如果普通合夥人在同一天收到來自兩個或更多潛在投資者的完整和已執行的投資文件，並且投資者的投資協議要求對一個或多個相同的特定CRA資產進行分配，並且請求的分配總金額超過了可用於這些特定CRA的總金額

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資產，那麼普通合夥人將根據投資者要求分配給特定CRA資產的相對金額，按比例將此類投資者的投資金額分配給指定的CRA資產。

如果潛在投資者沒有要求將其投資金額分配給任何特定的CRA資產，則普通合夥人將自行決定將該投資者的投資金額分配給位於投資者投資協議中規定的指定目標區域內的CRA資產。

最後，如果普通合夥人從潛在投資者那裏收到完整並已執行的投資文件時合夥企業持有的CRA資產在投資者投資結束之日不再由合夥企業持有，則普通合夥人將通知潛在投資者，並且（i）如果該投資者在其投資協議中要求分配特定CRA資產，則普通合夥人將在收到普通投資者的三個工作日內以書面形式具體説明合作伙伴的通知等合夥企業當時持有的特定CRA資產，投資者的投資金額應分配給該資產，並且（ii）如果該投資者最初沒有在其投資協議中要求對任何特定的CRA資產進行分配，或者在收到本段所述普通合夥人的通知後，拒絕指定其投資金額應分配給其他特定CRA資產，則普通合夥人將自行決定將該投資者的投資金額分配給指定CRA資產投資者的投資協議中規定的目標區域。就本段所述的重新分配而言，普通合夥人將在申請分配的比例適用範圍內，遵守上述按比例分配的方法。

投資類型

抵押貸款收入債券（“MRB”）

我們投資於州和地方政府、其機構和當局發行的MRB，以資助創收的多户住宅出租物業的建設或收購和修復。MRB不構成任何州或地方政府、機構或當局的義務，任何州或地方政府、機構或當局都不對其承擔責任，任何州或地方政府的徵税權也不承諾支付MRB的本金或利息。MRB 是財產所有者的無追索義務。每個MRB均由擔保財產的所有不動產和個人財產的抵押擔保，該抵押貸款可能與合夥企業擁有的相應應納税MRB共享。通常，支付MRB本金和利息的唯一資金來源是淨現金流或擔保財產的出售或再融資收益。我們可能承諾在有擔保財產的建造和/或修復期間以提款方式為MRB提供資金，在某些情況下，我們可能會要求在施工或修復期間向借款人求助。

我們預計並相信，出於聯邦所得税的目的，我們的MRB獲得的利息可以從總收入中扣除。我們主要投資於作為擔保財產優先債務的MRB，但我們也可能投資次級MRB。我們的MRB主要按固定利率支付利息，並要求按月或每半年定期支付本金和利息。我們的大多數 MRB 的初始合同期限為 15 年或更長時間。MRB可能有可選的贖回日期，可以由借款人或我們行使，這些日期早於合同到期日。此類可選看漲期權可能按面值計算，也可能高於面值。

截至2023年9月30日，我們在合併資產負債表上報告了84個MRB，未償本金總額約為8.670億美元。MRB由70處多户住宅物業擔保，其中包括位於美國12個州的總共11,325套出租單元。兩個 MRB 由老年人住房物業的地面、設施和設備抵押擔保。One MRB由田納西州一家商業輔助醫療機構的地面、設施和設備的抵押貸款擔保。我們的MRB要麼由我們直接擁有，要麼存放在與債務融資交易相關的信託中，這些信託是合併的VIE。

我們可以作為投資收購的四種MRB如下：

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這些結構中的每一個都允許根據IRC發行MRB，為經濟適用租賃住房或其他非營利性商業地產的建造、購置和修復提供資金。根據適用的財政法規，任何由免税MRB（上文第三點所述的基本功能債券除外）融資的可負擔得起的多户住宅項目都必須留出其總租金單元的一定百分比供收入不超過當地收入中位數規定百分比的租户入住。不受租户收入限制的多户住宅項目的出租單元可以按市場價格出租（除非債券發行人或政府實體另有限制）。對於根據IRC第142（d）條發行的私人活動債券，多户住宅項目的所有者可以在MRB發行時選擇是將至少20％的單元留給收入低於地區中位收入50％（經家庭規模調整後）的租户，還是將40％的單元留給收入低於該地區中位收入60％（經家庭規模調整）的租户。州和地方住房管理局可能會要求額外的租户收入或租金限制，這些限制比《財政條例》的要求更為嚴格。沒有與由非營利借款人擁有的商業地產擔保的MRB相關的財政條例。

與我們的MRB相關的借款人要麼是為獲得LiHTC撥款而成立的銀團合夥企業，要麼是非營利實體。我們不直接或間接投資LIHTC，而是投資與聯邦LIHTC撥款一起發行的MRB，因為此類MRB的利息是我們預期並認為免徵聯邦所得税的。符合LIHTC資格的項目對經濟適用房的開發商具有吸引力，因為它可以幫助他們籌集股權和債務融資。根據LIHTC計劃，獲得私人活動債券分配的開發商還將獲得聯邦LIHTC的撥款，以此鼓勵開發負擔得起的多户住房。要獲得聯邦LIHTC的資格，房產必須是新建的或經過實質性修復，因此，與較舊的房產相比，短期內功能過時的可能性可能較小。有資格獲得聯邦LIHTC的要求多種多樣，包括租金和租户收入限制，這些限制因房產而異。我們的借款人無論是非營利實體還是非營利實體所有，其使命通常是為其市場地區服務不足的人羣提供負擔得起的多户住宅租賃單元。獲得501（c）（3）債券的經濟適用房也必須符合美國國税局對租户收入和租金的避風港。

我們還可能投資以與我們的MRB相同的財產為擔保的應納税MRB。出於聯邦所得税的目的，我們的應納税MRB所得利息應納税。我們的應納税MRB可能與MRB共享該物業的優先抵押貸款利息，也可能從屬於MRB。

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政府發行人貸款（“GIL”）

我們投資於州或地方政府機構發行的GIL，為建設負擔得起的多户住宅提供資金。GIL 不構成任何政府、機構或機關的義務，任何政府、機構或機關都不對此負責，任何政府的徵税權也不承諾支付GIL的本金或利息。每個 GIL 都由待建的負擔得起的多户住宅的所有不動產和個人財產的抵押擔保。GIL可以與同樣由我們擁有的房地產貸款和/或應納税GIL共享第一抵押貸款留置權。用於支付GIL本金和利息的資金來源包括有擔保財產的淨現金流、出售或再融資有擔保財產的收益，以及借款人關聯公司提供的限額至全額還款擔保。我們通常承諾在施工期間以提款方式為我們的GIL投資承諾提供資金。

我們預計並相信，出於聯邦所得税的目的，我們的GIL所得利息可以從總收入中扣除。GIL是有擔保財產的優先債務，按浮動利率計息。GIL的初始期限為兩到四年，但借款人通常可以隨時預付所有到期款項，而無需支付罰款。在每筆GIL結束時，房地美通過服務商提前承諾，如果房產達到穩定並滿足其他條件，則在到期時按面值購買GIL。穩定後，服務商將按面值購買我們的GIL，然後根據服務商與房地美之間的融資承諾立即將GIL出售給房地美。截至2023年9月30日，我們九個GIL的服務商是Greystone的子公司。

截至2023年9月30日，我們在合併資產負債表上公佈了10份GIL，未償本金總額約為2.559億美元。此外，截至2023年9月30日，我們的剩餘資金承諾為5,660萬美元。此類GIL由10處負擔得起的多户住宅提供擔保，其中包括位於美國5個州的總共1,927套出租單元。我們所有的GIL都存放在與債務融資交易相關的信託中，這些信託是合併的VIE。

我們的GIL是根據美國國税法（“IRC”）第142（d）條發行的，受上文 “抵押收入債券” 描述中提到的相同預留金和租户收入限制的約束。與我們的GIL相關的借款人是為獲得LiHTC的分配而成立的銀團合夥企業。

合資股權投資

我們投資於非合併實體的非控股成員權益，用於建造市場價格的多户住宅房地產。我們的合資股票投資本質上是被動的。根據實體的運營協議，每處房產的運營監督均由我們的合資夥伴控制。所有物業均由隸屬於我們的合資合作伙伴的物業管理公司管理。何時出售個人房產的決定由我們的合資夥伴根據其對當地市場狀況和當前租賃趨勢的看法做出。

我們使用權益法對合資股權投資進行核算，並在持有期內確認出資權益的優先回報。通過我們的全資子公司ATAX Vantage Holdings, LLC（“Vantage JV Equity Investments”）持有的合資企業股權投資的應計優先回報在施工開工五週年之前由無關的第三方擔保，最高金額為個別項目，金額不超過一定金額。

我們對會員權益的所有權使我們有權分享合資股權投資在運營和某些資本交易（例如再融資或出售）發生時產生的某些現金流。出售房產後，淨收益將根據實體運營協議進行分配。分配給我們的銷售收益代表先前未確認的優先回報和銷售收益在收到時被確認為收入。從歷史上看，我們從合資股票投資中獲得的大部分收入在出售時已得到確認。因此，在這些季度中，當出售房產並贖回我們的股權投資時，我們可能會獲得可觀的收入確認。

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截至2023年9月30日，我們擁有位於美國四個州的11家合資股票投資公司的會員權益。在11家合資股權投資中，有7家位於德克薩斯州。此外，德克薩斯州聖馬科斯的一家合資股權投資被列為合併的VIE。

MF 屬性

合夥企業擁有並可能收購多户住宅、學生或老年人住宅物業的控股權。我們經營MF Properties的目的是為未來投資MRB做好準備，這些MRB旨在為新業主收購和/或修復房產提供資金，或者直到有機會以我們認為的最佳公允價值出售MF Properties為止。

截至2023年9月30日，我們擁有一處MF物業，即帕西奧套房，共包含位於加利福尼亞的384套出租單元。

房地產貸款

我們還投資房地產貸款，為建築融資，為資本改善提供資金或以其他方式支持多户住宅物業的房地產運營。通過房地產貸款融資的多户住宅物業可能是也可能不是擔保我們MRB和GIL投資的房產。此類房地產貸款可能由財產、其他抵押品擔保，也可能無擔保。

一般投資事宜

我們的投資被歸類為抵押投資、免税投資或我們的合夥協議中定義的其他投資。根據定義，抵押貸款投資包括MRB、應税MRB、GIL、應納税GIL和向與我們的MRB和GIL相關的借款人提供的房地產貸款。根據定義，免税投資是抵押貸款投資以外的證券，其相關利息收入免徵聯邦所得税，並且必須被國家認可的統計評級機構評為四個最高評級類別之一。根據定義，其他投資通常是指所有其他非抵押投資或免税投資的投資。我們可能會收購額外的免税投資和其他投資，前提是收購時所有免税投資加上其他投資的總賬面價值不得超過我們總資產的25％。截至2023年9月30日，我們目前沒有免税投資。截至2023年9月30日，我們的其他投資主要包括MF地產、其他房地產資產、合資股權投資和某些房地產貸款。

我們依賴1940年《投資公司法》規定的註冊豁免，該法對合夥企業擁有的證券的類型和數量有某些限制。

現金分配

目前，我們每季度向BUC持有人分配現金。合夥協議允許普通合夥人選擇或多或少地進行現金分配，前提是至少每半年進行一次分配。無論選擇哪個分配期，都必須在每個分配期結束後的60天內向BUC持有人進行現金分配。任何現金分配的金額均由普通合夥人決定，取決於我們的MRB、GIL和其他投資所獲得的利息金額、受債務融資利率影響的融資成本、儲備金中持有的現金量以及其他因素。最近，我們宣佈2023年第三季度的常規分配為每個未償還的BUC0.37美元，並以額外BUC的形式支付補充分配，相當於每BUC0.07美元。現金分配和補充BUC分配已於2023年10月31日支付給截至2023年9月29日交易收盤時的登記在冊的BUC持有人。

我們的A系列優先單位的持有人有權獲得非累積現金分配，如果普通合夥人宣佈從合法可用於支付分配的資金中支付，則按A系列優先單位每單位10美元購買價格的3.00％的年利率獲得非累積現金分配，按季度支付。那個

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在支付分配款以及任何其他類別或系列的合夥權益或證券方面，A系列優先單位的排名高於我們的BUC和B系列優先單位，與我們的A-1系列優先單位處於同等地位，在任何其他類別或系列的合夥權益或證券方面，排名低於A系列優先單位，次於任何其他類別或系列的合夥權益或證券。A系列優先單位申報的分配按季度拖欠支付。

我們的A-1系列優先單位的持有人有權獲得非累積現金分配，如果普通合夥人宣佈從合法可用於支付分配的資金中提取非累積現金分配，按A-1系列優先單位每單位購買價格10.00美元的年利率為3.00％，按季度支付。在支付分配款以及任何其他類別或系列的合夥權益或證券方面，A-1系列優先單位的排名高於我們的BUC和B系列優先單位，與我們的A系列優先單位處於同等地位，在任何其他類別或系列的合夥權益或證券方面，排名低於A-1系列優先單位，次於任何其他類別或系列的合夥權益或證券。在A-1系列優先單位上申報的分配按季度拖欠支付。

我們的B系列優先單位的持有人有權獲得非累積現金分配，如果普通合夥人宣佈資金已從合法可用於支付分配的資金中支付，則按B系列優先單位每單位購買價格10.00美元每年5.75％的比率獲得非累積現金分配，按季度支付。在支付分配款方面，B系列優先單位的排名高於我們的BUC，優先於任何其他類別或系列的合夥權益或證券，僅次於B系列優先單位，次於我們的A系列優先單位和A-1系列優先單位以及明確指定為排名優先於B系列優先單位的任何其他類別或系列的合夥權益或證券。B系列優先單位申報的分配按季度拖欠支付。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行和未償還的B系列優先股。

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最近的事態發展

最近的投資活動

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中合夥企業投資活動的信息：

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最近的融資活動

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中合夥企業的債務融資、衍生品、優先單位和合夥人資本活動的信息，不包括上面投資活動表中列出的退休債務金額：

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歷史財務數據摘要

摘要財務數據

以下歷史財務摘要數據來自合夥企業截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。合夥企業包括合夥企業、我們的全資子公司和合並可變利息實體（“VIE”）的資產、負債和經營業績。合夥企業與合併後的VIE之間的所有重要交易和賬户均已在合併中刪除。

我們認為，我們根據未經審計的合併財務報表得出截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的財務數據，包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報截至所述期間我們在所有重大方面的經營業績和財務狀況所必需的。這些過渡期的財務業績不一定代表任何其他中期或任何財政年度的預期業績。您應閲讀本財務摘要數據以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，以及我們經審計的合併財務報表及其附註，這些報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以及包含在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中以引用方式納入此處的未經審計的簡明合併財務報表。

2023年10月31日，合夥企業以額外BUC的形式完成了分配，截至2023年9月29日，每個未償還的BUC的比例為0.00418 BUC（“2023年第三季度BUC分配”）。2023年7月31日，合夥企業以額外BUC的形式完成了分配，截至2023年6月30日，每個未償還的BUC的比例為0.00448 BUC（“2023年第二季度BUC分配”）。合夥企業截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書的合夥企業合併財務報表的列報不影響2023年第二季度BUCs分配和2023年第三季度BUCs分配。下文列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的歷史財務數據摘要中的BUC和每個BUC信息的顯示方式就好像2023年第二季度BUC分配和2023年第三季度BUC分配在指定日期生效一樣。

此外，2022年10月31日，合夥企業以額外BUC的形式完成了分配，截至2022年9月30日，每個未償還的BUC的比例為0.01044 BUC（“2022年第三季度BUC分配”）。2023年1月31日，合夥企業以額外BUC的形式完成了分配，截至2022年12月30日，每個未償還的BUC的比例為0.0105 BUC（“2022年第四季度BUC分配”）。下文列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的歷史財務數據摘要中的BUC和每個BUC信息，以追溯2022年第三季度BUC分配和2022年第四季度BUC分配情況。

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