附錄 5.1
2023年11月13日
Toro Corp.，
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
夏威夷皇家花園，
3036 利馬索爾，塞浦路斯。
女士們、先生們：
關於根據1933年《證券法》（“法案”）註冊的最高總髮行價為2億美元（i）普通股，每股面值0.001美元，（ii）優先股購買權，
（iii）優先股，（iv）債務證券（“債務證券”），（v）認股權證（“認股權證”），（vi）購買合同（“購買合同”），(vii) 可能不時發行的權利（“權利”）和（viii）單位（“單位”，連同債務
證券、認股證、購買合同和權利，以下簡稱 “證券”）Toro Corp.（一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，以下簡稱 “公司”）時間，作為您的美國律師，我們已經審查了我們認為必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題，這些都是我們認為出於本意見的目的。根據這種審查，我們認為：
(1) 當2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）根據該法案生效時，與債務證券有關的適用的
契約已由債務證券各方正式授權、執行和交付，並根據1939年的《信託契約法》獲得正式資格，債務證券及其發行和銷售條款已正式生效根據適用的契約設立，以免違反任何適用的法律或結果如果違約或違反了對公司具有約束力的任何協議或文書，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或
限制，並且債務證券已根據契約正式簽訂和認證，並按照註冊
聲明的規定發行和出售，則此類債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或
影響債權人權利和一般股權原則有關的具有普遍適用性的類似法律。
(2) 當註冊聲明根據該法案生效，發行認股權證所依據的適用認股權證協議的條款已正式確立，任何
適用的認股權證協議已由雙方正式授權、執行和交付，前提是認股權證及其發行和銷售條款已按照適用的認股權證協議正式確立，因此
不得違反任何適用法律或導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書對公司而言，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，並且認股權證已根據適用的認股權證協議正式執行和認證，並按註冊聲明中的規定發行和出售，此類認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與或相關的具有普遍適用性的類似法律影響債權人的權利和一般股權原則。
(3) 當註冊聲明根據該法生效，簽發購買合同所依據的管理文書或協議的條款已正式確立時
，並且此類管理文書或協議已由其當事方正式授權、執行和交付，前提是此類購買合同及其發行和銷售的條款是根據適用的
管理文書或協議確定的，以免違反任何適用法律或導致默認值為或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院
或政府機構施加的任何要求或限制，並且購買合同已根據適用的管理文書或協議正式簽署和認證，並按照
註冊聲明的規定發行和出售，此類購買合同將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓，與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的重組、暫停和類似的普遍適用法律
。
(4) 當《註冊聲明》根據該法生效，發行權利所依據的適用權利協議的條款已正式確立，且適用的
權利協議已由其當事方正式授權、執行和交付，前提是此類權利及其發行和銷售的條款已按照適用的權利協議正式確立，以便
不違反任何適用法律或導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書為了遵守對
公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，且權利已根據適用的權利協議得到正式執行和認證，並按註冊聲明中的規定頒發和交付，此類權利將構成公司有效且具有法律約束力的
義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與或影響相關或影響的類似具有普遍適用性的法律債權人的權利和一般股權原則。
(5) 當《註冊聲明》根據該法生效，發行單位所依據的適用單位協議的條款已正式確立，且適用的單位
協議已由雙方正式授權、執行和交付，前提是此類單位及其發行和銷售的條款已按照適用的單位協議正式確立，以免違反任何
適用法律或導致違約或違反對之具有約束力的任何協議或文書公司，為了遵守對公司、
和單位具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，並已根據適用的單位協議正式執行和認證，並按註冊聲明中的規定發行和出售，此類單位將構成
公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人有關或影響債權人的類似普遍適用法律權利和一般公平原則.
我們注意到，截至本意見發表之日，美國聯邦或州法院對以外幣或貨幣單位計價的證券提起的訴訟中的金錢判決通常只能以美元在美國執行。用於確定將特定證券計價的外幣或貨幣單位兑換成美元的匯率的日期將取決於
各種因素，包括哪個法院作出判決。對於以外幣計價的證券，根據新
《紐約司法法》第27條，紐約州法院必須以證券計價的外幣作出此類判決，並且該判決將按判決生效之日的現行匯率兑換成美元。
上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。就
我們的意見而言，我們假設（i）公司已正式註冊成立，並且是馬紹爾羣島共和國法律規定的現有公司，（ii）契約或發行任何證券所依據的任何適用管理文書或協議，將在發行任何證券之前，由公司根據共和國法律正式授權、執行和交付馬紹爾羣島和 (iii) 在
發行時或之前，這些證券將是根據馬紹爾羣島共和國的法律正式授權、執行和交付。關於馬紹爾羣島法律的所有事項，我們注意到您已收到Seward & Kissel LLP於2023年11月13日提交的
份意見。
在某些事實問題上，我們依賴從公職人員、公司高管和其他我們認為應對此負責的來源獲得的信息。
在提出上述意見時，我們沒有傳遞任何註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中有關公司或
證券或其發行和銷售的任何披露，也不承擔任何責任。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中在 “證券有效性” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們
並未因此承認我們屬於該法第7條要求獲得同意的人員類別。