附錄 4.2

訂閲協議

由此而來

TORO CORP.

和

PANI CORP

日期截至2023年4月17日

目錄

頁面

截至2023年4月17日的訂閲協議（本 “協議”），由根據馬紹爾羣島共和國法律組建的 公司 TORO CORP.（以下簡稱 “公司”）與根據利比裏亞共和國法律組建的公司 PANI CORP.（“投資者”）之間簽訂的訂閲協議（以下簡稱 “協議”）。

鑑於根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的 條例，公司希望向投資者發行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），投資者希望按照此處規定的條款和 條件從公司購買面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

因此，現在，考慮到本 協議中包含的相互契約和協議（特此確認其已收到和充分），本協議各方特此同意如下：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。(a) 在本協議（包括本協議的敍述 ）中使用的以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受某人控制或受其共同控制的任何人，其術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“公司章程” 指公司 的經修訂和重述的公司章程，經進一步修訂或修訂並不時重述。

“BCA” 指經 修訂的《馬紹爾羣島共和國商業公司法》。

“董事會” 是指公司的董事會，除非上下文另有要求 。

“工作日” 指除週六、週日或法律授權或要求紐約、紐約、塞浦路斯、德國、希臘或瑞士的 商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他原因而被法律授權或要求 繼續關閉類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指導下關閉任何實體分支機構，只要 此類商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“章程” 指經進一步修訂的公司經修訂和重述的章程或 不時修訂和重述的章程。

“損失” 是指根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，本協議一方 可能面臨的任何損失、損害、索賠或責任（或與此有關的任何訴訟）源於（a）任何不真實陳述或指控 任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或指控 的不真實陳述公司根據本協議第七條提交的，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修正案或對其進行補充，(b) 遺漏或涉嫌遺漏，指明其中要求説明的重大事實，或使其中陳述不具誤導性的必要事實，或 (c) 賠償方違反或涉嫌違反《證券法》、 《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或適用於此類賠償的任何州證券法頒佈的任何規則或條例派對。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和 條例。

“政府實體” 指任何聯邦、州或地方、國內或國外 政府或監管機構、機構、委員會、機構、董事會、法院或其他立法、行政或司法政府實體。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括《反海外腐敗法》和美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律）、法規或法令、普通法，或任何政府實體的任何規則、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、許可證或 許可。

“重大披露事件” 是指截至任何確定之日，董事會本着誠意合理認定的與公司或其任何子公司有關的任何懸而未決或 即將發生的事件，(i) 要求在任何註冊聲明中披露與該事件有關的重要非公開信息，根據該註冊聲明 可註冊證券，以免產生重大誤導性，並且 (ii) 以其他方式無需披露屆時公司將定期公開披露根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供報告 ，但僅用於提交此類註冊聲明；前提是提交或提供過渡期財務信息不應被視為本協議下的 “重大披露事件” 。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場及其繼任者。

“個人” 是指任何個人、公司、公司（包括非營利組織）、普通或 有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體。

“購買的股份” 是指投資者根據本協議 收購的8,500,000股普通股。

“可註冊證券” 是指截至任何確定之日，(a) 所有已購買的 股票，以及 (b) 在任何股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或與上述事項有關的類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是，當 (i) 有關出售此類證券的註冊聲明被申報時，任何此類證券將不再是 可註冊證券美國證券交易委員會根據《證券法》生效，投資者已根據該法處置了此類證券，(ii) 這樣證券 已根據規則144出售，（iii）此類證券根據第144條有資格出售，不受交易量或銷售方式限制，或者（iv）此類證券停止流通。

“規則144” 指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為 規則可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和 條例。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票 轉讓税，以及投資者律師和顧問的費用和支出，但按照 第7.06節的規定，由公司承擔和支付的賣方法律顧問的費用和支出除外。

任何人的 “子公司” 是指另一人，其一定數量的有表決權的證券、 個其他有表決權益或有表決權的合夥權益，足以選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（或者，如果沒有此類表決權益，則其股權的 50% 或以上）由該第一人直接或間接擁有。

“交易日” 是指納斯達克開放交易的日子。

“過户代理人” 指Broadridge Corporate 發行人解決方案有限公司，以其 身份擔任公司的過户代理人。

(b) 除了第 1.01 (a) 節中定義的術語外，以下術語具有以下各節中賦予的 含義：

第二條

購買和出售已購買的股份

第 2.01 節。購買和銷售。根據本協議的條款，在 滿足第6.01和6.02節規定的條件的前提下，投資者應向公司購買8,500,000股普通股，公司應以每股購買價等於2.29美元的每股購買價向投資者發行8,500,000股普通股。如本文所用， 提及 “總購買價格” 是指投資者為購買的股票支付的總購買價格。投資者根據本第2.01節購買普通股被稱為 “投資者 購買”。

第 2.02 節。關閉。(a) 根據本協議的條款，在遵守第 6.01 和 6.02 節規定的 條件的前提下，投資者購買的完成（“收盤”）應通過電子文件交換和簽名遠程進行，時間為紐約時間2023年4月19日上午10點，或公司與投資者雙方商定的其他日期、時間或地點（收盤日期），“截止日期”）。

(b) 在截止日期當天或之前，(i) 公司應向投資者交付或安排交付給投資者（A）本協議由公司正式簽署，（B）公司以公司信箋抬頭並由 公司首席財務官執行的電匯指示，（C）代表已購買股份的證書或（2）指示轉讓代理人提供證據的指示副本以 名義註冊的轉讓代理人以賬面記賬形式持有的已購股份的發行投資者和 (D) 滿足第 6.02 節和 (ii) 中規定的條件的所有其他文件和證書，投資者應 (A) 向公司交付或安排交付由投資者正式簽署的本協議以及滿足第 6.01 節規定的條件的所有其他文件和證書，以及 (B) 通過電匯將總購買價格存入公司指定的美國賬户公司。

第 2.03 節。終止。(a) 如果截止日期未在截止日期 之日後的第十個工作日或之前發生，則公司或投資者可以在收盤之前的任何時候終止本協議，也可以放棄本協議所考慮的交易 ；但是，前提是根據本第 2.03 (a) 節尋求終止協議的一方在任何重大方面沒有違反任何重大規定本 協議中包含的陳述、擔保、契約或其他協議。

(b) 如果此類終止，除本第 2.03 節、第 5.02 節、第 5.03 節和第 VIII 條（第 8.05 節除外）中 的規定外，本協議將立即完全失效，公司或投資者不承擔任何責任或義務，不再具有任何效力。

第三條

公司的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期 ，公司向投資者陳述並保證如下：

第 3.01 節。購買的股票。公司所有已發行和流通的資本 股票已經發行，購買的股票將在支付總收購價後發行，經正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並根據所有適用的聯邦和 州證券法、BCA和公司章程和章程發行，並且此類股票的發行沒有或將不會違反任何收購期權，期權、優先權、轉售權、訂閲權、優先拒絕權或 類似對。

第 3.02 節。組織。公司已正式註冊成立，根據馬紹爾羣島共和國法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、開展業務以及執行和交付本協議的全部公司權力和權限。

第 3.03 節。信譽良好。公司具有作為 家外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非有合理理由預計不具備這種資格和信譽良好的個人或總體上不會對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響公司（“子公司”） 被視為整體（“公司重大不利影響”）。

第 3.04 節。正當授權。公司擁有 執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的所有公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司執行、交付和履行本協議以及 完成本協議所設想的交易均已獲得董事會的正式授權，本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制，可能受到適用的限制法律和公共 政策。無論是出於適用法律、公司章程還是章程、任何證券交易所或納斯達克的規則或要求或其他原因，本協議的執行、交付或履行，或根據本協議的 條款完成本協議所設想的交易，都無需公司股權持有人進行投票或其他批准。此處考慮的交易不受BCA下任何反收購 條款的約束。

第 3.05 節。沒有衝突。本協議的執行、交付和履行 以及本協議所設想的交易的完成不會違反、違反或構成違約（也不會構成任何事件，只要發出通知、延遲或兩者兼而有之，就會導致任何違約或 違反或構成違約，也不會賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致 根據 (a) 公司章程、章程、公司章程或章程或 任何子公司的類似章程文件，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或任何許可終止，或對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權、租賃、合同或其他協議或文書，例如 協議或文書，會不時對其進行修改，公司或任何子公司是其中的任何一方或其任何各自財產可能受其約束或影響，(c) 適用於公司或其任何子公司或其任何各自財產的任何聯邦、州、當地或外國法律、 條例或規則，(d) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或條例（包括納斯達克的規則和 條例）適用於本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或 (e) 任何法令，適用於公司或任何子公司或其任何各自財產的判決或命令，但前述 (b)、(c)、(d) 和 (e) 條款除外，不論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節。無需同意。公司無需就公司執行、交付和 履行本協議或完成本協議所設想的交易獲得任何 的同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，除了 (a) 第 5.06 節要求的申報，(b) 根據 第七條 (c) 向美國證券交易委員會提交註冊聲明根據第 5.01 節向納斯達克提交的申請，(d) 根據適用的州證券法要求提交的此類申報以及 (e) 已獲得或作出並完全生效的同意、豁免、授權、命令、通知、申報或註冊。

第 3.07 節。私募配售。假設投資者在此處提出的 陳述和保證是準確的，則無需根據《證券法》進行註冊即可進行投資者購買。

第 3.08 節。沒有集成。 公司及其任何關聯公司均未直接或通過任何代理人以要求根據《證券法》登記 所購股份的方式出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就與已購股份的出售整合在一起的任何證券進行談判。

第 3.09 節。關於投資者購買的致謝。公司 承認，就本協議、本協議所設想的交易以及投資者或其任何 代表或代理人提供的與本協議和本協議所設想的交易有關的任何建議，投資者不擔任公司的財務顧問或代理人（或以任何類似身份），僅是投資者購買所購股份的附帶影響。公司簽訂本協議的決定完全基於 董事會特別委員會、公司及其各自代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

第 3.10 節。法規 M 合規。公司未有，據其所知，也沒有 人代表其行事：(a) 直接或間接採取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何已購股份，(b) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買任何已購股份或 (c) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買本公司的任何其他證券。

第 3.11 節。沒有一般招標。公司或任何代表公司 行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告以要求根據《投資者購買證券法》進行登記的方式發行或出售任何已購買的股份。該公司僅向投資者出售 購買的股份。為避免疑問，投資者承認公司已在F-1表格上提交了有關 公司的股票證券的註冊聲明，該聲明尚未被宣佈生效。

第四條

投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期 ，投資者向公司陳述並保證如下：

第 4.01 節。組織；所有權。投資者是一個正式組建的實體， 根據利比裏亞共和國法律有效存在且信譽良好，由Petros Panagiotidis全資擁有。

第 4.02 節。正當授權。投資者擁有所有必要的權利、權力和 權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易。本協議已由投資者正式授權、執行和交付。本協議是投資者的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非因此可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人 權利的類似法律和一般公平原則的限制，除非適用法律和公共政策可能受到限制。

第 4.03 節。沒有衝突。本協議的執行、交付和履行 以及本協議所設想的交易的完成不會違反、違反或構成違約（也不會構成任何事件，只要發出通知、延遲或兩者兼而有之，就會導致任何違約或 違反或構成違約，也不會賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致 根據 (a) 投資者的組織文件或其他管理文件，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約、 銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或投資者作為當事方或通過的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，終止對投資者的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權它們中的任何人或其各自的任何財產都可能受到約束或影響， (c) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或適用於投資者的規則或 (d) 適用於投資者或其任何財產的任何法令、判決或命令，前述 (b)、(c) 和 (d) 條款除外，因為 不會單獨或總體上對投資者履行其作為當事方在本協議下的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

第 4.04 節。無需同意。投資者無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構或任何 自律組織、其他非政府監管機構的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，也無需向其提交任何與投資者執行、交付和履行本協議或完成本協議有關的任何備案或登記此處考慮的交易的投資者， 除了 (a) 任何《交易法》的適用報告要求以及 (b) 已獲得或作出並完全生效的同意、豁免、授權、命令、通知、申報或登記。

第 4.05 節。財務能力。投資者擁有必要的可用資金，可以根據本協議條款的要求完成收盤並履行本協議下的所有義務。

第 4.06 節。購買者身份。投資者是《證券法》法規D條例第501（a）條 所指的 “合格投資者”。投資者單獨或與其代表一起擁有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估 所購股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。投資者能夠無限期地承擔投資購買股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

第 4.07 節。不依賴。投資者對公司、其 的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、運營及其運營所在市場瞭如指掌。在不減損或限制公司在第三條中的陳述和保證的前提下，投資者 (a) 不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議，(b) 已就此類事項諮詢了自己的顧問，(c) 已對公司 的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和運營進行了令其滿意的獨立調查和驗證 公司，而且，在決定繼續進行本協議所設想的交易時， 僅依賴此類獨立調查和核實的結果以及公司在第三條中的陳述和保證。

第 4.08 節。私募注意事項。投資者出於投資目的收購 購買的股票作為本金用於自己的賬户，不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以 分配、報價或出售此類購買的股份（此陳述和保證不限制投資者根據轉讓限制出售所購股份的權利）在此列出 和適用的聯邦政府和州證券法）。投資者瞭解並承認，(a) 購買的股票是根據《證券法》的註冊豁免向其出售的，（b）公司將其陳述和 保證作為根據《證券法》和其他國內司法管轄區的證券法獲得此類豁免的依據，(c) 美國州或聯邦機構沒有對公平性作出任何調查或決定出售已購股份的條款或任何建議；或其背書和 (d) 根據《證券法》，購買的股票是 “限制性證券”，因為這些股票是 通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，並且根據適用的證券法，此類購買的股票只能在某些有限的情況下無需根據《證券法》進行註冊即可轉售。

第 4.09 節。合規性。投資者及其任何控股或 控制的關聯公司都不是美國政府（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室和 ，包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟或國庫管理或執行的任何制裁的目標英國或其他相關制裁機構 與對該人的管轄權。投資者持有並用於購買所購股份的資金是合法衍生的。

公司承認並同意，本第四條 中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

第五條

附加協議

第 5.01 節。股票清單。在收盤的同時，公司 應申請批准購買的股票在納斯達克上市。

第 5.02 節。新聞稿。雙方同意， 就此考慮的交易發佈的首次新聞稿應由雙方共同同意。

第 5.03 節。費用；賠償。(a) 除非本協議（包括第 5.03 (b) 節和第 7.06 節）中另有明確規定，否則與本協議和本協議所考慮的交易相關的所有成本和開支，包括財務顧問和會計師的費用和支出，無論結算是否已發生，均應由承擔此類成本和開支的一方支付；前提是，除非本協議根據第 2 節終止 03 當投資者違反其任何陳述、 保證、契約或本協議中包含的其他協議，公司應向投資者償還Cravath、Swaine & Moore LLP、Timagenis律師事務所和Cozen O'Connor在根據本協議進行投資者收購時產生的所有合理和有據可查的自付費用和費用（但為避免疑問，不得償還根據第七條行使註冊權，該條款受第7.06節管轄）。為避免 疑問，公司應支付與向投資者交付任何已購買股票有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税（如果有）。

(b) 在不違反本第 5.03 (b) 節規定的前提下，公司應預付 投資者或其任何關聯公司（均為 “投資者賠償方”）在為非投資者關聯公司的任何股東 對此類投資者賠償方提起的訴訟進行辯護時產生的任何費用，包括合理的律師費、本協議的交付、履行或執行；前提是最終由司法裁定（由不可上訴的 具有管轄權的法院的判決），即該投資者賠償方出於惡意行事，或者該投資者賠償方沒有理由認為其行為與其根據BCA可能承擔的任何信託義務不一致，則該投資者賠償方應償還如此預付的費用。本第 5.03 (b) 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額的方式支付， 在公司收到支持任何適用的投資者賠償方所產生金額的賬單後的30天內。此處包含的賠償協議是 投資者或其任何關聯公司對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

第 5.04 節。所得款項的用途。公司應將其出售所購股份所得的淨收益 用於資本支出、營運資金、船舶或股份收購或其他一般公司用途，或兩者兼而有之。

第 5.05 節。美國證券交易委員會申報。在投資者（或 投資者的關聯公司）不再擁有任何已購買股份之前，公司承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈日期 之後提交的所有報告。

第 5.06 節。公開披露。公司應不遲於 截止日期後的第四個工作日向美國證券交易委員會提交一份6-K表格，披露特此設想的交易的實質性條款。

第 5.07 節。整合。公司不得出售、要約出售或徵求 買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條），其方式要求根據 《證券法》對已購股份的出售進行登記。

第 5.08 節。轉移限制。未經公司 事先書面同意，投資者不得在自本協議發佈之日起至截止日期後180天（包括截止日期）的任何時候直接或間接地（a）出售、賣出、出售任何期權或合同進行購買、購買 任何出售期權或合同、授予任何購買權、權利或認證，進行賣空或以其他方式轉讓或處置，或間接披露任何已購買的股份，或公開披露任何要約、出售、質押的意向 或處置或 (b) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓任何已購股份所有權的任何經濟後果，無論第 (a) 和 (b) 條所述的任何此類交易是否應通過交付普通股或公司任何其他股權擔保，以現金或其他形式結算。為避免疑問，本第5.08節不限制投資者按照第5.09節的規定質押已購買的股份。

第 5.09 節。移除傳奇；轉移。

(a) 購買的股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除 (i) 根據有效的註冊聲明、(ii) 向 公司、(iii) 向投資者的關聯公司或 (iv) 投資者授予第 5.09 (b) 節所設想的質押以外的任何已購股份的轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇併合理接受的律師 的意見公司，其意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓根據《證券法》，不要求對此類轉讓的已購買 股進行登記。

(b) 只要本第 5.09 節有要求，投資者同意以基本上以下形式在任何已購股份上或與之相關的圖例或賬面記賬註釋：

該證券最初是在一項根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）免於註冊的交易中發行的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受其約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或向屬於《證券法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，投資者可以不時根據與註冊經紀交易商達成的善意保證金 協議進行質押，或向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部已購買股票的擔保權益，如果此類安排的 條款有要求，投資者可以將質押或有擔保的購買股份轉讓給質押股份債權人或有擔保當事人。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，公司也不得就此徵求 質權人、有擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，無需就此類質押通知本公司。公司將按購買股份的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與此類已購股票的質押或轉讓有關的合理 文件，費用由投資者承擔，包括 根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必需的招股説明書補充文件（如果此類購買的股票需要根據第七條進行登記）採取行動，適當修改根據該名單出售的股東名單。

(c) 如果根據《證券法》規定的註冊聲明進行轉讓，或 (ii) 在根據規則144出售此類 已購股票之後，則證明已購買股票的證書不應包含第 5.09 (b) (i) 節中規定的説明。

(d) 投資者同意公司的觀點，即投資者將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其 豁免出售任何購買的股份，如果購買的股票是根據註冊聲明出售的，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從 證書或賬面記賬聲明中刪除代表或者關於購買的股票正如本第 5.09 節所述，前提是公司對這一理解的依賴。

第六條

關閉條件

第 6.01 節。公司義務的條件。 公司實施收盤的義務應以公司滿足或在適用法律允許的範圍內免除以下條件為前提：

(a) 截至截止日期，投資者在本協議中的所有陳述和保證均應是 真實和正確的，就好像在該日期和時間做出的陳述和保證一樣；

(b) 投資者應在所有重大方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務 ；

(c) 投資者應已向公司交付或支付第 2.02 (b) (ii) 節中規定的 項（如適用）；以及

(d) 任何適用法律的規定以及任何具有防止、禁止完成本協議所設想的任何交易或將之定為非法的永久、初步或臨時 判決、禁令、命令或法令均不得在收盤時生效，也不得以書面形式威脅或未決任何尋求此類判決、禁令、命令或法令的行動、索賠或程序 。

第 6.02 節。投資者義務的條件。 投資者實施收盤的義務應以投資者滿足或在適用法律允許的範圍內免除以下條件為前提：

(a) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證應屬實 且正確，就好像在該日期和時間作出的一樣；

(b) 公司應在所有重大方面履行本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務 ；

(c) 公司應已向投資者交付 2.02 (b) (i) 節中規定的項目；

(d) 任何適用法律的規定以及任何具有防止、禁止完成本協議所設想的任何交易或使之成為非法的永久、初步或臨時 判決、禁令、命令或法令均在收盤時生效，收盤時不得以書面形式威脅或未決任何尋求此類判決、禁令、命令或法令的行動、索賠或程序 ；以及

(e) 公司的馬紹爾羣島律師本應出具投資者合理接受的習慣法律 意見，其中包括關於所購股份的有效發行、公司對本協議的正當授權、執行和交付以及與公司章程和章程不存在衝突的意見。

第七條

註冊權

第 7.01 節。需求登記。

(a) 只要仍有可註冊證券，如果在本協議簽訂之日起三個月後的任何時候，公司收到投資者的請求，要求公司就當時未償還的任何可註冊證券的轉售提交F-1表格註冊聲明，則公司應在切實可行的情況下儘快提交，無論如何，應在投資者提出此類請求後的60天內提交，根據《證券法》提交一份涵蓋投資者轉售情況的 F-1 表格註冊聲明投資者要求註冊的所有可註冊證券，但須遵守第7.03節的限制； 前提是 ，除非發行與此類需求登記相關的可註冊證券的預期總收益至少低於 美元和已購股份的25％，並且不得要求公司在任何三個月內進行一次以上的活期登記。

(b) 自本協議簽訂之日起三個月後，只要在該日期之後仍有可註冊證券，如果公司有資格使用F-3表格註冊 聲明，則公司收到投資者的請求，要求公司就轉售當時未償還的任何可註冊證券提交F-3表格註冊聲明，則公司應儘快提交F-3表格註冊聲明切實可行，無論如何， 應在投資者提出此類請求之日起 45 天內提交《證券法》下的 F-3 表格註冊聲明，涵蓋投資者轉售投資者要求註冊 的所有可註冊證券，但須遵守第 7.03 節的限制。

第 7.02 節。公司註冊。只要仍有可註冊的 證券，如果公司提議根據《證券法》就其 證券僅以現金進行公開發行提交註冊聲明（包括為此目的由公司為投資者以外的股東進行的登記）（不包括 (i) 僅與向公司股票計劃或其他員工福利計劃安排參與者出售證券有關的登記，(ii) 與《證券》第145條所涵蓋的交易相關的登記法案或（iii）登記的唯一股票是在轉換債務證券時可發行的普通股（也在註冊中），公司應在此時立即將此類註冊通知投資者 。根據投資者在公司發出此類通知後的5個工作日內提出的要求，公司應根據第7.03節的規定，促使投資者登記轉售投資者要求納入此類註冊的所有可註冊證券 。無論投資者是否選擇將可註冊證券的轉售包括在此類註冊中，公司均有權在 此類註冊生效之日之前終止或撤回其根據本第 7.02 節啟動的任何註冊。此類撤回註冊的費用（銷售費用除外）應由公司根據 第 7.06 節承擔。

第 7.03 節。承保要求。

(a) 如果根據第7.01節，投資者打算通過承銷方式分配其申請所涵蓋的可註冊證券，則應將其作為根據第 7.01節提出的請求的一部分通知公司； 前提是公司無需為此類承銷分配提供便利，除非此類發行的預期總收益至少為500萬美元和 所購股份的25％，以較低者為準。承銷商將由投資者選出，僅需獲得董事會特別委員會和/或董事會無私的獨立董事的批准。投資者應（根據第 7.04 (e) 節的規定，與 一起與公司）以慣例形式與選定進行此類承銷的承銷商簽訂承保協議。

(b) 對於根據第7.02節進行的任何發行，除非投資者接受公司與其承銷商商定的 承銷條款（包括任何封鎖協議），否則不得要求公司在此類承銷中包括轉售投資者任何可註冊證券。 如果此類發行中的承銷商告知公司，他們自行決定要求納入本次發行的 種證券數量超過該發行中可以出售的證券數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分配或 證券的市場產生重大不利影響，則應在必要的範圍內減少該發行中包含的投資者的可註冊證券減少此類證券中應包含的證券總數以 承銷商推薦的號碼出價。

第 7.04 節。公司的義務。每當本第七條要求 對投資者轉售可註冊證券進行登記時，公司應在合理可能的情況下儘快地：

(a) 就投資者 次轉售可註冊證券準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並應投資者的要求，在註冊聲明中設想的 分配完成之前，保持該註冊聲明的有效性；

(b) 準備和向美國證券交易委員會提交對該 註冊聲明以及與此類註冊聲明相關的招股説明書的修訂和補充，以遵守《證券法》，以便能夠處置此類註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券；

(c) 按照《證券法》的要求向投資者提供一定數量的招股説明書副本，包括 份初步招股説明書，以及投資者為便於處置其可註冊證券而可能合理要求的其他文件；

(d) 根據投資者合理要求的其他證券或司法管轄區的藍天法律，盡其商業上合理的努力，對此類註冊聲明所涵蓋的 註冊證券的轉售進行註冊和資格認證 (前提是公司 無需 (i) 一般有資格在任何司法管轄區開展業務，除非根據本小節，否則無需符合資格，(ii) 在任何此類司法管轄區接受納税，或 (iii) 同意在任何此類司法管轄區接受一般 送達訴訟程序）；

(e) 如果進行任何承銷公開發行，則以通常和慣常形式與此類發行的承銷商簽訂並履行承銷協議下的 義務；

(f) 盡其商業上合理的努力，使此類註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券 在納斯達克（或公司隨後維持可註冊證券主要上市的證券交易所）以及公司發行的 類似證券的每個證券交易所和交易系統（如果有）上市；

(g) 為根據本協議註冊 的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP編號，每種情況下均不遲於此類註冊的生效日期；

(h) 立即向投資者、根據此類註冊聲明參與任何處置的任何承銷商 以及任何此類承銷商聘請或投資者選定的任何律師、會計師或其他代理人提供公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和 財產供其查閲，並促使公司的高級職員、董事、員工和獨立會計師提供投資者或任何此類承銷商、律師合理要求的所有信息，會計師或代理人，每個case， 是核實此類註冊聲明中信息的準確性並就此進行適當盡職調查所必需或可取的；

(i) 在公司收到有關注冊聲明的通知後，立即將該註冊聲明宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件已提交的時間 通知投資者；以及

(j) 此類註冊聲明生效後，將美國證券交易委員會要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書的任何 要求通知投資者。

第 7.05 節。提供信息。根據本第七條就投資者的可註冊證券的轉售採取任何行動，公司有義務向公司提供有關其本身、其持有的可註冊 證券以及為進行投資者可註冊證券轉售登記而合理要求的此類證券的預期處置方法的信息，這是公司履行義務 的先決條件。

第 7.06 節。註冊費用。與本第七條規定的註冊、申報或資格認證有關的所有費用（銷售費用除外） ，包括所有註冊費、申報費和資格認證費、印刷費和會計費、公司律師費用和支出以及投資者一名律師（“賣方法律顧問”）的 合理費用和支出，均應由公司承擔和支付。與轉售根據本第 VII 條註冊的任何可註冊證券有關的所有銷售費用應由投資者承擔和支付。公司沒有義務支付銷售費用。

第 7.07 節。賠償。如果本第七條規定的註冊聲明中包含任何可註冊證券的轉售 ：

(a) 在法律允許的範圍內，公司將向投資者和 《證券法》或《交易法》所指控制該承銷商的任何人（如有）進行賠償並使其免受損害，公司將向每位承銷商或控股人支付因調查或辯護任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用或 可能據此產生損害賠償的訴訟程序，前提是此類費用產生了；前提是，但是，本第 7.07 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的款項 ，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕、限制或延遲同意，如果任何損害是由於 依據和符合規定的 行為或不作為所產生或基於這些損失的，公司也不對任何損害承擔責任由任何此類承銷商或控制人明確提供或代表其提供的書面信息用於此類登記，除非此類信息 在向提出索賠的人出售可註冊證券之前已在隨後的書面文件中得到更正。

(b) 在法律允許的範圍內，投資者將對公司及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、《證券法》所指的每位控制 公司的個人（如果有）、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商（定義見《證券法》）以及任何此類承銷商的任何控股人進行賠償，使其免受損失僅在 的範圍內，此類損害賠償是由以下行為或不作為引起或基於以下行為或疏忽所致依賴並遵守投資者或代表投資者提供的書面信息，明確用於此類註冊，但在向提出索賠的人出售可註冊證券之前 未在隨後的書面文件中得到更正，投資者將向公司和上述個人支付因調查或辯護可能導致損害賠償的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，例如此類費用由此產生；前提是但是，本第 7.07 (b) 節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的 筆款項，前提是此類和解是在未經投資者同意的情況下達成的，不得不合理地拒不徵得投資者的同意。

(c) 在受賠償方根據本第7.07節收到關於一方可能有權獲得本協議賠償的任何訴訟（包括任何政府訴訟）的開始通知後，如果根據本第7.07節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即向賠償方發出書面通知，告知該訴訟的開始日期。賠償方應有權 參與此類訴訟，並在賠償方意願的範圍內，與收到通知的任何其他賠償方共同參與，並由 當事方合理滿意的律師進行辯護；但是，受賠償方（以及可能由一名律師在沒有衝突的情況下代表的所有其他受賠償方）應有有權單獨聘請一名律師，費用和 費用由賠償人支付當事人，如果由於受賠償方與該律師在此類訴訟中代表的任何 另一方之間存在實際或潛在的利益差異，由賠償方聘請的律師代表此類受賠償方是不恰當的。除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括，否則任何賠償方均不得在未決或 威脅的訴訟或索賠中達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何 受賠償方或代表其對過失、責任或未採取行動的陳述或承認。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內通知賠償方應免除該賠償方根據本第 7.07 節對受賠償方承擔的任何責任，僅限於 這種不當行為嚴重損害了賠償方為此類訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不能免除其根據本第 7.07 節可能對任何受賠償方承擔的任何責任。

(d) 如果具有司法管轄權的法院根據第 7.07 (a) 節或第 7.07 (b) 節認定受賠償方無法獲得本第 7.07 節中規定的賠償，則 賠償方和受賠償方將各自分攤他們可能承受的總損失、索賠、損害、責任或費用（扣除他人分擔後）適當比例以反映每個賠償方和相關受賠償方的 相對過失包括導致此類損害的陳述、不作為或其他行為，並反映任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對 過失應參照以下因素來確定：不真實或據稱不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏， 是否與賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止的機會相關此類陳述或遺漏；但是，前提是沒有 個人犯有欺詐性失實陳述罪（在《證券法》第11（f）條的含義）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承保公開發行相關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與 上述條款相沖突，則以承保協議中的條款為準；但是，前提是，前提是承保協議未明確規定或述及的任何事項 應由以下人員控制上述條款。

(f) 除非另有與承銷公開發行相關的承銷協議所取代，否則公司和投資者在本第7.07節下的義務應在根據本第七條註冊的可註冊證券轉售完成後繼續有效，否則將在本協議或本協議的任何條款終止後繼續有效。

第 7.08 節。暫停註冊。 如果 在根據本第七條提交、註冊聲明的初始生效或繼續使用時發生重大披露事件，則公司可以在至少提前五天就該 行動向投資者發出書面通知後，推遲該註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用（“暫停”）；但是，前提是不得允許公司行使停職 (i) 在任何 12 個月內停職三次以上，或 (ii) 停職時間超過 60 天在任何一個場合。在暫停的情況下，投資者在收到上述通知後，將暫停使用與出售或購買可註冊證券或 出售或購買可註冊證券的要約有關的適用招股説明書。關於上文第7.01節規定的要求登記，在任何暫停終止之前，投資者將有權撤回其註冊申請（就本第七條而言，此類要求不應算作要求），公司應停止一切努力確保適用的註冊聲明的有效性。任何暫停終止後，公司應 立即通知投資者。

第八條

其他

第 8.01 節。沒有其他陳述或保證。每位投資者和 公司均承認，除第三條和第四條明確規定的陳述和保證外，投資者、公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括 對投資者、公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或向投資者提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，公司或其 個別關聯公司在投資者購買中，除第三條或第四條明確規定的陳述或擔保（如適用）外，每位投資者和公司均未依賴任何陳述或保證。

第 8.02 節。通知。本協議要求或允許向 發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發出：(i) 如果在送達地點下午 5:00 之前親自或通過電子郵件送達，且該日是工作日；否則， 下一個工作日，(ii) 如果由認可的隔夜快遞公司投遞，則在發貨之日後的第一個工作日服務或 (iii) 如果通過註冊或 配送，則在郵寄之日後的第三個工作日送達通過認證郵件，要求退回收據，郵資已預付，寄往以下地址或本協議任何一方應在根據本第 8.02 節發出的通知中指明的其他地址：

(a) 如果是本公司，則轉至

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 利馬索爾

塞浦路斯

電子郵件：corporate@torocorp.com

注意：Ioannis Lazaridis

並將其副本發送至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 New Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN

英國

電子郵件：andronikosn@sullcrom.com

注意：Nikolaos G. Andronikos

和

Ince

帕裏·卡恩和合夥人律師事務所

利瓦諾斯大廈

47-49 Akti Miaouli

Pireus 18536

希臘

電子郵件: [•]

注意： [•]

(b) 如果對投資者而言，

Pani Corp.

布羅德街 80 號

蒙羅維亞

利比裏亞

電子郵件： [•]

注意： [•]

並將副本發送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP

城點

1 Ropemaker St

倫敦 EC2Y 9HR

英國

電子郵件： [•]

            [•]

注意： [•]

                   [•]

和

Timagenis 律師事務所

Notara Str.136 號和 10 號，Filellinon Str.

185 36 比雷埃夫斯

希臘

電子郵件： [•]

注意： [•]

第 8.03 節。修正案；豁免。(a) 除非修正案或豁免由公司和投資者以書面形式簽署，或者如果是豁免，則由豁免生效的一方以書面形式簽署或豁免 或免除本協議的任何條款。

(b) 本協議的任何一方未能行使本協議或其他條款規定的任何權利，均不構成對此類權利的放棄，本協議的任何一方單一或部分行使本協議項下的任何權利 也不妨礙以任何其他方式或進一步行使此類權利或本協議下的任何其他權利。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除 法律或其他方面規定的任何權利或補救措施。

第 8.04 節。口譯。當本協議中提及 “條款” 或 “章節” 時，除非另有説明，否則此類提及應為本協議的條款或章節。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，均應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 以及具有類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。“本協議日期” 一詞是指本協議的日期。“或” 一詞不是排他性的。 “限度” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度，而該短語不應僅指 “如果”。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然。此處定義或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的協議或 文書。除非本協議中明確規定，否則所有提及任何法規、規則或條例的內容均指經不時修訂、修改、補充或替換 的法規、規則或條例（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和條例），提及任何法規、規則或條例的任何部分均包括該部分的任何繼承條款。提及個人也是指其 繼任者和允許的受讓人。

第 8.05 節。進一步的保證。本協議各方應採取並履行或促使 採取並執行 採取和執行所有進一步的行為，並應執行和交付本協議另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件（為避免疑問起見，法律意見除外），以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 8.06 節。作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議項下的任何權利、利益或 義務。未經事先書面同意，任何聲稱的轉讓 均無效。在不違反前述句子的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

第 8.07 節。生存。此處包含的陳述和保證 應在收盤後以及自收盤之日起一年內繼續有效，前提是任何一方在 該期限到期之前提出索賠的任何陳述和保證應繼續有效，直到該索賠最終得到解決。

第 8.08 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的 律師已經審查並有機會修改本協議，因此，解釋本 本協議時，不得采用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的含糊之處。此外，本協議中對股價和普通股的每一項提及均應根據在本協議簽訂之日之後和收盤之前發生的普通股 股的反向和正向股份分割、股息、股票組合和其他類似交易進行調整。

第 8.09 節。適用法律。除 BCA 明確要求外， 本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起或以任何方式與之相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議（包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或為促成本協議而作出的任何陳述或保證，或與之相關的任何索賠或訴訟理由 ），直接或間接地受 的管轄、解釋和執行紐約州的法律，包括其時效法規，無論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律。雙方聲明，他們打算將本 協議視為根據紐約州法律訂立的，在需要法律解釋的所有情況下，應適用紐約州的法律來解釋其條款，除非該法案特別要求 BCA 來管理本協議的解釋。

第 8.10 節。放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地和 無條件地放棄任何基於本協議或本協議所設想的交易的訴訟中接受陪審團審判的權利。各方特此承認並 證明 (I) 另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，(II) 它理解並已考慮該豁免的影響，(III) 它自願作出這種豁免，(IV) 它被誘使簽訂本協議和當事交易除其他外，本第 8.10 節中包含的相互豁免和認證 對此進行了闡述。

第 8.11 節。同意管轄；執法。如果本協議或本協議所考慮的任何交易引起任何爭議，則各方 (a) 同意 接受馬紹爾羣島共和國高等法院的屬人管轄，(b) 同意不會試圖通過該法院的動議或其他許可請求來否認或 否認或 否認這種屬人管轄權，(c) 不可撤銷和無條件地放棄（和不同意）對本協議或任何 所引起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點提出任何異議（或主張）特此考慮在該法院進行的交易，並且 (d) 同意除上文 (a) 款所述外，不會向任何法院提起與本協議或本協議所考慮的任何交易有關的任何訴訟。

第 8.12 節。完整協議；沒有第三方受益人。本協議 構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方和/或其 關聯公司先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本協議的任何條款均不得賦予除協議各方以外的任何人本協議項下的任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施。

第 8.13 節。可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為 不可執行，則該條款應被視為排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款被排除在外，並應在法律允許的最大範圍內按照其條款 執行，前提是本協議所設想的交易的經濟或法律實質不對任何一方造成任何重大不利影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終儘可能實現本協議所設想的交易 。

第 8.14 節。同行。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在各方簽署一個或多個此類對應方並交付給其他各方後生效，其效力與 簽名在同一份文書上簽名相同。 ^I如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的， 此類簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁的效力和效力相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，截至上述 和第一年，本協議各方已簽署本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

[訂閲協議的簽名頁面]