附錄 3.1

第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
塞耶風險投資收購公司

根據特拉華州法律組建和存在的Thayer Ventures Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）特此作出以下認證：

1.該公司的名稱是 “Thayer Ventures 收購公司”。公司的原始公司註冊證書已於2020年7月31日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。

2.經修訂和重述的公司註冊證書已於2020年10月27日提交給特拉華州國務卿（“第一份經修訂和重述的證書”）。

3.第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條和第245條正式通過的，它重申、整合和進一步修訂了原始證書。

4.本經修訂和重述的證書將在向特拉華州國務卿提交文件後生效（“生效時間”）。

5.特此重述並全面修訂第一份經修訂和重述的證書文本，內容如下：

第一條
名字

該公司的名稱為Inspirato Incorporated（以下簡稱 “公司”）。

第二條
目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第三條
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第四條
大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的股票總數為16億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）15億股普通股（“普通股”），包括（i）100億股A類普通股（“A類普通股”）和（ii）5億股第五類普通股（“第五類普通股”）和（b）1億股優先股（“優先股”）。普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的該類別的股票數量，或者就普通股而言，則是根據第4.6條與Inspirato LLC普通單位（“普通單位”）交易有關的發行所必需的。

Inspirato LLC的某些第九次修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”），無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，均由有權投票的公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股持有人不投票（如適用），分別投票因此，除非任何優先股需要單獨投票，否則必須將其歸類為一個類別名稱（定義如下）。

在生效時間內，公司在生效時間前夕發行和流通的每股B類普通股應重新分類並變更為A類普通股中已發行和流通、已全額支付和不可評估的A類普通股股份，無需公司或其持有人採取任何行動。在生效時間前夕代表公司B類普通股股票的任何股票證書或賬面記賬頭寸應被視為代表相同數量的A類普通股，無需退出或交換。

本經修訂和重述的證書中使用的 “業務合併” 一詞是指涉及公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本經修訂和重述的證書中使用的 “發行” 一詞是指公司的首次公開發行證券。

第 4.2 節優先股。視乎而定 第九條 在本經修訂和重述的證書中，特此明確授權公司董事會（“董事會”）從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定表決權（如果有）、指定、權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權、特殊權利和其他權利（如果有），每個此類系列及其任何資格、限制和限制，如上所述在董事會通過的規定發行此類系列幷包含在根據DGCL提交的指定證書（“優先股指定”）中的一項或多項決議中，特此明確授權董事會在現在或以後法律規定的全部範圍內通過任何此類決議。

第4.3節普通股。

(a)投票.

(i)除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律的要求，否則每位A類普通股記錄持有人應有權就截至適用記錄日每股記錄在案的A類普通股就股東通常有權投票的所有事項獲得一票表決權。

(ii)除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律的要求，否則每位第五類普通股記錄持有人（無論是作為一個類別單獨投票，還是與一個或多個類別的第五類普通股的持有人單獨投票，還是與一類或多類普通股一起投票）有權就截至適用記錄日記錄在案的每股第五類普通股獲得一票表決權公司的股本）。

(iii)除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股的持有人和第五類普通股的持有人應作為單一類別共同投票（或者，如果一個或多個系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人和第五類普通股的持有人一起投票，則作為單一類別進行投票此類其他系列優先股的持有人）就提交給的所有事項提交給某人一般擁有表決權的股東的投票，在遵守任何優先股條款的前提下，應擁有對董事選舉和所有其他正式提交股東表決的事項的專屬投票權。儘管有上述規定，除非法律或本經修訂和重列的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對本經修訂和重述的證書的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正）進行表決，該修正案僅與一項或多份已發行股票的條款有關

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系列優先股或其他普通股，前提是此類受影響的優先股或普通股系列的持有人（如適用）有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）或DGCL對其進行投票。

(b)股息和分配。

(i)A 類普通股。在適用法律以及任何已發行優先股系列的持有人在以現金、任何公司的股票或公司財產支付股息和其他分配方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的權利（如果有）的前提下，A類普通股的持有人有權按比例獲得與每位此類股東持有的股份數量成比例合計為單一類別不時發放的股息和其他分配董事會酌情宣佈從公司資產中扣除，這些資產在董事會自行決定的時間和金額上依法可用。

(ii)V 類普通股。不得申報或支付第五類普通股的股息和其他分配。

(c)清算、解散或清盤。被視為清算事件。如果公司債務和其他負債以及優先股持有人在解散、清算、清盤或認定清算事件發生時的分配方面優先於第五類普通股的優惠金額和其他金額（如果有）後發生任何自願或非自願清算、解散或清算事件，或發生任何清算事件，則第五類普通股的持有人有權獲得每股0.0001美元，並且收到此類款項後，此類第五類普通股的持有人無權獲得公司的任何其他資產或資金。此後，A類普通股所有已發行股份的持有人有權獲得公司剩餘的資產，可供分配的資產將與每位此類股東持有的股份數量成比例。就本經修訂和重述的證書而言，“被視為清算事件” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但在此類合併、合併或重組之前公司股本繼續佔尚存實體多數表決權的任何此類合併、合併或重組除外（或者，如果倖存的實體是全資子公司，其母公司）在此類合併、合併或重組後立即到期。前提是，就本第4.3 (c) 節而言，在此類合併或合併之前可行使或轉換為普通股的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券，均應被視為在合併或合併之前未償還股票，如果適用，則按與實際已發行股本相同的條件進行轉換或交換或已交換。(B) 任意公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，公司股份被轉讓後超過公司表決權的百分之五十（50%）。前提是，收購不包括主要出於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到現金，或取消或轉換公司的任何繼承人或債務，或兩者兼而有之。或（C) 銷售、租賃、獨家許可或其他處置公司的全部或幾乎全部資產。

(d)取消第五類普通股。 如果按照Inspirato LLC賬簿和記錄（包括交易所）的規定，普通股持有人停止直接或間接持有第五類普通股的任何已發行股份，則該股份將自動轉讓給公司，無需公司或任何第五類普通股持有人採取進一步行動，並無償取消。公司不得在生效時間之後額外發行第五類普通股，除非與根據有限責任公司協議第4.1和4.3節有效發行普通股有關，因此在發行第五類普通股之後，該普通股持有人持有相同數量的普通股和第五類普通股股份。

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(e)股票預訂。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股的金額，其金額等於當時在交易所不時發行的普通股的數量。

(f)分裂。如果公司在任何時候將任何系列的普通股合併或細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂本經修訂和重述的證書、計劃、安排或其他方式（均為 “拆分”））將任何系列的普通股合併或細分為或多或少數量的股份，則在該合併或細分之前已發行的每一個普通股系列的股份也應按相似比例合併或細分，這樣第五類普通股與已發行A類普通股的比率此類合併或細分之前的普通股應在合併或分拆後立即保留。前提是，與V類普通股有關的此類訴訟應受有限責任公司協議第4.1（i）節和第3.1節最後一句的約束。本第 4.3 (f) 節所述的任何調整均應在合併或細分生效之日營業結束時生效。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a)公司的董事人數，除可能由一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數外，應完全由董事會根據授權董事總數中多數通過的決議不時確定。

(b)在不違反本協議第5.5節的前提下，董事會應分為三類，人數儘可能相等，並指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。初始第一類董事的任期將在生效時間之後的公司第一次股東年會上屆滿，初始第二類董事的任期將在生效時間之後的公司第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在生效時間之後的公司第三次股東年會上屆滿。在公司每屆年度股東大會上，從生效時間之後的公司股東第一次年度大會開始，在該年會上任期屆滿的董事類別的每位繼任者當選的任期應為三年，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是他們較早死亡、辭職或被免職。在遵守本協議第5.5節的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會在各類別之間分配，以使每個類別的董事人數儘可能保持相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。

(c)在不違反本協議第5.5節的前提下，董事的任期應至其任期屆滿當年的年會以及其繼任者當選和獲得資格為止，但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

(d)除非公司章程（可能不時修訂）（“章程”）有此要求，否則董事的選舉無需通過書面投票。關於董事的選舉，沒有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。在不違反本協議第5.5節的前提下，因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的董事空缺只能由當時在職董事的多數票填補，即使少於法定人數或由唯一剩餘的董事填補（而不是由

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股東），以及以這種方式選出的任何董事的任期應為新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 5.4 節刪除。在不違反本協議第5.5節的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中獲得多數投票權的持有人投贊成票，共同投票。

第 5.5 節優先股——董事。儘管有其他規定 第五條，除非法律另有要求，否則每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，此類董事職位的任期、空缺填補、免職和其他特徵應受本修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）中規定的優先股系列條款的約束，此類董事應不包括在根據此創建的任何課程中 第五條 除非此類條款明確規定。

第 5.6 節法定人數。章程中應規定董事進行業務交易的法定人數。

第六條

章程

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要獲得授權董事總數的多數贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程。儘管本經修訂和重述的證書中存在任何相反的規定，或任何可能允許股東減少投票權的法律條款，但除本章程或適用法律要求公司任何類別或系列股本的持有人進行任何表決外（包括任何優先股指定），還需要持有該公司已發行股票總表決權至少66.7％的持有人投贊成票公司有權在選舉中普遍投票公司股東必須全部或部分地更改、修改、廢除或撤銷《公司章程》第二條、第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.4 節、第 3.11 節、第 VIII 條、第 9.5 節或第 X 條的任何條款，或通過與之不一致的任何條款，以及《章程》的任何其他條款，公司已發行股票總投票權中至少多數的持有人投贊成票公司股東必須有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，這樣公司股東才能全部或部分地修改、修改、廢除或撤銷章程中的任何此類條款，或通過與之不一致的任何條款。

第七條
股東會議。經書面同意採取行動

第 7.1 節會議。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）以及適用法律的要求，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能根據授權董事總數中大多數通過的決議召開公司股東特別會議，特此明確剝奪股東召開特別會議的權利。除非前一句另有規定，否則不得由其他人或個人召集股東特別會議。

第 7.2 節：預先通知。應按章程規定的方式提前通知股東提名董事候選人以及股東將在公司任何股東大會之前提起的業務。

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第 7.3 節經書面同意採取行動。除了（i）本經修訂和重述的證書中具體規定的第五類普通股持有人有權按類別單獨進行表決，或者（ii）根據任何優先股指定可能另行規定的除外，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的此類股東年度或特別會議上執行，並且不得經股東書面同意後執行。

第八條
有限責任。賠償

第 8.1 節董事責任限制。公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免除責任或限制的規定存在或以後可能進行修改。對前述句子的任何修訂、修改、刪除或廢除均不得對公司董事在此類修訂、修改、刪除或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節賠償和費用預付。

(a)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律存在或以後可能進行修訂的情況下，公司應賠償因其現在或曾經是董事而成為或曾經成為一方當事人或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的每一個人或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”），或者公司高管，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應以下人員的要求任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為僱員福利計劃（“受保人”）提供服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA消費税和罰款（以及在和解中支付的款項），此類受償人在此類訴訟中合理支出。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受償人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）。但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受償人或代表受償人承諾償還所有款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用如果最終確定受償人是無權根據本第 8.2 節或其他條款獲得賠償。本第8.2節賦予的獲得賠償和預支費用的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，此類權利應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管本第 8.2 (a) 節有上述規定，但行使賠償權和費用墊付權的訴訟除外，只有在董事會批准的情況下，公司才應向受償人賠償和預付與該受償人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的費用。

(b)本第8.2節賦予任何受償人的賠償權和費用預支權不應排除任何受償人根據法律、本經修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(c)除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對本第8.2節的任何取消、廢除或修改，或通過本經修訂和重述的證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的（除非法律另有要求，否則此類取消、廢除、修正或變更法律允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的補償權），並且不應如此以任何方式減少、消除、損害或不利影響在取消、廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何程序（無論該程序最初受到威脅、啟動或完成的時間），在取消、廢除、修正或通過此類不一致條款時存在的任何權利或保護。

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(d)本第8.2節不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受償人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

第九條
業務合併要求；存在

第 9.1 節一般信息。

(a)這方面的規定 第九條 應在本經修訂和重述的證書生效之日起，並在公司初始業務合併完成時終止，且未對此進行任何修改 第九條 除非獲得當時所有已發行普通股中至少六十五（65％）的持有人的贊成票批准，否則應在初始業務合併完成之前生效。

(b)發行後，公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及公司最初於2020年10月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額將立即存入信託賬户（“註冊聲明”）“信託賬户”），為公眾股東（定義見）的利益而設立下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除提取利息以繳納税款外，如果公司無法在發行結束後的18個月內完成其初始業務合併，則信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）將不會從信託賬户中扣除（i）初始業務合併完成，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文），以及（iii) 與尋求投票有關的發行股份的贖回如第 9.7 節所述，修改本經修訂和重述的證書中的此類條款。作為本次發行中出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股票是在發行後在發行中還是在二級市場上購買的，也不論這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何股東的關聯公司）在此被稱為 “公眾股東”。

第 9.2 節兑換權。

(a)在初始業務合併完成之前，公司應向所有發行股份的持有人提供

有機會根據本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人有權根據本協議第9.2（b）和9.2（c）節（以下簡稱 “贖回權”）在初始業務合併完成後將其發行股份兑換成等於根據本協議第9.2（b）條確定的適用每股贖回價格（“贖回價格”）的現金。但是，前提是公司不得以足以導致公司贖回發行股票的金額有形資產淨值低於5,000,001美元（此限額以下稱為 “贖回限額”）。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分配。

(b)如果公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條（或任何後續細則或條例）提出通過代理招標的方式贖回發行股份，並向美國證券交易委員會提交代理材料，則公司應在初始業務合併完成後提出贖回發行股份，但須視合法可用的資金而定，根據本協議第 9.2 (a) 節的規定根據根據《交易法》（或任何後續規則或條例）第13e-4條和第14E條（以下稱為 “要約收購規則”）提出的要約收購，該要約應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交包含與初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息的要約文件法規要求《交易法》（或任何後續規則或法規）（此類規則和條例以下稱為 “代理招標規則”）的第14A條，即使該法案並未要求提供此類信息

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要約規則。但是，如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於商業或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應根據本協議第9.2 (a) 節的規定提出贖回發行股份，但須有合法可用的資金，同時根據本協議第9.2 (a) 條的規定進行代理招標代理招標規則（而不是要約）規則），每股價格等於根據本第 9.2 (b) 節的以下規定計算的贖回價格。如果公司根據要約收購規則提出根據要約贖回發行股份，則根據該要約支付給發行股份的發行股份持有人的每股普通股贖回價格應等於通過以下方式獲得的商數：(i) 截至初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款總額，包括之前未有的利息發放給公司以支付其費用税收，按（ii）當時已發行的發行股份總數計算。如果公司提出贖回發行股份，同時股東根據代理招標對擬議的初始業務合併進行投票，則應付給行使贖回權的發行股份持有人的每股普通股贖回價格（無論他們對業務合併投贊成票還是反對票）應等於通過以下方式獲得的商數：（x）截至該交易前兩個工作日的信託賬户存款總額完成初始業務合併，包括先前未向公司發放以繳納税款的利息，按當時已發行的發行股份總數（y）計算。

(c)如果公司提出贖回發行股份，同時股東根據代理招標對初始業務合併進行投票，則應限制公眾股東及其任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人尋求總額超過15％的贖回權未經公司事先同意發行股份。

(d)如果公司在發行結束後的18個月內未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的發行股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息此前未授權公司繳納税款（減去應繳税款和不超過100,000美元的利息以支付解散費用），減去（B）當時流通的發行股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利；（iii）贖回後儘快獲得剩餘股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人的索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求。

(e)如果公司提出在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在以下情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併：(i) 此類初始業務合併獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票的批准，以及 (ii) 未超過贖回限制。

(f)如果公司根據第9.2（b）條進行要約，則只有在不超過贖回限制的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第 9.3 節信託賬户的分配。

(a)只有按照本協議第9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或9.7節的規定，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中均不擁有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得在信託賬户中擁有任何權益。

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(b)每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意向公司發放信託賬户中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

(c)公眾股東行使贖回權的條件是該公眾股東必須遵循公司在向公眾股東發送的與擬議初始業務合併有關的任何適用要約或代理材料中規定的具體贖回程序，包括要求通過被提名人以受益方式持有發行股份的任何公眾股東必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，以便有效贖回該發行股票。尋求行使贖回權的發行股票的持有人可能需要將其證書（如果有）投標給公司的過户代理人，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理人，持有人可以選擇，每種情況都要在原定批准業務合併提案的表決前兩個工作日之前進行。在初始業務合併完成後，應儘快支付為履行正確行使的贖回權所需的款項。

第 9.4 節股票發行。在公司初始業務合併完成之前，公司不得額外發行公司任何股本，以使股本持有人有權從信託賬户獲得資金，也不得將A類普通股作為類別投票表決：(a) 任何初始業務合併；(b) 任何業務合併前活動；(c) 為修改本經修訂和重述的證書的實質內容或時間而進行的任何修訂公司有義務允許與我們的初始業務相關的贖回如果公司在發行結束之日起18個月內未完成初始業務合併，則合併或贖回100％的發行股份；或（d）對此進行任何修訂 第九條.

第 9.5 節與關聯公司的交易。如果公司與保薦人或公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求作為金融業監管局成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節：禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

第 9.7 節其他兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修訂（a）修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在發行結束之日起18個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份；或（b）與股東權利有關的任何其他條款在首次開展業務合併活動之前，公眾股東應有機會允許就我們的初始業務合併進行贖回，或在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司繳納税款的利息除以當時未償還的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將失效，且此 第九條如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回，則將保持不變。

第 9.8 節初始業務合併的最低價值。公司的初始業務合併必須由一個或多個業務合併組成，在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付的税款）。

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第 X 條
企業機會

在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其自身及其子公司，宣佈放棄公司及其子公司在Thayer Ventures Accustition Holdings LLC、保薦人的任何高管、董事、合夥人或僱員以及此類實體或個人擁有股權的任何投資組合公司（公司及其子公司除外）的任何商業機會、交易或其他事項中的任何權益或期望（每個 “特定當事方”）參與或希望或尋求參與即使可以合理地認為公司或其子公司有機會尋求或有能力或希望抓住這個機會，但每個此類特定方均沒有義務向公司傳達或提供此類商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，作為董事，公司或其任何子公司或任何股東不承擔違反任何信託或其他義務的責任董事或高級管理人員或控股股東或其他原因，原因是該特定方尋求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引導給他人或未能向公司或其子公司提供此類商業機會或有關該商業機會的信息。儘管有上述規定，但公司代表其自身及其子公司在此不放棄其或其子公司在任何商業機會、交易或其他事項中可能擁有的任何利息或期望，該商機、交易或其他事項僅以書面形式提供給 (1) 同時不是特定方的公司或其子公司的董事或高級管理人員，或 (2) 身為公司董事、高級管理人員或僱員並獲得此類報價的特定方僅憑其作為公司董事、高級管理人員或僱員的身份獲得機會。任何購買或以其他方式收購公司任何股票權益的人均應被視為已知悉並同意本第十條的規定。

第十一條
修訂經修訂和重列的公司註冊證書

公司保留隨時以本修訂和重述證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及當時生效的特拉華州法律授權可能增加或插入的其他條款的權利。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但除了適用法律要求的任何表決權外，本修訂和重述的證書中的以下條款可以全部或部分地被修改、修改、廢除或撤銷，也只能通過當時所有已發行股票總投票權的持有人至少66 2/ 3％的贊成票，才能通過與之不一致或隨之而來的任何條款公司有權在董事選舉中進行普遍投票，進行投票合併為一類：第五條、第六條、第七條、第八條、第十二條和本第十一條。除非前一句以及本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）的其餘部分（包括第9.1節）中明確規定，否則本經修訂和重述的證書可以通過公司當時有權在董事選舉中進行普遍投票的所有已發行股票總投票權的至少多數的持有人投贊成票進行修改，共同投票。除第八條另有規定外，本修訂和重述的證書以目前形式或下文修訂的形式授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和特權，無論性質如何，均受本第十一條保留的權利的約束。

第十二條
可分割性

如果本修訂和重述證書的任何條款（或其任何部分）因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(i) 此類條款在任何其他情況下以及本修訂和重述證書的其餘條款（包括但不限於任何部分）的有效性、合法性和可執行性本經修訂和重述的證書中包含任何此類條款的段落被認定為無效、非法或不可執行（本身並不被視為無效、非法或不可執行），該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害，以及 (ii) 本經修訂和重述的證書的規定（包括但不限於本經修訂和重述的證書中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每個部分）應解釋為允許公司保護其董事，在法律允許的最大範圍內，高級職員、僱員和代理人免於因其服務或為公司的利益承擔個人責任。

-10-

為此，Thayer Ventures Accustion Corporation促成授權官員在2022年2月11日以其名義並代表其正式簽署和確認這份經修訂和重述的證書，以昭信守。

	塞耶風險投資收購公司

	來自：	/s/ Mark E. Farrell
		姓名：Mark E. Farrell
		職位：聯席首席執行官

[經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁面]

修正證書

經第二次修訂和重述的公司註冊證書

INSPIRATO 註冊成立

Inspirato Incorporated 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

A.該公司最初以Thayer Ventures Acquisition Corporation的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書已於2020年7月31日提交給特拉華州國務卿。

B.本修正證書是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條正式通過的。

C.特此重述並全面修訂公司註冊證書第四條，內容如下：

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的股票總數為17億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）16億股普通股（“普通股”），包括（i）100億股A類普通股（“A類普通股”），（ii）5億股第五類普通股（“第五類普通股”）和（iii）1億股B類無表決權普通股（“B類無表決權普通股”），以及（b）1億股優先股（“優先股”）。普通股（為避免疑問，包括A類普通股、V類普通股和B類無表決權普通股的授權股數量）或優先股的授權股數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的此類股票數量，如果是普通股，則不得低於與Inspirato LLC普通單位交易相關的發行量（“普通股”）根據該經修訂和重述的某些第九條的第4.6條（“交易所”）Inspirato LLC的責任公司協議（“有限責任公司協議”），無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，均由有權對該協議進行表決的公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股的持有人無需進行單獨表決，除非對此進行單獨表決是任何優先股指定所必需的（定義見下文）。

除非本文另有明確規定，否則A類普通股和B類無表決權普通股的權利、優先權和權力在所有方面、出於所有目的，在任何情況下都應絕對完全相同。

第4.3節普通股。

(a) 投票.

(i) 除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股記錄持有人應有權就截至適用記錄日每股記錄在案的A類普通股就股東通常有權投票的所有事項獲得一票表決權。

(iii)除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股的持有人和第五類普通股的持有人應作為單一類別共同投票（或者，如果一個或多個系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人和第五類普通股的持有人一起投票，則作為單一類別進行投票此類其他系列優先股的持有人）就提交給的所有事項提交給某人一般擁有表決權的股東的投票，在遵守任何優先股條款的前提下，應擁有對董事選舉和所有其他正式提交股東表決的事項的專屬投票權。儘管有上述規定，除非法律或本經修訂和重列的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對僅與一個或多個已發行優先股系列或其他普通股的條款有關的經修訂和重述證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的任何修正案）進行表決，前提是此類受影響的優先股系列或普通股的持有人（視情況而定）有權只能單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或DGCL對其進行投票。

(iv)無論有任何明示或法定表決權，除非本協議第4.3（g）節另有規定，否則就BHC法案（定義見下文）而言，B類無表決權普通股應為無表決權，B類無表決權普通股的持有人沒有表決權，也無權在適用法律允許的最大範圍內參加任何股東大會或獲得有關通知。

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(b)股息和分配。

(i)A類普通股和B類無表決權普通股。在適用法律的前提下，在支付股息和其他以現金、股票形式分配公司任何公司或財產方面，優先於A類普通股和B類無表決權普通股或有權參與A類普通股和B類無表決權普通股的任何已發行優先股持有人的權利（如果有），A類普通股的持有人和B類無表決權普通股的持有人有權平等按比例獲得收益，合併為一個類別，按股票數量成比例每位此類股東持有的股息和其他分配，董事會可能不時從公司資產中酌情申報這些股息和其他分配，這些分紅和其他分配款項由董事會自行決定，時間和金額由董事會自行決定。在任何情況下，除非在流通時對A類普通股和B類無表決權普通股的股票給予同等對待，否則不得對A類普通股或B類無表決權普通股申報或進行任何股息或其他分配， 提供的 如果普通股分紅或有權收購普通股，則B類無表決權普通股只能獲得B類無表決權普通股的股票或收購B類無表決權普通股的權利，而A類普通股的股票只能獲得同等數量的A類普通股或收購A類普通股的權利。

(ii)V 類普通股。不得申報或支付第五類普通股的股息和其他分配。

(c)清算、解散或清盤。被視為清算事件。如果公司在償還債務和其他負債以及優先股在解散、清算、清盤或認定清算事件時的分配方面優先於第五類普通股的優惠金和其他金額（如果有）後發生任何自願或非自願清算、解散或清算事件，或發生任何清算事件，則第五類普通股的持有人有權獲得每股0.0001美元，並且收到此類款項後，此類第五類普通股的持有人無權獲得公司的任何其他資產或資金。此後，A類普通股和B類無表決權普通股的所有已發行股份的持有人有權獲得公司剩餘的資產，這些資產可供按每位此類股東持有的股份數量按比例平等分配。就本經修訂和重述的證書而言，“被視為清算事件” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但在此類合併、合併或重組之前公司股本繼續佔尚存實體多數表決權的任何此類合併、合併或重組除外（或者，如果倖存的實體是全資子公司，其母公司）在此類合併、合併或重組後立即到期。前提是，就本第4.3 (c) 節而言，在此類合併或合併之前可行使或轉換為普通股的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券，均應被視為在合併或合併之前未償還股票，如果適用，則按與實際已發行股本相同的條件進行轉換或交換或已交換。(B) 任意公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，公司股份被轉讓後超過公司表決權的百分之五十（50%）。前提是，收購不包括主要出於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到現金，或取消或轉換公司的任何繼承人或債務，或兩者兼而有之。或（C) 銷售、租賃、獨家許可或其他處置公司的全部或幾乎全部資產。

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(e)股票預訂。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股的金額，其金額應等於當時在交易所不時發行的普通股的數量。此外，根據本協議第4.3 (h) (ii) 節，公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的股本，以實現A類普通股或B類無表決權普通股的轉換，視情況而定，其正式授權的A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）的數量應不時進行足以實現已發行的A類普通股或B類無表決權普通股的轉換（視情況而定）根據第 4.3 (h) (ii) 節中相應的轉換權。如果A類普通股或B類無表決權普通股的授權但未發行的數量在任何時候都不足以轉換根據第4.3 (h) (ii) 條可轉換的A類普通股或B類無表決權普通股的所有已發行股份，則公司應採取必要的公司行動，增加每種此類普通股的授權但未發行的股份普通股相當於足以用於此類目的的股份數量，包括，不限於，盡最大努力獲得對本經修訂和重述證書的任何必要修正的必要股東批准。

(f)分裂。如果公司在任何時候將任何系列的普通股合併或細分（通過任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂本經修訂和重列的證書、計劃、安排或其他方式（均為 “拆分”）），則應按比例將任何系列的普通股合併或細分為更多或更少數量的股份，則應按比例將該拆分前一組已發行的普通股按比例合併或細分即已發行的第五類普通股、A類普通股的比例而且，拆分之前的B類無表決權普通股應在拆分後立即保留。前提是，與V類普通股有關的此類訴訟應受有限責任公司協議第4.1（i）節和第3.1節最後一句的約束。本第 4.3 (f) 節所述的任何調整均應在拆分生效之日營業結束時生效。

(g)B 類無表決權普通股保護條款.

(i)公司不得（在任何情況下，通過合併、合併、法律實施或其他方式）更改或廢除本經修訂和重述的證書或公司章程中的任何條款（並且達成的任何此類行為或交易均無效） 從一開始，並且沒有力量或效果）：

(A) 除根據任何優先股的條款外，其方式會對B類無表決權普通股的偏好、權利、特權或權力產生重大不利影響，包括但不限於對B類無表決權普通股的一系列普通股的授權、B類無表決權普通股條款的修改、公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤，或者公司在優先股分紅時支付股息拖欠債務，（除適用法律或本經修訂和重述的證書要求的任何其他表決權外）未獲得當時流通的B類無表決權普通股中至少多數的贊成票，作為類別單獨投票；或

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(B) 未經每位受監管投資者（定義見下文）的書面同意（除法律或本修訂和重述的證書中要求的任何其他投票權外），將B類無表決權普通股的地位更改為有表決權的證券（定義見下文）。

(h)A類普通股和B類無表決權普通股的轉換.

(i)定義。就本第四條的所有目的而言，以下術語具有以下含義：

(A) “BHC法案” 是指1956年的《銀行控股公司法》，無論是根據監管、解釋還是其他規定，均由聯邦儲備系統理事會修訂並解釋和實施。

(B) “有表決權的證券類別” 是指為BHC法案的目的而定義的 “一類有表決權的證券”。

(1) 在廣泛的公開發行中。

(2) 致公司。

(3) 其中任何受讓人（或關聯或關聯受讓人集團）都不會獲得公司任何類別有表決權證券中未償證券的百分之二（2％）或以上（該百分比是為BHC法案的目的計算的）。或

(4) 將控制公司每類有表決權證券百分之五十（50％）以上的個人或實體（該百分比是為BHC法案的目的計算的），但不使此類轉讓生效。

(D) “許可監管受讓人” 是指通過許可的監管轉讓從受監管投資者或其受讓人手中收購公司股本的一方。

(E) “受監管投資者” 是指根據BHC法案作為銀行控股公司或金融控股公司或其關聯公司的公司股本中任何股份的持有人，以及該持有人的任何關聯公司（定義見BHC法）。

(F) “受讓人” 是指受監管投資者直接或間接向其轉讓公司股本的一方，包括任何此類方的任何後續受讓人，許可監管受讓人除外。

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(ii)轉換.

(A)將A類普通股轉換為B類無表決權普通股。作為受監管投資者或受讓人的A類普通股持有人有權隨時選擇將該持有人持有的A類普通股的每股股票轉換為一股已全額支付且不可評估的B類無表決權普通股（根據此類股票的任何股票分紅、組合、分割、資本重組等進行了調整），無需支付任何款項受監管投資者或受讓人的額外對價。

(B)將B類無表決權普通股轉換為A類普通股。除非本條款另有規定，否則受監管投資者或受讓人持有的B類無表決權普通股不得轉換為A類普通股；前提是許可監管受讓人持有的任何B類無表決權普通股可根據該許可監管受讓人的選擇，在（但不能之前）通過允許的監管轉讓進行轉讓，每股B類無表決權普通股均可轉換股票轉換為一股全額支付且不可評估的A類股份普通股（根據此類股票的任何股票分紅、組合、拆分、資本重組等進行調整）；此外，如果公司在任何時候額外發行A類普通股，結果受監管投資者或其受讓人在A類普通股中的所有權百分比降至其在A類普通股的原始所有權百分比以下，則該受監管投資者或其受讓人應為獲準將該數量的B類無表決權普通股轉換為已全額支付的股份以及公司A類普通股的不可評估股份，按照 1:1 的比例計算（根據此類股票的任何股票分紅、組合、拆分、資本重組等進行調整），而監管投資者或其受讓人無需支付額外對價，且僅用於允許該受監管投資者或其受讓人維持其在A類普通股的原始所有權百分比，且在任何情況下均不超過任何 “類別” “有表決權的證券” 的4.99％（每種證券的定義和百分比均為根據BHC法案計算）。

(iii)轉換力學.

(A)轉換通知。 為了使A類普通股的持有人自願將A類普通股轉換為B類無表決權普通股，或者B類無表決權普通股的持有人根據第4.3 (h) (ii) 節（視情況而定）自願將B類無表決權普通股的股票轉換為A類普通股，該持有人應向公司在辦公室的過户代理人提供書面通知（“轉換通知”）普通股的過户代理人（或在以下情況下，在公司的主要辦公室公司（作為自己的過户代理人），該持有人選擇轉換所有或任意數量的A類普通股或B類無表決權普通股以及此類轉換所依據的任何事件（如果適用）。轉換通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行轉換後股票的被提名人的姓名。轉讓代理人（如果公司是自己的過户代理人，則公司在收到轉換通知之日）或此類轉換通知中規定的未來事件發生之日營業結束應為轉換時間，轉換特定股份時可發行的A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）應被視為截至該日已在記錄在案。，但是，在股票的任何日期交付轉換通知公司的轉讓賬簿應被封閉，應將以其名義發行B類無表決權普通股和A類普通股的一名或多名個人作為記錄持有人，無論出於何種目的，均應在該股票轉讓賬簿開放的次日營業結束之前。

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(B)確認轉換。轉換通知發出後，公司將按照轉換通知中的規定，儘快交付或安排交付以轉換通知中規定的一個或多個名稱發行的代表A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）已全額支付和不可評估股份數量的股票的賬面記賬轉讓確認書。

(C)轉換後取消。當根據本修訂和重列的證書將B類無表決權普通股轉換為A類普通股時，它們將自動被取消併成為B類無表決權普通股的授權但未發行的股份。當根據本修訂和重列的證書將A類普通股轉換為B類無表決權普通股時，它們將自動被取消併成為A類普通股的授權但未發行的股票。

(iv)税收。根據第4.3 (h) (ii) 節，公司應承擔並繳納與發行A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定），或在轉換A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）的股票時可能應繳的所有發行、轉讓、蓋章、文件和其他類似税款。但是，在根據第4.3 (h) (ii) 條以不同於A類普通股或B類無表決權普通股（如適用）註冊的A類普通股或B類無表決權普通股（如適用）的名稱進行轉換後，公司無需繳納任何此類税款註冊持有人的要求。

(簽名頁面如下)

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為此，公司已促成其正式授權官員於2023年9月29日簽署本修正證書，以昭信守。

	INSPIRATO 註冊成立

	來自：	/s/ 羅伯特·凱登
	姓名：羅伯特·凱登
	職務：首席財務官

修正證書

經第二次修訂和重述的公司註冊證書

INSPIRATO 註冊成立

Inspirato Incorporated 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

A.該公司最初以Thayer Ventures Acquisition Corporation的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書已於2020年7月31日提交給特拉華州國務卿。

B.本修正證書是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條正式通過的。

C.特此對公司註冊證書第四條第4.1節第一段進行修訂和重述，全文如下：

“自本修正證書（“反向股票拆分生效時間”）提交併生效之日起立即生效，在反向股票拆分生效時間發行和流通或在國庫中持有的每二十（20）股A類普通股、B類無表決權普通股或V類普通股（每股定義見下文）應反向拆分併合併為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的A類股份分別為普通股、B 類無表決權普通股或 V 類普通股，但須遵守對部分股權的處理如下所述（“反向股票拆分”）。根據公司A類普通股、B類無表決權普通股或V類普通股的任何已發行證券或可兑換成公司A類普通股、B類無表決權普通股或V類普通股的權利，在每種情況下，均應根據其條款。反向股票拆分時不得發行任何分數股，任何此類普通股應參照前一個交易日納斯達克的收盤價（如果普通股不再在納斯達克交易，則應以現金支付，如果普通股不再在納斯達克交易，則在主要交易市場），以現金支付，持有人本應有權獲得的任何普通股（定義見下文）反向股票拆分生效時間（經調整以使反向股票拆分生效），沒有利息。

公司有權發行的所有類別股本的股票總數為8500萬股，每股面值為0.0001美元，包括（a）8,000,000股普通股（“普通股”），包括（i）5,000,000股A類普通股（“A類普通股”），（ii）5,000,000股B類無表決權普通股（“B類無表決權普通股”）]以及（iii）25,000股V類普通股（“V類普通股”）；以及（b）500萬股優先股（“優先股”）。普通股（為避免疑問，包括A類普通股、V類普通股和B類無表決權普通股的授權股數量）或優先股的授權股數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的此類股票數量，如果是普通股，則不得低於與Inspirato LLC普通單位交易相關的發行量（“普通股”）根據某些第十次修訂和重述有限公司的第4.6條（“交易所”）經修訂的Inspirato LLC責任公司協議（“有限責任公司協議”），或根據本公司註冊證書第四條第4.3（e）節），無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，都有權投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票，但沒有投票普通股或優先股（視情況而定）的持有人必須按類別單獨投票，除非根據任何優先股指定（定義見下文），都需要單獨進行投票。”

(簽名頁面如下)

為此，INSPIRATO INCORPORATED 已促成其首席財務官於2023年10月16日簽署本修正證書，以昭信守。

	INSPIRATO 註冊成立

	來自：	/s/ 羅伯特·凱登
	羅伯特·凱登
	首席財務官

（Inspirato Incorporated 修訂證書的簽名頁）