目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月2日，註冊人已經
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 | ||
合併資產負債表 | 4 | |||
合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |||
合併權益表（赤字） | 6 | |||
合併現金流量表 | 7 | |||
合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 37 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 38 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 41 | ||
第 6 項。 | 展品 | 42 | ||
簽名 | 43 | |||
1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和管理團隊對未來或未來事件或未來財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，此表10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們與 Capital One Services, LLC（“第一資本”）的合作伙伴關係； |
| ● | 我們償還未償債務和履行相關契約的能力； |
| ● | 我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們的執行管理團隊變更的影響； |
| ● | 我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功； |
| ● | 我們對旅遊和酒店業的規模和增長的預期和預測； |
| ● | 我們的服務滿足客户需求的能力； |
| ● | 我們在豪華旅行和酒店業中與其他人競爭的能力； |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們能夠適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的目的地或其他產品供應，並獲得市場對我們服務的認可，包括在新的地區； |
| ● | 我們發展和維護品牌和聲譽的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動； |
| ● | 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，對我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司的預期； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力； |
| ● | 裁員對我們開支的影響； |
| ● | 市場狀況對我們財務狀況和運營的影響，包括利率和通貨膨脹的波動； |
| ● | 我們遵守納斯達克持續上市標準或我們的證券繼續在納斯達克上市的能力； |
| ● | 我們的業務、擴張計劃和機會；以及 |
| ● | 本表格10-Q第二部分風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（“10-K表”）第一部分第1A項中詳細介紹了其他因素，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析在本10-Q表格第一部分第2項和10-K表格第二部分第7項中討論了這些因素我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。 |
投資者應考慮本文所述的風險和不確定性，不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述可能進行的任何修訂的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
目錄
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的期望都是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。我們對任何前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔任何責任。除非法律要求，否則我們對更新此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息不承擔任何責任。
如果出現此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明視為我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
INSPIRATO 註冊成立
合併資產負債表
（以千計，面值除外）
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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應收賬款，淨額——關聯方 |
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預付費會員旅行 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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使用權資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債（附註8） | $ | | $ | | ||
遞延收入（附註4） |
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租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動遞延收入（注4） |
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租賃負債，非流動 |
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可轉換票據（注9） | — | | ||||
認股證 |
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其他非流動負債 | — | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支（附註13） |
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權益（赤字） | ||||||
A 類普通股，面值 $ | | | ||||
B 類普通股，面值 $ | — | |||||
第五類普通股， $ | | | ||||
優先股，面值 $ | ||||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
不包括非控股權益在內的總權益（赤字） | | ( | ||||
非控股權益（注17） |
| ( | ( | |||
赤字總額 | ( | ( | ||||
負債和赤字總額 | $ | | $ | | ||
4
目錄
INSPIRATO 註冊成立
合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（包括美元折舊） |
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資產減值（附註12） | — | | — | | ||||||||
毛利率 |
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一般和行政（包括以股權為基礎的薪酬） |
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銷售和營銷 |
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運營 | | | | | ||||||||
技術和開發 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
利息，淨額 | ( | | | | ||||||||
認股證公允價值（收益）虧損 | ( | ( | | ( | ||||||||
其他（收入）支出，淨額 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前的虧損和綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損和綜合虧損（附註17） |
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歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和攤薄後的加權平均A類已發行股份 | | | | | ||||||||
每股 A 類股票歸屬於Inspirato Incorporated 的基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
5
目錄
INSPIRATO 註冊成立
合併權益表（赤字）（未經審計）
（以千計）
額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常用單位 | C 系列 | A 類普通股 | V 類普通股 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 價值 |
| 單位 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | |||||||||
截至2022年1月1日的餘額（如先前報告的那樣） |
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反向資本重組，淨額（注3） |
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逆向資本重組生效後的2022年1月1日餘額 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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| — |
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基於股權的薪酬 |
| — | — |
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在反向資本重組後發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本 |
| ( |
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| — | — | | | | | | — | ( | | |||||||||||||||||
行使認股權證時發行普通股 |
| — |
| — |
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行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | — | $ | — |
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淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
普通股的發行 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
轉換V類股份時發行A類股票 | — | — | — | — | | | ( | — | — | ( | | | ||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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會計原則變更的累積影響 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
轉換V類股份時發行A類股票 | — | — | — | — | | | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
轉換V類股份時發行A類股票 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除所得税預扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
轉換V類股份時發行A類股票 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2022 |
| 2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為調節淨虧損和綜合虧損與（用於）經營活動提供的淨現金而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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處置固定資產的損失 | | | |||||
認股權證公允價值虧損（收益） |
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資產減值 | — | | |||||
基於權益的薪酬 |
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使用權資產的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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應收賬款，淨額——關聯方 |
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預付費會員旅行 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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內部使用軟件的開發 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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償還債務 |
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債務收益 |
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反向資本重組的收益 |
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反向資本重組成本的支付 |
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發行A類普通股的收益 | | — | |||||
為行使和歸屬股票獎勵活動支付員工税 | ( | ( | |||||
期權行使的收益 | | | |||||
分佈 | ( | — | |||||
融資活動提供的淨現金 | | | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | | |||||
現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | | $ | | |||
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目錄
INSPIRATO 註冊成立
合併財務報表附註（未經審計）
(1) 業務性質
Inspirato Incorporated 及其子公司（“公司”，也被稱為 “Inspirato”、“我們” 和 “我們的”）是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值的創新模式提供獨家訪問權限。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。
該公司最初於2020年7月31日在特拉華州註冊成立，名為Thayer Ventures Acquisition Corporation（“Thayer”），這是一家特殊目的收購公司。2022年2月11日（“截止日期”），公司和Inspirato LLC完成了2021年6月30日和2021年9月15日修訂的業務合併協議（“業務合併協議”）中設想的交易，根據該協議，公司的一家子公司與Inspirato LLC（“業務合併”）合併，導致Inspirato LLC成為公司的子公司。業務合併（“收盤”）結束後，公司更名為 “Inspirato Incorporate”。此次業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC出於會計目的收購了Thayer。因此，此處列出的合併財務報表代表了Inspirato LLC在業務合併之前和之後的經營業績。
反向股票分割
2023年9月26日，我們的股東批准了一項提案，要求對公司註冊證書進行一系列替代性修訂，以實現反向股票拆分（定義見下文），最終的反向股票拆分比率和任何反向股票拆分的時間將由董事會自行決定。我們的董事會隨後批准了最終的反向股票拆分比率為1比-我們的 A 類普通股，面值 $
反向股票拆分對公司普通股的面值沒有影響。公司獲準發行的A類普通股總數已減少至
截至生效時間，還對根據公司未償還的認股權證、票據（定義見下文）和股權獎勵可發行的A類普通股數量以及根據公司的股權激勵和員工股票購買計劃批准和儲備發行的股票數量進行了按比例調整。還酌情按比例調整了未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股價目標。所有歷史份額和每股金額均已調整，以反映所有報告期間的反向股票拆分情況。
8
目錄
(2) 重要會計政策
(a) 列報基礎
這些未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的合併財務報表和隨附附註（統稱為 “合併財務報表”）應與公司2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
這些合併財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，反映了公允報表公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。
除非另有説明，否則這些合併財務報表中列報的所有金額均以千美元表示，股票和每股金額除外。
有關公司重要會計政策的摘要和討論，請參閲公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2 “重要會計政策”，但以下更新的除外。
(b) 合併原則
2022年2月11日之後的期間，合併財務報表包括公司的賬目，包括Inspirato LLC。在確定業務合併後Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的權益的會計時，管理層得出結論，Inspirato LLC不是可變權益實體，因此，Inspirato LLC是在投票權益模式下進行評估的。由於Inspirato Incorporated 有權任命Inspirato LLC的大多數經理，因此Inspirato Incorporated 控制着Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC及其子公司在2022年2月11日收盤後的財務業績與Inspirato Incorporated的財務報表合併。公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已清除。
在業務合併之前的幾天和期間，公司的合併財務報表包括Inspirato LLC及其全資子公司的賬目。Inspirato LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。
(c) 估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致估算值的修訂，而實際結果可能與這些估計有所不同。
合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估算值與租賃收入預測有關，因為它們與使用權資產減值、與租賃相關的增量借款利率、與我們的會員忠誠度計劃相關的估值和估計使用量、資本化軟件和長期資產的估值和估計經濟壽命、意外開支、補貼賬户以及與股票薪酬相關的公允價值衡量標準。
9
目錄
(d) 善意
公司在12月1日以及在兩次年度減值測試之間發生觸發事件時對商譽進行年度減值審查。2023年9月30日，管理層確定發生了與公司運營租賃相關的資產組減值的觸發事件。公司進行了定性評估，並根據該評估確定，公司申報單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，
(e) 收入
遞延收入
在履行適用的履約義務之前，公司將註冊費、預付訂閲費和待交付的差旅費中任何未確認的部分記錄為遞延收入。
忠誠度計劃
2023 年 8 月，公司實施了一項會員忠誠度計劃（“獎勵”）。獎勵會員根據他們在我們的活動來累積獎勵。賺錢的會員
當會員在Inspirato消費時，公司會將會員總支出的一部分推遲到獎勵計劃中，這代表了該計劃單獨履行義務的價值。公司根據計劃內個人福利使用量佔會員總支出的估計總額來確定這些與獎勵相關的履約義務的獨立銷售價格。公司對該計劃的使用情況和價值的估計會定期更新，以納入最近的客户趨勢和預測。與獎勵相關的收入是根據歷史旅行模式和會員的平均壽命在一段時間內確認的，其中包括對將在獎勵物質權利的福利期內過期或不使用的獎勵福利的估計（最多
(f) 對上一年度列報方式的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
(g) 最近通過的會計公告
ASU 2016-13
2023 年 1 月 1 日，公司通過了 2016-13 年度會計準則更新 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），它用被稱為當前預期信用損失（“CECL”）方法的預期損失方法取代了發生的損失方法。根據CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤餘成本計量的金融資產，包括應收賬款。
公司採用ASU 2016-13年度，對所有以攤餘成本計量的金融資產使用修改後的回顧性方法。2023年1月1日之後開始的報告期的業績在亞利桑那州立大學2016-13年度下列報，而前一時期的金額繼續按照先前適用的GAAP進行報告。該公司的累計赤字淨增至美元
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華碩2020-06
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-06號會計準則更新， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理（“亞利桑那州立大學 2020-06”）。該指南從公認會計準則中刪除了要求將可轉換債務分為債券和權益組成部分的可轉換債務的分離模型，除非轉換功能需要分為兩部分並作為衍生品進行核算，或者債務以高額溢價發行。因此，在通過該指導方針後，各實體將不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全記作債務。新的指導方針還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用 “如果兑換” 法，這與公司目前的會計處理方法一致。
對於美國證券交易委員會定義的小型申報公司，該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內發佈的財務報表有效，允許提前採用。關於票據的發行（見附註9），公司採用了ASU 2020-06，並選擇在修改後的回顧性方法下采用公允價值期權，對公司的合併財務報表沒有影響。此次收購對公司沒有其他影響。
(3) 反向資本重組
2022年2月11日，Inspirato LLC和Thayer完成了業務合併，使Inspirato LLC成為該公司的子公司。由此產生的公司組織結構通常被稱為傘式合夥公司（或 “UP-C”）結構。這種組織結構允許某些持續的Inspirato會員（定義見下文）直接保留其在Inspirato LLC的股權所有權。
根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組；管理層確定Inspirato LLC不是可變權益實體（見附註2），因此，將Inspirato LLC確定為業務合併中的會計收購方。出於會計目的，該公司被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要基於這樣一個事實，即業務合併後，Inspirato的持續成員擁有公司的多數投票權，而Inspirato LLC的業務包括公司的所有持續業務。業務合併後，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated指定的管理委員會和Inspirato LLC的非控股權益持有人管理，他們還通過擁有Inspirato Incorporated的第五類普通股（“Inspirato持續會員”）持有Inspirato Incorporated的非經濟投票權益。
關於業務合併，除其他外，（i）公司更名為 “Inspirato Incorporated”，（ii）Thayer當時已發行和流通的每隻A類和B類普通股，均通過自動轉換
由於業務合併，Inspirato LLC的每股已發行單位都被取消，每位單位持有人獲得了（i）相當於以下各項的A類普通股數量
因此，合併財務報表反映了Inspirato LLC財務報表的延續，業務合併被視為等同於Inspirato LLC為公司淨資產發行股票，同時進行資本重組。截至業務合併時，公司的淨資產按歷史成本確認，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。業務合併前的運營以Inspirato LLC的運營形式列報，Inspirato LLC的累計赤字已在收盤後結轉。
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在收盤時，公司籌集了美元
(4) 收入
收入如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
旅行 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
訂閲 |
| |
| |
| |
| | ||||
獎勵 | — | | — | | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司確認與客户簽訂的合同相關的資產和負債。合同資產包括就初始期限超過一年的合同支付給公司銷售人員的佣金；這些成本在合同有效期內資本化和攤銷，幷包含在合併資產負債表上的其他流動資產和其他非流動資產中。合同負債包括遞延收入，如下所述。
與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |||
資產： |
|
|
|
| ||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
其他流動資產 | — | | ||||
其他非流動資產 | — | | ||||
負債： |
|
|
|
| ||
遞延收入，當前 | $ | | $ | | ||
遞延收入，非當期 | | | ||||
截至2023年9月30日，遞延收入為美元
遞延收入包括從成員那裏預先收到的款項，通常確認為會員的收入
2023 年 8 月實施獎勵計劃後，歸屬於獎勵的遞延收入為 680 萬美元。
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(5) 預付費用和預付會員差旅費
預付費用
預付費用如下：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
物業運營 | $ | | $ | | ||
軟件 |
| |
| | ||
操作用品 |
| |
| | ||
保險 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
預付費會員旅行
預付會員差旅費 $
(6) 財產和設備
財產和設備如下：
有用壽命 |
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||
（年） | 2022 |
| 2023 | |||||
住宅租賃權改善 | $ | | $ | | ||||
內部使用的軟件 |
| |
| | ||||
公司辦公室租賃權改進 |
| |
| | ||||
計算機設備 |
| |
| | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | | | ||||||
住宅車輛 |
| |
| | ||||
總成本 |
| |
| | ||||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||||
(7) 所得税
截至2023年9月30日，Inspirato Incorporated持有Inspirato LLC（見附註3和17）54.0％的經濟權益，出於美國聯邦所得税目的，該公司被視為合夥企業。作為合夥企業，根據現行美國税法，Inspirato LLC本身通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税收入或虧損會轉嫁給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税收入實際上可能尚未分配。Inspirato Incorporated 就其在Inspirato LLC淨應納税所得額中54.0％的分配份額繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。Inspirato Incorporated 在外國司法管轄區也需要繳税。
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，有效所得税税率分別為負2.9％和負1.6％，為負數
公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至收盤時和2023年9月30日，公司已對Inspirato Incorporated的遞延所得税資產進行了全額估值補貼，該補貼將持續到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。
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公司的所得税申報需要接受各個税收司法管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況，這些申報表可能在未來一段時間內接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。
截至2023年9月30日，公司已記錄與間接税、不確定税收狀況和外國所得税相關的金額，總額為美元
(8) 應付賬款和應計負債
下表列出了應付賬款和應計負債的組成部分：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
貿易債權人 | $ | $ | ||||
應付佔用税 | 7,231 | 6,448 | ||||
應計薪酬 | ||||||
所得税和其他應付税款 | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 36,086 | $ | 25,775 | ||
(9) 債務
可轉換票據
2023年8月7日，公司與Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司Oakstone Ventures, Inc.（“買方”）簽訂了投資協議（“投資協議”），內容涉及向買方出售和發行一輛
2023年9月29日，公司根據投資協議發行了該票據。此次發行的總淨收益為 $
該票據是公司的無排序附擔保債務。該票據由Inspirato Incorporated及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。本票據由本公司某些現有和未來的國內子公司提供全額無條件擔保。該票據的固定利率為
該票據可由持有人選擇轉換為A類普通股。但是，如果票據的轉換將導致任何受1956年《銀行控股公司法》（“BHC法”）某些監管約束的持有人擁有或控制的股權超過
適用於該票據的轉換價格最初為美元
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當天或之後
在公司控制權變更、公司終止Inspirato LLC與買方關聯公司根據投資協議（“商業協議”）簽訂的商業協議，或者Capital One因公司的重大違規行為終止商業協議後，買方可以要求公司以等於 (i) 中較高者的現金價格回購其票據的全部或任何部分
該票據和管理為擔保該票據而授予的擔保權益的文件包括慣例的肯定和否定契約。除其他外，扶持協議包括在到期時支付本金和利息、交付合規證書和通知、維持存在和擔保義務等。除其他外，負面契約包括對合並、合併、收購、留置權的產生（某些例外情況除外）以及出售、租賃或轉讓公司全部或幾乎全部資產的限制。
公司已選擇按公允價值持有該票據，其價值變動在合併運營報表中確認為公允價值損益。有
貸款機制
2020年10月，公司獲得循環信貸額度（“循環貸款”），該額度計劃於2023年10月到期，並於2023年3月終止。左輪手槍的上限為 $
(10) 公允價值衡量
公允價值計量會計準則提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大有關公允價值計量的披露。公允價值定義為在計量日獨立市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的 “退出價格”。公司使用公允價值層次結構在每個報告期內按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。公允價值層次結構中的金融工具分類以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎。該層次結構將輸入的優先級分為三個主要級別，如下所示：
| ● | 第 1 級 —相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級— 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價或在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入以外的可觀察輸入。 |
| ● | 第 3 級— 通常無法觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。用於計算估計公允價值的因素是市場活動不支持的不可觀察的投入。公允價值計量對不可觀察的輸入變化的敏感度可能會導致測量值顯著提高或降低。 |
該公司在對公共認股權證進行估值時使用了1級輸入。該公司預計將在未來時期使用該票據的3級投入。公司利用3級投入進行年度商譽減值測試。公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款、其他流動資產、應付賬款、應計負債、遞延租金、租賃負債、遞延收入和其他負債的合併賬面價值由於其短期到期日而接近公允價值。
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(11) 每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損
下表列出了A類普通股每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法。第五類普通股在Inspirato Incorporated 中沒有經濟權利，包括在清算時獲得分紅或分配的權利，因此，不被視為基本和攤薄後每股虧損的分紅證券。因此，基本和攤薄後的每股虧損是使用兩類方法計算的。
每股基本虧損基於該期間已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於用於計算基本每股收益的A類普通股的加權平均數，使用 “庫存股” 法，根據限制性股票單位、不合格股票期權、公共認股權證和利潤權益（如果有）的攤薄效應進行了調整。
此外，在公共認股權證具有稀釋性的範圍內，“歸屬於Inspirato Incorporated A類股票的淨虧損” 根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行了調整。
在所列期內，該公司的第五類普通股既不是稀釋性的，也不是反攤薄的，因為在 “如果轉換後” 法假設將其轉換為 “攤薄後每股虧損的加權平均股”，攤薄後每股虧損的 “歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損” 將按比例增加。以下股票金額以千計。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
歸屬於Inspirato Incorporad的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行A類股票的加權平均值 |
| |||||||||||
基礎版和稀釋版 | | | | | ||||||||
每股A類股歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損 | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
就本票而言，兑換價差為
以下證券具有反攤薄作用：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
限制性庫存單位 |
| |
| | |
| | |||||
股票期權 | | | | | ||||||||
認股證 | | | | | ||||||||
可轉換票據（注9） | — | | — | | ||||||||
反稀釋證券 | | | | | ||||||||
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(12) 租約
該公司主要簽訂獨立住宅、豪華公寓和酒店客房的運營租約。有效租賃的初始期限為
下表詳細説明瞭經營租賃費用的構成：
截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 2023 | |||||||
運營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃費用 |
| |
| | | | ||||||
截至2023年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：
| |||
財政年度結束 | 經營租賃 | ||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 年及以後 |
| | |
最低租賃付款總額 | | ||
減去：利息支出 |
| ( | |
租賃債務的現值 |
| | |
減去：當前的租賃債務 |
| ( | |
長期租賃義務 | $ | | |
下表提供了有關我們的租賃義務的更多信息：
|
| |||||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
| 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日 | |||
經營租賃 |
| |||||
加權平均折扣率： |
| |||||
經營租賃 |
| % | % | |||
截至2023年9月30日，該公司是
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目錄
使用權資產的減值
每當事件或情況變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會測試長期資產的可收回性。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據其使用權資產的賬面價值審查了租賃的現金流預測。該公司確定，使用權資產用於
(13) 承付款和意外開支
訴訟
該公司參與了各種法律訴訟。當可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，公司為特定的法律訴訟設立儲備金。管理層還發現了某些其他法律問題，在這些問題上，公司認為不利的結果是合理可能的，並且/或者無法估計可能的損失。公司認為，重大損失或損失不存在超過公司應計金額的合理可能性。公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的律師費。
2023 年 2 月 16 日，美國科羅拉多特區地方法院提起了集體訴訟，標題是 Keith Koch，個人和代表所有其他處境相似的人，訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor案。該申訴指控針對所有被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，針對個人被告違反了《交易法》第20（a）條。該投訴普遍稱，公司先前關於其經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為這些聲明虛假陳述了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的公司合併財務報表的重報所涉及的不利事實，也沒有披露與重報公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月合併財務報表有關的負面事實。
報銷和安全協議
Inspirato LLC是2019年9月的財務擔保債券協議的當事方，該協議的擔保債券為美元
(14) 認股權證
公開認股權證
該公司是發行和未兑現的以美元價格購買其A類普通股的公共認股權證的當事方
由於公共認股權證不符合權益分類標準，公司在合併資產負債表上將公共認股權證記作權證中按公允價值計算的負債。公共認股權證可在每個資產負債表日期進行重新計算。下表列出了公共認股權證的公允價值：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
公共認股權證的公允價值 | $ | | $ | | ||
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下表彙總了公共認股權證的公允價值（收益）虧損：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
認股證公允價值（收益）虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
薩克斯認股權證
2023 年 3 月，公司與 Saks.com LLC（“Saks”）簽訂了商業推薦和營銷協議（“薩克斯商業協議”）和認股權證協議，根據該協議，薩克斯最多可以收購
(15) Inspirato LLC 的股權
在業務合併之前的時期內，Inspirato LLC的股票薪酬如附註16所述。根據業務合併條款，Inspirato LLC股票的持有人將獲得A類普通股或V類普通股和新普通股。
(16) 基於權益的薪酬
單位期權計劃
在業務合併之前，Inspirato LLC董事會維持了基於股權的薪酬計劃（“單位期權計劃”），該計劃規定向Inspirato LLC的員工、董事和顧問授予收購Inspirato LLC普通單位的期權。 自2021年1月以來，已根據單位期權計劃發行，與業務合併有關的單位期權計劃已終止； 可以根據該計劃發放新的股權獎勵；但是，前提是單位期權計劃自終止時單位期權計劃下未償獎勵的條款和條件繼續受其約束。在單位期權計劃終止之前，Inspirato LLC僅根據單位期權計劃授予期權。單位期權計劃下的期權以每單位的價格授予，其價格等於授予當日標的普通單位的公允價值。單位期權計劃下的期權通常有 合同期限並歸屬
單位期權計劃中每份在業務合併前不久未償還的Inspirato LLC期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將轉換為根據交易所比率購買多股A類普通股的期權（“交換期權”）。除非業務合併協議中另有具體規定，否則在業務合併之後，每種交換期權繼續受與業務合併完成前相應的前Inspirato LLC期權的相同條款和條件（包括歸屬和行使性條款）的約束。
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下表彙總了有關我們的單位期權計劃的其他信息：
認可期 |
| 9月30日 | 9月30日 | |||||
（年） | 2022 |
| 2023 | |||||
期權費用仍有待確認 | $ | | $ | | ||||
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
（千股） | ||||||||||||
期末仍有未償還期權的A類普通股數量 | | | | | ||||||||
期內行使的期權數量 | | | | | ||||||||
利潤和利息
在業務合併之前，Inspirato LLC向某些關鍵員工發放利潤和利息獎勵。在業務合併方面，就作為業務合併的一部分收到的對價而言，利潤權益與Inspirato LLC的其他單位一樣對待。每項利潤權益的授予均在獎勵所依據的每份個人利潤利息獎勵協議中規定的時限內歸屬，前提是相關高管繼續任職。如果高管終止服務，則該高管持有的任何未歸屬利潤權益將沒收給Inspirato LLC。如果Inspirato LLC遇到 “視為清算事件”，則所有當時未償還和未歸屬的利潤權益將加速並完全歸屬於控制權變更事件。利潤權益是個人獎勵協議規定的無表決權的利潤利息激勵單位，該協議規定了此類附加條款和條件，包括歸屬和沒收條款。單位歸屬後，利潤權益參與分配。
在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有
2021 年計劃
關於業務合併，公司董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃在業務合併完成後生效。根據2021年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效獎勵。根據2021年計劃中包含的調整條款和下文所述的常青條款，根據2021年計劃的獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為 (i)
2023 年 9 月 30 日，有 $
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目錄
(17) 非控股權益
Inspirato LLC及其子公司的財務業績與Inspirato Incorporated合併。在2022年2月11日至2022年9月30日期間，
下表總結了Inspirato LLC所有權的變化，不包括未歸屬的利潤權益。
在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 9 月 30 日期間：
新的常用單位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato LLC 的持續會員 |
| Inspirato LLC 的持續成員需要歸屬 | 總計 | ||
（以千計） | ||||||||
資本重組 | |
| |
| | | ||
將 V 類轉換為 A 類 |
| | ( | — | — | |||
利潤權益的歸屬 | — | | ( | — | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期間：
新的常用單位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato LLC 的持續會員 |
| Inspirato LLC 的持續成員需要歸屬 | 總計 | ||
（以千計） | ||||||||
週期的開始 |
| |
| |
| | | |
將 V 類轉換為 A 類 | | ( | — | — | ||||
利潤權益的歸屬 | — | | ( | — | ||||
向 Inspirato Incorporated 發行新的通用單位 | 547 | — | — | 547 | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
(18) 員工福利計劃
員工股票購買計劃
公司有員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，公司有權發行
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目錄
401 (k) 員工儲蓄計劃
公司贊助一項固定繳款401（k）計劃（“計劃”），該計劃幾乎涵蓋所有員工。員工有資格在公司工作後的第一個月初開始參與該計劃。參與該計劃的員工最多可以繳納以下款項
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
僱主匹配 401 (k) 筆繳款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(19) 關聯方交易
作為2013年收購Portico的一部分，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業協議，主要涉及在Portico會員資格終止之前繼續向Portico會員提供服務。截至2022年12月31日和2023年9月30日，關聯方為這些安排應付的餘額共計美元
2023年7月，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了臨時使用協議，該公司認可了該房產的部分房產
Inspirato LLC與某些公司高管和董事會成員簽訂了租賃協議，根據該協議，Inspirato LLC在租賃物業可供入住之前向這些高管和董事會成員支付購買費。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，根據這些租賃協議支付的款項總額為美元
(20) 補充財務信息
補充和非現金投資和融資活動
下表列出了本年度迄今為止的補充和非現金投資和融資活動：
截至9月30日的九個月 | ||||||
2022 |
| 2023 | ||||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
為所得税支付的現金 | — | | ||||
重大非現金交易： |
|
| ||||
採用會計原則 | $ | — | $ | | ||
與反向資本重組相關的優先股轉換 | | — | ||||
以公允價值收購的認股權證 | | — | ||||
行使認股權證 | | — | ||||
已購置但未支付的固定資產，包括在期末的應付賬款中 | | | ||||
將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務 | | | ||||
將遞延租金和預付租金轉換為使用權資產 | | — | ||||
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2022年9月30日和2023年9月30日止三個月和九個月的未經審計的合併財務報表及其相關附註，包含在本表10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的已審計合併財務報表及其附註中的其他地方，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均為包含在我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本討論包括歷史信息和基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告其他地方包含的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明或上下文另有要求，否則本管理層的 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分中提及的 “Inspirato”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併之前的Inspirato LLC以及業務合併生效後的Inspirato Incorporated及其合併子公司。
除非另有説明，否則本管理層討論與分析中列出的所有金額均以千美元表示，但股票和每股金額除外。
概述
Inspirato是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的精選度假選擇組合的獨家訪問權限，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。
對於旅行者，我們提供各種精心策劃的豪華度假選擇，包括可供訂閲者使用的450多套私人豪華度假屋，以及截至2023年9月30日全球200多個目的地的250多家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的產品組合還包括 Inspirato Only，提供獨一無二的豪華探險之旅、遊輪、體驗和定製旅行，後者提供定製設計的 “願望清單” 行程。每一次Inspirato旅行都附帶我們的個性化服務信封——包括旅行前計劃、現場禮賓服務和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。
2022年第三季度，我們開發了兩款新產品：Inspirato for Good（“IFG”）和Inspirato for Business（“IFB”）。IFG 是我們的一站式解決方案，可幫助非營利組織籌款。通過這個新平臺，我們與非營利組織合作，通過現場和無聲拍賣、籌款和其他捐贈渠道出售豪華旅行套餐。IFB代表我們的企業對企業渠道，通過該渠道，我們尋求通過為公司提供現成的旅行解決方案來獎勵和留住員工和業務合作伙伴，從而瞄準激勵旅行市場。我們相信，IFG和IFB都將以更低的客户獲取成本提供顯著增長的機會。
反向股票分割
2023年9月26日，我們的股東批准了一項提案，要求對公司註冊證書進行一系列替代修訂，以實現反向股票拆分，最終的反向股票拆分比率和任何反向股票拆分的時間將由董事會自行決定。我們的董事會隨後批准了A類普通股、B類無表決權普通股和V類普通股的最終反向股票拆分比率為1比20。反向股票拆分自2023年10月16日（“生效時間”）起生效。沒有發行與反向股票拆分相關的部分普通股，參照生效時間前一個交易日公司A類普通股的收盤交易價格（經調整以使反向股票拆分生效），本來可以通過反向股票拆分獲得部分普通股的股東以現金代替部分股份。
反向股票拆分對公司普通股的面值沒有影響。公司獲準發行的A類普通股總數從1,000,000,000股減少到5,000,000股，公司獲準發行的B類無表決權普通股總數從1億股減少到500萬股，總數
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公司獲準發行的第五類普通股數量從5億股減少到25,000,000股，公司獲準發行的優先股總數從1億股減少到500萬股。反向股票拆分後，每位股東在公司中的所有權百分比和比例投票權立即保持不變，但部分股份的處理導致的微小變化除外。
截至生效時間，還對根據公司未償還的認股權證、票據和股權獎勵可發行的A類普通股數量以及根據公司的股權激勵和員工股票購買計劃批准和儲備發行的股票數量進行了按比例調整。還酌情按比例調整了未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股價目標。因此，（i）對於公司以 “ISPOW” 交易代碼的公開交易認股權證，反向股票拆分前不久發行的每20份認股權證現在可行使一股A類普通股，行使價為每股230.00美元，即生效時間前有效的每股行使價的20倍；（ii）該票據的轉換價格現在為每股30美元股份，即1.50美元（生效時間之前有效的轉換價格）的20倍。所有歷史份額和每股金額均已調整，以反映所有報告期間的反向股票拆分情況。
我們的會員忠誠度計劃
2023 年 8 月，我們推出了 Rewards，這是我們的會員忠誠度計劃，為我們多樣化的精選豪華度假選擇提供支持。獎勵旨在根據會員在我們這裏的活動向他們提供獨家折扣和福利，從而激勵回頭客。獲得三種獎勵狀態之一的會員可以根據其等級享受俱樂部預訂的額外優惠、搶先體驗新房產、全新體驗和年終節日日期以及免費住宿等福利。
我們預計，隨着我們計劃等級的提高，我們從參與獎勵的會員那裏獲得的旅行支出百分比將增加。
第一資本風險投資戰略合作伙伴關係和投資
2023年8月，我們和Capital One的子公司簽訂了投資協議，規定Capital One通過私募票據向公司進行2,500萬美元的戰略投資。2023 年 9 月 29 日，我們出售併發行了該票據。扣除200萬美元的債務發行成本後，本次發行的總淨收益約為2,300萬美元。
該票據是公司的無排序附擔保債務。該票據由Inspirato Incorporated及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。本票據由本公司某些現有和未來的國內子公司提供全額無條件擔保。該票據的固定利率為每年8％。票據的利息應在票據發行後每個日曆季度的最後一個工作日每季度支付，並由公司選擇以現金或實物支付，方法是將票據的未償本金額增加該利息支付日的應付利息金額。該票據將於2028年9月29日到期，但須提前轉換、兑換或回購。
該票據最初可兑換，初始轉換價格為每股30美元，但須根據某些事件進行慣例的反稀釋調整，包括公司證券或其他財產的任何分紅、股票分割、股票合併、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產。有關票據以及與Capital One的未決交易相關的風險，請參閲第二部分中的 “風險因素”。本報告第 1A 項。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。
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活躍訂閲和活躍訂閲者
我們將有效訂閲定義為全額支付的訂閲，以及我們期望為續訂付款的訂閲。我們使用活躍訂閲來評估訂閲產品的採用情況，這是評估我們對運營市場的滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。我們將活躍訂閲者定義為擁有一個或多個活躍訂閲的訂閲者。下表顯示了我們截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的大致活躍訂閲總數：
| 9月30日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
遺產 | 9,800 | 8,300 | ||||
通過 | 3,800 | 2,700 | ||||
俱樂部 | 2,600 | 3,500 | ||||
活躍訂閲總數 | 16,200 | 14,500 | ||||
傳統訂閲的註冊費很高，並且年度會費低於俱樂部訂閲的年化會費。俱樂部和通行證可通過月度、半年度、年度和多年合同訂閲。我們的大多數訂閲都是年度合同。
年度經常性收入 (“ARR”)
ARR 是衡量我們業務業績的指標，因為它是由我們獲得活躍訂閲和維持與現有訂閲者關係的能力推動的。ARR 代表我們預計每年將產生的收入金額，可以衡量我們的業務計劃的進展，並作為未來增長的指標。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與其中任何項目合併。
ARR 由我們的訂閲收入來源的捐款組成，不包括差旅收入或註冊費。與我們的IFG和IFB產品相關的合同不包括在我們的ARR計算中。我們計算ARR的方法是截至一段時期末的活躍訂閲數量乘以當時的年化訂閲費率，在計算 ARR 的時段結束時，不考慮每種適用訂閲類型可能提供的促銷和折扣可能產生的任何潛在影響。當前的大多數活躍訂閲都是舊版訂閲。ARR 不是訂閲收入的預測，因為訂閲收入包括註冊費，而在計算 ARR 時使用的日期，我們的訂閲者將來可能會續訂，也可能不會續訂，但我們認為這是一個有用的衡量標準。此外，由於先前提供的費率或合同續訂費率，某些傳統訂閲的收入可能高於或低於我們當時的年化訂閲率。 ARR沒有標準化的含義，因此可能無法與豪華旅遊行業中其他公司或採用訂閲模式的其他公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我們的年度收益分別為1.667億美元和1.403億美元。
由於我們的ARR來自我們的訂閲收入來源，因此我們的收入中歸屬於訂閲的部分為解釋我們的ARR的變化提供了更多信息。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的訂閲收入佔總收入的百分比分別為41％和40％，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的訂閲收入佔總收入的百分比分別為41％和41％。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能繼續發展業務並進一步改善運營業績。
訂閲者和訂閲
我們的訂閲收入和經營業績受到我們吸引和維持訂閲者的能力的影響。增加我們的用户羣可以增加我們的收入、毛利率和調整後的扣除利息税折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。我們一直在努力改進我們的訂閲產品和通行證清單上的行程，以使我們的訂閲產品對現有和潛在訂閲者更具吸引力。
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旅行
我們的差旅收入和經營業績受到我們能夠為訂閲者和會員提供的旅行數量以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊會制定每晚房價，以優化所需的入住率和收入。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力以及在投資以留住和增加訂户與推動盈利能力提高之間取得平衡的影響。我們正在努力尋找更多機會來提高毛利率和提高運營效率，包括通過採取額外的運營和投資組合優化措施來降低成本。此外，為了進一步管理成本，我們在2023年1月裁員了12％，並於2023年7月又裁員了6％。有關更多信息，請參閲”我們為根據我們的戰略優先事項審查和優化業務而採取的行動可能沒有預期的那麼有效。” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中。
宏觀經濟和地緣政治狀況
旅遊業動盪不定，受經濟週期和趨勢的影響。對於訂户和客户來説，旅行通常是自由決定的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。不利的宏觀經濟和地緣政治狀況影響了我們的業務，並可能在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的戰爭、通貨膨脹、勞動力短缺、燃油價格波動、政府法規變化、安全問題、外匯波動、利率上升和消費者信心下降導致消費者支出減少。
季節性
我們的旅行收入是季節性的，反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的，潛在新訂户的興趣往往也隨旅行收入而變化，但是現有訂户的收入不受季節性的影響。
我們的業績，包括總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流（定義見下文），也受到節假日和其他事件時間的影響。假日和其他活動通常會提高我們能夠收取的差旅費率，從而提高毛利率。我們的大部分成本在各個季度之間相對固定。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入，這些訂閲授予預訂Inspirato公寓的權限，以及根據訂閲類型而不同的其他特權。收入的兩個主要組成部分是訂閲收入和差旅收入。
訂閲收入包括註冊費和經常性會費，扣除向訂閲者提供的折扣和旅行獎勵。我們的訂閲協議通常在最初的每月、每年或多年期限後自動續訂。我們的協議通常可以通過提前 30 天通知取消，訂閲費不予退還。收入在相關的合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺向訂閲者開放之日開始。我們通常會提前為俱樂部和通行證訂閲計費。已開單的金額最初記錄為遞延收入，直到收入得到確認。
我們通過對我們的公寓和酒店投資組合的每晚住宿收取房費來獲得旅行收入。我們還從體驗和定製旅行中獲得收入。對於居住和酒店旅行，還包括服務費。旅行收入還包括取消行程時從費用中收取的款項。部分旅行收入來自非活躍訂閲者的客人。這些賓客包括通過合作伙伴的促銷活動獲得試用訂閲的個人，包括專屬度假村和其他機構。與入住我們公寓相關的平均每日房價（“ADR”）高於與入住我們的酒店合作伙伴相關的每日平均房價（“ADR”），因為公寓通常比酒店房間更大，可容納更多的客人。在截至2022年9月30日的九個月中，我們
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在我們的住所交付了大約 87,200 晚，在酒店客房交付了大約 53,300 晚。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在住宅中交付了約87,200晚住宿，在酒店客房交付了約57,200晚。差旅收入通常在旅行發生時予以確認，已計費的金額最初記作遞延收入，直到差旅發生時確認。
我們會根據會員的總支出推遲與獎勵相關的收入，該支出基於獎勵授予我們的會員的實質性權利的收入的百分比。 與獎勵相關的收入是根據歷史旅行模式和會員的平均壽命在一段時間內確認的，其中包括對將在獎勵物質權利的福利期內（最長 30 個月）到期或將不會使用的獎勵福利的估計。確認獎勵收入後，與獎勵相關的遞延收入將減少，相關收入將在合併運營報表中確認。
收入成本
收入成本包括與向我們的訂户和客人提供旅行直接相關的成本，以及與租賃權益改善和住宅設備相關的折舊和攤銷。這些直接成本包括我們租賃的房產的付款、這些物業的運營和維護成本，包括現場服務人員費用、為訂户住宿向我們的酒店合作伙伴支付的費用，以及體驗和定製旅行的預訂費用。我們通常預計，收入成本佔收入的百分比會因時期而異，具體取決於我們租賃的房產數量以及我們獲得的訂閲和旅行收入的組合。我們預計，隨着我們減少房地產投資組合，收入成本將在短期內降低。
資產減值
資產減值將根據我們物業的業績、預測的業績和每個季度的減值評估結果逐期波動。我們普遍預計，在繼續調整投資組合規模的同時，我們將在短期內繼續削弱使用權資產以及與運營租賃相關的不動產和設備。特別是，我們希望 當我們在2023年第四季度獲得對房產的控制權時，impair 7份租約尚未開始。這些租約與位於單一地理位置的一組表現不佳的房產有關，這些房產在截至2023年9月30日的三個月和九個月中受到損害。
毛利率
根據訂户的數量和類型、目的地的季節性、投資組合中租賃物業的數量以及每晚收取的費率，我們的毛利率可能會在不同時期內波動。我們通常預計，我們的毛利率將隨着訂户數量、每晚房價和入住率的變化而波動。但是，我們預計，在短期內，我們為更好地調整供應與需求而採取的租賃優化措施將推動毛利率的提高。
一般和行政
一般和管理費用包括與財務、法律、人事運營和企業信息服務以及商户費用和保險有關的成本。一般和管理費用還包括與所有員工有關的所有基於股票的薪酬成本。我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及更高的商業保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，由於人員統計行動以及對整個組織支出效率的日益關注，以美元絕對值計算的一般和管理成本以及佔收入的百分比將在短期內下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括與我們的產品的銷售和營銷相關的成本，包括人事相關成本以及為廣告和銷售線索開發支付的費用。我們預計，在可預見的將來，銷售和營銷費用佔收入的百分比將因時期而異。
運營
運營費用包括與提供、收購和管理我們的房產相關的成本。它還包括提供訂户服務，包括我們的會員服務團隊的費用，以幫助我們的會員組織和計劃他們預訂的每一次旅行，
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房地產開發團隊以及包括休息室和活動在內的訂户福利的費用。 我們預計，在可預見的將來，運營費用佔收入的百分比將因時期而異。
技術和開發
技術和開發費用包括與開發支持我們產品的技術相關的成本，包括網站和應用程序開發以及持續維護。這些成本包括在我們的開發團隊中工作的人員的成本。我們預計，技術和開發成本將在短期內降低，這主要是由於2023年7月裁員，主要針對技術和開發部門的人員。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括包括傢俱和固定裝置在內的財產和設備的折舊，以及資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷。我們預計，折舊和攤銷費用將在短期內保持相對穩定。我們預計，隨着我們繼續投資內部開發的技術解決方案和更新房屋中的傢俱，攤銷額將發生變化。
利息，淨額
利息主要包括債務發行成本和與票據相關的利息支出以及從持有現金中獲得的利息收入。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括與第三方簽訂的各種協議相關的雜項非經常性非營業收入和支出或與處置固定資產有關的一次性損益。
認股證公允價值（收益）虧損
認股權證公允價值收益或虧損包括認股權證負債公允價值的定期變化。負債的公允價值在每個期間進行評估，收益或虧損流入該細列項目。
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操作結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績：
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月的合併經營業績：
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| 百分比 |
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的金額 | 改變 | |||||||||||
三個月已結束 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
9月30日 | （減少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
收入 | $ | 93,132 | $ | 82,598 | $ | (10,534) | (11) | % | ||||
收入成本 | 62,959 | 57,704 | (5,255) | 8 | % | |||||||
資產減值 | — | 4,294 | 4,294 | n/m | ||||||||
毛利率 | $ | 30,173 | $ | 20,600 | $ | (9,573) | (32) | % | ||||
毛利率百分比 | 32 | % | 25 | % | (7) | pp | (23) | % | ||||
一般和行政（分別包括基於權益的2,596美元和6,686美元的薪酬） | $ | 16,934 | $ | 23,487 | $ | 6,553 | (39) | % | ||||
銷售和營銷 | 9,438 | 8,600 | (838) | 9 | % | |||||||
運營 | 10,351 | 8,623 | (1,728) | 17 | % | |||||||
技術和開發 | 3,778 | 2,355 | (1,423) | 38 | % | |||||||
折舊和攤銷 | 812 | 998 | 186 | (23) | % | |||||||
利息，淨額 | (125) | 1,731 | 1,856 | 1,485 | % | |||||||
認股權證公允價值收益 | (3,518) | (267) | (3,251) | 92 | % | |||||||
其他（收入）支出，淨額 | (447) | 3 | 450 | (101) | % | |||||||
所得税前的虧損和綜合虧損 | (7,050) | (24,930) | (17,880) | (254) | % | |||||||
所得税支出 | 202 | 492 | 290 | (144) | % | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (18,170) | (251) | % | ||||
n/m-沒有意義
pp-百分點
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月的比較：
收入。 收入從截至2022年9月30日的三個月的9,310萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的8,260萬美元，下降了11％。
訂閲收入從截至2022年9月30日的三個月的3,860萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的3,330萬美元。下降的主要原因是通行證訂閲收入降低。
差旅收入從截至2022年9月30日的三個月的5,450萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的4,910萬美元。差旅收入的減少主要是由居住收入的減少推動的。住宅收入的下降是由帶薪晚數減少9％和ADR下降10％所推動的。
總收入減少的1,050萬美元中包括截至2023年9月30日的三個月中減少的200萬美元，這與根據會員總支出推遲的獎勵收入有關，部分抵消了截至2023年9月30日的三個月中確認的獎勵收入的20萬美元。
收入成本。 收入成本從截至2022年9月30日的三個月的6,300萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的5,770萬美元，下降了8％。減少主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，租賃支出和酒店預訂費減少以及租賃終止收益190萬美元。
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資產減值。 在截至2023年9月30日的三個月中，我們確定了5份租約 使用權資產及相關財產和設備的賬面淨值超過了其估計的未來貼現現金流所確定的估計公允價值。這些租約大多與位於單一地理位置的一組表現不佳的房產有關。根據這些信息，我們在截至2023年9月30日的三個月中記錄了430萬美元的使用權資產減值。
毛利率。 我們的毛利率從截至2022年9月30日的三個月的3,020萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的2,060萬美元。同樣，毛利率從截至2022年9月30日的三個月的32％下降到截至2023年9月30日的三個月的25％。這在很大程度上是由於在截至2023年9月30日的三個月中發生的使用權資產減值，而上年度並未發生這種減值，以及截至2023年9月30日的三個月中收入減少。
一般和行政。 一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的1,690萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2350萬美元，增長了39％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，普通和行政員工分別為148名和126名。總體而言，由於2023年7月裁員，我們的員工人數和成本有所減少，但被遣散費所抵消。我們的股權薪酬支出從截至2022年9月30日的三個月的260萬美元增加了410萬美元，增至截至2023年9月30日的三個月的670萬美元，增長了158％，這主要是由於執行管理團隊某些成員離職後加速股權獎勵的480萬美元股權補助和遣散費。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的940萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的860萬美元，下降了9％。下降的主要原因是廣告支出減少，以及由於出售期限超過一年的合同所獲得的佣金資本化而減少了佣金支出，但工資的增加部分抵消了這一下降。2023 年 5 月，許多以前在運營部門工作的員工改變了公司內部的職位，專注於會員成功運營，包括促進旅行銷售和擴大現有會員資格。截至2022年9月30日和2023年9月30日，銷售和營銷員工分別為190名和229名。
運營。 運營支出從截至2022年9月30日的三個月的1,040萬美元減少了170萬美元，至截至2023年9月30日的三個月的860萬美元，下降了17％。減少的主要原因是由於2023年7月裁員，運營人員減少，以及2023年5月員工從運營部門轉移到銷售部門。截至2022年9月30日和2023年9月30日，運營員工分別為349名和270名。
技術和發展。 技術和開發支出從截至2022年9月30日的三個月的380萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的240萬美元，下降了38％。下降的主要原因是2023年7月裁員，但被遣散費所抵消。截至2022年9月30日和2023年9月30日，技術和開發員工分別為95人和46人。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的三個月的80萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的100萬美元，這主要是由於資本支出穩定，目前用於在使用壽命結束時替換長期資產。
利息，淨額。 利息支出從截至2022年9月30日的三個月的3,000美元增加到截至2023年9月30日的三個月的200萬美元。增長是由於債券發行成本和與該票據相關的200萬美元利息支出。利息收入從截至2022年9月30日的三個月的51,000美元增加到截至2023年9月30日的三個月的30萬美元，部分抵消了利息支出的增加。這一變化是由於公司收到了與我們的現金投資有關的利息。
認股權證公允價值收益。 認股權證公允價值收益減少了330萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的350萬美元收益減少到截至2023年9月30日的三個月的30萬美元收益。這些收益是由於我們的公共認股權證在每個時期的公允價值變動。
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所得税準備金。 我們的所得税準備金包括根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化調整後的外國税收估算。我們根據遞延所得税淨資產的全部價值維持估值補貼，因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現。在業務合併之前的時期內，出於美國聯邦所得税目的，Inspirato LLC被視為合夥企業，因此沒有記錄所得税支出，因此也沒有記錄所得税支出。
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的合併經營業績：
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| 百分比 |
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的金額 | 改變 | ||||||||||||
九個月已結束 | 增加 | 有利的 | |||||||||||
9月30日 | （減少） |
| （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 到 2023 | ||||||||
收入 | $ | 258,903 | $ | 258,390 | $ | (513) | — | % | |||||
收入成本 | 167,669 | 182,442 | 14,773 | (9) | % | ||||||||
資產減值 | — | 34,348 | 34,348 | n/m | |||||||||
毛利率 | $ | 91,234 | $ | 41,600 | $ | (49,634) | (54) | % | |||||
毛利率百分比 | 35 | % | 16 | % | (19) | pp | (54) | % | |||||
一般和行政（分別包括基於權益的5,429美元和11,074美元的薪酬） | $ | 50,878 | $ | 59,482 | $ | 8,604 | (17) | % | |||||
銷售和營銷 | 30,641 | 23,201 | (7,440) | 24 | % | ||||||||
運營 | 31,204 | 23,247 | (7,957) | 25 | % | ||||||||
技術和開發 | 9,462 | 8,724 | (738) | 8 | % | ||||||||
折舊和攤銷 | 2,165 | 2,992 | 827 | (38) | % | ||||||||
利息，淨額 | 207 | 1,204 | 997 | (482) | % | ||||||||
認股權證公允價值虧損（收益） | 3,026 | (543) | (3,569) | 118 | % | ||||||||
其他（收入）支出，淨額 | (447) | 381 | 828 | 185 | % | ||||||||
所得税前的虧損和綜合虧損 | (35,902) | (77,088) | (41,186) | (115) | % | ||||||||
所得税支出 | 589 | 909 | 320 | (54) | % | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (36,491) | $ | (77,997) | $ | (41,506) | (114) | % | |||||
n/m-沒有意義
pp-百分點
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的比較：
收入。 收入從截至2022年9月30日的九個月的2.589億美元下降至截至2023年9月30日的九個月的2.584億美元，下降了50萬美元。
訂閲收入從截至2022年9月30日的九個月的1.063億美元下降至截至2023年9月30日的九個月的1.059億美元，這主要是由於Legacy和Pass訂閲收入減少，但被俱樂部訂閲收入的增加部分抵消。
差旅收入從截至2022年9月30日的九個月的1.524億美元下降至截至2023年9月30日的九個月的1.522億美元，下降了20萬美元。差旅收入的下降主要是由居住付費房晚減少11％所推動的，但部分被酒店帶薪晚數增加14％所抵消。
50萬美元的總收入減少包括截至2023年9月30日的九個月中減少的200萬美元，這與根據會員總支出推遲的獎勵收入有關，部分抵消了截至2023年9月30日的九個月中確認的獎勵收入的20萬美元。
收入成本。 收入成本從截至2022年9月30日的九個月的1.677億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.824億美元，增長了9％。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，房產數量的增加略微抵消了租賃費用增加導致的直接成本增加，被190萬美元的租賃終止收益所抵消。
31
目錄
資產減值。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定了38份租約 使用權資產及相關財產和設備的賬面淨值超過了其估計的未來貼現現金流所確定的估計公允價值。這些租約大多與位於單一地理位置的一組表現不佳的房產有關。根據這些信息，我們在截至2023年9月30日的九個月中記錄了3,430萬美元的使用權資產減值。
毛利率。 我們的毛利率從截至2022年9月30日的九個月的9,120萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的4,160萬美元。同樣，毛利率從截至2022年9月30日的九個月的35％下降到截至2023年9月30日的九個月的16％。這在很大程度上是由於截至2023年9月30日的九個月中使用權資產減值以及財產和設備減值。 毛利率的下降還歸因於截至2023年9月30日的九個月中，我們物業的租賃費用增加。
一般和行政。 一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的5,090萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的5,950萬美元，增長了17％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，普通和行政員工分別為148名和126名。總體而言，由於2023年裁員，我們的員工人數和成本有所減少，但被去年未產生的遣散費所抵消。我們的股權薪酬支出從截至2022年9月30日的九個月的540萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1,110萬美元，增長了104％，這主要是由於與執行管理團隊某些成員離職後加速股權獎勵相關的股權補助和遣散費。其餘的增長主要歸因於專業服務費。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的九個月的3,060萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的2320萬美元，下降了24％。下降的主要原因是廣告支出減少，以及由於出售期限超過一年的合同所獲得的佣金資本化而減少了佣金支出，但工資的增加部分抵消了這一下降。2023 年 5 月，許多以前在運營部門工作的員工改變了公司內部的職位，專注於會員成功運營，包括促進旅行銷售和擴大現有會員資格。截至2022年9月30日和2023年9月30日，銷售和營銷員工分別為190名和229名。
運營。 運營支出從截至2022年9月30日的九個月的3,120萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的2320萬美元，下降了25％。減少的主要原因是2023年裁員導致運營人員減少，以及2023年5月員工從運營部門轉移到銷售部門。截至2022年9月30日和2023年9月30日，運營員工分別為349名和270名。
技術和發展。 技術和開發支出從截至2022年9月30日的九個月的950萬美元減少70萬美元，至截至2023年9月30日的九個月的870萬美元，下降了8％。下降的主要原因是2023年裁員，但部分被上一年度未產生的遣散費所抵消。截至2022年9月30日和2023年9月30日，技術和開發員工分別為95人和46人。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的九個月的220萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的300萬美元，增長了38％。增長主要是由於截至2023年9月30日的九個月中租賃投資組合的變化。
利息，淨額。 利息支出從截至2022年9月30日的九個月的30萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的200萬美元。增長是由於債券發行成本和與該票據相關的200萬美元利息支出。利息支出的增加被利息收入從截至2022年9月30日的九個月的81,000美元增加到截至2023年9月30日的九個月的80萬美元所抵消。這一變化是由於公司收到了與我們的現金投資有關的利息。
認股權證公允價值收益和虧損。 截至2022年9月30日的九個月中，認股權證公允價值虧損為300萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，認股權證公允價值虧損為50萬美元。這些收益和虧損是由於我們的公共認股權證在每個時期的公允價值變化。
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目錄
所得税準備金。 我們的所得税準備金包括根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行調整後的外國税收估算。我們維持對遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現。在業務合併之前的時期，出於美國聯邦所得税的目的，Inspirato LLC被視為合夥企業，因為它沒有記錄所得税支出。
流動性和資本資源
概述
從歷史上看，我們的主要流動性來源包括我們的運營活動，主要來自訂閲和差旅收入以及我們的融資活動。 2023年9月29日，我們出售併發行了該票據，本金總額為2,500萬美元。扣除200萬美元的債務發行成本後，本次發行的總淨收益約為2,300萬美元。該票據將於2028年9月29日到期，但須提前轉換、兑換或回購。有關本説明的更多信息，請參閲”概述—Capital One Ventures戰略夥伴關係和投資” 以上。
與業務合併的完成有關，我們籌集了9,010萬美元的總收益。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生了2,500萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2,400萬美元記作額外實收資本的減少，其餘的110萬美元記入合併運營報表。我們的淨現金收入總額為6600萬美元。 我們將從業務合併中獲得的淨收益用於為我們的運營現金需求提供資金，並用於對增長戰略的持續投資。
截至2023年9月30日，我們有4,970萬美元的現金及現金等價物以及170萬美元的限制性現金。
我們總體上維持營運資金赤字，其中我們的流動負債超過了流動資產，這主要是由於我們與旅行和訂閲相關的大量遞延收入，這些收入已提前支付但尚未支付。我們的現金需求因時期而異，主要取決於旅行和促銷的時間安排。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲率和收入增長率、旅行預訂、房產數量的變化以及其他舉措，包括獎勵的成功和整體經濟狀況。
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預計營運資金和資本支出需求。
下表列出了從我們的合併現金流量表中得出的一般信息：
百分比 | ||||||||||||
的金額 | 改變 | |||||||||||
在結束的九個月裏 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
9月30日 | （減少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (48,279) | $ | (45,405) | $ | 2,874 | 6 | % | ||||
用於投資活動的淨現金 | (9,865) | (10,731) | (866) | (9) | % | |||||||
融資活動提供的淨現金 | 58,933 | 25,553 | (33,380) | (57) | % | |||||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 789 | $ | (30,583) | $ | (31,372) | (3,976) | % | ||||
現金流
用於經營活動的現金流量。 截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為4,830萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為4540萬美元。下降是由淨虧損7,800萬美元、遞延收入減少1,880萬美元以及租賃負債與使用權資產攤銷之間的淨減少270萬美元推動的，但部分被資產減值增加3,430萬美元、股權薪酬1,110萬美元以及700萬美元的折舊和攤銷所抵消。
33
目錄
投資活動中使用的現金流。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為990萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為1,070萬美元。2023 年，我們與正在進行的內部軟件開發項目相關的支出增加了 590 萬美元，租賃權改善支出增加了 480 萬美元。
融資活動提供的現金流。來自融資活動的現金流從截至2022年9月30日的九個月中提供的5,890萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的2560萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月中，由於反向資本重組而產生的款項在截至2023年9月30日的九個月中未收到，但被票據的收益所抵消。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為績效總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就業務和財務業績與董事會進行溝通。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們的業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了我們的管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的業務和財務業績，也因為我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們業務在多個時期的經營業績與行業中其他公司進行比較。
這些非公認會計準則財務指標的使用存在限制，包括它們不包括公認會計原則要求在我們的財務指標中記錄的重大支出。其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。因此，應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應將其視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代方案。
我們提供調整後淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的公認會計準則財務指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的公認會計原則財務指標一起查看。
調整後淨虧損
我們將調整後淨虧損定義為淨虧損和綜合虧損減去權證公允價值損益和資產減值。
上述項目不包括在調整後的淨虧損中，因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損和綜合虧損（最接近GAAP指標）與調整後淨虧損的對賬情況：
在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中 | |||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (36,491) | $ | (77,997) | ||||
資產減值 | — | 4,294 | — | 34,348 | ||||||||
認股證公允價值（收益）虧損 |
| (3,518) |
| (267) |
| 3,026 |
| (543) | ||||
調整後淨虧損 | $ | (10,770) | $ | (21,395) | $ | (33,465) | $ | (44,192) | ||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損和綜合虧損減去利息、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬支出、權證公允價值損益、資產減值和上市公司準備費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。
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目錄
上述項目不包括在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標中，因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損和綜合虧損（最接近GAAP指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
| ||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (36,491) | $ | (77,997) | |||||||||
利息，淨額 | (125) | 1,731 | 207 | 1,204 | |||||||||||||
所得税 | 202 | 492 | 589 | 909 | |||||||||||||
折舊和攤銷 | 1,332 | 3,321 | 3,555 | 7,046 | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | 2,596 | 6,686 | 5,429 | 11,074 | |||||||||||||
認股證公允價值（收益）虧損 | (3,518) | (267) | 3,026 | (543) | |||||||||||||
資產減值 | — | 4,294 | — | 34,348 | |||||||||||||
上市公司準備成本 | — | — | 1,092 | — | |||||||||||||
調整後 EBITDA | $ | (6,765) | $ | (9,165) | $ | (22,593) | $ | (23,959) | |||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) | (7.3) | % | (11.1) | % | (8.7) | % | (9.3) | % | |||||||||
(1) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。
自由現金流
我們將自由現金流定義為運營活動提供的淨現金減去不動產和設備購買以及內部使用軟件的開發。我們認為，自由現金流是衡量流動性的一個有意義的指標，它為我們的管理層和投資者提供了有關在購買財產和設備以及開發內部使用軟件之後運營產生的現金數額的信息，這些現金可用於戰略計劃。我們的自由現金流受預訂時間的影響，因為我們在預訂時和住宿或體驗開始前 30 天之間收取旅行收入。下表顯示了我們用於經營活動的淨現金的對賬情況，這是最接近公認會計準則的衡量標準，與自由現金流的對賬情況。
| 在截至9月30日的三個月中 |
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (21,868) | $ | (16,097) | $ | (48,279) | $ | (45,405) | |||||
內部使用軟件的開發 | (2,258) | (1,368) | (2,747) | (5,924) | |||||||||
購買財產和設備 | (2,499) | (2,307) | (7,118) | (4,807) | |||||||||
自由現金流 | $ | (26,625) | $ | (19,772) | $ | (58,144) | $ | (56,136) | |||||
合同義務
我們的主要承諾包括票據下的債務（包括本金和息票利息）和經營租賃，主要是度假物業和公司總部。租約可能需要我們支付税款、保險、公用事業和維護費用。我們一直在進行租賃優化流程，根據個人租賃情況，我們重新談判了某些租約並終止了某些租約。
截至2023年9月30日，該公司是30份尚未生效的租約的當事方。截至2023年9月30日，這些租約下的未來付款為4,260萬美元。
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計和假設。管理層使用的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，據信這些因素在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計值不同，從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。
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忠誠度計劃
當會員在Inspirato消費時，我們會將會員總支出的一部分推遲到獎勵計劃中，這代表了該計劃單獨履行義務的價值。我們會根據計劃內個人福利使用量佔會員總支出的估計總額來確定與獎勵相關的這些績效義務的獨立銷售價格。我們會定期更新該計劃使用情況和價值的估計，以納入最近的客户趨勢和預測。與獎勵相關的收入是根據歷史旅行模式和會員的平均壽命在一段時間內確認的，其中包括對將在獎勵物質權利的福利期內（最長 30 個月）到期或將不會使用的獎勵福利的估計。確認獎勵收入後，與獎勵相關的遞延收入將減少，相關收入將在合併運營報表中確認。
除上述外，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近通過的會計公告
有關最近通過的會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的主要市場風險是我們面臨的利率和外匯風險。
利率風險
利率的變化會影響現金總額和現金等價物所賺取的利息以及已支付的債務利息。
我們沒有因利率變化而面臨重大風險，也沒有預料到會面臨這些風險。截至2023年9月30日，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
截至2023年9月30日，我們的未償票據本金總額為2,500萬美元。我們已選擇按公允價值持有該票據。由於該票據按固定利率計息，因此我們沒有與利率變動相關的財務報表風險。但是，當我們股票的市場價格波動或利率變化時，票據的公允價值會發生變化。
外幣風險
我們面臨外幣風險，主要與我們在國外承擔的非租賃運營支出有關。我們的許多租賃是國外運營成本的最重要組成部分，均以美元計價，因此不會帶來外幣風險。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們以外幣計價的運營支出分別約為2150萬美元和3150萬美元，主要以墨西哥比索和歐元計價。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上漲或下降10％，不會對我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，以及下文所述的重大缺陷，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至9月30日，2023 年，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。 儘管如此，根據管理層為確保財務報告可靠性而實施的額外程序的執行情況，我們 管理得出的結論是，儘管存在下文所述的重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋期內幷包含的合併財務報表根據美國公認會計原則，在所有重大方面公允地列報了截至該日以及每個報告期的財務狀況、經營業績和現金流。
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財務報告內部控制存在重大缺陷
正如 “第二部分，第9A項” 所披露的那樣。控制和程序” 在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報告控制進行了評估，發現內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2023年9月30日，先前發現的重大缺陷仍然存在，主要涉及 (1) 新會計準則，特別是ASC 842 “租賃” 的實施和持續核算，以及根據ASC 842對公司控制和管理的財產的持續核算；(2) 建立和設計財務結算和報告流程的流程和控制措施，以記錄和監督對財務報告的某些控制措施；以及（3）信息技術總體控制的設計和有效性，包括與某些IT系統相關的用户訪問權限以及與管理支持公司財務報告流程的IT系統相關的職責分離。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
針對 “第二部分，第9A項” 中確定的重大缺陷。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中，我們在董事會審計委員會的監督下，制定了一項修復重大弱點的計劃。補救活動包括：
| ● | 繼續聘用、培訓和留住在設計、運營和記錄財務報告內部控制方面具有適當技能和經驗的人員； |
| ● | 傳達預期，監督預期的遵守情況，並要求個人對其與財務報告內部控制相關的角色負責； |
| ● | 設計和實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估財務報表風險，並確保財務報告流程和相關內部控制措施到位，以應對這些風險；以及 |
| ● | 加強其他流程級控制活動的設計和實施，確保這些活動得到適當證明並有效運作。 |
我們增加了財務組織的員工人數，並繼續就控制執行和風險評估程序的重要性對員工進行培訓。此外，我們還聘請了第三方顧問的服務，以協助設計和實施企業級控制框架及相關的控制活動。我們認為，上述努力將有效修復重大弱點，但由於內部控制流程的可靠性需要重複執行，因此要成功地持續糾正重大弱點，就需要持續的審查和有效性證據，然後才能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
與重述有關的集體訴訟投訴
2023 年 2 月 16 日，美國科羅拉多特區地方法院提起了集體訴訟，標題是 Keith Koch，個人和代表所有其他處境相似的人，訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor案。該申訴指控違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的針對所有被告的第10b-5條，以及
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針對個人被告的《交易法》第20（a）條。該申訴要求認證為集體訴訟，並要求賠償金額不詳的損害賠償、律師費、費用和其他費用。該投訴通常聲稱，我們先前關於經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為這些聲明存在虛假陳述，也沒有披露與重報截至當日未經審計的合併財務報表有關的負面事實 截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月.
第 1A 項。風險因素。
截至2022年12月31日的財年，公司在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於能否留住我們的高級管理團隊、關鍵技術、財務和運營員工以及其他高技能人員。我們的成功還取決於我們為組織所有領域識別、招聘、培養、激勵、留住和整合高素質和多元化人才的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。我們的管理團隊成員或其他關鍵員工可以隨時解僱我們。例如，我們的領導團隊最近經歷了重大變化。2023年3月，我們任命了新的首席財務官，並於2023年9月任命了新的首席執行官。儘管我們認為這些領導層變動符合利益相關者的最大利益，但這些變化導致了重大的組織變革。任何領導層過渡和組織變動都可能導致具有深厚機構或技術知識的人員流失，並有可能由於成本增加、運營效率低下、員工士氣和生產力下降以及人員流失率增加而中斷我們的運營以及與員工和客户的關係。如果我們的管理團隊或其他關鍵員工出現人員流動，可能很難及時、以有競爭力的條件或根本找不到合適的替代者。即使我們能夠找到並招募合適的替代人員，這些替代者的整合也可能涉及管理層的大量關注，最終可能不會取得成功。此外，這一變化還增加了我們對留在我們這裏的高級管理團隊其他成員的依賴。如果我們無法吸引和留住必要的人員，也無法成功整合他們的替代人員，尤其是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們在高技能人才方面面臨激烈的競爭，尤其是在科羅拉多州丹佛市，我們的總部設在那裏。為了吸引和留住合格的人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，而且我們相信我們需要繼續提供這種待遇。求職者和現有人員通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。如果我們無法有效管理招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、實現預期的能力、員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功運營我們的會員忠誠度計劃 “獎勵”。
我們認為，我們業務的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住會員的能力。因此，我們在2023年8月實施了一項名為Rewards的會員忠誠度計劃，在該計劃中，會員可以獲得分級獎勵身份，從而有權根據他們在我們的活動獲得折扣和其他旅行優惠。我們在運營忠誠度計劃方面的經驗有限，無法保證獎勵會提高會員忠誠度，也無法保證，如果由於獎勵而向我們預訂了更多旅行，我們獲得的福利將足以抵消運營獎勵的成本。在獎勵的運營和會計核算方面，管理層對會員差旅和相關福利的使用情況做出了估算和假設。如果管理層未能合理估計會員對獎勵福利和相關費用的實際使用情況發生重大變化或未能合理估計，可能會對我們的業務產生不利影響。許多旅行提供商提供忠誠度計劃，並可能提供與我們的相似或更具吸引力的獎勵和福利。如果我們未能將獎勵與其他忠誠度計劃區分開來，或者如果我們將來以其他方式削減或終止獎勵福利，則會員忠誠度可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們可能需要額外的資金才能繼續運營，而這筆資金可能無法及時、按可接受的條件或根本無法到位。
儘管我們採取了降低運營成本和提高營業利潤率的措施，儘管發行了該票據，但我們可能需要額外的資本才能繼續運營，而且這些資本可能無法按可接受的條件及時提供或根本無法到位。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要採購新的物業或體驗或改善我們現有的物業或體驗，改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或進一步的債務融資，以獲得更多資金。
我們籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層從日常活動中轉移注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券（無論是股權還是債券）或發行此類證券的可能性，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。如果通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則現有股東可能會遭受大幅稀釋，任何新發行的股票證券的權利、優惠和特權都可能優於我們的A類普通股持有人的權利、優惠和特權。任何進一步的債務融資都可能涉及與財務和運營事務有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略夥伴關係。例如，該説明規定了對我們未來借錢能力的限制。 有關此類限制的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “風險因素”該説明和相關文件包含的限制將限制我們經營業務的靈活性.”
即使在票據發行之後，我們預計未來仍可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。通過其中一種或多種替代方案籌集額外資金可能會進一步削弱我們的股東或使我們受到更嚴格的限制性契約的約束，從而限制我們自由運營的能力。
轉換票據後發行普通股可能會大幅稀釋，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。
票據轉換後，我們的普通股持有人可能會被大幅稀釋。票據的轉換價格可能大大低於票據轉換時我們的A類普通股的適用交易價格。此外，由於該票據的利息可能以實物形式支付，因此票據轉換後可發行的股票數量可能會隨着時間的推移而增加。
此外，票據轉換後可發行的A類普通股可能構成積壓，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。當市場上公司股票的供應量大於對該股票的需求時，就會出現積壓。發生這種情況時，公司股票的價格通常會下跌，股東試圖在市場上出售的任何其他股票都可能進一步降低股價。如果該票據可以以相對於A類普通股當時交易價格的折扣價格轉換為我們的A類普通股，則該票據的持有人將能夠在市價或低於市場價的情況下出售票據轉換後發行的由此產生的A類普通股，同時仍能獲利。如果出現這種積壓，票據的持有人可能會有動力迅速出售其A類普通股。如果我們的A類普通股的股票量無法吸收任何此類過剩供應，那麼我們的A類普通股的價值可能會降低。
償還包括票據在內的現有和未來債務可能需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
截至2023年9月30日，我們的總負債與該票據的2,500萬美元本金有關。我們定期償還債務（包括票據）的本金、支付利息或再融資的能力，取決於我們未來的業績，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來從運營中產生的現金流不足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務，或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們對任何現有或未來債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，這些契約可能禁止我們採用以下任何
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這些替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約，如果不糾正或免除違約，則可能導致我們的債務加速增加。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
| ● | 使我們更容易受到美國和全球經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性； |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位； |
| ● | 限制我們借入額外款項以資助收購、營運資金和其他一般公司用途的能力； |
| ● | 並使收購我們的吸引力降低或變得更加困難。 |
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。
控制權變更或商業協議終止後，我們可能無法籌集回購票據所需的資金，而且我們未來的債務可能限制我們回購票據的能力。
在到期日之前發生控制權變更或商業協議終止時，票據持有人有權要求我們回購票據的全部或任何部分，回購價格等於 (i) 當時未償還本金額及其應計利息的1.5倍，或 (ii) 轉換票據部分時可發行股票的當時公允市場價值，兩者中較高者為準。此外，除非先前已贖回、回購、償還或轉換，否則我們將被要求在票據到期時以現金償還票據。但是，當我們需要進行此類回購或在票據到期時支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。
此外，我們在票據到期時回購票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在需要回購的時候回購票據，也沒有按照票據的要求在到期時支付現金，將構成該票據的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，票據下的違約或控制權的變更或商業協議本身的終止也可能導致違約。此外，根據本票據發生控制權變更或商業協議終止可能構成任何此類協議下的違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。在任何情況下，根據票據條款的要求，我們未能償還債務和回購票據，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該説明和相關文件包含的限制將限制我們經營業務的靈活性。
該票據和相關文件包含契約，除其他外，這些契約限制了我們進行控制權變更交易、獲得留置權（但有例外情況）或處置全部或幾乎全部資產的能力。這些契約可能會對我們為運營融資、滿足或以其他方式滿足資本需求、尋求商業機會或對市場狀況做出反應或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力產生不利影響。我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能包括更嚴格的契約。
我們不時不遵守上述限制性契約和/或任何其他債務的條款可能會導致違約，如果不糾正或免除違約，可能導致我們被要求在到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款進行再融資，或者無法為這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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無法保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也無法保證我們的證券能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ISPO” 和 “ISPOW”。
2022 年 2 月 14 日，我們收到了納斯達克上市資格部門工作人員（“員工”）的書面通知，稱工作人員已確定我們沒有遵守 IM-5101-2 的要求，因為 (i) 我們沒有證明我們的 A 類普通股符合《上市規則》第 5405 (a) (3) 條中最低的 400 輪持有者要求，並且 (ii) 由於標的證券，我們的公共認股權證沒有資格首次上市公共認股權證，即我們的A類普通股，不符合資格。
2022 年 3 月 9 日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們，我們已恢復遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2，並且我們遵守了納斯達克全球市場的上市要求，我們的證券繼續在納斯達克交易。儘管我們能夠在A類普通股和公共認股權證方面重新遵守納斯達克上市標準，但我們無法保證我們能夠保持對這些標準的遵守。
2022年11月18日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）中規定的持續上市的定期申報要求。我們於2022年12月19日提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以恢復對納斯達克全球市場的上市要求的遵守情況。
2023年5月3日，我們收到納斯達克工作人員的通知，稱我們不遵守納斯達克的上市規則5450（a）（1），因為我們的A類普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元（“最低出價要求”）（“通知”）。2023年10月16日，我們進行了反向股票拆分，除其他外，提高了我們的股價以符合最低出價要求。
2023年9月22日，公司通知納斯達克員工，該公司不再遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1)，該規則要求董事會的大多數成員由獨立董事組成（“多數獨立要求”）。在格羅斯先生被任命為首席執行官之前，董事會由六名董事組成，其中四名是獨立董事。格羅斯被任命為首席執行官後，就納斯達克規則而言，他不再獨立，因此，目前董事會的六名成員中只有三名是獨立董事。因此，納斯達克於2023年9月25日向公司發出書面通知，稱該公司不符合多數獨立要求。2023年11月3日，公司提交了一份計劃，以恢復對多數獨立要求的遵守，並在切實可行的情況下儘快向董事會再任命一名獨立董事。
2023年10月31日，公司收到納斯達克員工的書面通知，通知該公司已恢復遵守最低出價要求，因為納斯達克已確定公司普通股的收盤價連續10個工作日達到或高於最低出價要求。因此，納斯達克表示，此事現已結案。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
下面列出的證物以引用方式作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或合併。
以引用方式納入 |
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展品編號 | 展品描述 | 此處提供 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂. | X | |||||||||||
3.2 | 經修訂和重述的公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | Inspirato LLC第十次經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2023年9月29日 | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2023年10月4日 | ||||||||
3.3 | Inspirato LLC第十一次經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2023年10月16日 | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2023年10月18日 | ||||||||
4.1 | 2028年到期的8％優先有擔保可轉換票據表格（包含在附錄10.1中） | 8-K | 001-39791 | 4.1 | 2023年8月8日 | ||||||||
10.1 | Inspirato Incorporated 與奧克斯通風險投資公司之間的投資協議，日期截至2023年8月7日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年8月8日 | ||||||||
10.2 | Inspirato LLC與R. Webster Neighbor簽訂的截至2023年8月21日的分離和釋放協議。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年8月25日 | ||||||||
10.3 | Inspirato LLC與埃裏克·格羅斯之間的高管僱傭協議，日期為2023年9月22日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年9月22日 | ||||||||
10.4 | Inspirato LLC 與布倫特·漢德勒之間的分離和釋放協議，日期為 2023 年 9 月 22 日 | 8-K | 001-39791 | 10.2 | 2023年9月22日 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | |||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | X | |||||||||||
101.INS | INLINE XBRL 實例文檔 | ||||||||||||
101.SCH | INLINE XBRL 分類擴展架構文檔 | ||||||||||||
101.CAL | INLINE XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.DEF | INLINE XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.LAB | INLINE XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
101.PRE | INLINE XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | ||||||||||||
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 附件中） | ||||||||||||
下面列出的證物以引用方式作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或合併。
+ | 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Inspirato Incorporate根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種一般公司措辭。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Inspirato 公司 | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ Eric Grosse |
埃裏克·格羅斯 | ||
首席執行官兼董事 | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·凱登 |
羅伯特·凱登 | ||
首席財務官 | ||
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