附錄 99.1
給 的股東 Borqs Technologies
2023 年 11 月 13
隨函附上 是Borqs Technologies, Inc.(以下簡稱 “公司”)2023年年度股東大會(“大會”)的通知, 將於美國東部時間2023年12月18日上午10點在美國紐約州紐約10036號美洲大道1185號的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行。
在 會議上,公司股東將對以下提案進行審議和表決:
1. | 選舉兩名第二類董事任期至2026年年度股東大會 (“提案一”); |
2. | 批准任命 YU 註冊會計師 PC 為公司截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所(“提案 Two”);以及 |
3. | 處理可能在會議或任何休會 或其延期之前正常處理的其他事務。 |
只有在 2023 年 11 月 10 日營業結束時持有普通股、無面值(“普通股”)的 持有人 才有權在會議上投票。然後,持有的每股普通股使持有人有權對每份提案進行一(1)票。
提案一的通過需要在至少佔已發行股本 的15%的法定人數和未償還股本的會議上獲得多數票的贊成票。提案二的通過需要在至少佔已發行和流通股本的15%的法定人數的會議上投贊成票。
誠摯邀請您 親自參加會議。如果您參加會議,則可以撤銷代理並親自對您的股票 進行投票。
投票很重要。無論您是否計劃參加會議,都請填寫、註明日期、簽名並將隨附的代理信 {BR} 歸還給隨附的信封,如果在美國郵寄,則無需支付郵費。每位股東的投票都很重要 ,如果能及時歸還已執行的委託書,我們將不勝感激。任何返回但未完成 的已簽名代理將被投票支持委託書中提出的所有提案。
真的是你的, | |
/s/ Pat Sek Yuen Chan | |
Pat Sek Yuen | |
首席執行官 |
1
年度股東大會通知
2023 年 11 月 13
特此通知 ,Borqs Technologies, Inc.(以下簡稱 “公司”)的2023年年度股東大會(“大會”) 將於美國東部時間2023年12月18日上午10點在美國紐約州紐約10036號 美洲大道1185號的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行,目的如下:隨附的 委託書中對第 1 項和第 2 項進行了更全面的闡述:
1. | 選舉兩名第二類董事 ,任期至2026年年度股東大會(“提案一”); |
2. | 批准任命 Yu 註冊會計師 PC 為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“提案二”);以及 |
3. | 處理可能在會議或其任何休會或延期之前正常進行的其他 業務。 |
董事會已將2023年11月10日營業結束時間定為確定股東 有權在會議或其任何續會或其延期上獲得通知和表決的記錄日期。
只有在 2023 年 11 月 10 日營業結束時持有普通股、無面值(“普通股”)的 持有人 才有權在會議上投票。然後,持有的每股普通股使持有人有權對每份提案進行一(1)票。
投票很重要。無論您是否計劃參加會議,都請填寫、註明日期、簽名並將隨附的代理信 {BR} 歸還給隨附的信封,如果在美國郵寄,則無需支付郵費。每位股東的投票都很重要 ,如果能及時歸還已執行的委託書,我們將不勝感激。任何返回但未完成 的已簽名代理將被投票支持委託書中提出的所有提案。
所有 股東必須出示帶照片的個人身份證件才能獲準參加會議。此外,如果您的 股票以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有,並且您希望參加會議,則必須攜帶賬户對賬單 或經紀人、銀行或其他被提名人的信函,表明您在2023年11月10日是普通股的所有者。
如果 您參加會議,則可以撤銷代理並親自投票。
根據董事會的命令 | |
/s/ 孫亨利 | |
孫亨利 | |
首席財務官 |
2023 年 11 月 13
2
BORAS 科技公司
代理
聲明
FOR
年度股東大會
將於 2023 年 12 月 18 日舉行
有關徵集和投票的信息
將軍
所附的 份委託書是代表英屬維爾京羣島 羣島公司Borqs Technologies, Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會(“董事會”)徵集的,供公司2023年年度股東大會(以下簡稱 “會議”) 在位於新南威爾士州美洲大道1185號的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室舉行美國紐約州約克 10036,美國東部時間 2023 年 12 月 18 日上午 10:00,或其任何續會或延期,出於本文和 所附年度通知中規定的目的股東大會。本委託書和隨附的委託書 預計將於2023年11月20日左右郵寄給有權在會議上投票的公司股東。
投票權 和已發行股份
董事會已將2023年11月10日營業結束定為記錄日期(“記錄日期”),以確定 有權在會議或其任何續會或推遲會議上獲得通知和投票的股東。截至記錄日 ,共有16,342,316股普通股,沒有面值(“普通股”)的發行和流通。在記錄日期登記的每位 股東有權為當時持有的每股普通股獲得一 (1) 張選票。如果委託書得到妥善執行,並且公司在會議或其任何續會或延期表決結束之前收到,則隨附表格中任何代理人代表的 普通股將根據委託書上的指示進行表決。任何 代理人未經指示返回,都將投票支持年度股東大會通知中提出的提案。
將需要 的法定人數為截至記錄日已發行普通股的百分之十五(15%),無論是親自出席還是通過代理出席, 才能舉行會議。如果您選擇在會議上由代理人代表您的股份,則您將被視為 法定人數的一部分。如果會議未達到法定人數,董事會主席可以將會議延期至稍後日期。如果續會 超過三十 (30) 天或續會確定了新的記錄日期,我們將向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知 。
普通股在場外粉紅上市,股票代碼為 “BRQSF”。截至本委託書發佈之日,該公司 的普通股在OTCQB上市的申請尚待審批。無法保證普通股會獲準在OTCQB上報價 。
代理的可撤銷性
提供委託書的 股東可以在行使委託書之前隨時撤銷委託書。通過向位於香港九龍觀塘成業街7號寧晉中心21樓聯想中心21樓辦公室的公司祕書 ,向公司祕書 提交一份註明較晚日期的正式代理人撤銷委託書面通知,或親自出席會議並投票,即可撤銷委託書。
3
提案 一
選舉 位董事
正如 在經修訂的公司組織備忘錄中規定的,董事會分為三類,每位董事當選 ,任期三年。當選董事會成員的任期至當選三年 後的年度股東大會或正式選出董事的繼任者為止。第一類兩位董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿 。第二類兩位董事的任期將在2023年年度股東大會上屆滿。第三類中一位董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。
董事會已提名Heung Sang Addy(Dexter)Fong 和 Shizhu(Steve)Long 為第二類董事。如果在本次會議上正式當選, 名被提名人的任期將持續到2026年年度股東大會或正式當選其繼任者時。
除非 在委託書上標明該授權被明確拒絕,否則所附代理書中提及的人士打算對由此授權的股票進行投票 以選舉以下被提名人。預計被提名人將能夠任職, ,但如果在選舉之前發現被提名人缺席,則隨附的代理人將投票支持現任董事會可能推薦的替代被提名人 當選。
4
公司董事會選舉候選人
有關公司第二類董事的兩名提名人的信息 列出如下:
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
Heung Sang Addy (Dexter) Fong | 64 | 二級導演 | ||
Shizhu(Steve)Long | 61 | 二級導演 |
Heung Sang Addy(Dexter)Fong,64,於2020年3月被我們的股東選為獨立董事會成員。他還被任命 為審計委員會主席、我們的審計委員會的 “財務專家”、薪酬委員會成員、 和企業風險監督委員會成員。方先生在跨境金融投資 和業務運營方面擁有近36年的經驗。自2017年以來,他一直擔任Adlai Nortye Biopharma Ltd的首席財務官。方先生還領導了Adlai Nortye Biopharma Ltd的 輪融資,但籌集了5,300萬美元。2015 年至 2017 年,他曾擔任 Bonus Eventus Securities Ltd. 的董事總經理,並於 2012 年至 2015 年擔任中國和諧汽車控股有限公司的首席財務官,負責管理 公司在香港證券交易所的首次公開募股流程(股票代碼:HK:03826)。從 2009 年到 2011 年,他擔任中國電動汽車股份有限公司(納斯達克股票代碼:CELM)和阿波羅光能股份有限公司(場外交易代碼:ASOE)的董事 兼首席財務官。方先生曾在中美之間有業務的公司擔任多個 個財務管理職位,他作為獨立董事會成員 的經歷包括:2006 年至 2013 年期間的環球科技(香港:1026);2010 年至 2014 年期間擔任中國住房和土地開發有限公司(納斯達克股票代碼:CHLN);自 2017 年起擔任西司朗醫藥(香港:01696)的 獨立董事兼審計委員會主席;以及康迪科技公司(HK:01696)納斯達克股票代碼:KNDI),從 2007 年到 2011 年。1996年至1997年,他還曾在畢馬威會計師事務所擔任經理,並於1993年至1995年在美國 擔任德勤會計師事務所和安永會計師事務所的經理。他在1989年至1992年期間擔任德勤會計師事務所的審計師。方先生於1982年獲得香港浸會大學歷史學學士學位,1988年獲得內華達大學會計學工商管理碩士學位; 還於1993年獲得伊利諾伊大學會計學碩士學位。方先生是美國註冊會計師公會和香港會計師公會會員。
Shizhu (Steve) Long現年61歲,於2020年3月被我們的股東選為獨立董事會成員。龍先生是一位經驗豐富的電信 高管,在過去的25年中一直在電信行業工作。目前,他是深圳 創維數字科技公司的首席技術官,該公司專注於機頂盒和寬帶設備的研發、製造和銷售。 他對當前的電信系統和設備平臺有全面的瞭解。最近,他與中國移動通信集團公司(“CMCC”)合作開發運營商級IPTV系統, 開發移動電話後端服務和信息聚合服務, 擔任重要研究和開發職務。他的最新研究領域是基於寬帶知識產權的 高級內容分發服務和相關終端。他的其他主要研發成就包括個人手提電話系統(“PHS”)核心網絡 的開發,該網絡已部署在中國各地的150多個系統中。在 於 1998 年加入 UTStarCom Corp 開始其電信行業職業生涯之前,龍先生是華中大學 科技系的教授。他還是瑞士日內瓦國際電信聯盟(“國際電聯”)的報告員, ,特別是第9研究組——寬帶有線和電視的報告員。龍先生擁有華中科技大學 的工程學學士和碩士學位。
基於上述對方先生的描述以及龍先生的廣泛背景,公司認為方先生和李先生都有資格 擔任董事會成員。
5
董事會的以下小組委員會均由獨立董事組成:
● | 審計委員會。 董事會成立了審計委員會,負責審查公司的會計控制和公司外部審計師的任命 。審計委員會目前由Heung Sang Addy “Dexter” Fong (主席)、Wan Yu “Lawrence” Chow 和 Ji “Richard” Li 組成。 |
● | 薪酬委員會。 董事會成立了薪酬委員會,負責實施、審查和批准公司 的員工和董事薪酬計劃。薪酬委員會目前由Heung Sang Addy “Dexter” Fong(主席)、Wan Yu “Lawrence” Chow 和 Ji “Richard” Li 組成。 |
● | 提名和公司 治理委員會。董事會成立了提名和公司治理委員會,負責制定 董事會成員的標準和資格,甄選候選人,並監督和推薦 董事會小組委員會制定適當的公司治理準則。提名和公司治理委員會目前由 Wan Yu “Lawrence” Chow(主席)和 Heung Sang Addy “Dexter” Fong 組成。 |
● | 企業風險監督 委員會。董事會成立了企業風險監督委員會,負責履行職責 ,監督公司管理層實施的風險管理政策、程序和做法的有效性, 涉及戰略、運營、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及公司面臨的其他風險。該委員會目前由與審計委員會相同的成員組成。 |
● | 風險與安全委員會。 董事會成立了風險和安全委員會,負責監督和審查公司的內部 控制措施,以保護公司的信息和專有資產。該委員會目前由提名和公司治理委員會的相同成員 組成。 |
需要 投票。提案一的批准將需要在至少佔已發行和流通股本的15%的 法定人數出席或代表的會議上獲得多數票的贊成票。
董事會一致建議對二類董事的提名人投贊成票。除非按照上文 的規定被撤銷,否則管理層收到的代理人將投票支持該擬議董事,除非指定了相反的投票。
6
提案 TWO
批准
任命
獨立註冊會計師事務所
董事會將Yu註冊會計師PC(“YU CPA”)選為 公司截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所審計師的候選人提交,以供會議批准。2023年7月21日,YU CPA被審計委員會任命 為公司的獨立註冊會計師事務所。
YU CPA已告知公司,YU CPA在公司沒有任何直接或間接的財務利益,除了作為公司的獨立註冊會計師事務所 外,該公司 也沒有任何與公司有關的此類權益。
YU CPA提供的所有 服務均需接受審計委員會的審查。
需要 投票。提案二的批准將需要在至少佔已發行和流通股本的15%的 法定人數的會議上獲得多數票的贊成票。
董事會一致建議投票批准任命 YU 註冊會計師 PC 為 截至2023年12月31日的財年,公司獨立 註冊會計師事務所。除非按照上文 的規定被撤銷,否則管理層收到的代理人將投票贊成此類批准,除非指定了相反的投票。
7
招標
準備和徵集代理人的費用將由公司承擔。招標將主要通過郵件進行,但股東 可以通過電話、電報、電子郵件或個人聯繫方式進行邀請。
其他 問題
預計不會在會議上提出 個其他事項供採取行動。如果會議收到任何其他事項, 打算根據 代理人中指定的一名或多名個人的判斷對隨附表格中的代理人進行表決。
向股東報告
公司向股東提交的截至2022年12月31日止年度的最新20-F表年度報告(“年度報告”) 和本委託書可在公司網站www.borqs.com上查閲。根據要求,公司 將免費向收到本委託書的每個人提供公司年度報告的副本。如需索取 副本,請發送電子郵件至企業融資副總裁竇珊珊女士,地址為 sandra.dou@borqs.net 或致函香港九龍觀塘成業街 7 號聯想中心 21 樓 B 辦公室 Borqs Technologies, Inc. 投資者關係部。
根據董事會的命令 | |
/s/ 孫亨利 | |
孫亨利 | |
首席財務官 |
2023 年 11 月 13
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