附件10.11

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737927/000095017023062508/img181105298_0.jpg 

期權授予協議
(美國和加拿大員工)

 

#Grant_Date#

#Participant_Name#

個人和機密

通過電子郵件

尊敬的#Participant_Name#

本人欣然確認，閣下已獲授予根據Canopy Growth的綜合股權激勵計劃(“該計劃”)購入Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)股本中普通股(“普通股”)的購股權(“購股權”)。

 

本信函協議應構成本計劃中定義的“獎勵協議”。除本文所述外，該等選項在各方面均應受制於本計劃的條款和條件，您已收到該計劃的副本，並可通過Shareworks獲得該計劃的副本。我們鼓勵您詳細審查該計劃。

 

 

受期權約束的普通股數量：

#TOTAL_ARMARDS#(“期權份額”)

 

批地日期：

#GRANT_DATE#(“授予日期”)

 

行權價(每股普通股)：

#GRANT_PRICE#(行權價)

 

歸屬：

根據《計劃》的規定，樹冠生長權始終有權在較早日期取消該等期權，該等期權將於下列日期分批授予及可予行使，相當於總授權額的三分之一：

 

#VEST_Schedule_TABLE#

 

 

 

 

 

 

期權將按上表所述授予，除非：

(a)如果Canopy Growth或相關實體因故（定義見本計劃）終止您的僱傭、諮詢協議或安排，則在此情況下，截至終止日期（定義見本計劃）尚未行使、放棄或結算的本期權的任何部分應立即沒收並自終止日期起取消。

(b)您的僱傭、諮詢協議或安排被Canopy Growth或相關實體無故終止（不論該等終止發生時是否有任何或足夠的合理通知，或是否有任何或足夠的補償代替該等合理通知），或因您辭職，或因您成為殘疾人，或因您死亡，於終止日期後，任何未歸屬購股權將不會進一步歸屬。

“殘疾”是指美國納税人的永久和完全殘疾，定義見法典第22（e）（3）節。

 

行使權利：

購股權僅可就已歸屬購股權股份行使，並須受以下額外限制所規限：

 

如果您的僱傭、諮詢協議或安排被Canopy Growth或相關實體無故終止，（不論該等終止發生時是否有任何或足夠的合理通知，或是否有任何或足夠的補償代替該等合理通知），或因您辭職，或因您成為殘疾人，或因您死亡，任何已歸屬的期權可由您在以下時間（以較早者為準）終止的期間內隨時行使：（A）期權到期日;及（B）終止日期後三個月的日期。

 

 

 

 

 

 

 

 

如果期權到期時，計劃的停電已經到位，或者Canopy Growth事務中存在未披露的重大變化或重大事實，期權的到期日將被推遲（以符合《税法》第409 A條關於任何美國納税人的規定的方式和程度），直至（i）在該日期之後的2個營業日，該計劃的管制終止或（2）不再有該未披露的重大變化或重大事實。

 

 

 

屆滿日期：

 

#失效日期#

 

保密：

此期權授予的條款是保密的，我們希望您將保持授予的機密性，不向Canopy Growth團隊的其他成員或Canopy Growth以外的任何人透露細節。

根據本計劃發放的所有獎勵均由Shareworks或Canopy Growth不時指定的其他獎勵管理人管理。行使已授予的期權必須通過您的Shareworks賬户並根據Shareworks或Canopy Growth可能不時指定的任何其他獎勵管理員提供的指示完成。根據Shareworks提供的指示，就選定數目的已歸屬期權支付行使價後，閣下將獲發相應數目的普通股。

本計劃第10.2條（控制權變更）不適用於根據本計劃授予的任何獎勵（包括期權），除非計劃管理人另有決定（該術語在本計劃中定義）。

作為授予您期權的一個條件，您必須在本信函末尾的電子確認書上簽字，以表明您接受本獎勵協議以及本計劃的條款和條件。如果本獎勵協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則您承認應以本計劃的條款為準。Canopy Growth可能要求，作為根據行使期權發行普通股的條件，除行使價外，您還應向Canopy Growth支付法律要求就行使期權預扣的任何聯邦、省/州或地方預扣税。

這些選項旨在為您提供一個分享Canopy Growth未來潛在增長的機會。 它認可您的價值以及您的想法、熱情和辛勤工作對Canopy Growth成功的重大影響。

 

 

 

正是通過作為一個團隊共同努力，我們可以使冠層增長在我們的領域的領導者。

你真的很真誠，

 

樹冠生長公司

 

發信人：

 

#簽名CEO #

 

 

 

姓名：David·克萊因

頭銜：首席執行官

 

本人接受本授標協議中所述條款的選項，並理解並同意我的選項在所有方面均受制於授獎協議和計劃的條款和條件。本人已閲讀、理解並同意遵守本獎勵協議和本計劃的條款。

 

#Participant_Name#HOME_ADDRESS#Accept_Date#

 

接受的簽名地址