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最低成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最低成員ACR：外國政府機構債務證券成員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最大成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最大成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最大成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最大成員ACR：外國政府機構債務證券成員2023-01-012023-09-300001557746SRT: 最低成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-01-012022-12-310001557746SRT: 最低成員US-GAAP：公司債務證券會員2022-01-012022-12-310001557746SRT: 最低成員US-GAAP：資產支持證券會員2022-01-012022-12-310001557746SRT: 最大成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-01-012022-12-310001557746SRT: 最大成員US-GAAP：公司債務證券會員2022-01-012022-12-310001557746SRT: 最大成員US-GAAP：資產支持證券會員2022-01-012022-12-310001557746US-GAAP：運營部門成員ACR：皮膚病治療學分部成員2023-07-012023-09-300001557746ACR: elilly and 公司成員ACRS：專利許可協議成員2023-07-012023-09-3000015577462023-07-012023-09-300001557746US-GAAP：運營部門成員ACR：皮膚病治療學分部成員2023-01-012023-09-300001557746ACR: elilly and 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（標記一號）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號001-37581

Aclaris Thareutics, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	46-0571712 （美國國税局僱主證件號）
Lee Road 701 號，103 號套房韋恩, PA （主要行政辦公室地址）	19087 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(484) 324-7933

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元	ACRS	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：


大型加速過濾器 ⌧		加速過濾器◻

非加速過濾器◻		規模較小的申報公司◻

		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年10月31日營業結束時，註冊人普通股的已發行股數量，面值為每股0.00001美元 70,836,194.

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格的索引

		頁面

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表		2

截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表		2

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損		3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益表		4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表		5

未經審計的簡明合併財務報表附註		6

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		35

第 4 項。控制和程序		36

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟		37

第 1A 項。風險因素		37

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		37

第 5 項。其他信息		37

第 6 項。展品		37

簽名		39

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	39,040	$	45,277
短期有價證券		64,012		172,294
應收賬款，淨額		346		484
預付費用和其他流動資產		19,670		13,495
流動資產總額		123,068		231,550
有價證券		83,944		12,242
財產和設備，淨額		1,764		1,099
無形資產		6,917		6,973
其他資產		2,661		2,732
總資產	$	218,354	$	254,596
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	9,648	$	10,351
應計費用		15,160		8,701
租賃負債的流動部分		310		684
已終止的業務		2,202		2,202
流動負債總額		27,320		21,938
其他負債		1,834		1,570
或有考慮		32,500		33,100
遞延所得税負債		367		367
負債總額		62,021		56,975
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$0.00001面值； 10,000,000授權股份和不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股票		—		—
普通股，$0.00001面值； 200,000,000和 100,000,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日批准的股票； 70,818,954和 66,688,647股份發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		1		1
額外的實收資本		926,766		880,832
累計其他綜合虧損		(1,129)		(897)
累計赤字		(769,305)		(682,315)
股東權益總額		156,333		197,621
負債和股東權益總額	$	218,354	$	254,596

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
合同研究	$	705	$	1,090	$	2,469	$	3,529
許可		8,577		17,898		11,210		18,378
其他		—		30		—		92
總收入		9,282		19,018		13,679		21,999

成本和支出：
收入成本		848		923		2,698		3,146
研究和開發		23,876		23,656		71,738		56,741
一般和行政		7,091		5,813		24,198		17,987
許可		7,344		7,300		8,955		7,300
或有對價的重新估值		1,700		2,200		(600)		(2,400)
成本和支出總額		40,859		39,892		106,989		82,774
運營損失		(31,577)		(20,874)		(93,310)		(60,775)

其他收入，淨額		2,316		922		6,320		1,502
淨虧損	$	(29,261)	$	(19,952)	$	(86,990)	$	(59,273)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.41)	$	(0.30)	$	(1.25)	$	(0.92)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		70,807,934		66,675,337		69,452,495		64,718,008

其他綜合損失：
有價證券的未實現虧損，扣除税款後為美元0	$	(18)	$	(139)	$	(232)	$	(1,241)
其他綜合損失總額		(18)		(139)		(232)		(1,241)
綜合損失	$	(29,279)	$	(20,091)	$	(87,222)	$	(60,514)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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的簡明合併報表

股東權益

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


						累積的
	普通股			額外		其他				總計
		標準桿數		已付款		全面		累積的		股東
	股份	價值		資本		損失		赤字		公平
截至2022年12月31日的餘額	66,688,647	$	1	$	880,832	$	(897)	$	(682,315)	$	197,621
發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	517,378		—		—		—		—		—
有價證券的未實現收益	—		—		—		543		—		543
股票薪酬支出	—		—		6,806		—		—		6,806
淨虧損	—		—		—		—		(28,160)		(28,160)
截至2023年3月31日的餘額	67,206,025	$	1	$	887,638	$	(354)	$	(710,475)	$	176,810
發行與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關的普通股	163,677		—		30		—		—		30
根據市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本為美元826	3,400,000		—		26,714		—		—		26,714
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(757)		—		(757)
股票薪酬支出	—		—		6,522		—		—		6,522
淨虧損	—		—		—		—		(29,569)		(29,569)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	70,769,702	$	1	$	920,904	$	(1,111)	$	(740,044)	$	179,750
發行與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關的普通股	49,252		—		(86)		—		—		(86)
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(18)		—		(18)
股票薪酬支出	—		—		5,948		—		—		5,948
淨虧損	—		—		—		—		(29,261)		(29,261)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	70,818,954	$	1	$	926,766	$	(1,129)	$	(769,305)	$	156,333


						累積的
	普通股			額外		其他				總計
		標準桿數		已付款		全面		累積的		股東
	股份	價值		資本		損失		赤字		公平
截至2021年12月31日的餘額	61,228,446	$	1	$	792,971	$	(224)	$	(595,407)	$	197,341
發行與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關的普通股	509,037		—		49		—		—		49
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(748)		—		(748)
股票薪酬支出	—		—		2,346		—		—		2,346
淨虧損	—		—		—		—		(18,789)		(18,789)
截至2022年3月31日的餘額	61,737,483	$	1	$	795,366	$	(972)	$	(614,196)	$	180,199
發行與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關的普通股	91,388		—		88		—		—		88
根據市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本為美元2,341	4,838,709		—		72,659		—		—		72,659
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(354)		—		(354)
股票薪酬支出	—		—		3,692		—		—		3,692
淨虧損	—		—		—		—		(20,532)		(20,532)
截至2022年6月30日的餘額	66,667,580	$	1	$	871,805	$	(1,326)	$	(634,728)	$	235,752
發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	12,061		—		(11)		—		—		(11)
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(139)		—		(139)
股票薪酬支出	—		—		4,188		—		—		4,188
淨虧損	—		—		—		—		(19,952)		(19,952)
2022 年 9 月 30 日的餘額	66,679,641	$	1	$	875,982	$	(1,465)	$	(654,680)	$	219,838

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(86,990)	$	(59,273)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		635		607
股票薪酬支出		19,276		10,226
或有對價的重新估值		(600)		(2,400)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		138		26
預付費用和其他資產		(9,293)		3,408
應付賬款		(1,079)		(2,319)
應計費用		6,349		1,273
用於經營活動的淨現金		(71,564)		(48,452)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(868)		(500)
購買有價證券		(135,675)		(118,729)
出售和到期有價證券的收益		175,213		129,155
投資活動提供的淨現金		38,670		9,926
來自融資活動的現金流：
根據市場銷售協議發行普通股的收益，扣除發行成本		26,714		72,744
支付與限制性股票單位獎勵歸屬相關的員工預扣税		(102)		(34)
行使員工股票期權和發行股票的收益		45		120
融資活動提供的淨現金		26,657		72,830
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(6,237)		34,304
期初的現金和現金等價物		45,277		27,349
期末的現金和現金等價物	$	39,040	$	61,653

非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款所列財產和設備增加額	$	376	$	4

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

1。組織與業務性質

概述

Aclaris Therapeutics, Inc. 於2012年根據特拉華州法律註冊成立。2017 年，Confluence 生命科學公司（現名為 Aclaris Life Sciences, Inc.）（“Confluence”）被Aclaris Therapeutics, Inc.收購，成為其全資子公司。Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司統稱為 “公司”。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於免疫炎症性疾病的新候選藥物。除了開發新候選藥物外，該公司還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化其新候選藥物。

流動性

公司的簡明合併財務報表是在業務連續性、資產變現和正常業務過程中償還負債的基礎上編制的。截至2023年9月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元187.0百萬美元和累計赤字為美元769.3百萬。自成立以來，該公司的運營出現了淨虧損和負現金流。在收購 Confluence 之前，該公司從未創造過收入。無法保證能夠實現盈利運營，如果實現盈利，也將持續下去。此外，開發活動，包括公司候選藥物的臨牀和臨牀前測試，將需要大量額外融資。公司未來的生存能力取決於其成功開發候選藥物的能力，以及通過識別和完成與第三方合作伙伴的交易來獲得收入以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化其開發資產或籌集額外資金為其運營提供資金的能力。該公司將需要額外的資金來完成zunsemetinib（ATI-450）、ATI-1777、ATI-2138 和 ATI-2231 的臨牀開發，開發其臨牀前化合物，並支持其發現工作。

可能無法按商業上可接受的條件及時提供額外資金，也可能根本無法提供額外資金，如果籌集，此類資金可能不足以使公司繼續實施其長期業務戰略。地緣政治緊張局勢、利率上升、金融機構關閉和通貨膨脹壓力等各種因素可能導致的全球經濟狀況惡化，可能會對公司籌集額外資金的能力產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金或通過與潛在第三方合作伙伴的交易獲得收入，用於其候選藥物的開發和/或商業化，則可能需要大幅削減計劃中的業務。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。

根據會計準則編纂（“ASC”）第205-40分主題 “披露實體持續經營能力的不確定性”，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。截至報告發布之日，該公司認為其繼續作為持續經營企業的能力並不存在實質性疑問。公司認為，其現有的現金、現金等價物和有價證券足以為自這些簡明合併財務報表發佈之日起超過12個月的運營和資本支出需求提供資金。

2。重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營和綜合虧損表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況所需的正常經常性調整、經營業績和綜合虧損三個月和九個月結束了2023年9月30日和2022年9月30日，其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變化以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。這些附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。此處包含的公司未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。在這些細則和條例允許的情況下，本報告對通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露進行了精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司的簡明合併財務報表包括運營母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司的賬目。所有公司間交易均已取消。根據公司的收入，公司認為毛利並不能作為衡量盈利能力的有意義的指標，因此，在簡明的合併運營報表中沒有包括毛利項目。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於或有對價和股票獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。截至這些財務報表發佈之日，公司尚無任何需要更新其估計、假設和判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。實際結果可能與公司的估計有所不同。

改敍

某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。

信用風險的集中和重要供應商的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。公司持有的所有現金、現金等價物和有價證券餘額為三經認證的金融機構，其中大多數的金額超過或不受聯邦保險限額的約束。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。

該公司依賴第三方製造商為其研發活動（包括臨牀前和臨牀測試）提供藥品，包括所有基礎成分。這些活動可能因活性藥物成分或其他成分供應的嚴重中斷而受到不利影響。

重要會計政策

公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。與年度報告中披露的政策相比，公司的重要會計政策沒有變化。

或有對價

公司最初在收購當日按公允價值記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其依據是包括開發、監管和商業里程碑的實現以及估計的未來銷售水平和用於計算潛在付款現值的折扣率。在確定這些假設的適當性時，需要做出重大判斷。這些假設被視為第 3 級輸入。或有對價負債的重估可能是由於其中一項或多項假設的變化所致。公司每季度評估或有對價負債的公允價值估計，如有變動，將在簡明合併運營報表中記為收入或支出。

或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型和商業里程碑付款的蒙特卡羅模擬模型估算的，然後應用風險調整後的貼現率來計算潛在付款的現值。公司估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的可能性，這些假設基於資產當前的發展階段和對現有臨牀數據的審查。成功概率假設範圍介於 17% 和 41截至2023年9月30日的百分比。此外，估計的未來銷售水平和適用於潛在付款的風險調整後貼現率也是計算公允價值時使用的重要假設。折扣率介於 9.3% 和 10.4% 取決於在每筆潛在付款的年份。

收入確認

公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。根據ASC Topic 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

為了根據ASC主題606確定收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）為合同中的履約義務分配交易價格，（v）在履約義務得到履行時確認收入。在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，以確定履約義務並確定它們是否不同。當（或）履行履約義務時，公司確認分配給每項不同履約義務的收入。公司只有在有可能收取與客户簽訂的合同下有權獲得的對價時才確認收入。

合同研究

該公司通過提供實驗室服務獲得合同研究收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月對所提供的服務進行拖欠計費。與這些合同有關的收入通常在提供實驗室服務時根據合同中規定的費率予以確認。根據ASC主題606，公司選擇在確認合同研究收入時採用 “開票權” 的實用權宜之計，因此，按其有權開具發票的金額確認收入。ASC Topic 606還提供了一項可選豁免，公司已選擇適用該豁免，即根據 “開票權” 的實際權宜之計，在確認履行履約義務的收入時，不得披露剩餘的履約義務。

許可

知識產權許可 — 當知識產權被確定與協議中確定的其他履約義務不同、許可已轉讓給客户並且客户能夠使用許可證並從中受益時，公司確認從與知識產權許可相關的不可退還的預付費用中獲得的收入。

里程碑和特許權使用費支付——公司將未來任何潛在的里程碑和基於銷售的特許權使用費視為可變考慮因素。公司對來自開發、監管和週年里程碑付款的收入進行確認。公司在銷售時確認來自商業里程碑和特許權使用費的收入。

已終止的業務

2019年9月，該公司宣佈完成戰略審查，並決定將資源重新集中在免疫炎症開發項目上，並積極為其商業產品尋找合作伙伴。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元2.2在公司合併資產負債表中，將百萬美元的應計支出列為已終止業務。

3。金融資產和負債的公允價值

下表列出了有關公司金融資產和負債公允價值計量標準的信息，這些資產和負債是按經常性和非經常性公允價值計量的，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：


	2023年9月30日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物	$	35,593	$	—	$	—	$	35,593
有價證券		—		147,956		—		147,956
總資產	$	35,593	$	147,956	$	—	$	183,549


負債：
或有考慮	$	—	$	—	$	32,500	$	32,500
負債總額	$	—	$	—	$	32,500	$	32,500


	2022年12月31日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物	$	38,516	$	—	$	—	$	38,516
有價證券		—		184,536		—		184,536
總資產	$	38,516	$	184,536	$	—	$	223,052


負債：
或有考慮	$	—	$	—	$	33,100	$	33,100
負債總額	$	—	$	—	$	33,100	$	33,100

截至2023年9月30日，該公司的現金等價物包括貨幣市場基金和國庫券，其估值基於1級投入。截至2022年12月31日，該公司的現金等價物包括一隻貨幣市場基金，該基金的估值基於1級投入。截至2023年9月30日，該公司的有價證券包括商業票據、國庫券和公司債務、資產支持債務、外國政府機構債務以及美國政府和政府機構債務證券，這些證券均根據2級投入進行估值。截至2022年12月31日，該公司的有價證券包括商業票據和公司債務、資產支持債務以及美國政府和政府機構債務證券，這些證券均根據2級投入進行估值。

在確定其二級投資的公允價值時，公司依賴於非活躍市場中相同證券的報價。這些報價由公司在第三方定價服務的協助下根據相同證券的可用交易、出價和其他可觀察到的市場數據獲得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有不轉入或退出第 3 級。

整體 $0.6在截至2023年9月30日的九個月中，或有對價負債的公允價值減少了百萬美元，這主要是由於在公司決定停止追求這一跡象後，zunsemetinib（ATI-450）下調了中度至重度化膿性汗腺炎的估計銷售水平，以及無風險利率提高以及適用於潛在付款的信用利差與前期相比的變化而導致的貼現率提高。ATI-2138 成功概率的增加以及時間的推移部分抵消了這一下降。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按證券類型分列的公司可供出售有價證券的公允價值如下：


	2023年9月30日
			格羅斯		格羅斯
	本書		未實現		未實現		公平
（以千計）	價值		獲得		損失		價值
有價證券：
公司債務證券⁽¹⁾	$	52,169	$	—	$	(463)	$	51,706
商業票據		14,663		—		(31)		14,632
國庫券		4,936		1		—		4,937
資產支持的債務證券⁽²⁾		11,349		8		(21)		11,336
外國政府機構債務證券⁽³⁾		4,659		—		(18)		4,641
美國政府和政府機構債務證券⁽⁴⁾		61,315		—		(611)		60,704
有價證券總額	$	149,091	$	9	$	(1,144)	$	147,956
⁽¹⁾公司債務證券中包含的是 $27.5百萬，到期日介於一和兩年.
⁽²⁾資產支持債務證券中包含的是 $11.3百萬，到期日介於二和四年.
⁽³⁾外國政府機構債務證券中包含的是 $4.6百萬，到期日介於一和兩年.
⁽⁴⁾美國政府和政府機構的債務證券中包括 $40.5百萬，到期日介於一和兩年.

	2022年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	本書		未實現		未實現		公平
（以千計）	價值		獲得		損失		價值
有價證券：
公司債務證券⁽¹⁾	$	40,626	$	—	$	(251)	$	40,375
商業票據		79,598		—		—		79,598
資產支持的債務證券⁽²⁾		14,641		4		(123)		14,522
美國政府和政府機構債務證券⁽³⁾		50,571		—		(530)		50,041
有價證券總額	$	185,436	$	4	$	(904)	$	184,536
(1) 公司債務證券中包含的是 $4.8百萬，到期日介於一和五年.
(2) 資產支持債務證券中包含的是 $2.4百萬，到期日介於一和五年.
(3) 美國政府和政府機構債務證券中包含有 $5.0百萬，到期日介於一和五年.

4。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：


		9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
計算機設備	$	1,444	$	1,381
實驗室設備		3,152		2,010
傢俱和固定裝置		649		620
租賃權改進		1,123		1,123
財產和設備，毛額		6,368		5,134
累計折舊		(4,604)		(4,035)
財產和設備，淨額	$	1,764	$	1,099

折舊費用為 $0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的收入為百萬美元，以及美元0.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月均為百萬美元。

5。無形資產

無形資產包括以下內容：


		總成本				累計攤銷
	剩餘的		9月30日		十二月三十一日		9月30日		十二月三十一日
（以千計，年除外）	壽命（年）	2023		2022		2023		2022
其他無形資產	3.8	$	751	$	751	$	463	$	407
正在進行的研究和開發	不適用		6,629		6,629		—		—
無形資產總額		$	7,380	$	7,380	$	463	$	407

攤銷費用為 $19在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月為千美元，以及56在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月均為千美元。

截至2023年9月30日，預計的未來攤銷費用如下：


		年底
（以千計）		十二月三十一日
2023	$	19
2024		75
2025		75
2026		75
2027		44
總計	$	288

6。應計費用

應計費用包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
員工薪酬支出	$	4,968	$	5,295
研究和開發費用		2,985		2,689
許可費用		6,647		500
其他		560		217
應計費用總額	$	15,160	$	8,701

7。股東權益

優先股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）授權公司簽發 10,000,000未指定優先股的股票。曾經有不截至2023年9月30日或2022年12月31日已發行的優先股。

普通股

2023年6月1日，在2023年年度股東大會上，公司股東批准了章程修正案，將普通股的授權數量從 100,000,000分享到 200,000,000股份。2023年6月1日，公司向特拉華州國務卿提交了章程修正證書，該證書在提交後生效。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司章程授權公司發行 200,000,000和 100,000,000股價分別為 $0.00001面值普通股。曾經有 70,818,954和 66,688,647普通股發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

每股普通股使持有人有權獲得一對提交給公司股東投票的所有事項進行投票。普通股股東有權獲得股息，董事會可能宣佈分紅（如果有），但須遵守可能已發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。沒有已宣佈分紅至2023年9月30日。

根據上市機制出售普通股

2023 年 4 月，該公司出售了 3.4百萬股普通股，總收益為美元27.5百萬美元，根據與作為銷售代理的SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議

2023年2月23日。公司支付的銷售佣金為 $0.8與銷售有關的百萬美元。

2022 年 4 月，該公司出售了 4.8百萬股普通股，總收益為美元75.0百萬美元，根據2021年5月20日與作為銷售代理的SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議。該公司支付了銷售佣金和其他費用 $2.3與銷售有關的百萬美元。

8。股票獎勵

2015 年股權激勵計劃

2015 年 9 月，公司董事會通過了 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”），公司股東批准了 2015 年計劃。2015年計劃在公司於2015年10月的首次公開募股時生效。從2015年計劃生效之時開始，不可以根據經修訂和重述的公司2012年股權補償計劃（“2012年計劃”）提供進一步的補助金。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。根據2015年計劃，最初預留髮行的股票數量為 1,643,872普通股。根據2015年計劃可以發行的普通股數量將在截至2025年1月1日的每年的1月1日自動增加，金額等於（i）中較低者 4.0上一日曆年12月31日公司已發行普通股的百分比或 (ii) 公司董事會確定的金額。公司根據2015年計劃和2012年計劃到期、以其他方式終止、以現金結算或回購的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2015年計劃可供發行的普通股中。截至2023年1月1日，根據2015年計劃可能發行的普通股數量自動增加了 2,667,545股份。截至2023年9月30日， 2,890,919根據2015年計劃，股份仍可供授予。該公司有 6,295,647股票期權和 1,707,190根據2015年計劃，截至2023年9月30日尚未償還的限制性股份。

2017 年激勵計劃

2017 年 7 月，公司董事會通過了 2017 年激勵計劃（“2017 年激勵計劃”）。2017年激勵計劃是根據納斯達克上市規則規定的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。該公司有 370,600根據2017年激勵計劃，截至2023年9月30日未償還的股票期權。2018年10月1日之後根據2017年激勵計劃有資格發行的所有普通股，包括任何獎勵所依據的到期或以其他方式終止、為履行預扣税義務而重新收購、公司未來以現金結算或回購、根據2017年激勵計劃有資格重新發行的股票，均已報廢。

2012 年股權薪酬計劃

在2015年計劃生效後，不可以根據2012年計劃提供進一步的補助金。該公司有 456,208根據2012年計劃，截至2023年9月30日未償還的股票期權。

股票期權估值

公司用來估算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
無風險利率	3.53	%	2.07	%
預期期限（以年為單位）	6.2		6.2
預期波動率	77.73	%	77.95	%
預期股息收益率	0	%	0	%

公司確認歸屬期內的獎勵補償費用。裁決的補償費用包括沒收在發生時的影響。

股票期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	數字	運動		合同的	固有的
（以千計，股票和每股數據和年份除外）	的股份	價格		任期	價值
				（以年為單位）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	5,167,164	$	16.04	7.2	$	15,288
已授予	2,218,550		15.71
已鍛鍊	(34,269)		1.30		$	319
被沒收並取消	(228,990)		15.71
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	7,122,455	$	16.02	7.1	$	3,680
期權已歸屬並預計將於2023年9月30日歸屬	7,122,455	$	16.02	7.1	$	3,680
期權自2023年9月30日起可行使	3,190,762	$	16.70	4.7	$	3,323

在截至2023年9月30日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元11.04每股。

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中RSU的活動：


		加權
		平均值
		授予日期		聚合
	數字	公允價值		固有的
（以千計，股票和每股數據除外）	的股份	每股		價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	1,520,730	$	14.02
已授予	980,700		15.32
既得	(706,167)		11.61	$	8,141
被沒收並取消	(88,073)		15.68
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,707,190	$	15.68

股票薪酬

簡明合併運營報表的總成本和支出中包含的股票薪酬支出包括以下內容：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計）	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	347	$	307	$	1,119	$	837
研究和開發		3,072		1,400		9,168		2,228
一般和行政		2,529		2,481		8,989		7,161
股票薪酬支出總額	$	5,948	$	4,188	$	19,276	$	10,226

截至2023年9月30日，該公司未確認的股票期權和限制性股票股薪酬支出為美元35.6百萬和美元21.7分別為百萬，預計將在加權平均週期內確認 2.9年和 2.8年份，分別是。

9。每股淨虧損

下表彙總了每股基本和攤薄後的淨虧損：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計，股票和每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
分子：
淨虧損	$	(29,261)	$	(19,952)	$	(86,990)	$	(59,273)
分母：
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值		70,807,934		66,675,337		69,452,495		64,718,008
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.41)	$	(0.30)	$	(1.25)	$	(0.92)

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和限制性股票，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是減少每股淨虧損。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中不包括在攤薄後每股淨虧損計算之外的普通股潛在股份。下表中列出的所有股份金額代表截至2023年9月30日和2022年9月30日的已發行股份總數。



	9月30日
	2023	2022
購買普通股的期權	7,122,455	5,187,664
限制性股票單位獎勵	1,707,190	1,585,184
普通股的潛在股份總額	8,829,645	6,772,848

10。租賃

經營租賃

辦公和實驗室空間協議

該公司簽訂了轉租協議，根據該協議進行了轉租 33,019其總部位於賓夕法尼亞州韋恩的辦公空間平方英尺。該轉租已於2023年10月31日到期。2020年12月，該公司簽訂了轉租協議，根據該協議，該公司進行了轉租8,115平方英尺給第三方。轉租已於 2022 年 12 月終止。2023 年 5 月，公司簽訂了一份新的租賃協議，根據該協議進行租賃 11,564其總部位於賓夕法尼亞州韋恩的辦公空間平方英尺。該租約於2023年11月1日開始，有效期至2029年3月。

2019年2月，公司簽訂了轉租協議，根據該協議進行轉租 20,433密蘇裏州聖路易斯平方英尺的辦公和實驗室空間。該租約於2019年6月開始，有效期至2029年6月。2023 年 1 月，公司修訂了轉租協議，增加了額外的轉租協議 6,2612023 年 2 月生效的辦公和實驗室空間平方英尺，該期限與現有期限同時生效。

與運營租賃相關的補充資產負債表信息如下：


		9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
經營租賃：
總成本	$	5,804	$	5,240
累計攤銷		(3,220)		(2,560)
其他資產	$	2,584	$	2,680

租賃負債的流動部分	$	310	$	684
其他負債		1,834		1,570
經營租賃負債總額	$	2,144	$	2,254

與經營租賃使用權資產和經營租賃負債增加相關的攤銷費用總額為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

11. 與知識產權相關的協議

許可協議 — Pediatrix Therapeutics, Inc.

2022 年 11 月，公司與 Pediatrix Therapeutics, Inc.（“Pediatrix”）簽訂了許可協議，根據該協議，公司授予了 Pediatrix 在大中華區開發、製造和商業化 ATI-1777 的專有權。Pediatrix 已同意向公司支付預付款、開發、監管和商業里程碑款項，以及分級特許權使用費，從 Pediatrix 在大中華區 ATI-1777 淨銷售額的低到高個位數百分比不等。從Pediatrix收到的部分對價應支付給前Confluence股權持有人，如下所述。

許可協議 — 禮來公司和公司

2022年8月，公司與禮來公司（“禮來”）簽訂了非排他性專利許可協議。根據許可協議，公司授予禮來公司對第三方獨家許可的某些專利和專利申請的非排他性權利。這些專利和專利申請與使用禮來公司的JAK抑制劑巴瑞替尼治療脱髮症有關。根據許可協議，禮來公司同意向公司支付預付款、監管和商業里程碑付款、週年紀念款和低額單筆付款

數字特許權使用費按禮來公司用於治療脱髮的巴瑞替尼淨銷售額的百分比計算。公司有單獨的合同義務，根據這些義務，公司同意向第三方支付一筆金額，金額等於其在禮來許可協議下收到的任何監管和商業里程碑款項，以及根據許可協議可能獲得的預付對價和部分特許權使用費。

根據該協議，公司記錄的許可收入為 $8.3百萬和美元10.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在這些金額中，$7.3百萬和美元9.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別向第三方支付了百萬美元，並記為許可費用。

根據該協議，公司記錄的許可收入為 $17.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，各為百萬美元。在這筆金額中，$7.3百萬美元應支付給第三方，並記作許可費用。

資產購買協議 — EPI Health, LLC

2019年10月，該公司根據資產購買協議向EPI Health, LLC（“EPI Health”）出售了1％的RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏（“RHOFADE”）。EPI Health同意向公司支付高額的個位數特許權使用費，該特許權使用費按各國淨銷售額的百分比計算，直到與RHOFADE相關的專利權到期之日或如果更晚，十年從RHOFADE在該國的首次商業銷售之日起。EPI Health還同意向該公司支付最高為美元的潛在銷售里程碑付款20.0資產購買協議所涵蓋產品的淨銷售額達到規定的水平後的總額為百萬美元，以及 25EPI Health 收到的與在美國以外任何地區轉讓的資產的任何許可證或再許可證相關的任何預付款、許可證、里程碑、維護費或固定款項的百分比，但特定例外情況除外。

2023 年 7 月 17 日，EPI Health 根據《美國破產法》第 11 章提交了自願救濟申請。通過破產程序，EPI Health及其母公司Novan, Inc. 將RHOFADE的資產出售給了第三方。根據出售協議，買方沒有承擔公司與EPI Health的資產購買協議，因此，買方沒有義務繼續向公司支付特許權使用費或RHOFADE未來銷售的里程碑，也沒有義務彌補EPI Health的未償金額。此次出售於2023年9月12日獲得破產法院的批准。由於破產程序，公司記錄了可疑賬户備抵金，收入為 $0.3截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元的壞賬支出和美元1.3截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元的壞賬支出，代表了EPI Health到期和未償還的所有款項。

合併協議和計劃 — Confluence

該公司簽訂了協議和合並計劃，據此收購了Confluence（“Confluence協議”）。根據Confluence協議，公司已同意向前Confluence股權持有人支付總額不超過美元的剩餘或有對價75.0百萬美元基於Confluence協議中規定的監管和商業里程碑的實現情況。此外，公司已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直至該產品的所有專利權到期之日，具體視國家和逐項產品而定，或在特定情況下，十年從此類產品的首次商業銷售開始。除上述款項外，如果公司將根據Confluence協議從Confluence獲得的任何知識產權出售、許可或轉讓給第三方，則公司有義務在特定情況下向前Confluence股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的或有對價負債餘額為美元32.5百萬和美元33.1分別為百萬（見註釋3）。

12。所得税

該公司做到了不對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內發生的損失，記錄聯邦或州所得税優惠。該公司得出結論，其遞延所得税資產很可能無法變現，因此在此期間記錄了全額估值補貼。

13。區段信息

該公司有二可報告的細分市場、療法和合同研究。治療領域專注於識別和開發創新療法，以解決免疫炎症性疾病的重大未得到滿足的需求。合同研究部門通過提供實驗室服務獲得收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎。公司和其他費用包括一般和管理費用以及公司間交易的沖銷。公司沒有按分部報告資產負債表信息，因為這些信息沒有經過首席運營決策者的審查，而且公司的所有有形資產均在美國持有。

下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分部經營業績：


（以千計）			合同		企業		總計
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	8,577	$	4,817	$	(4,112)	$	9,282
收入成本		—		4,726		(3,878)		848
研究和開發		24,110		—		(234)		23,876
一般和行政		—		1,174		5,917		7,091
許可		7,344		—		—		7,344
或有對價的重新估值		1,700		—		—		1,700
運營損失	$	(24,577)	$	(1,083)	$	(5,917)	$	(31,577)

（以千計）			合同		企業		總計
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	17,928	$	4,299	$	(3,209)	$	19,018
收入成本		—		3,925		(3,002)		923
研究和開發		23,863		—		(207)		23,656
一般和行政		—		875		4,938		5,813
許可		7,300		—		—		7,300
或有對價的重新估值		2,200		—		—		2,200
運營損失	$	(15,435)	$	(501)	$	(4,938)	$	(20,874)

（以千計）			合同		企業		總計
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	11,210	$	14,591	$	(12,122)	$	13,679
收入成本		—		14,068		(11,370)		2,698
研究和開發		72,490		—		(752)		71,738
一般和行政		—		3,490		20,708		24,198
許可		8,955		—		—		8,955
或有對價的重新估值		(600)		—		—		(600)
運營損失	$	(69,635)	$	(2,967)	$	(20,708)	$	(93,310)

（以千計）			合同		企業		總計
截至2022年9月30日的九個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	18,469	$	12,795	$	(9,265)	$	21,999
收入成本		—		11,823		(8,677)		3,146
研究和開發		57,329		—		(588)		56,741
一般和行政		—		2,570		15,417		17,987
許可		7,300		—		—		7,300
或有對價的重新估值		(2,400)		—		—		(2,400)
運營損失	$	(43,760)	$	(1,598)	$	(15,417)	$	(60,775)

細分市場間收入

合同研究板塊的收入包括美元4.1百萬和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為治療部門提供的服務為百萬美元，以及美元12.1百萬和美元9.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在公司的簡明合併運營報表中，所有分部間收入均已扣除。

14。法律訴訟

證券集體訴訟

2019年7月30日，原告琳達·羅西（“Rosi”）提起了假定的集體訴訟，標題是Rosi 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在美國紐約南區地方法院對公司及其某些執行官提起訴訟。2019年9月5日，另一名原告羅伯特·富爾徹（“富爾徹”）提起了基本相同的假定集體訴訟，標題是Fulcher 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在同一個法庭上對同樣的被告提起訴訟。2019年11月6日，法院合併了Rosi和Fulcher的訴訟（合稱 “合併證券訴訟”），並任命富爾徹為假定集體訴訟的 “首席原告”。雙方於2021年7月簽署並提交了和解協議。2021 年 12 月 9 日，法院最終批准了和解協議。截至2021年12月31日，公司在和解協議下的財務義務為美元2.7百萬，在其保險範圍內。和解協議已於 2022 年 1 月支付。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續”、“持續” 或類似表達方式，或此類表述的否定詞文字，旨在識別 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定性，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告中的以下因素和我們的10-K表年度報告中的因素，每種情況均標題為 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日，在隨後的任何日期均不應作為依據。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件、事態發展、意外事件或情況的任何義務，我們明確表示不承擔任何義務。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於免疫炎症性疾病的新候選藥物。除了開發我們的新型候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的新候選藥物。

開發計劃

Zunsemetinib，一種正在研究的口服 MK2 抑制劑

我們正在開發zunsemetinib，這是一種正在研究的口服、新型、小分子選擇性MK2抑制劑，可作為類風濕關節炎和銀屑病關節炎的潛在治療方法。MK2 是促炎介質的關鍵調節劑，包括腫瘤壞死因子α、IL1β、IL6、IL8、IL17 以及慢性免疫炎症性疾病和腫瘤學中的其他基本致病信號。作為口服候選藥物，我們正在開發zunsemetinib，作為用於治療某些免疫炎症性疾病的可注射抗腫瘤壞死因子/IL1/IL6/IL17生物製劑和JAK抑制劑的潛在替代品。Zunsemetinib 已被用作 ATI-450 的非專有名稱。

中度至重度類風濕關節炎

2021年12月，我們啟動了一項2b期隨機、多中心、雙盲、平行組、安慰劑對照、劑量範圍的試驗，以調查多劑量（20 mg和50 mg，每日兩次）zunsemetinib 與甲氨蝶呤聯合治療中度至重度類風濕關節炎（ATI-450-RA-202）受試者的療效、安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。該試驗包括12周的治療期和30天的隨訪期，並已在美國和歐洲多個國家完成了對251名受試者的入組。主要終點是受試者在第 12 周達到 ACR20 的比例。我們預計2023年11月將公佈頭條數據。

中度至重度銀屑病關節炎

2022年6月，我們啟動了一項2a期、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照試驗，以研究zunsemetinib（兩次 50 mg）的療效、安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學

每天）對中度至重度銀屑病關節炎（ati-450-PSA-201）的受試者進行治療。該試驗包括12周的治療期和30天的隨訪期，旨在在美國和波蘭招收約70名受試者。主要終點是受試者在第 12 周達到 ACR20 的比例。我們預計2024年上半年將出現頭條數據。

中度至重度化膿性汗腺炎

2021 年 12 月，我們啟動了一項2a期、隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在調查zunsemetinib（50 mg，每日兩次）對中度至重度化膿性汗腺炎（ATI-450-HS-201）受試者的療效、安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。2023 年 3 月，我們宣佈該研究未達到其主要或次要療效終點。我們不打算進一步研究這一跡象。

ATI-1777，一種正在研究的局部外用 “軟” JAK 1/3 抑制劑

我們正在開發 ATI-1777，這是一種正在研究的局部 “軟” JAK 1/3 抑制劑，可作為輕度至重度特應性皮炎的潛在治療方法。“軟” JAK 抑制劑旨在局部應用並在皮膚中活化，但在進入血液時會迅速代謝和失活，這可能會導致全身暴露量降低。

2022 年 5 月，我們啟動了一項 2b 期、多中心、隨機、雙盲、車輛對照、平行組試驗，以確定 ATI-1777 對中度至重度特應性皮炎 (ATI-1777-AD-202) 受試者的療效、安全性、耐受性和藥代動力學。2023 年 4 月，我們將患者羣體擴大到包括輕度疾病患者。在這項試驗中，我們正在探索使用 ATI-1777 進行每日兩次治療的多種濃度，以及使用 ATI-1777 進行單一濃度的每日一次治療。該試驗包括4周的治療期和2周的隨訪期，並已完成了對美國各地250名患者的入組，其中包括成人和年僅12歲的兒童。主要終點是第4周EASI分數與基線相比的百分比變化。我們預計收入數據將在2023年底左右公佈。

ATI-2138，一種正在研究的口服共價 ITK/JAK3 抑制劑

我們正在開發 ATI-2138，一種正在研究的口服共價 ITK/JAK3 抑制劑，作為治療T細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療方法。ITK/JAK3 化合物通過聯合抑制淋巴細胞中的 ITK/JAK3 通路來中斷 T 細胞的信號傳導。

2022 年 10 月，我們提交了用於治療潰瘍性結腸炎的 ATI-2138 臨牀試驗報告，該藥物於 2022 年 11 月獲得美國食品藥品管理局的批准。2022 年 12 月，我們啟動了一項為期兩週的 1 期安慰劑對照、隨機、多劑量遞增 (MAD) 試驗，以研究 ATI-2138 在健康志願者 (ATI-2138-PKPD-102) 中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。該研究在6個給藥隊列中招收了60名健康受試者，每日總劑量從10到80 mg不等，每組對照8個活性劑量和2個安慰劑。該試驗的初步數據表明，在試驗中測試的所有劑量下，ATI-2138 通常都具有良好的耐受性，並且具有劑量成比例的藥代動力學。此外，ATI-2138 顯示出對 ITK 和 JAK3 探索性藥效學生物標誌物的劑量依賴性抑制，在每日總劑量 30 mg 時，抑制效果接近最大。沒有報告嚴重的不良事件。

基於這項研究的積極結果，我們將把該項目推進為針對潰瘍性結腸炎患者的2a期概念驗證研究。我們預計這項2a期試驗將於2024年初啟動。

我們還在探索在另一種T細胞介導的自身免疫性疾病中進行第二次 ATI-2138 概念驗證試驗的可能性。

ATI-2231，一種正在研究的口服 MK2 抑制劑

我們正在探索使用具有較長半衰期的在研口服 MK2 抑制劑 ATI-2231 作為胰腺癌和轉移性乳腺癌的潛在治療方法，以及預防轉移性乳腺癌患者的骨質流失。我們目前還在探索使用 ATI-2231 作為潛在治療方法的備選方案

免疫炎症性疾病。

我們正在支持華盛頓大學在人體研究人員發起的首次針對晚期實體瘤惡性腫瘤患者的 ATI-2231 的 1a 期試驗。我們預計臨牀開發活動將在2023年下半年啟動。

探索計劃

我們進行小分子藥物發現和臨牀前開發研究，包括通過我們的專有藥物發現平臺 Kinect®。我們利用早期的研發能力和Kinect來確定我們可以獨立開發或與第三方合作開發的潛在候選藥物。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得和維持候選藥物的專有保護，以及能否在不侵犯他人的專有權利的情況下運營。我們通過監控可能影響我們業務的專利和出版物來努力避免後者，並在我們發現此類進展的範圍內，評估並採取適當的行動方針。我們的政策是通過向美國專利商標局（USPTO）及其外國同行提交對我們發展和開展業務至關重要的發明的專利申請等方法來保護我們的專有地位。

關於我們的MK2信號通路抑制劑開發計劃，我們擁有許多已頒發的新型MK2途徑抑制劑（包括我們的主要候選藥物zunsemetinib）的專利和待處理的申請，以及將在2031年至2041年之間到期或將要到期的各種使用方法，但須視特定國家可能提供的任何適用專利期限調整或延期而定。例如，我們擁有兩項已頒發的美國專利，並已在歐盟和其他外國針對zunsemetinib及其類似物以及某些使用該藥物的方法頒發的專利和待處理的申請。美國專利將於2034年到期，待處理申請中可能提出的任何索賠將於2034年到期，但須進行任何適當的調整或延期。我們擁有一項獲準的美國申請，以及在歐盟和其他國外針對炎症性疾病（例如類風濕關節炎和銀屑病關節炎）的方法的眾多待處理專利申請，如果口服給藥zunsemetinib，該藥物如果發行，將分別於2041年到期，但須進行任何適當的調整或延期。此外，我們擁有一項美國專利，以及在美國、歐盟和其他外國針對某些製造zunsemetinib的方法和zunsemetinib晶體形式的許多正在申請的專利，如果發行，將分別於2041年到期，但須進行任何適當的調整或延期。我們還擁有美國、歐盟和其他外國針對 ATI-2231 的待處理專利申請以及使用方法，這些申請如果發佈，將於 2040 年到期，但須進行任何適當的調整或延期。

關於我們的 “軟” JAK抑制劑開發計劃，我們擁有許多已頒發的專利，並在美國和國外申請新型 “軟性” JAK抑制劑和各種使用方法，這些使用方法將在2038年至2042年之間到期或將要到期，但須視特定國家可能提供的任何適用專利期限調整或延期而定。例如，我們在美國和其他國外擁有已頒發的專利，以及針對JAK1和/或 JAK3的各種新型抑制劑（包括 ATI-1777）在美國和國外的待處理申請，以及這些抑制劑的使用方法，如果頒發，將在2038年到期，但須進行任何適當的調整或延期。我們還在美國和國外擁有針對晶體形式的 ATI-1777 的待處理申請，以及針對 ATI-1777 和外用製劑的使用方法的申請，如果發行，將分別於 2041 年和 2042 年到期，但須進行任何適當的調整或延期。

關於我們的ITK抑制劑開發計劃，我們擁有多項已頒發的美國專利，以及在美國和國外的待處理申請，這些新型ITK抑制劑和使用方法將在2035年至2039年之間到期或將要到期，但須視特定國家可能提供的任何適用的專利期限調整或延期而定。例如，我們擁有一項美國專利，還有針對 ATI-2138 及其類似物的美國、歐盟和其他外國申請以及使用該專利的方法，該專利如果頒發，將於 2039 年到期，但須進行任何適當的調整或延期。

財務概覽

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為8,700萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為8,690萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為7.693億美元。隨着我們推進候選藥物從發現到臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的將來將產生鉅額開支和運營損失。此外，我們的候選藥物，即使已獲得監管機構的批准上市，也可能無法取得商業上的成功。我們也可能無法成功地尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物。此外，我們已經承擔並預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們還希望根據需要增加人員，以支持我們的運營計劃和戰略方向。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。

我們歷來主要通過出售股權證券和以商業貸款機構貸款的形式承擔債務來為我們的業務提供資金。在短期內，我們預計將通過這些和其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作伙伴關係或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以商業上可接受的條件籌集更多資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法這樣做。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選藥物的開發。

宏觀經濟狀況對我們業務的影響

美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、金融機構關閉和俄烏戰爭在內的宏觀經濟事件導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來時期才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

收購和許可協議

與 Confluence 的合併協議和計劃

2017年，我們與作為Confluence股權持有人代表的Confluence Life Sciences, Inc.（現為Aclaris生命科學公司）或Confluence、Aclaris生命科學公司、我們的全資子公司或合併子公司以及富通顧問有限責任公司簽訂了協議和合並計劃或Confluence協議。根據Confluence協議的條款，Merger Sub與Confluence合併併入Confluence，Confluence作為我們的全資子公司繼續存在。

根據Confluence協議，我們已同意根據Confluence協議中規定的監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付總額為7,500萬美元的剩餘或有對價。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直至該產品的所有專利權到期之日，具體視國家和逐個產品而定，或在特定情況下，自該產品首次商業銷售起十年後。除上述付款外，如果我們根據Confluence協議向第三方出售、許可或轉讓從Confluence獲得的任何知識產權，則在特定情況下，我們將有義務向前Confluence股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。

與 EPI Health 簽訂的資產購買協議

2019年，我們與EPI Health, LLC（EPI Health）簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們出售了RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏 1% 或RHOFADE的全球版權，其中包括轉讓相關知識產權資產的某些許可（此類交易，即 “處置”）。

根據資產購買協議，EPI Health向我們支付了3520萬美元的收盤價。此外，EPI Health同意向我們支付（i）協議所涵蓋產品的特定淨銷售額達到規定水平後，總共向我們支付高達2,000萬美元的潛在銷售里程碑付款；（ii）在與特定產品（例如RHOFADE）相關的專利權到期之前，按產品和國別分列的特定高額個位數特許權使用費，，對於在美國以外的任何地區銷售 RHOFADE，此類特許權使用費應為在特定國家/地區的RHOFADE專利權到期之日起，或者如果更晚，則自RHOFADE在該國家/地區首次商業銷售之日起10年後逐國支付，以及 (iii) Epi Health 在美國以外任何地區就處置中轉讓的資產的任何許可或再許可而收到的任何預付款、許可證、里程碑、維護費或固定款項的25％，但特定例外情況除外。此外，EPI Health同意承擔我們根據與第三方簽訂的某些協議支付特許權使用費和里程碑付款的義務。

2023 年 7 月 17 日，EPI Health 根據《美國破產法》第 11 章提交了自願救濟申請。通過破產程序，EPI Health及其母公司Novan, Inc. 將RHOFADE的資產出售給了第三方。根據出售協議，買方沒有承擔我們與EPI Health簽訂的資產購買協議，因此，買方沒有義務繼續向我們支付特許權使用費或RHOFADE未來銷售的里程碑，也沒有義務補償EPI Health拖欠的未付金額。此次出售於2023年9月12日獲得破產法院的批准。由於破產程序，我們記錄了可疑賬户備抵金，導致截至2023年9月30日的三個月中有30萬美元的壞賬支出，在截至2023年9月30日的九個月中，有130萬美元的壞賬支出，這相當於EPI Health的所有到期和未償金額。

與禮來公司簽訂的許可協議

2022 年 8 月，我們與禮來公司或禮來公司簽訂了非排他性專利許可協議。根據許可協議，我們在第三方獨家許可的某些專利和專利申請中授予了禮來公司的非排他性權利。這些專利和專利申請涉及使用禮來公司的JAK抑制劑baricitinib治療脱髮。根據許可協議，禮來公司同意向我們支付預付款、監管和商業里程碑款項、週年紀念補助金，以及按禮來治療脱髮的baricitinib淨銷售額的百分比計算的低個位數特許權使用費。我們有單獨的合同義務，根據這些義務，我們同意向第三方支付相當於我們在禮來許可協議下收到的任何監管和商業里程碑款項的金額，以及我們在許可協議下可能獲得的部分前期對價和部分特許權使用費。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了來自禮來公司的830萬美元和1,070萬美元的特許權使用費、商業里程碑和週年紀念里程碑，其中一部分應支付給第三方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了禮來公司1760萬美元的預付款和監管里程碑，其中一部分支付給了第三方。

與 Pediatrix Therapeutics, Inc. 的許可協議

2022 年 11 月，我們與 Pediatrix Therapeutics, Inc. 或 Pediatrix 簽訂了許可協議，根據該協議，我們授予了 Pediatrix 在大中華區開發、製造和商業化 ATI-1777 的專有權。Pediatrix 已同意向我們支付預付款、開發、監管和商業里程碑款項，以及分級特許權使用費，從 Pediatrix 在大中華區 ATI-1777 淨銷售額的低到高的個位數百分比不等。如上所述，從Pediatrix收到的部分對價應支付給前Confluence股權持有人。

協議執行後，我們收到了Pediatrix的500萬美元預付款，其中一部分

如上所述，這筆款項已支付給前Confluence股權持有人。

我們的經營業績的組成部分

收入

合同研究

我們通過提供實驗室服務獲得收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月收取所提供服務的拖欠賬單。

許可

如上所述，許可收入主要包括根據與第三方的許可和收購協議獲得的前期對價、特許權使用費和里程碑付款。

其他

其他收入包括我們辦公空間的轉租所獲得的金額，該分租在截至2022年12月31日的年度中終止。

成本和費用

收入成本

收入成本包括與提供合同研究服務有關的成本。收入成本主要包括：

●

與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

●

外包專業科學服務；

●

實驗室設備的折舊；

●

與設施相關的成本；以及

●

用於支持所提供服務的實驗室材料和用品。

研究和開發

研發費用包括與發現和開發我們的候選藥物相關的費用。這些費用主要包括：

●

根據與合同研究組織或 CRO 以及進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究以及研究者發起的試驗的臨牀試驗機構和顧問簽訂的協議所產生的費用；

●

擴大生產規模的費用以及購置和製造活性藥物成分以及臨牀前和臨牀試驗材料的成本，包括國內技術轉讓費用；

●

質量保證和質量控制成本；

●

外包專業科學發展服務；

●

與我們的候選藥物相關的醫療事務費用；

●

與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

●

與監管活動相關的費用，包括支付給監管機構的申請費；以及

●

用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選藥物的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選藥物，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計短期內將繼續承擔研發費用，因為我們將繼續臨牀開發作為中度至重度類風濕關節炎和中度至重度銀屑病關節炎的潛在治療藥物，ATI-1777 作為輕度至重度特應性皮炎的潛在治療藥物，ATI-2138 作為T細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療藥物，並繼續開發臨牀前化合物並發現和開發其他候選藥物。我們將研發成本按實際支出支出。我們的直接研發費用主要包括外部成本，包括向生產我們的臨牀前和臨牀試驗材料的CRO、顧問、臨牀試驗場所、監管機構和第三方支付的費用，並按項目進行跟蹤。我們不將人事成本或其他間接費用分配給特定的研發計劃。

我們的候選藥物的成功開發非常不確定。我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時機和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選藥物何時可能開始大量淨現金流入（如果有的話）。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期內差異很大，包括：

●

試驗中包括的臨牀部位的數量；

●

報讀合適科目所需的時間；

●

最終參與試驗的受試者人數；

●

受試者接受的劑量數量；

●

宏觀經濟條件對我們臨牀試驗的招募、招生、進行和時間的影響；

●

受試者隨訪的持續時間；以及

●

我們的臨牀試驗結果。

我們的支出還存在其他不確定性，包括為候選藥物準備監管文件。我們可能會從臨牀試驗或其他開發活動中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選藥物的開發，包括臨牀試驗，或專注於其他候選藥物。在候選藥物的開發方面，這些變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能意味着與該候選藥物開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政

一般和管理費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括設施相關費用、專利申請和起訴費用、法律、審計和税務服務專業費用、投資者關係成本、業務發展成本、保險費用、差旅費用和壞賬支出。

許可

如上所述，許可費用包括根據與第三方的許可和收購協議承擔的第三方合同義務。

或有對價的重估

或有對價的重估包括報告日之間我們的或有對價負債公允價值的變化。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些因素從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。正如我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表腳註中所披露的，我們的重要會計政策和估算值的使用沒有重大變化。

或有對價

我們最初在收購之日以公允價值記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其依據是重要的不可觀察的輸入，包括開發、監管和商業里程碑的實現，以及估計的未來銷售水平和計算潛在付款現值時適用的貼現率。在確定這些假設的適當性時，需要做出重大判斷。這些假設被視為第 3 級輸入。我們的或有對價負債的重估可能是由於其中一項或多項假設的變化所致。這些假設在很大程度上取決於我們候選藥物開發的結果和時機。我們每季度評估或有對價負債的公允價值估算，如果有的變動，將在合併運營報表中記為收入或支出。任何此類變化都可能對我們的財務業績產生重大影響。

或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型和商業里程碑付款的蒙特卡羅模擬模型估算的，然後應用風險調整後的貼現率來計算潛在付款的現值。我們在估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的概率，這些假設基於資產當前的開發階段和對現有臨牀數據的審查。成功概率截至2023年9月30日，假設介於17％至41％之間。此外，估計的未來銷售水平和適用於潛在付款的風險調整後貼現率也是計算公允價值時使用的重要假設。折扣率介於9.3％和10.4％之間，具體取決於在每筆潛在付款的年份。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們決定停止追蹤中度至重度化膿性汗腺炎的zunsemetinib的預計銷售額。因此，以及由於更高的無風險利率以及適用於潛在付款的信用利差與前幾個時期相比的變化而導致的更高的貼現率，我們的或有對價總體減少了60萬美元。ATI-2138 成功概率的增加以及時間的推移部分抵消了這一下降。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有修改任何重大假設；但是，與前期相比，由於更高的無風險利率以及對潛在付款的信用利差擴大，我們的或有對價總體減少了240萬美元。隨着時間的推移而導致的增長，部分抵消了這一下降。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		改變		2023		2022		改變
收入：
合同研究	$	705	$	1,090	$	(385)	$	2,469	$	3,529	$	(1,060)
許可		8,577		17,898		(9,321)		11,210		18,378		(7,168)
其他		—		30		(30)		—		92		(92)
總收入		9,282		19,018		(9,736)		13,679		21,999		(8,320)

成本和支出：
收入成本		848		923		(75)		2,698		3,146		(448)
研究和開發		23,876		23,656		220		71,738		56,741		14,997
一般和行政		7,091		5,813		1,278		24,198		17,987		6,211
許可		7,344		7,300		44		8,955		7,300		1,655
或有對價的重新估值		1,700		2,200		(500)		(600)		(2,400)		1,800
成本和支出總額		40,859		39,892		967		106,989		82,774		24,215
運營損失		(31,577)		(20,874)		(10,703)		(93,310)		(60,775)		(32,535)

其他收入，淨額		2,316		922		1,394		6,320		1,502		4,818
淨虧損	$	(29,261)	$	(19,952)	$	(9,309)	$	(86,990)	$	(59,273)	$	(27,717)

收入

合同研究

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，合同研究收入分別為70萬美元和110萬美元，其中包括通過提供實驗室服務獲得的費用。下降是由總計費時數減少和平均計費率降低所推動的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合同研究收入分別為250萬美元和350萬美元，其中包括通過提供實驗室服務獲得的費用。下降的主要原因是總計費時數減少。

許可

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，許可收入分別為860萬美元和1,790萬美元。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的三個月中，根據禮來許可協議支付的一次性預付款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，許可收入分別為1,120萬美元和1,840萬美元。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的九個月中，根據禮來許可協議支付的一次性預付款。

其他

截至2022年9月30日的三個月，其他收入為3萬美元，截至2022年9月30日的九個月中為92,000美元，其中包括從辦公空間轉租中獲得的租金。轉租已於 2022 年 12 月終止。

成本和開支

收入成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別為80萬美元和90萬美元，在每個案例中，都與提供實驗室服務有關。收入成本的變化通常與合同研究收入的變化相關。在截至2023年9月30日的三個月中，由於計費時數減少導致可變成本降低，收入成本與去年同期相比有所下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本分別為270萬美元和310萬美元，並且均與提供實驗室服務有關。收入成本的變化通常與合同研究收入的變化相關。在截至2023年9月30日的九個月中，由於計費時數減少導致可變成本降低，收入成本與去年同期相比有所下降。

研究和開發

下表按候選藥物彙總了我們的研發費用，對於未分配的費用，則按類型彙總了我們的研發費用：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
（以千計）	2023		2022		改變		2023		2022		改變
zunsemetinib	$	6,921	$	10,182	$	(3,261)	$	22,371	$	21,500	$	871
ATI-1777		2,556		3,354		(798)		7,848		9,220		(1,372)
ATI-2138		3,220		1,793		1,427		9,851		4,060		5,791
ATI-2231		745		1,308		(563)		1,265		4,397		(3,132)
發現		1,994		1,141		853		4,976		3,411		1,565
其他研究和開發		957		418		539		2,341		1,084		1,257
人事		4,411		4,060		351		13,918		10,841		3,077
基於股票的薪酬		3,072		1,400		1,672		9,168		2,228		6,940
研發費用總額	$	23,876	$	23,656	$	220	$	71,738	$	56,741	$	14,997

zunsemetinib

在截至的三個月中，zunsemetinib的支出減少了九月2023 年 30 日與截至的三個月相比九月2022 年 30 日主要是由於與針對以下受試者的2a期試驗的臨牀開發活動相關的成本降低化膿性汗腺炎，始於 2021 年 12 月並於 2023 年 3 月初完工。

在截至目前的九個月中，zunsemetinib的支出增加九月2023 年 30 日與截至的九個月相比九月2022年30日主要是由於與候選藥物生產相關的成本增加，以及與2021年12月啟動的針對類風濕關節炎受試者的2b期試驗以及幾項輔助臨牀試驗的臨牀開發活動相關的成本增加。與針對患有以下疾病的受試者進行2a期試驗的臨牀開發活動相關的成本減少部分抵消了這一增長化膿性汗腺炎，始於 2021 年 12 月並於 2023 年 3 月初完工。

ATI-1777

在截至的三個月和九個月中，ATI-1777 的支出減少了九月2023 年 30 日與截至的三個月和九個月相比九月2022 年 30 日主要是由於與候選藥物製造和其他臨牀前開發活動相關的成本降低。與特應性皮炎受試者的2b期臨牀試驗相關的成本增加部分抵消了這一下降。

ATI-2138

在結束的三個月和九個月中，ATI-2138 的支出增加九月2023 年 30 日與截至的三個月和九個月相比九月2022 年 30 日主要是由於與 1 期 MAD 試驗相關的臨牀開發費用增加，以及臨牀前開發活動和輔助研究的增加。

ATI-2231

在截至的三個月和九個月中，ATI-2231 的支出減少了九月2023 年 30 日與截至的三個月和九個月相比九月2022 年 30 日主要歸因於前一時期的臨牀前開發活動、支持 IND 的研究和藥物製造，因為我們正在推進該項目，爭取在 2023 年提交 IND。

發現

在三個月和九個月中，與發現有關的開支的增加已結束九月2023 年 30 日與截至的三個月和九個月相比九月2022 年 30 日，這要歸功於我們在候選人甄選項目方面取得進展，對我們的發現階段項目進行了持續投資。

人事和股票薪酬

人員和股票薪酬支出的增加在截至的三個月中，總體而言九月2023 年 30 日與截至的三個月相比九月2022 年 30 日主要是由於與 2023 年發放的平均員工人數增加和股權獎勵相關的成本增加。

人員和股票薪酬支出的增加在截至的九個月中，總體而言九月2023 年 30 日與截至的九個月相比九月2022 年 30 日主要是由於與 2023 年平均員工人數增加、薪酬調整和股權獎勵增加相關的成本增加，以及截至的九個月中成本降低九月2022 年 30 日，由於沒收積分。

一般和行政

下表彙總了我們的一般和管理費用：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
（以千計）	2023		2022		改變		2023		2022		改變
人事	$	1,893	$	1,283	$	610	$	5,766	$	4,221	$	1,545
專業和法律費用		1,042		877		165		4,207		3,167		1,040
設施和支持服務		738		601		137		2,213		1,692		521
其他一般和行政		596		571		25		1,709		1,746		(37)
基於股票的薪酬		2,529		2,481		48		8,989		7,161		1,828
壞賬		293		—		293		1,314		—		1,314
一般和管理費用總額	$	7,091	$	5,813	$	1,278	$	24,198	$	17,987	$	6,211

人事和股票薪酬

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，人事和股票薪酬支出總額與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這主要是由於平均人數增加t、薪酬調整和2023年授予的股權獎勵。

專業和法律費用

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，包括會計、投資者關係和企業溝通費用在內的專業和法律費用有所增加。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至的三個月相比有所增加

2022年9月30日主要是由會計相關費用的增加推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增長的主要原因是專利和會計相關費用的增加。

設施和支持服務

設施和支持服務，包括一般辦公費用、信息技術成本和其他費用，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這主要是由於租賃更多辦公和實驗室空間導致租金支出增加，以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，信息技術成本增加。

壞賬

壞賬支出與我們確定，由於EPI Health於2023年7月啟動了破產申請，截至2023年9月30日，根據與EPI Health簽訂的資產購買協議應付給我們的金額尚不確定。

許可

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，許可費用與應支付給第三方的與禮來協議有關的金額有關。

或有對價的重估

在截至2023年9月30日的三個月中，或有對價重估虧損與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少，這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中對估值模型假設進行了修改。

在截至2023年9月30日的九個月中，或有對價的重估收益與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由未來潛在付款的貼現率（包括無風險利率和信用利差）的變化以及 ATI-2138 在截至2023年9月30日的九個月中成功概率的增加所致。在我們決定在截至2023年9月30日的九個月內停止追求治療中度至重度化膿性汗腺炎的zunsemetinib未來預計銷售水平下調後，這一下降被下調所部分抵消。

其他收入，淨額

在截至的三個月和九個月中，其他收入淨額增加九月2023 年 30 日與截至的三個月和九個月相比九月2022 年 30 日，這主要是由於投資組合餘額的利息收入增加。

流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們的業務出現了淨虧損和負現金流。在我們收購 Confluence 之前，我們沒有產生任何收入。在過去的幾年中，我們主要通過出售股權證券和以商業貸款機構貸款的形式承擔債務來為我們的業務提供資金。我們可能會進行額外的債務和股權融資交易以籌集資金。根據與第三方簽訂的現有許可和收購協議，我們還可能獲得特許權使用費和里程碑付款。此外，只要我們能夠完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物，我們可能會從此類安排中獲得預付款、里程碑付款或特許權使用費，這將增加我們的流動性。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.870億美元。超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了提高流動性和資本保值。

除了我們在Confluence協議下的或有義務外，我們目前沒有預計會影響我們流動性的持續實質性融資承諾，例如信貸額度或擔保，該協議在上文 “概述——收購和許可協議” 中進行了總結，” 以及我們的租賃義務。

股權融資

在市場融資機制下出售普通股

根據與作為銷售代理的SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議，2023年4月，我們出售了340萬股普通股，總收益為2750萬美元。我們為此次出售支付了80萬美元的銷售佣金。

根據與作為銷售代理的SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議，2022年4月，我們出售了480萬股普通股，總收益為7,500萬美元。我們支付了與銷售相關的230萬美元銷售佣金和其他費用。

現金流

截至2023年9月30日，現金及現金等價物為3,900萬美元，而截至2022年12月31日為4,530萬美元。截至2023年9月30日，我們還擁有1.48億美元的短期和長期有價證券，而截至2022年12月31日為1.845億美元。

促成現金和現金等價物變化的現金來源和用途是：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023		2022
現金和現金等價物期初餘額	$	45,277	$	27,349
用於經營活動的淨現金		(71,564)		(48,452)
投資活動提供的淨現金		38,670		9,926
融資活動提供的淨現金		26,657		72,830
現金和現金等價物期末餘額	$	39,040	$	61,653

經營活動

與經營活動相關的現金流是由於：



	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023		2022
淨虧損	$	(86,990)	$	(59,273)
非現金調整，以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金		19,311		8,433
應付賬款和應計費用的變化		5,270		(1,046)
應收賬款的變化		138		26
預付費用和其他資產的變化		(9,293)		3,408
用於經營活動的淨現金	$	(71,564)	$	(48,452)

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於調整非現金項目後的淨虧損增加。

為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的非現金調整的增加主要是由截至2023年9月30日的九個月中股票薪酬支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加所推動的，這是由於員工人數增加以及 2023 年發放的股權獎勵，以及在截至的九個月內認可的沒收抵免九月2022 年 30 月 30 日，以及應支付給第三方的與 Lilly 協議相關的許可費用。這一增長被以下因素部分抵消在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，或有對價的重估收益有所下降，這主要是由於未來潛在付款的貼現率（包括無風險利率和信用利差）的變化，以及截至2023年9月30日的九個月中 ATI-2138 成功概率的增加。在我們決定在截至2023年9月30日的九個月內停止追求治療中度至重度化膿性汗腺炎的zunsemetinib未來預計銷售水平下調後，這一下降被下調所部分抵消。

投資活動

與投資活動相關的現金流是由於：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023		2022
購買財產和設備	$	(868)	$	(500)
購買有價證券		(135,675)		(118,729)
出售和到期有價證券的收益		175,213		129,155
投資活動提供的淨現金	$	38,670	$	9,926

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，用於為我們的運營提供資金的有價證券的銷售額和到期日有所增加，但部分抵消了在截至2023年9月30日的九個月中有價證券購買量的增加。

融資活動

與融資活動相關的現金流是由於：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023		2022
根據市場銷售協議發行普通股的收益，扣除發行成本	$	26,714	$	72,744
支付與限制性股票單位獎勵歸屬相關的員工預扣税		(102)		(34)
行使員工股票期權和發行股票的收益		45		120
融資活動提供的淨現金	$	26,657	$	72,830

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於根據我們的市場銷售協議在2022年獲得的銷售收益增加。

資金需求

我們預計，隨着我們繼續臨牀開發作為中度至重度類風濕關節炎和中度至重度銀屑病關節炎潛在治療藥物、ATI-1777 作為輕度至重度特應性皮炎的潛在治療藥物、ATI-2138 作為T細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療藥物、繼續開發我們的臨牀前化合物，並繼續發現和開發其他候選藥物，我們預計短期內將出現淨虧損。除其他外，如果我們的臨牀試驗不成功，美國食品藥品管理局沒有像我們預期的那樣批准我們目前正在進行臨牀試驗的候選藥物，我們可能無法從這些計劃中獲得收入，

或者根本無法識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物。

我們的資本主要用途是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及行政和管理費用，並將繼續用於這些費用。我們希望增加更多人員來支持我們的運營計劃和戰略方向。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持候選藥物開發所需的資源。

作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他類似費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理措施，這可能會增加我們的合規成本。

我們認為，根據我們當前的運營假設，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以為我們在簡明合併財務報表發佈之日起超過12個月的時間內為我們的運營和資本支出需求提供資金，這些財務報表出現在本10-Q表季度報告的第1項中。我們將需要額外的資金來完成zunsemetinib、ATI-1777 和 ATI-2138 的臨牀開發，開發我們的臨牀前化合物，並支持我們的發現工作。額外的資金可能無法按商業上可接受的條件及時到位，或者根本無法到位，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。包括地緣政治緊張局勢、利率上升、金融機構關閉和通貨膨脹壓力在內的各種因素可能導致的全球經濟狀況惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資金或通過與潛在第三方合作伙伴的交易來開發和/或商業化我們的候選藥物，我們可能需要大幅削減計劃中的業務。

我們可能會通過出售股權或債務證券籌集額外資金。在這種情況下，我們的股東所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。

由於與藥物研發相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們在短期內的資金需求將取決於許多因素，包括：

●

我們可能研究的候選藥物的數量和開發要求；

●

我們的候選藥物的臨牀前開發、實驗室測試以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

●

對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時機和結果；

●

我們在多大程度上許可或收購了其他候選藥物和技術；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；

●

對我們的臨牀前研究時機、臨牀試驗的招募、註冊、進行和時間以及業務產生的影響宏觀經濟狀況，包括俄烏戰爭；

●

我們識別和完成與第三方合作伙伴交易以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物的能力；以及

●

我們通過向第三方發放許可、合作伙伴關係或其他安排獲得收入的能力。

租賃

根據轉租協議，我們佔用了位於賓夕法尼亞州韋恩的總部空間，該協議已於 2023 年 10 月 31 日到期。我們還根據轉租協議佔用密蘇裏州聖路易斯的辦公和實驗室空間，該協議有效期至2029年6月。2023 年 2 月，我們在密蘇裏州聖路易斯又增加了 6,261 平方英尺的辦公和實驗室空間。

截至2023年9月30日，我們對這兩個空間的剩餘租約付款總額為280萬美元。

截至2023年11月1日，根據租賃協議，我們在賓夕法尼亞州韋恩的總部佔用了11,564平方英尺的辦公空間，該租賃協議的期限有效期至2029年3月。租約有效期內的租賃付款義務總額為200萬美元。

合併協議和計劃 — Confluence

研發義務

我們在正常業務過程中與CRO、合同製造組織和其他服務提供商簽訂合同，用於臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消的義務並不重要。

細分信息

我們有兩個可報告的細分市場，即療法和合同研究。治療領域專注於識別和開發創新療法，以解決免疫炎症性疾病的重大未得到滿足的需求。合同研究部門通過提供實驗室服務獲得收入。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、資產支持債務證券、商業票據、公司債務證券、國庫券、外國政府機構債務證券以及美國政府和美國政府機構債務證券。我們面臨的主要市場風險敞口是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。我們的有價證券存在利率風險，如果市場利率上升，其價值就會下跌。但是，由於我們投資組合的短期性質和低風險狀況，我們預計市場利率的立即變化10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。我們有能力持有有有價證券直到到期，因此，我們預計市場利率變化對我們投資的影響不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。

外幣風險

外幣風險指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變動而波動的風險。我們面臨貨幣風險的主要風險敞口是外國政府機構的債務證券。我們不訂立任何衍生金融工具來管理我們的外匯風險敞口。由於我們的投資組合和其他金融工具的保守性質，我們認為匯率的立即變動10％不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本來影響我們。儘管近幾個月來美國的通貨膨脹率普遍上升，但我們認為在截至2023年9月30日的九個月中，通貨膨脹並未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

在管理層（包括首席執行官（即我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在合理保證公司在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息美國證券交易委員會頒佈的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括知識產權和產品責任訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何其他針對我們的未決或威脅的法律訴訟可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨風險和事件，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。我們的風險因素與 “第一部分，第1A項” 中描述的風險因素沒有實質性變化。我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 5 項。其他信息

通過、修改和終止規則 10b5-1 計劃和某些其他交易安排。

開啟 2023年8月17日, Maxine Gowen, a 我們的董事會成員，通過了一項規則 10b5-1 交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) (1) 條規定的肯定辯護條件。根據該計劃，銷售可能於 2023 年 11 月 16 日開始，該計劃將於 2023 年 11 月 16 日終止 2024年12月31日，但須根據其條款提前終止。根據該計劃出售的證券總數為 44,801普通股。

第 6 項。展品


展覽沒有。		文檔

3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2015年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37581）附錄3.1納入此處）。

3.2		註冊人經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37581）附錄3.2納入此處）。

3.3		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2020 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-37581）附錄 3.1 納入此處）。

31.1*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）


101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

**	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為《交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中採用何種通用公司措辭，均不得以提及方式納入註冊人的任何申報中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ACLARIS THERAPEUTICS, INC

日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	/s/ 道格拉斯莊園
		道格拉斯·曼尼昂
		總裁兼首席執行官
		（代表註冊人）


日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	/s/凱文·巴爾塔澤
		凱文·巴爾塔澤
		首席財務官
		（首席財務官）

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	46-0571712 （美國國税局僱主證件號）
Lee Road 701 號，103 號套房韋恩, PA （主要行政辦公室地址）	19087 （郵政編碼）