附錄 3.1
經修訂和重述
章程
的
LAM 研究公司
自 2023 年 11 月 8 日起經過修訂和重述
第一條
公司辦公室
1.1 註冊辦事處
公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
1.2 其他辦公室
董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。
第二條
股東會議
2.1 會議地點
股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定在特拉華州法律允許的實體會議之外或取代實體會議，通過遠程通信方式舉行虛擬股東大會。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的註冊辦事處舉行。
2.2 年度會議
(a) 年度股東大會，應在董事會每年規定的日期、時間和時間舉行年度股東大會，以選舉任期屆滿的董事，以及交易可能在會議之前舉行的其他業務。
(b) 股東須進行交易的業務提案（提名董事會成員除外，該提名必須按照緊接着的句子提出）只能在年度股東大會上提出（1）根據公司與該會議有關的代理材料，（2）由董事會或按董事會的指示，或（3）任何登記在冊的股東提出在發出下段所要求的通知時，公司（“記錄股東”），
誰有權在會議上投票，誰遵守了本節規定的通知程序。董事會選舉人員的提名只能在年度股東大會上提出（1）由董事會提名或按董事會的指示；（2）任何唱片股東在發出下段所要求的通知、有權在會議上投票並遵守本節規定的通知程序和其他要求的記錄股東提名，或（3）任何符合條件的股東（3）任何符合條件的股東（（如本章程第 2.16 (d) 節所定義）誰遵守了中規定的程序和其他要求本章程第 2.16 節。為避免疑問，本第 2 (b) 節第一句第 (3) 款和本第 2 (b) 節第二句第 (2) 和 (3) 款應是股東提名或提議業務（但根據經修訂的1934年《證券交易法》（此類法案）及其頒佈的規章制度第14a-8條在公司代理材料中包含的業務的唯一手段根據《交易法》），在年度股東大會上。
(c) 為了使唱片股東根據前一段第一句第 (3) 款或前段第二句第 (2) 款將提名或業務正式提交年會，(1) 唱片股東必須及時以書面形式向公司祕書發出提名或業務通知，(2) 根據特拉華州法律，任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項，(3) 記錄股東和受益所有人（如果有）代表誰提出任何此類提案或提名（每個，a”當事方”）必須按照本章程要求的招標聲明中規定的陳述行事，並且（4）各當事方和唱片股東提名參選的任何人都必須遵守本第 2.2 節中規定的其他適用要求。為了及時起見，公司祕書應在公司首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日起一（1）週年之前不少於四十五（45）天或七十五（75）天內在公司主要執行辦公室收到記錄股東的通知；但是，前提是要遵守本第 2.2 (c) 節最後一句，如果會議比會議提前二十五 (25) 天以上召開，或延遲時間超過二十五 (25) 天上一年年會的週年紀念日，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不遲於首次公開宣佈該會議日期的第二天（第十）天營業結束時收到唱片股東的及時通知。儘管前一句有相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數有所增加，並且在唱片股東可以根據前一句發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天沒有公開公告提名所有董事候選人，也沒有表明公司擴大了董事會規模，則記錄股東本章程要求的通知也應視為及時，但僅限關於因此類加薪而設立的任何新職位的候選人，公司主要執行辦公室的祕書應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時接到候選人。唱片股東根據前段第二句第 (2) 款可以在股東大會上提名參選的被提名人人數不得超過將在該會議上當選的董事人數。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始向唱片股東發出通知的新時限。
(d) 該唱片股東的通知應載明：
(1) 如果該通知與董事提名有關，(i) 關於唱片股東提議提名參選或連任董事的每位人士，(A) 在徵求代理人選舉時必須披露的所有與該人有關的信息
根據《交易法》第14A條被提名為董事；（B）每位此類人或該人的任何關聯公司以實益方式直接或間接擁有並記錄在案的公司股票的類別、系列和數量；（C）該人或該人的任何關聯公司實益擁有但未記錄在案的所有股票的每位代名持有人的姓名；（D）任何期權、認股權證，可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解的類似權利以與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值進行的付款或機制，無論該票據或權利是否應以該等個人或該人的任何關聯公司直接或間接實益擁有的標的類別或系列股本（“衍生工具”）進行結算或間接獲利潤或分享所得利潤的機會公司股票價值的任何增加或減少；(E) 任何其他交易、協議、安排或諒解，包括任何空頭頭寸或對公司股票的任何借款或貸款，是否以及在多大程度上是由該人或該人的任何關聯公司進行的，上述任何行為的影響或意圖是減輕股價變動的損失，或管理股價變動的風險或收益，該人或該人的任何關聯公司，或增加或減少投票權，或該人或該人的任何關聯公司在公司股票方面的金錢或經濟利益；（F）該人的書面陳述和協議，表明該人（i）不是也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何就任何問題採取行動或進行表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證或質疑，（ii）已經並將向公司披露任何協議、安排或諒解該人與公司以外的任何個人或實體就該人作為公司董事的提名、候選資格、服務或行動而獲得的任何直接或間接的報酬、報銷或補償，(iii) 如果當選為公司董事，將遵守並在當選後執行與所有適用文件有關的任何必要文件公開披露的機密性、公司治理、利益衝突，FD法規，道德守則，公司的股票所有權和交易政策和準則，包括公司與該人之間的保密協議的文件，（iv）將提供董事會不時要求董事和董事候選人提供的信息，包括及時提交要求公司董事和董事提名人填寫和簽署的所有問卷，以及（v）同意提名公司的任何委託書或其他文件必須由公司在根據《交易法》第14條及據此頒佈的細則和條例徵求董事選舉代理人時作出，如果當選，則必須擔任董事；以及 (G) 一份聲明，如果當選，該人是否打算在該人當選或連任後立即投標不可撤銷的辭職，但在該人未能獲得連任所需的選票時生效該人將在下次會議上重新當選並獲得接受董事會根據公司的《公司治理準則》辭職；以及 (ii) 關於各方，(A) 第 2.2 (d) (3) (i) 節、第 2.2 (d) (3) (A)-(G) 和第 2.2 (d) (3) (iii) 節和第 2.2 (d) (3) (iii) 節中規定的每項條款；(B) 對 (x) 所有協議、安排的描述，或
該方或該方的任何關聯公司與任何擬議被提名人或該擬議被提名人的任何關聯公司之間的諒解（無論是書面還是口頭），以及（y）該方或該方的任何關聯公司與該方提名所依據的任何其他一方或多方（包括其名稱）之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或與公司或其股本所有權有關的其他協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）公司的；以及（C）記錄股東的陳述發出此類通知的目的是親自或由代理人出席年會或特別會議，提名通知中提名的人員；
(2) 關於唱片股東提議在會議之前提及的任何業務，簡要描述此類業務（包括任何提議考慮的決議案文，如果該業務包括修訂這些章程的提案，則包括擬議修正案的文本）、在會議上開展此類業務的原因以及該業務中的任何重大利益，或者，如果是與董事提名有關的通知，則應簡要説明該記錄的提名股東和受益所有人（如果有）代表誰提交提案或已作出提名，包括該人或該人的任何關聯公司從中獲得的任何預期收益；
(3) 如果此類通知涉及擬提交會議的事項，則對於每個締約方：
(i) 每個此類締約方的名稱和地址；
(ii) (A) 每個此類方或該方的任何關聯公司直接或間接以實益方式擁有並記錄在案的公司股票的類別、系列和數量；(B) 該方或該方的任何關聯公司以實益方式擁有但未記錄在案的所有股票的每位代理持有人的姓名；(C) 每個此類方或任何關聯公司直接或間接實益擁有的任何衍生工具該方的任何其他直接或間接獲利潤或分享任何利潤的機會公司股票價值的增加或減少；(D) 任何其他交易、協議、安排或諒解，包括任何空頭頭寸或對公司股票的任何借款或貸款，是否以及在多大程度上是由該方或該方的任何關聯公司進行的，上述任何內容的影響或意圖是減輕該方損失或管理股價變動的風險或收益或該方的任何關聯公司，或增加或減少投票權或金錢或該方或該方的任何關聯公司在公司股票方面的經濟利益；(E) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，各方有權直接或間接地對公司任何證券的任何股份進行表決；(F) 該各方直接或間接實益擁有的與公司標的股份分開或分離的任何股息權；(G) 任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）股票價值的任何上漲或減少，每個此類方都有權直接或間接地獲得該方股票或衍生工具（如果有）價值的上漲或減少，包括但不限於共享同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益；以及 (H) 發出通知的唱片股東打算親自或代理出席年會，以便在會議之前進行此類業務的陳述；以及
(iii) 根據《交易法》第14條，要求在委託書或其他文件中披露與每個此類當事方有關的任何其他信息，這些信息與每個此類當事方有關的任何其他信息；以及
(4) 關於每個締約方，（1）如果是提案，則應説明每個當事方是否將向至少佔適用法律要求執行該提案的公司所有股本中投票權百分比的持有人提交委託書和委託書；（2）如果是提名，則説明每個此類當事方是否會徵求代表至少 67% 的股份持有人有權對董事選舉進行投票並向董事提交最終委託書的股票的投票權美國證券交易委員會根據《交易法》（此類聲明，“招標聲明”）的要求。
(e) 就將在年會或特別會議上作出的任何提名或擬在年會上進行的業務發出通知的唱片股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便在 (i) 確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期以及 (ii) 十 (10) 會議或任何休會、延期之前的工作日或重新安排會議日程，以及此類更新和補充文件應以書面形式送交公司主要執行辦公室祕書或郵寄和收到，就第 (i) 條而言，應在確定有權收到此類年會或特別會議通知的股東以及記錄日期首次公開披露之日後的五（5）個工作日之後，以較晚者為準，如果是條款（ii)、會議或任何休會、延期之前八 (8) 個工作日或改期（或者，如果不切實際，改為在會議休會、推遲或改期之日之前的第一個切實可行的日期）。如果任何唱片股東根據第 2.2 (d) (4) (2) 節提供了肯定的招標聲明，則該唱片股東應不遲於適用會議召開前八 (8) 個工作日向公司提供合理的證據，證明各方均已按照該招標聲明中規定的陳述行事。如果一方不再計劃根據第2.2 (d) (4) (2) 節提供的肯定招標聲明徵集公司股份持有人，則適用的唱片股東應在變更發生後的兩 (2) 個工作日內，向公司主要執行辦公室的祕書發出或郵寄信件，將這一變更通知公司。為避免疑問，根據本第 2.2 (e) 節提供的任何信息均不得被視為糾正了任何唱片股東通知中的任何缺陷、延長了這些章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許或被視為允許唱片股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
(f) 個人沒有資格在年會上當選或連任為董事，除非 (i) 該人由唱片股東根據本章程第 2.2 節規定的程序提名，(ii) 該人由合格股東根據本章程第 2.16 節規定的程序提名，或 (iii) 該人由董事會提名或按董事會的指示提名。只有根據本第2.2節規定的程序在年度股東大會上進行的業務才能在年度股東大會上進行。除了第 2.2 (d) 節或本章程的任何其他規定所要求的信息外，公司還可以要求任何一方和唱片股東提名的任何個人（無論是年度還是
特別會議）提供公司可能合理要求的任何其他信息（A），以確定根據公司普通股上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（統稱 “獨立標準”），擬議的被提名人是否具有獨立性），（B）那個可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，(C) 公司可以合理要求確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或 (D) 公司以其他合理方式要求評估本章程的遵守情況或由一方當事人或代表一方發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性。該當事方和/或被提名人應在公司要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。公司可以要求締約方提名的任何人（無論是在年度會議還是特別會議上）接受與董事會或其任何委員會的面試（可以是通過虛擬會議），並且該被提名人應在該請求提出後不少於十（10）個工作日內親自參加任何此類面試。儘管有本第2.2節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東大會提出提名或提案，則儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該提名或提案應被忽視。就本第 2.2 (f) 節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸的可靠副本，地址為股東大會。
(g) 會議主席應有權力和義務確定提名或任何擬提交會議的業務是否符合本章程中規定的程序和其他要求，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則應宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交股東採取行動，因此應予以忽視。
(h) 儘管本章程中有任何相反的規定，但要使唱片股東以適當方式提名任何提名，任何締約方或締約方提名的個人提供的信息，包括任何問卷中包含的信息，均不得包含任何虛假或誤導性信息，也不得遺漏所要求的任何重要信息。在不限制第2.2 (g) 節規定的前提下，如果未能滿足本第2.2節的要求，(i) 公司可以從代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關提名的信息，和/或以其他方式向股東傳達被提名人沒有資格在年會上當選，(ii) 不得要求公司在其代理材料中包括該方提出的任何繼任者或替代被提名人以及 (iii) 公司可以宣佈該提名為無效，即使公司可能已收到有關此類表決的代理人或可能已對某一締約方提名的該人進行了投票，但該提名應不予理會。
(i) 就本章程而言，“公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露的信息，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(j) 儘管本第2.2節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例對本第2.2節所述事項的所有適用要求。本第2.2節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
2.3 特別會議
(a) 除法規要求的股東特別會議外，只能由董事會、董事會主席或總裁召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
(b) 只有會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在該會議上只能選出董事（1）由董事會或按照董事會的指示選出董事，或（2）由本款規定的發出通知時任何登記在冊的股東選出，他們有權在會議上投票，並向祕書發出書面通知，説明第2.2 (d) 節中規定的信息) 這些章程，並符合第 2.2 (e) 節中規定的其他適用程序和要求，本章程第 2.2 (f) 節和第 2.2 (h) 節。只有在公司主要執行辦公室的祕書不遲於首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名候選人當選之日後的第十（10）天，股東才能在此類特別股東大會上提名候選人擔任董事會成員這樣的會議。在任何情況下，特別會議的休會或推遲都不得開始向登記在冊的股東發出通知的新時限。除非某人（i）由董事會提名或按董事會的指示提名，或者（ii）由登記在冊的股東根據本第二條規定的通知程序提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。
(c) 儘管本第2.3節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例對本第2.3節所述事項的所有適用要求。本第2.3節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
2.4 股東大會通知
所有股東大會通知均應採用書面形式，並應根據本章程第2.5節（包括但不限於以特拉華州通用公司法規定的方式通過電子傳輸）在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發送或以其他方式發放公司註冊證書，除非本章程另有要求或《特拉華州通用公司法》。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間，如果是特別會議，還應具體説明召開會議的目的或目的。
2.5 發出通知的方式；通知的宣誓書
任何股東大會的書面通知，如果寄出，則在郵資已預付的美國郵政中發出，按公司記錄中顯示的地址發給股東。但不限制以其他方式發出通知的方式
實際上，向股東發出的任何通知都可以在適用法律允許的最大範圍內通過電子郵件或其他電子傳送方式發出。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
就本章程而言，“電子傳輸” 係指不直接涉及紙張的實際傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
2.6法定人數
除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股票並有權在股票上投票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）有權在會上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上公告，否則無須另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。
2.7 續會；通知
除非章程另有規定，否則當會議延期至自原始會議之日起不超過三十 (30) 天的其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），如果時間和地點，公司無需單獨發出休會通知，如果有的話，以及股東和代理持有人使用的遠程通信手段（如果有）可被視為親自出席此類續會並在以下情況下進行投票：(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據本章程第 2.4 條和第 2.5 條的規定發出的會議通知中列出。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應根據本章程第2.4和2.5節的規定，向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。
2.8 投票
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守特拉華州通用公司法第217和218條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議）的規定。派代表參加股東大會的每位股東有權對該股東持有的每股有表決權的股本投一票。董事會可自行決定或主持股東大會的公司高級管理人員可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。
如果對被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票（棄權票和 “經紀人不投票” 不算作支持或反對該被提名人當選的選票），則該被提名人當選為董事會成員；但是，如果選舉存在爭議，則應在任何股東大會上以多數票當選董事。如果 (i) 董事會被提名人（或據稱被提名人）的人數超過董事會空缺席位數量（在下文第 (iii) 條規定的時間），(ii) 公司祕書已收到一份或多份通知，表明股東或多名股東打算提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，而該通知聲稱載於該通知中遵守本章程第 2.2 節、第 2.3 節或第 2.16 節（如適用），並且 (iii) 所有此類提名均未被撤回在公司首次向股東郵寄會議通知之日前十（10）天或之前提名股東（無論隨後是否撤回了所有此類提名，也無論董事會是否認為任何此類通知均不符合本章程第2.2節、第2.3節或第2.16節（如適用））。如果要以多數票選出董事，則不得允許股東投票反對被提名人。
當任何會議有法定人數出席時，有表決權的過半數股票持有人的贊成票應決定向該會議提出的任何問題（董事選舉除外），除非根據章程或公司註冊證書的明確規定，該問題需要另行表決，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制問題的決定。
2.9 豁免通知
每當《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或這些章程的任何規定要求發出通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳送方式發出的豁免書均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議，其明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召開。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。
2.10股東未經會議通過書面同意採取行動
除非公司註冊證書中另有規定，否則本章要求在公司股東的任何年度或特別會議上採取的任何行動，或此類股東在任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知的情況下不經事先通知即可，如果已採取行動的書面同意書面同意書面同意書由不少於最低票數的已發行股票持有人簽署有必要在一次會議上授權或採取此類行動所有有權對其進行投票的股份均在場並進行了投票。
對於未以書面形式表示同意的股東，應立即通知未經會議採取公司行動，但未獲得一致的書面同意。如果獲得同意的訴訟要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，如果股東在會議上對該行動進行了表決，則根據該條款提交的證書應代替該節所要求的關於股東任何投票的任何聲明，以代替該節所要求的任何聲明：
根據《特拉華州通用公司法》第228條的規定，已發出書面通知和書面同意。
為了使公司可以在不舉行會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的登記在冊的股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十 (10) 天內通過。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，應是首次通過向公司交付一份載有已採取或擬議採取的行動的已簽署書面同意書面同意書的日期特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人，提請公司祕書注意。交貨應通過專人或掛號信或掛號信發送，要求退回收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。
如果向公司交付一份或多份旨在授權或採取公司行動和/或相關撤銷的書面同意書（本第2.10節將每份此類書面同意及其任何撤銷都稱為 “同意”），則公司祕書應規定妥善保管此類同意，並應在切實可行的情況下儘快進行他認為必要或適當的合理調查，以確定其是否必要或合適此類同意的有效性以及與之相關的所有事項，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動的必要表決權的股份持有人是否表示同意.除非在最早向公司送達同意書後的六十 (60) 天內向公司交付，否則未經會議以書面形式提出的公司行動同意書均不生效。
2.11股東通知的記錄日期；投票
除非法律另行允許，否則為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權行使與股票的任何變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先保存記錄日期，不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的時間不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。
如果董事會沒有這樣確定記錄日期：
(a) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。
(b) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。
2.12 代理
每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可通過由股東簽署並提交公司祕書的書面委託書授權他人代表他行事，但自委託書之日起三（3）年後，除非委託書規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。如果股東或股東的代理人將股東的名字寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電報傳輸還是其他電子傳輸方式），則該委託書應被視為已簽名。表面上表示不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州《通用公司法》第212（e）條的規定管轄。
任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。
2.13有權投票的股東名單
公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映該股東的地址持有人有權在會議日期前十 (10) 天開始投票。出於與會議有關的任何目的，任何股東均可在正常工作時間內對此類名單進行審查，為期十天，截止於會議日期前一天，可以 (a) 在公司主要執行辦公室或 (b) 在合理可訪問的電子網絡上進行，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。
2.14股東大會上的業務處理
公司董事會可通過決議通過其認為適當的細則和條例，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東會議的主席和祕書均有權和權力規定這些規則、規章和程序，並採取該主席或祕書認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定何時
投票應就會議將要表決的任何特定事項或事項開始和關閉；(iii) 維持會議秩序和出席人員的安全的規則和程序；(iv) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人員出席或參與會議的限制；(v) 對在規定會議時間之後進入會議的限制開始審理；以及 (vi) 對分配給提問的時間的限制或參與者的評論。
2.15 組織結構
董事會可能指定的人員，如果沒有這樣的人，則由董事會主席，如果他或她缺席，則由公司總裁，如果他或她缺席，則由有權投票的股份過半數表決權持有人選出的親自或代理人出席的人員，應宣佈任何股東大會開會並擔任主席會議。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定。無論是否有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，會議主席均有權將該會議延期至其他地點、日期和時間。
2.16 代理訪問權限
(a) 公司代理材料中應包含的信息。每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第2.16節規定的前提下，除了董事會（或其任何正式授權的委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提名選舉的任何人員外，公司還應在其年度會議的委託書中包括任何被提名的人員的姓名以及所需信息（定義見下文）根據本第 2.16 條 (a) 選舉董事會成員股東被提名人”）由符合條件的股東（定義見第2.16（d）節）提出，該股東在提供本第2.16節要求的通知時明確選擇根據本第2.16節將此類被提名人納入公司的代理材料。就本第2.16節而言，公司將在委託書中包含的 “必要信息” 是 (i) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則提供一份支持聲明（定義見第 2.16 (h) 節）。為避免疑問，本第2.16節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求意見或在其代理材料中納入公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息（包括根據本第2.16節向公司提供的任何信息）的能力。在不違反本第2.16節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司為此類年會分發的委託書上註明。
(b) 通知期。除任何其他適用要求外，符合條件的股東要根據本第2.16節進行提名，合格股東必須以適當形式及時向公司祕書發出此類提名通知（“代理訪問提名通知”）。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發上一年度股東大會委託書之日前不少於120天或不超過150天送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。不休會或
根據本第 2.16 節，年度股東大會的推遲將開啟一個新的發佈代理訪問提名通知的時期。
(c) 允許的股東提名人人數。公司年度股東大會代理材料中包含的所有合格股東提名的股東被提名人的最大人數不得超過以下兩者中較高者：（a）二（2），或（b）截至根據本第2.16節發佈代理訪問提名通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20％）（“最終委託書”）訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數，則使用低於百分之二十的最接近的整數（20）%)（較大的數字，可根據本第 2.16 (c) 節 “允許數字” 進行調整）。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少的在職董事人數來計算。此外，許可人數應減少 (i) 董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團收購公司股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外）推薦的作為被提名人的個人人數，以及 (ii) 董事人數自最終代理訪問提名之日起上任在公司的代理材料中被列為前三（3）次年度股東大會的股東提名人（包括根據隨後的句子（y）條被視為股東提名人的任何人），以及董事會決定提名他們連任董事會成員。為了確定何時達到允許人數，以下每人均應被視為股東被提名人之一：(x) 符合條件的股東根據本第 2.16 節提名列入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回；(y) 符合條件的股東根據本第 2.16 節提名列入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名用於選舉董事會成員。如果符合條件的股東根據本第2.16節提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何根據本第2.16節提交多名股東被提名人以納入公司代理材料的合格股東均應根據合格股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第2.16節提交的股東被提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本節第2.16節要求的最高排名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可人數，順序是每位合格股東在通知中披露的公司普通股數量（從最大到最小）代理訪問提名。如果在從每位合格股東中選出符合本節第2.16節要求的最高排名股東被提名人後仍未達到許可人數，則將從每位合格股東中選出符合本節第2.16節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可人數。儘管本第 2.16 節中有任何相反的規定，但根據本第 2.16 節，如果公司祕書收到通知，稱符合條件的股東或任何其他股東打算根據股東提名人的事先通知要求提名一名或多人蔘加董事會選舉，則不得要求公司在任何股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人（無論隨後是否撤回）第 2.2 節第四。
(d) 符合條件的股東。“合格股東” 是指股東或不超過20名股東（為此，算作一名股東，屬於同一合格基金集團（定義見下文）的任何兩隻或更多基金），且 (i) 連續擁有公司多股普通股（定義見第2.16（e）節）。這至少佔截至代理訪問提名通知送達或郵寄之日公司已發行普通股的百分之三（3％）並由公司祕書根據本第2.16節（“所需股份”）獲得，（ii）在年會之日之前繼續擁有所需股份，（iii）滿足本第2.16節中規定的所有其他要求並遵守本節中規定的所有適用程序。“合格基金組” 是指（A）受共同管理和投資控制，（B）受共同管理並主要由同一僱主提供資金的任意兩（2）個或更多基金，或（C）“投資公司集團”，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條。當符合條件的股東由一組股東（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）組成時，（1）本第2.16節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括合格基金集團中的每隻基金）提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具以及為了滿足此類其他條件（除非該集團的成員可以彙總每個成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “所需股份” 定義的百分之三（3％）的所有權要求），以及（2）該集團的任何成員違反本第2.16節規定的任何義務、協議或陳述均應被視為合格股東的違規行為。在任何年會上，任何股東都不得是構成合格股東的多組股東的成員。
(e) 所有權的定義。就本第2.16節而言，股東只能被視為 “擁有” 公司已發行普通股，該股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 款計算的股票數量不得包括該股東或其任何關聯公司在任何未曾出售的交易中出售的任何股票（A）結算或已平倉，(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議應以股票或現金結算公司已發行普通股的名義金額或價值，以任何此類計哪種工具或協議具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東維持此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失或分支機構。就本第2.16節而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留就董事選舉指示股票的投票方式的權利並擁有股票的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在 (i) 股東借出此類股票的任何時期內繼續存在，前提是股東有權在發出通知的五個工作日內召回此類借出的股票，並在代理訪問提名通知中包括一項協議，即 (A) 在被告知其任何股東被提名人將包含在公司的代理材料中後，將立即召回此類借出的股票，以及 (B)) 將在年會之前繼續持有此類股份，或 (ii)
股東已通過委託書、委託書或其他文書或安排下放了任何表決權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司普通股的已發行股份是否為這些目的 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.16節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。
(f) 通知形式。為了達到本第 2.16 節的目的，代理訪問提名通知必須採用書面形式，包括或附有以下內容：
(i) 合格股東出具的書面聲明，證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股票數量，以及合格股東同意在確定有權收到年會通知的股東和記錄日期首次公開披露之日後的五個工作日內提供（A）合格股東關於股票數量的書面聲明它擁有並在記錄日期之前一直擁有所有權，並且 (B)如果符合條件的股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，請立即發出通知；
(ii) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問提名通知送達公司祕書或郵寄和收到公司祕書之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在五年內提供在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期和記錄日期首次公開披露之日之後的兩個工作日、記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，證實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；
(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(iv) 根據第 2.2 (d) (1) 條，股東提名通知中必須列出的信息、聲明、陳述和協議（前提是出於這些目的，任何提及 “發出此類通知的記錄股東” 的提法都將被視為對合格股東的提及，包括構成合格股東的任何股東集團的每位成員）；
(v) 陳述合格股東（A）將在年會召開之前繼續持有所需股份，（B）在正常業務過程中收購所需股份，並非意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，（C）沒有提名股東以外的任何人也不會在年會上提名除股東以外的任何人蔘加董事會選舉
它根據本第 2.16 條提名的被提名人，(D) 沒有參與、將來也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事董事會，（E）除了公司分發的表格外，沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的年會代理書公司，（F）已遵守並將遵守適用於招標和使用與年會有關的招標材料（如果有）的所有法律和法規，（G）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些事實在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實, 鑑於這些決定是在何種情況下作出的, 不得造成誤導;
(vi) 符合條件的股東的書面聲明，表明其是否打算在年會結束後的至少一年內繼續擁有所需股份；
(vii) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因合格股東與公司股東溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 就與任何威脅或未決的訴訟有關的任何責任、損失或損害分別對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行賠償並使其免受損害，或訴訟，無論是法律、行政訴訟或對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，這些提名是符合條件的股東根據本第2.16節提交的任何提名或與此相關的任何招標或其他活動，並且 (C) 向美國證券交易委員會提交與公司股東提名會議有關的任何招標或其他通信，無論第14條是否要求提交此類申報《交易法》的規定或者是否根據《交易法》第14A條，此類招標或其他通信可以免於申報；
(viii) 如果由一組股東組成的合格股東提名，則集團所有成員指定集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與本第2.16節提名有關的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及
(ix) 如果符合條件的股東提名，其中屬於同一合格基金集團的兩 (2) 只或更多基金被視為合格股東，則證明這些基金屬於同一個合格股東的文件，則證明這些基金屬於同一個合格基金組的文件，使公司感到相當滿意。
(g) 其他必填信息。除了第 2.16 (f) 節或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可能要求 (i) 任何擬議的股東被提名人提供可能合理的任何其他信息 (A)
被公司要求確定根據 “獨立標準”，股東被提名人是否具有獨立性），（B）這可能對合理的股東理解該股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或（C）公司可能合理要求確定該股東被提名人是否有資格根據本第2.16節被納入公司的委託材料或擔任該公司的董事公司，以及（ii）向任何其他提供任何其他信息的符合條件的股東公司可能合理要求的信息，以驗證符合條件的股東在最低持有期內和年會之日之前對所需股份的持續所有權。
(h) 支持聲明。合格股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何一組股東）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第 2.16 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。
(i) 所需的更新和補充。如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者沒有陳述發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述發生的情況，合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類缺陷通知公司祕書先前提供的信息，以及之前提供的信息必須更正任何此類缺陷；據瞭解，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第 2.16 節在代理材料中省略股東被提名人的權利）。此外，根據本第2.16節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權收到年會通知的股東的記錄之日起所有此類信息都是真實和正確的，並且此類更新和補充應在記錄較晚者之後的五個工作日內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收確定日期股東有權收到年會通知和記錄日期首次公開披露的日期。
(j) 股東提名人資格。儘管本第 2.16 節中有任何相反的規定，但根據本第 2.16 節，不得要求公司在其代理材料中包括股東被提名人 (i) 根據獨立標準不會擔任獨立董事，(ii) 他當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、公司註冊證書、證券交易所規則和上市標準公司的哪些普通股已上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，（iii）在過去三（3）年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條），（iv）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）的指定主體或在過去十年中被定罪的人，（v）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何類型的訂單，或（vi）本應提供的向公司或其股東提供的在任何重大方面都不真實或沒有説明作出陳述所必需的重大事實的任何信息，但鑑於陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。
(k) 提名無效。無論本文有何相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何陳述、協議或承諾，或未能遵守本第 2.16 節規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人因其他原因沒有資格根據本第 2.16 節納入公司的代理材料或死亡、殘疾或以其他方式沒有資格或無法在年會上當選，根據董事會的決定，其任何委員會或年會主席，(A) 公司可以從其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東被提名人沒有資格在年會上當選，(B) 公司無需在其代理材料中包括適用的合格股東或任何人提議的任何繼任者或替代被提名人其他符合條件的股東和(C) 董事會或年會主席應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該提名應被忽視。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有根據本第2.16節出席年會提出任何提名，則該提名應被宣佈無效，並按上文（C）條的規定被視為無效。
(l) 對重新提名的限制。任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得支持該股東被提名人當選的至少百分之二十五（25％）的選票，則在接下來的兩（2）年中沒有資格成為股東提名人股東會議。為避免疑問，前一句不妨礙任何股東根據並按照第2.2節中規定的對股東提名人的事先通知要求提名任何人進入董事會。
(m) 排他性方法。本第2.16節為股東在公司的代理材料中包括董事會選舉候選人提供了獨家方法。
第三條
導演們
3.1POWERS
在不違反特拉華州《通用公司法》的規定以及公司註冊證書或這些章程中與需要股東批准的行動或已發行股份有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會行使或在董事會的指導下行使。
3.2 董事人數
構成整個董事會的董事人數應為十一人，但董事會可以在七至十五名董事的範圍內不時通過決議更改該人數。
在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。
3.3董事的選舉、資格和任期
除本章程第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會或選出繼任者並獲得資格為止。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必成為股東，其中可以規定董事的其他資格。每位董事，包括為填補空缺而當選的董事，應任職至其繼任者當選並獲得資格或其較早辭職或被免職為止。
除非股東在會議上和投票開始之前要求通過書面投票進行選舉，否則董事選舉不必通過書面投票進行。
3.4辭職和空缺
在向公司發出書面通知或通過電子傳送方式向祕書發出書面通知後，任何董事均可隨時辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職説明瞭較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。當一位或多位董事辭職時，當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事有權填補此類空缺或空缺，而每位如此當選的董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期或未來事件發生時生效時，當時在職的多數董事（儘管低於法定人數）或唯一剩餘的董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，則辭職表決將在該辭職或辭職生效時生效，而以此方式當選的每位董事的任期均為本節在填補其他空缺時作了規定。
通過股東的表決或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺只能由出席法定人數的正式會議上代表的多數有權投票的已發行股份的投票來填補。以這種方式當選的每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會以及選出繼任者並獲得資格為止。
除非公司註冊證書或本章程中另有規定：
(a) 由於所有擁有投票權的股東作為單一類別選舉的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可以由當時在職的過半數（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補。
(b) 每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由該類別或類別或系列當時在職的董事中過半數填補，或由如此當選的唯一剩餘董事填補。
如果由於死亡、辭職或其他原因，公司在任何時候都不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或財產承擔類似責任的其他受託人，可以根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以適用於大法官法院要求根據該法令第211條的規定頒佈一項即決命令進行選舉的法令特拉華州通用公司法。
如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在全體董事會中所佔的比例小於全體董事會的多數（在任何此類增加之前組成），則大法官可以根據當時持有股票總數至少十（10％）的任何股東或股東的申請，有權投票支持這些董事，立即下令舉行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換由以下人員選出的董事當時按上述方式任職的董事，在適用範圍內，該選舉應受特拉華州通用公司法第211條的規定管轄。
為填補空缺而當選或任命的董事或新設立的董事職位應任職至下一次年度股東大會或選出繼任者並獲得資格為止。
3.5 會議地點；電話會議
公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。
3.6[保留的]
3.7定期會議
如果董事會確定了定期會議的時間，則董事會可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。
3.8 特別會議；通知
董事會特別會議可由董事會主席或首席獨立董事召開。特別會議的時間和地點的通知可以親自發出，也可以通過郵件、電報、電傳、傳真、電報或電子傳送方式發出。此類特別會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，應通過以下方式向每位董事發出：(i) 在會議日期前不少於四 (4) 天，郵寄至公司記錄中顯示的該董事地址；或 (ii) 在提前二十四 (24) 小時發出通知後，通過電話、傳真、電報、電傳或電子方式親自發出，或在提前二十四 (24) 小時發出通知後，以電話、傳真、電報、電傳或電子方式親自發出因為召集此類會議的人士在當時情況下可能認為必要或合適。通過電子傳輸發出的通知應被視為已發出：(i) 如果通過傳真電信，指向董事同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子郵件，當發送到董事同意接收通知的電子郵件地址時；(iii) 如果通過在電子網絡上張貼，則在較後者同時就該特定張貼向董事單獨發出通知 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知；以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，當被引導給董事時。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事或董事辦公室的人，發出通知的人有理由相信該人會立即將其傳達給董事。
3.9 法定人數
在董事會的所有會議上，法定董事人數的多數應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。
3.10豁免通知
每當《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或這些章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或該人通過電子傳送作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議，其明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召開。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明董事或董事委員會成員的例行或特別會議上要交易的業務或其目的。
3.11會議休會；通知
如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。
3.12 董事會未經會議通過書面同意採取行動
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式或通過電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。採取行動後，書面或書面文件或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。代表董事會或委員會所採取行動的書面同意書可以通過電傳、傳真、傳真或其他電子傳輸方式簽署，此類電子傳送的有效性和約束力應與原件相同。
3.13董事的費用和薪酬
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可能因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得同等報酬。
3.14批准向官員提供貸款
公司可以向公司或其子公司中不是 “執行官”（該術語的定義見《交易法》）或公司董事的任何高管或其他僱員貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事認為此類貸款、擔保或援助有理由認為此類貸款、擔保或援助會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。本節中的任何內容均不得被視為在普通法或任何法規下否定、限制或限制公司的擔保權或擔保權。
3.15 罷免董事
除非法規、公司註冊證書或這些章程另有限制，否則當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免任何董事或整個董事會。
任何減少授權董事人數均不具有在該董事任期屆滿之前罷免任何董事的效力。
3.16董事會主席
公司還可以由董事會自行決定是否有董事會主席和副主席，不得僅僅因為被任命擔任這兩個職位而被視為公司的高級職員。
第四條
委員會
4.1 董事委員會
董事會或獲得此類權力的任何董事會委員會可不時根據《特拉華州通用公司法》第141 (c) 條第 (2) 款授予的權限，指定一個或多個董事會委員會，按照董事會或有權指定該委員會的意願行事，行使由此賦予的合法下放權力和職責並應為這些委員會以及本協議規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任一個或多個成員，如果願意，指定其他董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。
4.2 委員會會議記錄
每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3 委員會的會議和行動
董事會或委員會可以通過任何委員會的治理規則。委員會的過半數成員構成法定人數。所有事項應由出席會議的委員的多數票決定。
第五條
軍官們
5.1 軍官
公司的高級管理人員應為首席執行官、首席財務官和祕書。公司還可以有董事會執行主席、董事會執行副主席以及根據本章程第5.2節或5.3節的規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。
5.2 董事會任命官員
董事會應任命首席執行官和首席財務官。如果公司有執行主席、執行副主席或總裁，則這些官員也應由董事會任命。公司的其他高管，根據本章程第5.3節的規定可能任命的官員除外，應由董事會任命，並由董事會自行決定任職，其授權由董事會授予他們。
5.3 首席執行官任命官員
董事會可授權首席執行官根據公司業務的要求任命其他高級管理人員和代理人，每位高管和代理人的任期均應按照本章程的規定或首席執行官不時確定的期限、有權力和履行職責。
5.4 官員的免職和辭職
任何高級管理人員均可被免職，無論有無理由：(a) 在董事會的任何例行或特別會議上，經全體董事會多數的贊成票；(b) 首席執行官（如果該高管是由首席執行官任命的）；或（c）董事會授予罷免權的任何其他高管，但前提是隻有董事會才能罷免首席執行官、首席財務官、董事會主席、執行主席兼總裁。
任何官員都可以隨時通過向公司發出書面通知或通過電子傳送方式直接向祕書發出辭職。
5.5 辦公室空缺
任何職位出現的任何空缺均應按照第 5.2 節或第 5.3 節中為該職位規定的任命方式填補。
5.6 首席執行官
在董事會自由裁量權的前提下，首席執行官應全面監督、指導和控制公司的業務和其他高管，管理層的一般權力和職責通常賦予公司首席執行官辦公室，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會可自行決定將通常賦予首席執行官的某些權力授予董事會執行主席或公司的其他高管。
5.7 祕書
祕書應在公司的主要辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一份載有董事、董事委員會和股東所有會議和行動的記錄。
根據董事會的決議，祕書應在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處辦公室保存或安排保存一份股份登記冊或一份副本的股份登記冊，顯示所有股東的姓名及其地址、每個人持有的股份數量和類別、證明此類股票的證書的數量和日期以及每份附加證書的註銷數量和日期已移交以供取消。
祕書應向法律或本章程要求的所有股東會議和董事會發出通知，或安排通知他們。祕書應妥善保管公司的印章（如果採用的話），並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。
在沒有祕書的情況下，或者如果祕書無法或拒絕採取行動，則助理祕書或助理祕書或董事會或首席執行官選出的其他官員應履行職責和行使祕書的權力。
5.8 首席財務官
首席財務官應保存和保存，或安排保存和維護公司財產和商業交易的充分、正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收益、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在任何合理時間開放供任何董事查閲。
首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，應根據首席執行官和董事的要求向其提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。
第六條
賠償
6.1 對董事和高級職員的賠償
公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，以特拉華州通用公司法允許的方式，向其每位董事和高級職員（均為 “受償人”）提供賠償，以支付因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及與任何訴訟有關的其他實際和合理的款項。就本第 6.1 節而言，公司的 “董事” 或 “高級管理人員” 包括以下任何人：(i) 現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，(ii) 目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (iii) 曾是前身公司的董事或高級管理人員該公司或應前身公司的要求而成立的另一企業。
儘管本章程中有任何其他相反的規定，但公司沒有義務作出以下賠償：(a) 根據任何保險單或其他賠償條款實際向受保人或代表受保人支付的款項，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的超出部分除外；(b) 對賠償人購買和出售（或銷售和購買）的利潤進行核算《交易法》第16（b）條所指的公司證券清單，或州成文法或普通法的類似條款；（c）因受保人損失任何錯誤裁定的賠償（定義見納斯達克股票市場上市標準第5608條）；（d）受償人提起或提出的索賠，除非（i）為確立或執行根據任何法規、公司註冊證書、本章程獲得預付款或賠償的權利而提起的訴訟或訴訟，協議，股東或董事的投票或其他方式，（ii）如果董事會批准發起或提出此類索賠，或（iii）特拉華州通用公司法另有要求；或（e）適用法律禁止付款的索賠。
6.2 對他人的賠償
公司有權在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內和方式，向其每位員工和代理人（董事和高級管理人員除外）提供補償，使其免受因該人是或曾經是公司代理人而產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及與任何訴訟有關的實際和合理的其他款項。就本第 6.2 節而言，公司的 “員工” 或 “代理人”（董事或高級管理人員除外）包括：(i) 現在或曾經是公司的僱員或代理人，(ii) 作為僱員或代理人或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的要求正在或正在任職的任何人，或 (iii) 曾是公司的僱員或代理人該公司的前身公司或應前身公司要求成立另一企業的前身公司。
6.3 保險
公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔他以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論該人是否為公司
將有權根據特拉華州《通用公司法》的規定向他賠償此類責任。
6.4 權利的非排他性
本第六條賦予的賠償權不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、這些章程、協議、股東或董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第七條
記錄和報告
7.1 保存和檢查記錄
公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的地點或地點保存股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的章程副本、會計賬簿和其他記錄。任何登記在冊的股東，親自或通過律師或其他代理人，經宣誓提出書面要求，説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。適當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面材料。宣誓要求應向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點提出。有權在股東大會上投票的股東名單應根據第2.13節公佈。
7.2 董事的檢查
任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。因此，大法官法院擁有決定董事是否有權接受所要求的檢查的專屬管轄權。法院可立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和股票清單，並從中複製或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
7.3 [保留的]
7.4 代表其他實體的股份
董事會主席、總裁、任何副總裁、本公司的首席財務官、祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司、公司或實體以本公司名義行使任何和所有股份或其他證券所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。
第八條
其他事項
8.1 支票
董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義簽發或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有獲得授權的人才能簽署或背書這些文書。
8.2 執行公司合同和文書
除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在任何高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權抵押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。
8.3 股票證書；部分支付的股票
公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應作為無證股票發行或發行。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位憑證股票的持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，其中應包括董事會主席、任何副主席、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或公司任何助理祕書，該證書應代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。
公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報部分支付的同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比申報股息。
8.4 特殊指定證書
如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司頒發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制
此類或系列股票；但是，除非特拉華州《通用公司法》第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以載明一份聲明，公司將免費向每位申請權力、名稱、優惠的股東和參與的親屬提供聲明，每類股票或其系列的可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。
8.5 證書丟失
除非本第8.5節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者已移交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或被毀的證書，公司可以要求丟失、被盜或被銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或未被毀而可能對其提出的任何索賠認證股票。
8.6 構造；定義
除非上下文另有要求，否則《特拉華州通用公司法》中的一般規定、施工規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，陽性包括陰性，陰性包括男性，“人” 一詞包括公司和自然人。
8.7 股息
在遵守公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司董事可以根據特拉華州通用公司法申報其股本並支付股息。股息可以用現金、財產或公司資本股份支付。
公司董事可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。
8.8 財年
公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。除非另有規定，否則公司的財政年度應於6月30日結束。
8.9 密封
公司可以採用公司印章，該印章可以隨意更改，也可以通過將其或其傳真印記加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
8.10 股票的轉讓
在向公司或公司的轉讓代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在賬簿中。
8.11 股票轉讓協議
公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一類或多類公司股票。
8.12 註冊股東
公司應有權承認在賬簿上登記為股份所有者的個人領取股息和以該所有者身份投票的專有權利，有權對在公司賬簿上登記為股份所有者的看漲和攤款承擔責任，並且不必承認他人對該等股份的任何衡平權或其他主張或權益，無論該公司是否有明確的通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
8.13 某些操作的論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（“大法官法院”）應是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）指控公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或其信託義務的任何訴訟的唯一和排他性論壇公司的股東；（iii）根據美國通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟特拉華州（“DGCL”）、公司註冊證書或本章程（包括但不限於解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程中任何條款的有效性的任何行動）或DGCL賦予大法官法院管轄權的任何訴訟；或（iv）任何提起受內務原則管轄的索賠的訴訟。
第九條
修正案
有權投票的股東可以通過、修改或廢除公司的原始章程或其他章程，但前提是公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事的權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。
經修訂和重述的章程通過證書
的
LAM 研究公司
收養證書
下列簽署人特此證明，她是林研究公司（以下簡稱 “公司”）正式當選、合格和代理祕書，上述經修訂和重述的章程已被公司董事會採納為公司經修訂和重述的章程，自2023年11月8日起生效。