附件10.1
執行版本
信貸協議第10號修正案
日期為2023年11月8日的信貸協議(本修正案)第10號修正案，由希爾頓國內運營公司、特拉華州一家公司(借款人)、希爾頓全球母公司、特拉華州有限責任公司(中間母公司)、希爾頓全球控股公司、特拉華州一家公司(母公司)、本協議的其他貸款方、德意志銀行紐約分行(德意志銀行紐約分行)、作為行政代理(以此類身份，行政代理)和本協議的每一貸款人之間簽署。
初步聲明：
(1)借款人、中間家長、家長、行政代理、其他貸款人一方和其他代理方是信貸協議的一方，日期為2013年10月25日(如該協議在本協議日期之前可能已被修訂、補充或以其他方式修改，包括截至2016年8月18日的第1號修正案、截至2016年11月21日的第2號修正案、截至2017年3月16日的第3號修正案、截至2018年4月19日的第4號修正案、截至2019年6月5日的第5號修正案)。截至2019年6月21日的第6號修正案、截至2021年10月21日的第7號修正案、截至2022年12月9日的第8號修正案和截至2023年1月5日的第9號修正案)在借款人、母公司、中間母公司、借款人的其他貸款方、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人及其每一貸款人之間(信貸協議)。本修訂中未另行定義的大寫術語的含義與信貸協議(經本修訂修訂)中指定的 相同。
(2)根據信貸協議第2.15節，借款人已申請再融資定期貸款(再融資定期貸款；以及發放此類貸款的人，再融資定期貸款人)，以對於 第10號修正案生效日期(緊接本修正案生效前)未償還的B-2系列定期貸款進行全額再融資(統稱為B-2系列再融資定期貸款)。
(3)再融資定期貸款人將由以下人士組成，並將作出(或被視為作出)再融資定期貸款：
(A)部分地，持有B-2系列再融資定期貸款並同意將其所有B-2系列再融資定期貸款轉換、交換或無現金滾動至B-3系列或B-4系列定期貸款或為B-3系列或B-4系列定期貸款(視情況而定)的B-2系列定期貸款人，以本協定附件一的形式簽署和交付本協定的簽字頁，並選擇適用的無現金結算選項；以及
(B)提供新的B-3系列定期貸款的個人 提供新的B-4系列定期貸款的個人，其收益將用於償還再融資的B-2系列定期貸款的持有人，這些貸款將不會被如此轉換、交換或滾動。
(4)根據信貸協議第2.14節，借款人在B-4系列定期貸款於第10號修正案生效日期生效後，立即就B-4系列定期貸款申請增加本金總額為500,000,000美元的定期貸款(增量B-4定期貸款和發放此類貸款的人，即增量定期貸款人)。
(5)借款人、行政代理人、再融資定期貸款人及遞增定期貸款人已同意修訂信貸協議，以實施上述更改及下文所述的其他更改。
1
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同雙方特此同意如下：
第1節。 對信用證協議的修改。
本信貸協議自第10號修正案生效之日起生效，並在滿足本協議第2節規定的先決條件的前提下，特此修改如下：
(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
雙下劃線文本)。
(B)信貸協議附表1.01a涉及定期貸款人及其定期承諾，現將其全部刪除，代之以本修正案的附表1.01a。
第2節.第10號修正案的生效條件。本修正案第1節自下列日期起生效( 第10號修正案生效日期)，當且僅當滿足以下條件時：
(A)行政代理應收到每一借款方、再融資定期貸款人、增量定期貸款人和行政代理簽署的本修正案副本，或對於任何貸款人，應收到令行政代理合理滿意的書面證據，證明該貸款人已執行本修正案。
(B)行政代理應已為有權獲得該費用的人的賬户收到支付以下費用的證據：(A)所有合理且有文件記錄的行政代理的自付費用和開支，如屬費用，已出示合理詳細的發票(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用和開支)和(B)借款人必須支付的與本修正案相關的所有費用。
(C)(1)自第10號修正案生效之日起，本修正案第4節、信貸協議第五條和任何其他貸款文件中所載各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，截至上述較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於重要性或材料不良影響的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)和(2)沒有違約或違約事件發生，並且違約或違約事件不會因第10號修正案生效日期的發生而發生，並且 行政代理應已收到借款人的負責官員代表借款人簽署的日期為第10號修正案生效日期的借款人證書，並代表借款人進行認證。
(D)行政代理應已收到借款方適用的組織國務祕書頒發的此類良好信譽證書(如果存在此類概念)、借款方的組織國務祕書(或其他類似官員)頒發的證書或備忘錄和公司章程、有限合夥企業證書或成立證書(包括對其的所有修訂)、(截至最近的日期)由其組織管轄範圍的國務祕書(或其他類似官員)證明(如果適用)。
2
或公司(視情況而定)(或，如果適用，確認自上次交付給行政代理之日起未對該等文件進行任何更改)、決議證書或其他 行動證書、任職證書和/或行政代理合理要求的每一貸款方負責人員的身份、權限和能力，以證明被授權 擔任與本修正案有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方在第10號修正案生效日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件。
(E)行政代理人應已收到借款人的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的好評，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
(F)於第10號修訂生效日期或之前(緊接本修訂生效日期前)，根據信貸協議就B-2系列再融資定期貸款應計的本金、利息及費用的未償還總額應已悉數支付(或視為已支付)。
(G)如在第10號修正案生效日期前至少兩個營業日提出要求，再融資定期貸款人及增額定期貸款人應已收到借款人以信貸協議附件D-1的實質形式(視何者適用而定)正式簽署的應付予該再融資定期貸款人或增額定期貸款人的定期票據，在每種情況下均須經本修正案修訂。
(H)再融資定期貸款人、遞增定期貸款人和行政代理應在第10號修正案生效日期前至少3天收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括在第10號修正案生效日期至少10天前書面提出的《美國愛國者法案》。
(I)在第10號修正案生效日期前至少三個工作日，借款人在符合《受益所有權條例》規定的法定實體客户資格的範圍內，如果在第10號修正案生效日期前至少10天提出書面要求，借款人應向行政代理提交受益所有權證書。
(J)借款人應已根據《信貸協議》提交關於B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款和增量B-4系列定期貸款的承諾貸款通知。
(K)借款人及其受限制子公司應遵守信貸協議第7.11節規定的契約，該契約是根據第10號修正案生效日期和最近結束的測試期間的最後一天按形式確定的，如同任何增量B-4系列定期貸款在該財政季度的最後一天未償還一樣。
第三節B-2系列定期貸款的再融資和定期貸款的增加。
(A)在符合本條款和條件的情況下，再融資定期貸款人分別同意在第10號修正案生效日向借款人發放(或被視為發放)再融資定期貸款，總額相當於(1)1,000,000,000美元的B-3系列定期貸款和(2)16，19,000,000美元的B-4系列定期貸款，再融資定期貸款將用於預付和再融資B-2系列定期貸款的全部未償還金額，連同應計和未付利息，截至本修正案生效之日(緊接本修正案生效前)(再融資)。
3
(B)再融資定期貸款人和行政代理確認並同意： (1)持有再融資的B-2系列定期貸款的某些B-2系列定期貸款人可同意，以本合同附件一的形式簽署和交付B-2系列貸款協議，並根據適用情況就備選方案1或2選擇無現金結算選項 ，B-3系列定期貸款或B-4系列定期貸款(如適用)的所有再融資B-2系列定期貸款(或分配給此類B-2系列定期貸款人的此類其他金額)(無現金滾動)，在實施無現金滾動後，持有B-3系列定期貸款或B-4系列定期貸款(視情況而定)的B-2系列定期貸款機構將如 附表1.01a所述(在本修正案生效後)，(Ii)信貸協議所載有關本修訂擬進行的再融資的所有通知規定已獲滿足，及(Iii)於修訂第10號生效日期支付或被視為支付任何未償還的B-2系列定期貸款，將不需要根據信貸協議第3.05節支付任何款項。
(C)在符合本文所述條款和條件的情況下，增量定期貸款方同意(I)在第10號修正案生效日期(實施再融資後)向借款人提供總額相當於500,000,000美元的增量B-4系列定期貸款，且(Ii)與 簽訂的信貸協議中關於借入本修正案預期的增量B-4系列定期貸款的所有通知要求均已滿足。為免生疑問，增量B-4系列定期貸款和B-4系列定期貸款應構成一個單一的 類別和貸款，並應具有相同的條款。增量系列B-4定期貸款的收益應用於支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，用於一般企業用途和信貸協議未禁止的任何其他用途。
第四節陳述和保證。每一貸款方代表並向代理人和貸款人保證：
(A)每一貸款方(I)是正式組織或組成的人， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，以及(Ii)擁有簽署和交付本修正案以及履行本修正案及其所屬貸款文件規定的義務所需的一切必要權力和權限。
(B)各借款方籤立和交付本修正案，履行本修正案和該人所屬的貸款文件，屬於該借款方的法人或其他權力範圍內，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會 (I)違反任何此等人士S組織文件的條款，(Ii)衝突或導致違反或產生任何留置權(信貸協議第7.01節所允許的除外)，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反任何適用法律；除非涉及第(Ii)(X)款所述的任何衝突、違約或違規或付款(但不產生留置權)，但不能合理地預期此類衝突、違約、違規或付款會產生重大不利影響。
(C)在執行和交付本修正案或本修正案的任何貸款方或任何貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或 任何其他人發出通知或向其提交任何文件。
4
(D)本修正案已由作為本合同當事人的每一借款方正式簽署和交付。本修正案構成借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
第5節信貸協議和貸款文件的引用和效力。
(A)在第10號修正案生效之日及之後，(I)信貸協議中對本協議的每一次提及，以及在附註和其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，以及在附註和其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應指並作為對經本修正案修訂的信貸協議的提及；(Ii)信貸協議中對…定期貸款的每一提及應被視為包括對本修訂項下提供的再融資期限貸款的提及，包括B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款和增量B-4系列定期貸款，以及(Iii)每個再融資定期貸款機構(或其繼承人和受讓人，視情況而定)和增量定期貸款機構就信貸協議而言應為定期貸款機構。本修正案構成再融資修正案、增量修正案和貸款文件下的貸款文件，並用於貸款文件的所有目的。
(B)經本修正案具體修訂的信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品將繼續保證償還貸款各方在貸款文件項下的所有義務(為免生疑問，包括與本修訂項下提供的再融資定期貸款有關的所有義務，包括系列B-3定期貸款、系列B-4定期貸款和增量系列B-4定期貸款)，每種情況下均經本修正案修訂。
(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。
(D)每一貸款方特此(I)批准並重申其所屬的每份貸款文件項下的所有付款義務和履行義務，不論是否履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件對其財產授予的每一留置權或擔保權益(包括但不限於該借款方根據擔保協議作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續保證貸款文件項下的義務(包括，為免生疑問，(3)在符合本擔保條款的情況下，(3)在每個擔保人的情況下，批准並重申其對本擔保義務的擔保(為免生疑問，包括與本擔保項下提供的再融資定期貸款有關的所有義務，包括B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款和B-4增量定期貸款)。
第六節成本和費用。借款人同意根據《信貸協議》第10.04節的條款，支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人律師的合理費用和開支)。
5
第7節對應物的執行本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付已簽署的本修正案簽名頁副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的一樣。《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
第八節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
6
本修正案由雙方正式授權的人員簽署，特此證明，自上述日期起生效。
| 希爾頓國內運營公司。 | ||
| 發信人： | /S/W.史蒂文·斯坦德弗 | |
| 姓名：W·史蒂文·斯坦福 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 希爾頓環球控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/W.史蒂文·斯坦德弗 | |
| 姓名：W·史蒂文·斯坦福 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 希爾頓全球母公司 | ||
| 發信人： | /S/W.史蒂文·斯坦德弗 | |
| 姓名：W·史蒂文·斯坦福 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
希爾頓-信貸協議第10號修正案
| 3750住宅僱主有限責任公司 | ||
| 90210宏偉僱主有限責任公司 | ||
| 90210有限責任公司 | ||
| 霸菱S宏偉地產分會 | ||
| 藍帽安保有限責任公司 | ||
| 藍帽子保安僱主有限責任公司 | ||
| 天篷僱主有限責任公司 | ||
| 嘉寶酒店管理有限責任公司 | ||
| 康萊德僱主有限責任公司 | ||
| 康拉德國際(比利時)有限責任公司 | ||
| 康拉德國際(埃及)度假村公司 | ||
| 古玩僱主有限責任公司 | ||
| 古玩拉斯維加斯僱主有限責任公司 | ||
| 目的地度假村有限責任公司 | ||
| 雙樹酒店有限責任公司 | ||
| Doubletree LLC | ||
| DT Employer LLC | ||
| DT房地產有限責任公司 | ||
| 大使館發展有限責任公司 | ||
| 佛羅裏達州康拉德國際公司。 | ||
| 希爾頓集團董事有限公司 | ||
| 希爾頓僱主公司。 | ||
| 希爾頓金融公司。 | ||
| 希爾頓特許經營控股有限公司 | ||
| 希爾頓花園酒店僱主有限責任公司 | ||
| 希爾頓向全球有限責任公司致敬 | ||
| 希爾頓控股有限公司 | ||
| 希爾頓酒店有限責任公司 | ||
| 伊利諾伊州希爾頓酒店 | ||
| 伊利諾伊州希爾頓控股有限公司 | ||
| 希爾頓NUS HSS公司 | ||
| 希爾頓供應管理有限責任公司 | ||
| 希爾頓系統解決方案有限公司 | ||
| 希爾頓全球金融公司。 | ||
| HLT Audubon LLC | ||
| 康萊德國內有限責任公司 | ||
| HLT康拉德家政僱主有限責任公司 | ||
| HLT德雷克僱主有限責任公司 | ||
| HLT ESP國際特許經營有限責任公司 | ||
| HLT現有特許經營控股有限責任公司 | ||
| HLT HSM Holding LLC | ||
| HLT HSS Holding LLC | ||
| HLT合資收購有限責任公司 | ||
| HLT Palmer Employer LLC | ||
| Home2 Employer LLC | ||
| Homewood Suites Employer LLC | ||
| 伍茲公司的酒店俱樂部。 | ||
| STATLER公司酒店 | ||
| Hotel Statler Employer LLC | ||
| HPP Hotels USA LLC | ||
希爾頓-信貸協議第10號修正案
| HPP國際有限責任公司 | ||
| 國際河流中心承租人，L.L.C. | ||
| LXR Employer LLC | ||
| LXR管理有限公司 | ||
| 座右銘僱主有限責任公司 | ||
| Promus酒店服務公司。 | ||
| Promus Hotels佛羅裏達有限責任公司 | ||
| Promus Hotels母公司 | ||
| Signia Hotel Employer LLC | ||
| Tapestry Employer LLC | ||
| Tru Employer LLC | ||
| Tru管理有限責任公司 | ||
| 華爾道夫=Astoria Employer LLC | ||
| 發信人： | /S/W.史蒂文·斯坦德弗 | |
| 姓名：W·史蒂文·斯坦福 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 90210管理公司有限責任公司 | ||
| 康拉德管理有限責任公司 | ||
| 古玩管理有限責任公司 | ||
| 二叉樹管理有限責任公司 | ||
| Doubletree Employer LLC | ||
| DT管理有限責任公司 | ||
| 大使館套房僱主有限責任公司 | ||
| 大使館套房管理 | ||
| 希爾頓花園酒店管理有限公司 | ||
| 漢普頓酒店僱主有限責任公司 | ||
| 漢普頓酒店管理有限責任公司 | ||
| 希爾頓酒店僱主有限責任公司 | ||
| 希爾頓管理有限公司 | ||
| HLT Palmer LLC | ||
| Home2管理有限責任公司 | ||
| Homewood Suites Management LLC | ||
| 格言管理有限責任公司 | ||
| Promus Hotels LLC | ||
| SALC公司 | ||
| Signia酒店管理有限責任公司 | ||
| Tapestry Management LLC | ||
| 華爾道夫=Astoria Management LLC | ||
| 發信人： | /S/W.史蒂文·斯坦德弗 | |
| 姓名：W·史蒂文·斯坦福 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
希爾頓-信貸協議第10號修正案
| 德意志銀行紐約分行， | ||
| 作為再融資定期貸款人、增量定期貸款機構和行政代理 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：菲利普·坦科拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/勞倫·丹伯裏 | |
| 姓名：勞倫·丹伯裏 | ||
| 職務：總裁副 | ||
希爾頓-信貸協議第10號修正案
[向管理代理備案的貸款人簽名]
附件A
信貸協議
日期為2013年10月25日，
自2016年8月18日起經第1號修正案修正
自2016年11月21日起經第2號修正案修正
自2017年3月16日起經第3號修正案修正
自2018年4月19日起經第4號修正案修正
自2019年6月5日起經第5號修正案修正
自2019年6月21日起經第6號修正案修正
自2021年10月21日起經第7號修正案修訂
經日期為2022年12月9日的第8號修正案修訂
經日期為2023年1月5日的第9號修正案修訂
經日期為2023年11月8日的第10號修正案修訂
其中
希爾頓全球控股有限公司
作為父母，
希爾頓全球母公司，
作為中級家長，
希爾頓國內運營公司
作為借款人，
其他 保證人不時向本協議提供擔保
德意志銀行紐約分行，
作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人，以及
本合同的其他借款人不時與本合同一方簽約。
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
和
高盛貸款夥伴有限責任公司，
作為聯合辛迪加代理，
摩根大通證券有限責任公司，
摩根士丹利高級基金有限公司
富國銀行，國家協會，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
花旗集團全球市場公司，
巴克萊銀行，
麥格理資本(美國)有限公司
滙豐證券(美國)有限公司，
蘇格蘭皇家銀行，
三菱東京日聯銀行。
和
三井住友銀行
作為共同文檔代理
德意志銀行證券公司
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
摩根大通證券有限責任公司，
摩根士丹利高級融資公司，以及
高盛貸款夥伴有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
和
富國證券有限責任公司
作為聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | |||||
| 第1.03節 |
會計術語 | |||||
| 第1.04節 |
舍入 | |||||
| 第1.05節 |
對協議、法律等的提述 | |||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 | |||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 | |||||
| 第1.08節 |
累計貸方交易記錄 | |||||
| 第1.09節 |
師 | |||||
| 第二條 |
||||||
| 承諾和信貸延期 |
||||||
| 第2.01節 |
貸款 | |||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 第2.03節 |
信用證 | |||||
| 第2.04節 |
擺動額度貸款 | |||||
| 第2.05節 |
提前還款 | |||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | |||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | |||||
| 第2.08節 |
利息 | |||||
| 第2.09節 |
費用 | |||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | |||||
| 第2.11節 |
負債的證據 | |||||
| 第2.12節 |
一般付款方式 | |||||
| 第2.13節 |
分享付款 | |||||
| 第2.14節 |
遞增積分延期 | |||||
| 第2.15節 |
再融資修正案 | |||||
| 第2.16節 |
延長定期貸款期限；延長循環信貸貸款期限 | |||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 | |||||
| 第三條 |
||||||
| 税收、增加成本保護和非法性 |
||||||
| 第3.01節 |
税費 | |||||
| 第3.02節 |
非法性 | |||||
| 第3.03節 |
無法確定費率 | |||||
| 第3.04節 |
成本增加而回報減少；資本充足率；基準利率貸款準備金 | |||||
| 第3.05節 |
資金損失 | |||||
| 第3.06節 |
適用於所有賠償請求的事項 | |||||
| 第3.07節 |
在某些情況下更換貸款人 | |||||
| 第3.08節 |
生死存亡 | |||||
i
| 第四條 |
||||||
| 授信延期的先決條件 |
||||||
| 第4.01節 |
初始信用延期的條件 | |||||
| 第4.02節 |
適用於所有信用延期的條件 | |||||
| 第五條 |
||||||
| 申述及保證 |
||||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵守法律 | |||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 | |||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 | |||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 | |||||
| 第5.05節 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第5.06節 |
訴訟 | |||||
| 第5.07節 |
[已保留] | |||||
| 第5.08節 |
財產所有權；留置權；不動產；管理協議和特許經營協議 | |||||
| 第5.09節 |
環境問題 | |||||
| 第5.10節 |
税費 | |||||
| 第5.11節 |
ERISA合規性 | |||||
| 第5.12節 |
子公司；股權 | |||||
| 第5.13節 |
保證金法規；投資公司法 | |||||
| 第5.14節 |
披露 | |||||
| 第5.15節 |
勞工事務 | |||||
| 第5.16節 |
[已保留] | |||||
| 第5.17節 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 第5.18節 |
償付能力 | |||||
| 第5.19節 |
次級融資的從屬地位；第一留置權義務 | |||||
| 第5.20節 |
美國愛國者法案；反海外腐敗法 | |||||
| 第5.21節 |
安全文檔 | |||||
| 第六條 |
||||||
| 平權契約 |
||||||
| 第6.01節 |
財務報表 | |||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 | |||||
| 第6.03節 |
通告 | |||||
| 第6.04節 |
債務的償付 | |||||
| 第6.05節 |
保留存在等 | |||||
| 第6.06節 |
物業的保養 | |||||
| 第6.07節 |
保險的維持 | |||||
| 第6.08節 |
遵守法律 | |||||
| 第6.09節 |
書籍和記錄 | |||||
| 第6.10節 |
視察權 | |||||
| 第6.11節 |
額外抵押品；額外擔保人 | |||||
| 第6.12節 |
遵守環境法 | |||||
II
| 第6.13節 |
進一步保證 | |||||
| 第6.14節 |
附屬公司的指定 | |||||
| 第6.15節 |
評級的維持 | |||||
| 第七條 消極契約 |
||||||
| 第7.01節 |
留置權 | |||||
| 第7.02節 |
投資 | |||||
| 第7.03節 |
負債 | |||||
| 第7.04節 |
根本性變化 | |||||
| 第7.05節 |
性情 | |||||
| 第7.06節 |
受限支付 | |||||
| 第7.07節 |
業務性質的改變 | |||||
| 第7.08節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第7.09節 |
繁重的協議 | |||||
| 第7.10節 |
收益的使用 | |||||
| 第7.11節 |
財務契約 | |||||
| 第7.12節 |
會計變更 | |||||
| 第7.13節 |
提前還款等負債累累 | |||||
| 第7.14節 |
允許的活動 | |||||
| 第八條 違約事件和補救措施 |
||||||
| 第8.01節 |
違約事件 | |||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 第8.03節 |
排除非實質性附屬公司 | |||||
| 第8.04節 |
資金的運用 | |||||
| 第8.05節 |
借款人S有權治癒 | |||||
| 第九條 管理代理和其他代理 |
||||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 | |||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | |||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 | |||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 | |||||
| 第9.05節 |
失責通知 | |||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 | |||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 | |||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 | |||||
| 第9.09節 |
繼任者代理 | |||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 | |||||
| 第9.12節 |
其他代理；首席調度員和經理 | |||||
| 第9.13節 |
代扣代繳税金 | |||||
| 第9.14節 |
補充代理人的委任 | |||||
| 第9.15節 |
ERISA的某些事項 | |||||
三、
| 第十條 |
| |||||
| 其他 |
||||||
| 第10.01條 |
修訂等 | |||||
| 第10.02條 |
通知和其他通信；傳真副本 | |||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 | |||||
| 第10.04條 |
律師費及開支 | |||||
| 第10.05條 |
借款人的賠償 | |||||
| 第10.06條 |
預留付款 | |||||
| 第10.07條 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第10.08條 |
保密性 | |||||
| 第10.09條 |
抵銷 | |||||
| 第10.10節 |
利率限制 | |||||
| 第10.11節 |
同行 | |||||
| 第10.12條 |
整合；終止 | |||||
| 第10.13條 |
申述及保證的存續 | |||||
| 第10.14條 |
可分割性 | |||||
| 第10.15條 |
管治法律 | |||||
| 第10.16條 |
放棄由陪審團審訊的權利 | |||||
| 第10.17條 |
捆綁效應 | |||||
| 第10.18條 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 第10.19條 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第10.20條 |
以電子方式執行轉讓 | |||||
| 第10.21條 |
某些不準確之處的影響 | |||||
| 第10.22條 |
判斷貨幣 | |||||
| 第10.23條 |
||||||
| 第10.24條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第10.25條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第十一條 |
||||||
| 擔保 |
||||||
| 第11.01條 |
《擔保書》 | |||||
| 第11.02條 |
無條件的義務 | |||||
| 第11.03條 |
復職 | |||||
| 第11.04條 |
代位權；從屬 | |||||
| 第11.05條 |
補救措施 | |||||
| 第11.06條 |
用於支付貨幣的票據 | |||||
| 第11.07條 |
持續保證 | |||||
| 第11.08節 |
對保證義務的一般限制 | |||||
| 第11.09條 |
信息 | |||||
| 第11.10條 |
釋放擔保人 | |||||
| 第11.11條 |
分擔的權利 | |||||
| 第11.12條 |
交叉擔保 | |||||
四.
附表
| 1.01A | 承付款 | |||
| 1.01B | 被取消資格的貸款人 | |||
| 1.01C | 抵押品文件 | |||
| 1.01D | 不包括的附屬公司 | |||
| 1.01E | 證券化子公司 | |||
| 1.01F | 不受限制的子公司 | |||
| 1.01G | 經批准的交易對手 | |||
| 5.05 | 某些法律責任 | |||
| 5.06 | 訴訟 | |||
| 5.08 | 財產所有權 | |||
| 5.09(a) | 環境問題 | |||
| 5.10 | 税費 | |||
| 5.11(a) | ERISA合規性 | |||
| 5.12 | 子公司和其他股權投資 | |||
| 7.01(b) | 現有留置權 | |||
| 7.02(f) | 現有投資 | |||
| 7.03(b) | 已有債務 | |||
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | |||
| 7.09 | 某些合同義務 | |||
| 10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 |
展品
| 表格 | ||||
| A | 已承諾貸款通知 | |||
| B | 信用證開具申請 | |||
| C | 週轉額度貸款通知 | |||
| D-1 | 學期筆記 | |||
| D-2 | 循環貸方票據 | |||
| D-3 | 擺動線條註釋 | |||
| E-1 | 合規證書 | |||
| E-2 | 償付能力證書 | |||
| F | 分配和假設 | |||
| G | 安全協議 | |||
| H | 完美證書 | |||
| I | 公司間票據 | |||
| J-1 | 首份留置權債權人間協議 | |||
| J-2 | 次級留置權債權人間協議 | |||
| K-1 | 美國税務合規證書(外國非合夥貸款機構) | |||
| K-2 | 美國納税證明(外國非合夥企業參與者) | |||
| K-3 | 美國税務合規證書(外國合夥貸款人) | |||
| K-4 | 美國税務合規證書(外國合作伙伴參與者) | |||
| L | 行政調查問卷 | |||
| M-1 | 關聯貸款人的轉讓和假設 | |||
| M-2 | 關聯貸款人通知 | |||
| M-3 | 承兑及預付款通知書 | |||
v
| M-4 | 折扣幅度預付通知 | |||
| M-5 | 折扣範圍提前還款優惠 | |||
| M-6 | 徵求折扣預付款通知 | |||
| M-7 | 徵求折扣預付款優惠 | |||
| M-8 | 指定折扣預付款通知 | |||
| M-9 | 指定的折扣預付款響應 |
VI
信貸協議
本信貸協議(本協議可能會不時修改、修改、再融資和/或重述) 自2013年10月25日起在希爾頓全球控股有限公司、特拉華州一家母公司(母公司)、希爾頓全球母公司、特拉華州一家有限責任公司(中間母公司)、希爾頓國內運營公司、特拉華州一家公司(借款人)、本協議不時擔保方、德意志銀行紐約分行作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和L/C發行商簽訂。 和本協議的每一方借款人(共同稱為貸款人，個別為貸款人)。
初步陳述
借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(I)截止日期的初始定期貸款 ，初始本金總額為7,600,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為1,000,000,000美元。
初始定期貸款和循環信用貸款的收益將由借款人直接或間接完成交易並支付交易費用。
適用的貸款人已表示願意放貸，L/信用證的發行人已 表示願意按本文所述的條款和條件簽發信用證。
在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。
如本協議所用，下列術語應具有下列含義：
？5 5/8%優先票據是指借款人S根據高級票據契約發行的2021年到期的5 5/8%優先無抵押票據的本金總額 $1,500,000,000。
？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。
？可接受的預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。
？承兑和預付款通知是指借款人S以大體上以附件M-3的形式接受 可接受折扣的通知。
？驗收日期？具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。
1
收購EBITDA指，就任何收購實體或業務或 任何轉換的受限制附屬公司而言，該等收購實體或業務或轉換的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(在綜合EBITDA的定義中所指的借款人及受限制附屬公司是指該等收購實體或業務及其附屬公司或該等轉換的受限制附屬公司及其附屬公司)(視何者適用而定)，均以適用的綜合基準就該等收購實體或業務或轉換的受限制附屬公司釐定。
？被收購的實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中的 含義。
？附加貸款人？的含義在第2.14(C)節中已有闡述。
？額外的再融資貸款人具有第2.15(A)節中規定的含義。
？就任何計算而言，調整後的期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%。
？行政代理人？指德意志銀行紐約分行，以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
？行政代理S辦公室是指附表10.02中規定的行政代理S的地址和帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指行政代理不時提供的L或其他形式的行政調查問卷。
就任何人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？關聯貸款人在任何時候都是指投資者的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管投資者的定義中沒有包括在內)(控股公司、借款人或其任何子公司及其任何債務基金關聯公司除外)或投資者當時的非債務基金關聯公司。
關聯貸款人轉讓和假設具有第10.07節(L)(I)中規定的含義。
關聯貸款人Cap具有第10.07節(L)第(3)款中所給出的含義。
？代理相關人員是指代理及其各自的關聯公司，以及此等個人和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、顧問、事實律師和其他代表。
？代理人統稱為行政代理人、附屬代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和補充代理人(如有)。
2
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？本信貸協議是指本信貸協議，可能會不時對其進行修改、補充或修改。
？對於任何債務，全額收益率是指其收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用或基準利率或基本利率下限的形式；提供這筆OID和預付費用應等同於假設利率為4年至到期日(如果少於，則為產生適用債務時規定的至到期日的年限)；以及前提是，進一步，所有投入收益不應包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費或支付給任何牽頭安排人(或其關聯公司)的 與此類債務的承諾或辛迪加有關的其他費用。
？第1號修正案是指對本協議的第1號修正案，日期為2016年8月18日，在貸款方、貸款方和行政代理之間。
？第3號修正案是指本協議的第3號修正案，日期為2017年3月16日，在貸款方、貸款方和行政代理之間。
？第4號修正案是指本協議的第4號修正案，日期為2018年4月19日，適用於貸款方、貸款方和行政代理。
？第5號修正案是指本協議的第5號修正案，日期為2019年6月5日，在貸款各方中， L/C發行人、擺動額度貸款人、貸款人和行政代理。
6號修正案是指本協議的第6號修正案，日期為2019年6月21日，在貸款方、L/C發行人、擺動額度貸款人、貸款方和行政代理之間。
9號修正案是指本協議的第9號修正案，日期為2023年1月5日，在貸款方、L/C發行人、擺動額度貸款人、貸款方和行政代理之間。
第10號修正案是指對本協議的第10號修正案，日期為2023年11月8日，在貸款方、貸款方和行政代理之間。
1號修正案生效日期指2016年8月18日 。
2號修正案生效日期是指2016年11月21日。
·第3號修正案生效日期指2017年3月16日。
·第4號修正案生效日期指2018年4月19日。
？第5號修正案生效日期指2019年6月5日。
？第6號修正案生效日期指2019年6月21日。
？第9號修正案生效日期指2023年1月5日。
3
第10號修正案生效日期指2023年11月8日。
？適用折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(2)節中所述的含義。
？適用的ECF百分比是指，對於任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.60%至1.00%，則為50.0%；(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於4.60至1.00，則為25.0%；及(C)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.85至1.00，則為0.0%。
？適用的L/信用證預付昇華指(X)就第5號修正案生效日期的每個L/信用證出票人，在附表1.01a中與該L/信用證出票人S姓名相對列出的金額；(Y)就按照第2.03(K)或10.07(K)條成為L/信用證出票人的任何其他人而言，在每種情況下，借款人和該人在該人成為L/信用證出票人時書面同意的金額，由於經借款人和L/信用證發行人書面同意，上述金額均可不時減少或增加 (提供關於任何L/信用證出票人適用的L信用證額度的任何增加，只需徵得借款人和該L/信用證出票人的同意。任何根據第10.07(K)節指定的繼任L/信用證發行人應承擔辭任L/信用證發行人S適用L/信用證的崇高職務。
？適用的 期限具有第10.21節中給出的含義。
適用費率是指，從關於系列
B的第10號修正案生效日期(A)(1)起及之後-2-3定期貸款，(A)基準利率貸款，1.75%和(B)基本利率貸款，
0.75%和(2)關於B-4系列定期貸款，(A)基準利率貸款，2.00%和(B)基本利率貸款，1.00%；和
(B)(1)直至根據第6.01節第9號修正案生效日期後截止的第一個完整財政季度的財務報表交付為止，就循環信貸貸款而言，相當於(A)基準利率貸款和 信用證費用1.00%、(B)基本利率貸款0.00%和(C)未使用循環信貸承諾額承諾費0.125%的年度百分比；以及
4
(2)此後，根據行政代理根據第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年下列百分比：
| 適用費率 | ||||||||||||||||
| 定價水平 |
已整合 第一留置網 槓桿 比率 |
基準 費率為 循環信貸 貸款和信函 的學分費用 |
基本費率 為 旋轉 信用 貸款 |
未使用 承諾 收費標準 |
||||||||||||
| 1 |
≤ 1.00:1.00 | 1.00 | % | 0.00 | % | 0.125 | % | |||||||||
| 2 |
|
> 1.00:1.00 和≤2.00：1.00 |
|
1.25 | % | 0.25 | % | 0.125 | % | |||||||
| 3 |
|
> 2.00:1.00 和≤3.00：1.00 |
|
1.50 | % | 0.50 | % | 0.125 | % | |||||||
| 4 |
> 3.00:1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.125 | % | |||||||||
因綜合第一留置權淨值變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後第一個工作日起生效；提供在管理代理或所需貸款人的選擇下，最高定價水平(即循環信用貸款的定價級別4、信用證費用和承諾費)應(X)自合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於該合規性證書交付之日及包括該日在內(此後應適用根據本定義確定的定價水平)和(Y)自第8.01(A)節下的違約事件發生並繼續發生後的第一個工作日起，並應繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或放棄的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)。
經批准的 交易對手是指(A)附表1.01G所列的每一交易對手，(B)在訂立有擔保對衝協議或金庫服務協議時的任何代理人、貸款人或其任何關聯公司(以適用的身份)，(C)S或穆迪S(或其同等者)或更高的長期優先無擔保債務評級為A/A2的任何其他人士，或(D)行政代理不時以書面形式批准的任何其他人士。
？適當的貸款人在任何時候都是指(A)對於任何 類別的貸款，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)就週轉額度貸款而言，(I)週轉額度貸款和 (Ii)如果根據第2.04(A)節任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。
批准的 貨幣是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元和(V)澳元中的每一個。
5
？批准的外幣？指美元以外的任何批准的貨幣。
？就任何貸款人而言，核準基金是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
·轉讓和假設是指基本上以附件F的形式進行的轉讓和假設。
？轉讓税具有第3.01(B)節中規定的含義。
O律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用、開支和支出。
？歸屬負債是指在任何日期，就任何 個人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該個人的資產負債表上。
？拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理人的附屬公司)，根據第2.05(A)(V)節擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；提供借款人未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；提供, 進一步， 借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理。
經審計的財務報表是指 截至2012年12月31日和2011年12月31日的經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及截至2012年12月31日和2011年12月31日的財政年度控股及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表。
澳元和澳元表示澳大利亞聯邦的合法貨幣。
？自動延期信用證具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。
紓困行動是指適用的EEA決議授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
？自救立法是指對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)調整後期限SOFR中最大的一個，在該日生效的利率加1.00%。如果管理代理已確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)，則由於任何原因，包括不能或不能確定聯邦基金利率，
6
行政代理要根據其定義的條款獲得足夠的報價，應在不考慮前一句 第(A)款的情況下確定基本費率，直到不再存在導致此類無法報價的情況為止。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應在 最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)變化的生效日期起生效。
？基本利率貸款是指以美元計價、根據基本利率計息的貸款。
·基準利率？意味着，
(A)對於任何以美元計價的基準利率貸款的任何利息期，年利率等於調整後期限SOFR，
(B)對於以歐元計價的任何基準利率貸款的任何利息期，年利率在上午11：00左右出現在路透社EURIBOR-01頁(或任何後續頁面)上。(布魯塞爾時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期，期限由行政代理人確定；提供如果該利率沒有顯示在Reuters頁面EURIBOR-01(或任何後續頁面)上，則適用於以歐元計價的基準利率貸款的基準利率應為年利率，由行政代理確定為在該相關利息期內向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供歐元存款的年利率的平均值，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期，
(C)對於任何以澳元計價的基準利率貸款的任何利息期，年利率等於路透社公佈的銀行票據掉期參考利率投標利率(BBSY)或行政代理批准的可比或後續利率(或行政代理可能不時指定的提供BBSY報價的其他商業來源)。(澳大利亞墨爾本時間)在等於該利息期的利息期開始前兩個工作日的日期，
(D)對於任何一天(RFR匯率日)，對於以英鎊計價或根據英鎊計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，每年的費率等於(I)在(A)如果該RFR利率日是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR利率日之前的前五個工作日的SONIA(該日，RFR確定日)，或(B)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員S網站上發佈，外加(Ii)0.0326
(E)對於RFR匯率日，對於以日元計價或按日元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日之前五個營業日的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額(該日為RFR確定日)，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該RFR匯率日由Tona管理員S在Tona管理員網站上公佈；
7
提供如根據(A)、(B)、(C)(D)(I)或(E)條釐定的税率為負數，則視為0.00%。如果在緊接任何確定RFR日之後的第二個RFR營業日的下午5：00(適用的RFR的當地時間)，有關該RFR確定日的RFR尚未在適用的RFR管理人S網站上公佈，並且尚未出現關於適用的基準利率的基準更換日期，則該RFR確定日的RFR將是就該RFR確定日的前一個營業日在RFR管理人S網站上發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR用於計算基準利率的時間不得超過連續三個 (3)個RFR利率日。因適用的RFR的變化而導致的基準利率的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起(包括該日)起生效，無需通知本公司。
？基準利率貸款是指按基準利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？《BHC法案附屬公司》具有第10.24節中規定的含義。
借款人的含義與本協議的引言段落中的含義相同。
借款人材料的含義如第6.02節所述。
借款人提供特定折扣預付款“指任何公司方根據第2.05（a）（v）（B）節的規定以特定折扣自願提前償還定期貸款的提議。
借款人徵求折扣範圍預付款 要約是指根據第2.05（a）（v）（C）節，任何公司方徵求並相應接受定期貸款在指定折扣範圍內自願預付款。
“借款人徵求貼現預付款要約”是指根據第2.05（a）（v）（D）節，任何公司方徵求要約，並 隨後接受（如有）以面值折扣自願提前償還定期貸款。
借款是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，視 上下文可能需要而定。
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營業日是指除星期六、星期日或其他商業銀行根據行政代理人辦公室所在州的法律被授權關閉或實際關閉的日子以外的任何日子，以及（1）（a）如果該日與基準利率貸款的任何利率設置有關，則為美國政府證券營業日，（b）如果該日涉及以歐元計價的基準利率貸款的任何利率設定，且跨歐洲自動實時總額 結算快速轉賬（TARGET）系統在該日開放，以及（c）如果該日涉及以澳元計價的基準利率貸款的任何利率設定， 澳大利亞墨爾本的銀行開放外匯業務的日期，以及（2）如果該日期與以無風險利率貨幣計值的基準利率貸款的任何利率設定有關，則與任何該等基準利率貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類基準利率貸款進行的任何其他 交易，指僅為無風險利率營業日的任何此類日期。
資本支出是指在任何時期內，所有支出的總和（無論是以現金支付還是應計為負債，在任何情況下都包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額），在借款人及其受限制子公司的合併現金流量表中作為資本 支出。
資本化租賃是指按照公認會計原則已經或需要記錄為資本化租賃的所有租賃; 提供就本協議下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的義務金額應是按照公認會計原則在資產負債表上作為負債入賬的金額; 只要，進一步，為了根據本協議條款進行計算，GAAP將被視為以與截止日期時公認會計原則下的當前處理方式一致的方式 處理租賃，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變更。
“資本化租賃義務”是指在確定資本化租賃義務時，與資本化租賃有關的負債金額; 提供借款人或其受限制子公司在交割日存在的或在下述重新定性之前產生的任何義務（i）未作為融資或資本租賃義務計入控股公司的合併資產負債表，以及（ii）由於會計處理或其他方面的變化，隨後被重新定性為融資或資本租賃義務或債務， 在本協議項下的所有目的（包括但不限於合併淨收入和合並EBITDA的計算）中，不得視為融資或資本租賃義務、資本化租賃義務或債務。
資本化軟件支出是指在任何時期，借款人和受限制子公司在該時期內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出（無論是以現金支付還是應計為負債）的總和，根據GAAP，這些支出應在控股公司和受限制子公司的合併資產負債表上反映為資本化成本。
現金 擔保品具有第2.03（g）節中規定的含義。
現金擔保賬户是指行政代理人以行政代理人的名義在其指定的商業銀行開立的凍結 賬户，該賬户由行政代理人單獨支配和控制，並以其他方式以令 行政代理人合理滿意的方式設立。
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“現金抵押品”具有第2.03（g）條所述的含義。
？現金等價物是指借款人或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：
(1)美元；
（2）（a）加拿大元、英鎊、日元、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣;或
(b)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣;
(3)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、完全和無條件擔保或保險的證券，其證券作為該政府的完全誠信和信用義務得到無條件擔保，自收購之日起24個月或更短的期限;
(4)存款單、定期存款及歐洲美元定期存款（自收購日期起計24個月或以下到期）、 活期存款、銀行承兑匯票（到期日不超過一年）及隔夜銀行存款，在每種情況下，均存放於資本及盈餘不少於2.5億美元的任何國內或國外商業銀行（如為美國銀行）。 銀行和1億美元（或確定之日的等值美元）（如果是非美國銀行）;
(5)與符合上述第（4）款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的第（3）、（4）、（7）及（8）款所述類型的基礎證券的回購義務;
(6)穆迪評級至少為P-2或標準普爾評級至少為A-2的商業票據和可變或固定利率票據（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾均不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構提供同等評級），且在每種情況下均在其創建日期後24個月內到期;
(7)可銷售的短期貨幣市場和類似基金，其評級至少為穆迪或標準普爾的P-2或A-2（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾均不對此類債務進行評級，則由另一個國家認可的統計評級機構提供同等評級）;
(8)由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或 税務機關發行的可隨時銷售的直接債務，具有穆迪或標準普爾的投資級評級（或者，如果在任何時候穆迪或標準普爾均未對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計 評級機構提供同等評級），自收購之日起24個月或更短時間內到期;
(9)由任何 外國政府或其任何政治分支機構或公共機構發行的可隨時銷售的直接債務，在每種情況下，具有穆迪或標準普爾的投資級評級（或者，如果在任何時候穆迪或標準普爾均未對此類債務進行評級，則具有另一個國家認可的統計評級機構的同等評級），自收購之日起24個月或更短時間內到期;
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(10)自收購之日起平均到期日為 12個月或更短的貨幣市場基金投資，該貨幣市場基金被標準普爾評為AAA-（或同等評級）或更高，或被穆迪評為Aaa 3（或同等評級）或更高（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾均未對此類債務進行評級，則由另一個國家認可的統計評級機構給予同等評級 ）;
(11)由符合上述第（4）款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商發出的備用信用證支持的、自收購日期起計12個月或以下到期的證券;
(12)由標準普爾評級為AAA或更高或穆迪評級為AAA 2或更高的人士發行的債務或優先股，自收購日期起24個月或更短時間內到期;以及
(13)將其資產的90%以上投資於上述第（1）至（12）款所述類型的證券的投資基金。
如果任何外國子公司的投資是限制性子公司或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括（a）外國債務人的上述第（1）至（8）款和第（10）、（11）、（12）和（13）款所述類型和到期日的投資，投資或債務人（或此類債務人的母公司）具有此類條款中描述的評級或可比外國評級機構的同等評級，以及 （b）其他短期-屬於受限制子公司的外國子公司根據與上述類似的投資的現金管理的正常投資慣例使用的定期投資第 （1）至（13）條和本段中的投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第（1）和（2）款所述貨幣以外的貨幣計價的金額; 提供應儘快將該等金額兑換為第（1）和（2）款中列出的任何貨幣，且無論如何應在收到該等金額後的十（10）個營業日內進行兑換。
為免生疑問，根據 此定義確定為現金等價物的任何項目將被視為現金等價物，無論其根據GAAP的處理方式如何。
？意外事故是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或報廢賠償金的事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
CERCLA是指1980年頒佈的《綜合環境反應、賠償和責任法》及其後續修正案 和根據該法案頒佈的法規。
·在以下情況下，應視為發生了控制變更：
(A)除投資者或任何集團(包括任何許可持有人)的任何組合外，任何個人或集團(在截止日期生效的《交易法》規則13d-3和13d-5的含義內)應在完全稀釋的基礎上獲得35%或更多的控股股權的實益所有權，且許可持有人應在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有少於該個人或集團的股權；
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(B)控制權變更(或類似事件)應發生在根據第7.03節允許的任何借款的未償還本金總額超過門檻金額的任何 債務，或上述任何一項的任何允許再融資債務且未償還本金總額超過門檻金額的情況下；或
(C)控股公司應停止直接擁有借款人的100%股權。
儘管有上述規定，如在交易生效後(X)綜合總淨槓桿率等於或小於5.00：1.00，或(Y)該交易截止日期評級有所改善，則不應視為已發生控制權變更。
(B)在使用承諾時，指的是此類承諾是否是循環信貸承諾、特定延期的延長循環信貸承諾、循環承諾增加、其他循環信貸承諾、B-2系列定期承諾、B-3系列定期承諾、B-4系列增量定期承諾、(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環信用貸款、特定延期系列循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、B-2系列定期貸款、B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款、B-4增量定期貸款、增量定期貸款、特定再融資系列的再融資定期貸款或特定延期系列的延長期限貸款。條款和條件不同的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、B-2系列期限承諾、B-3系列期限承諾、B-4系列期限承諾、B-4系列增量期限承諾或再融資期限承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應被視為同一類別。根據本協議，本協議項下的循環信貸融資總額不得超過三類，定期貸款融資不得超過八類。為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，B-4系列定期貸款和增量B-4系列定期貸款應構成一個單一類別。
？截止日期：2013年10月25日。
？結算費是指根據(I)訂約函，(Ii)截至2013年10月24日瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗銀行、巴克萊銀行、麥格理資本(美國)有限公司、Mihi LLC、滙豐證券(美國)有限公司、蘇格蘭皇家銀行、三菱東京日聯銀行和借款人之間日期為2013年10月24日的銀行費用函和(Iii)截至2013年10月24日的住友銀行費函而必須在成交日支付的費用三井住友銀行和借款方。
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？共同文件代理是指(I)第一資本、全國協會、PNC銀行、全國協會、渣打銀行和美國銀行協會根據第9號修正案分別以文件代理的身份；和(Ii)第一資本、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、渣打銀行和美國銀行全國協會根據第10號修正案分別以文件代理的身份。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品是指(1)《擔保協議》中定義的抵押品，(2)任何其他抵押品文件中定義的所有抵押品或質押資產，以及(3)在每種情況下，根據任何抵押品文件質押或授予留置權的任何其他資產。
抵押品代理人是指德意志銀行紐約分行，以其本人名義以任何貸款文件下的抵押品代理人或質權人的身份，或任何繼任抵押品代理人。
？抵押品和擔保要求是指在任何時候滿足以下要求：
(A)行政代理應已收到根據第4.01(A)節或根據第6.11節或第6.13節規定在截止日期交付的每份抵押品文件，但受本協議的限制和例外情況的限制，該每份抵押品文件應由借款方正式簽署；
(B)債務和擔保應以(I)借款人的所有股權、(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的子公司)的所有股權和(Iii)由任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的子公司)中65%的股權的優先擔保權益作為擔保，哪個受限制子公司(X)是外國子公司，或(Y)其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，這些外國子公司是守則第957節所指的受控外國公司，在每種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)；
(C)在每種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現已擁有的幾乎全部現已擁有的、或就不動產而言是收費擁有的、或此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權、美利堅合眾國的知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)的完善擔保權益和抵押作為擔保。遵守本協議和附屬文件中另有規定的例外和限制(在適用的司法管轄區內適當的範圍內)；
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(D)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，如果根據上文第(C)款或第6.11或6.13節(每一項為抵押財產)需要對任何重大不動產享有擔保權益和抵押，行政代理人應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押副本，以及該抵押已由各方的正式授權人員正式籤立、確認和交付的證據，適用於在行政代理人合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄的表格，以便對其中所述的財產和/或權利(僅受下文第(Ii)款所述的留置權的限制)建立有效的、完善的留置權(僅受以下第(Ii)款所述的留置權的約束)，並證明所有備案和記錄 税費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供(有一項理解是，如果抵押税款將為本合同所證明的債務的全部金額支付)，則抵押擔保的金額應限制為抵押訂立時財產公平市值的100%，如果這種限制導致該抵押税是根據該公平市值計算的)，(2)全額支付美國土地所有權協會貸款人S對抵押財產的所有權保險(或具有所有權保險保單效力的加價所有權保險承諾)，將抵押品代理人指定為為其利益和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而投保的擔保代理人(抵押保單)，由國家認可的所有權保險公司出具，在形式和實質上為行政代理人合理接受，金額為行政代理人合理接受(不得超過行政代理人所涵蓋房地產公平市場價值的100%)，確保抵押是有效的，包括對其中所述財產的優先留置權 ，不受依照第7.01節允許的留置權和行政代理人合理接受的其他留置權以外的所有留置權的影響，其中每個留置權應(A)在合理必要的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的共同保險和再保險安排(如有合理必要，包括直接進入的條款)，(B)包含掛鈎或羣集性簽註，如果根據適用法律可以獲得的話(即(C)已由抵押品代理人合理要求的 背書補充(包括高利貸、第一損失、最後一美元、分區、鄰接性、經商、非歸責、公共道路通道、可變費率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨的税務地段、循環信貸以及所謂的對契約和限制的全面承保，只要此類背書在適用的司法管轄區以商業上合理的費率獲得)，(Iii)抵押財產所在州的當地律師對抵押財產和任何相關固定裝置文件的可執行性和完備性的意見，其形式和實質令行政代理合理滿意，以及(Iv)不遲於根據本協議籤立和交付抵押貸款之日前三個工作日，聯邦緊急事務管理署就任何建築物(定義見洪水保險法)所在的每個抵押財產作出的標準洪水危險確定，並由適當的 貸款當事人正式籤立和確認，連同本合同第6.07(C)節所要求的洪水保險證明；和
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(E)截止日期後，借款人的每一受限制子公司如不是擔保人，也不是被排除的子公司，則應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人，並根據第6.11節成為抵押品文件的一方；提供儘管有上述規定，借款人的任何子公司擔保5.5/8%優先票據、Opco優先票據或任何次級融資或任何允許的再融資 ，只要其擔保該債務，則其應為本協議項下的擔保人。
儘管有本 定義的上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定：
(A) the foregoing definition shall not require, unless otherwise stated in this clause (A), the creation or perfection of pledges of, security interests in, Mortgages on, or the obtaining of title insurance or taking other actions with respect to, (i) in excess of 65% of the Equity Interests of any direct Foreign Subsidiary of a Loan Party or a Domestic Subsidiary substantially all of whose assets consist of Equity Interests and/or Indebtedness of one or more Foreign Subsidiaries that are treated as controlled foreign corporations within the meaning of Section 957 of the Code, (ii) any property or assets owned by any Foreign Subsidiary or an Unrestricted Subsidiary, (iii) any lease, license or agreement or any property subject to a purchase money security interest or similar arrangement to the extent that a grant of a security interest therein would violate or invalidate such lease, license or agreement or purchase money arrangement or create a right of termination in favor of any other party thereto after giving effect to the applicable anti-assignment provisions of the Uniform Commercial Code or other applicable Law, other than proceeds and receivables thereof, the assignment of which is expressly deemed effective under the Uniform Commercial Code or other applicable Law notwithstanding such prohibition, (iv) any interest in fee-owned real property (other than Material Real Properties), (v) Excluded Contracts, Excluded Equipment and any interest in leased real property (including any requirement to deliver landlord waivers, estoppels and collateral access letters), (vi) motor vehicles and other assets subject to certificates of title except to the extent perfection of a security interest therein may be accomplished by filing of financing statements in appropriate form in the applicable jurisdiction under the Uniform Commercial Code, (vii) Margin Stock and Equity Interests of any Person other than wholly-owned Subsidiaries that are Restricted Subsidiaries, (viii) any trademark application filed in the United States Patent and Trademark Office on the basis of the Borrowers or any Guarantors intent to use such mark and for which a form evidencing use of the mark has not yet been filed with the United States Patent and Trademark Office, to the extent that granting a security interest in such trademark application prior to such filing would impair the enforceability or validity of such trademark application or any registration that issues therefrom under applicable federal Law, (ix) the creation or perfection of pledges of, or security interests in, any property or assets that would result in material adverse tax consequences to Holdings, the Borrower or any of its Subsidiaries, as determined in the reasonable judgment of the Borrower and communicated in writing delivered to the Collateral Agent, (x) any governmental licenses or state or local franchises, charters and authorizations, to the extent a security in any such license, franchise, charter or authorization is prohibited or restricted thereby after giving effect to the Uniform Commercial Code and other applicable Law, (xi) pledges and security interests prohibited or restricted by applicable Law (including any requirement to obtain the consent of any governmental authority or third party), (xii) all commercial tort claims in an amount less than $10.0 million, (xiii) accounts, property and other assets pledged pursuant to a Qualified Securitization Financing, (xiv) letter of credit rights, except to the extent constituting a support obligation for other Collateral as to which perfection of the security interest in such
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其他擔保品僅通過提交《統一商法典》融資聲明來完成（不言而喻，除了提交《統一商法典》融資申明書外，不需要採取任何行動來完善 信用證權利中的擔保權益），（xv）任何特定資產，如果根據行政代理人和借款人的合理判斷， 建立或完善此類資產的質押或擔保權益或獲得產權保險的成本或後果，相對於貸款人根據貸款文件從此類資產中獲得的利益而言是過高的，以及（xvi）從第（i）至（xv）款中描述的任何和所有前述資產中獲得的收益根據上述第（i）至（xv）款，上述收益將被排除在外，但通過提交《統一商法典》融資申明書可以實現完善的除外;
(B)(1)上述定義不要求對任何現金、存款賬户或證券賬户達成管制協議。(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下，就位於美國以外的資產(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善此類擔保權益(應理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非根據《統一商法典》對借款人或擔保人提交融資説明書可實現完善和優先，否則貸款文件不應包含對第(B)款所述任何資產或財產的完善或優先權要求；
(C)行政代理人在與借款人協商後合理地以書面形式合理地確定在特定資產上設定或完善擔保權益和抵押、取得所有權保險或採取任何其他符合本定義要求的其他符合規定的情況下，可酌情准予延長設定或完善其權益、對其進行抵押、取得所有權保險或對其採取其他行動的時間(包括延長截止日期之後)，或任何其他符合本定義要求的情況。負擔或費用為本協議或抵押品文件所要求的時間或時間；提供擔保品代理人應在截止日期或截止日期之前收到(I)符合《統一商業法典》規定的適當形式的《統一商業法典》融資聲明，以供在各貸款方的公司或組織管轄範圍內備案，以及(Ii)代表或證明借款人及其國內子公司(不包括任何被排除的子公司)的股權的任何證書或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股權書(或作為替代，確認該等證書、權力和票據已送交擔保品代理人或其律師隔夜交付)；以及
(D)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制。
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？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《抵押協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》或根據第4.01節、第6.11節或第6.13節交付給行政代理或抵押品代理的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。
Br}承諾是指循環信貸承諾、增量循環信貸 承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、特定再融資系列的其他循環信貸承諾、B-2系列定期承諾、B-3系列定期承諾、B-4系列定期承諾、B-4系列增量定期承諾、增量期限承諾或再融資系列的再融資期限承諾。
承諾貸款通知是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續發放基準利率貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後).
公司方是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而公司方是指其中任何一家。
？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中給出的含義。
？合規性證書是指基本上以附件E-1的形式提供的證書。
合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入：
(1)在確定該期間的綜合淨收入時，在每一種情況下(與(H)和(K)條款不同)增加(不重複)到扣除(而不是加回)的範圍：
(A)根據借款人和受限制子公司的收入、利潤或資本利得計提的税收準備金，包括但不限於聯邦、州、特許經營税和類似税(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和外國預扣税(包括取代或打算取代此類税收的任何未來税收或其他徵税，以及與此類税收有關或因税收審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據合併淨收入定義第(1)至(15)條進行的任何調整相關的税收淨支出；加號
(B)該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費和其他融資費，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(Br)條第(1)(Q)至(Y)款所述的綜合利息支出除外的數額)；
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(C)借款人或其任何附屬公司與任何符合條件的證券化融資有關的折舊和攤銷費用總額及 有關費用，包括借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的無形資產攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支及該期間的已資本化軟件支出；
(D)任何重組費用或儲備、基於股權或非現金的補償費用或支出的金額，包括： 授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、任何項目或新生產線、部門或新業務線的啟動或初始成本、整合成本或其他業務優化支出或儲備，包括但不限於，與改善信息技術和會計職能有關的成本或儲備； 整合和設施啟用費用或與收購和投資有關的任何一次性費用，以及與關閉和/或設施合併有關的費用；加號
(E)任何其他非現金費用，包括任何沖銷或沖銷減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或沖銷 (提供如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可選擇不在本期重新計入此類非現金費用，以及(B)在借款人選擇重新計入此類非現金費用的範圍內，未來期間與該非現金費用相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在之前 期間支付的預付現金項目的攤銷)；
(F)由附屬收入構成的任何非控股權益或少數股權支出的數額 可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權；
(G)根據《投資者管理協議》(及相關協議或安排)或其他規定，在第7.08節所允許的範圍內，在此期間內向投資者支付或應計的管理、監測、諮詢、諮詢費和其他費用(包括終止費)以及賠償和應計開支的金額。
(H)借款人真誠地預計在上述期間結束後不遲於二十四(24)個月採取、承諾採取或預期將採取的行動所產生的運行率成本節約、運營費用削減和協同增效的金額(按形式計算，就好像這種成本節約、運營費用削減和協同效應是在正在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及好像這種成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個期間內實現的一樣)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；提供，這樣的成本節約和協同效應是合理地可識別和可事實支持的(雙方理解並同意運行率？指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時期的全額經常性利益，扣除在這一時期內從此類行動中實現的實際利益的數額)；
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(1)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；
(J)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益，或僅由發行借款人股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額支付，但該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；
(K)不代表綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)或任何期間的綜合淨收入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；
(L)因處置、放棄或停止經營而產生的淨虧損；
(2)在確定該期間的綜合淨收入時，在每種情況下減去(不重複)下列各項：
(A)增加借款人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的合併EBITDA，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益， 只要此類現金不增加該先前期間的綜合EBITDA；
(B)處置、放棄或停止經營所得的任何淨收入；
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、企業或資產的 收購的EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的收購的EBITDA)，直至 借款人或該受限制附屬公司隨後沒有在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的程度(每個該等個人、財產、企業或資產在該期間內獲得但隨後沒有如此處置)，被收購的實體或企業)和在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，轉換為受限子公司)的被收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在此期間的實際收購EBITDA(包括其發生在收購之前的部分)和(B)就允許收購一詞的定義而言， 遵守第7.11節規定的契約並計算合併第一留置權
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淨槓桿率及綜合總淨槓桿率，即就各被收購實體或業務所作的調整，相當於由負責人員簽署並送交貸款人及行政代理的證書所指明的期間(包括收購前發生的部分)內有關該被收購實體或業務的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限附屬公司(每個此等個人、財產、企業或資產)在任何期間(每個此等個人、財產、企業或資產)出售、轉讓或以其他方式處置或關閉或歸類為停產的業務(但如果此類業務由於受制於處置此類業務的協議而被分類為停產)，在確定合併EBITDA時應被排除。？已出售實體或企業)及在該期間轉換為非限制性附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個均為經轉換的非限制性附屬公司)，以該等已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓或處置之前的部分)的實際處置EBITDA為基礎。
合併第一留置權淨債務是指綜合淨負債 債務減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的負債部分，但該部分不以借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保，以及 (Ii)借款人或任何受限制附屬公司的負債部分，由借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產留置權作擔保，而留置權明顯從屬於或次於擔保債務的留置權。
合併第一留置權淨槓桿率是指(A)截至該測試期最後一天的合併第一留置權淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，對於任何測試期而言。
？綜合利息支出是指在任何期間，(1)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出，只要在計算綜合淨收入(包括：(A)因低於面值的債務發行而產生的原始發行折扣攤銷)時扣除(且未加回)此類支出，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於互換債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出 )、(D)資本化租賃債務的利息部分，及(E)根據債務利率互換義務而作出的付款淨額(減去已收到的付款淨額(如有))，及不包括(Q)根據註冊權協議就5 5/8%優先票據、Opco優先票據或其他證券而欠下的任何額外利息，(R)與獲得互換義務相關的成本，(S)因應用資本重組會計或與交易或任何收購相關的購買會計(如果適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)因未能及時履行註冊權義務而對其他證券產生的任何額外利息或違約金，(V)遞延融資費、修改和同意費、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及貼現負債的攤銷或支出， (W)任何橋樑費用，承諾費和其他融資費以及與交易、分拆交易或截止日期後的任何收購有關的任何其他費用，(X)佣金、折扣、收益率和其他費用以及與任何合格證券化融資有關的費用(包括任何利息支出)，(Y)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付款溢價或罰款)，以及(Z)因下推會計產生的可歸因於母公司的利息支出；加號
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(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付或應計；減去
(3)借款人及其受限制子公司在該期間的利息收入。
就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收入(虧損)，該期間是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；提供, 然而，，沒有重複的話，
(1) 任何非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)、費用或支出(包括與剝離交易或任何多年戰略計劃有關的費用或支出)、交易費用、重組和重複運營成本、搬遷成本、整合成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性補償費用、與開業前、開業和轉換有關的成本、與設施或財產中斷或關閉、簽署、保留和完工獎金有關的損失、成本或成本效率低下的成本的税後影響 與任何戰略舉措相關的成本、過渡成本、與收購和非經常性產品和知識產權開發相關的成本、其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用、保留費用、系統建立成本和實施成本)以及可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，應 不包括在內；
(二)不計入期間會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累計影響；
(3)因處置、放棄或中止已處置、放棄或中止的業務而產生的任何税後淨收益或損失，應酌情予以排除；
(4)除正常業務外，因資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股權而產生的收益或虧損(減去與此有關的所有費用、費用和收費)的税後淨影響應不包括在內。
(5)任何人如不是借款人的附屬公司或不受限制的附屬公司，或 按權益會計法核算，則該期間的淨收入不包括在內；提供借款人的綜合淨收入應增加在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款(不包括供款)的數額；
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(6)任何受限附屬公司(擔保人除外) 在確定之日，如未經任何政府事先批准(尚未獲得)，或由於其章程條款或適用於該受限附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施(本協定中的限制除外)，在確定之日不允許宣佈或支付其淨收益或支付股息或類似分配，則不應計入該受限制附屬公司在該期間的淨收益。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；提供借款人及其受限制子公司的綜合淨收入將按該期間以現金等價物(或在轉換為現金等價物的範圍內)實際支付給借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金額增加，但範圍尚未包括在內；
(7)採用資本重組會計或採購會計(視情況而定)在借款人S合併財務報表中根據公認會計原則(包括存貨(包括存貨計價政策變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入和債務項目)在合併財務報表中進行調整的影響(包括將該等調整壓低至借款人及其受限制子公司的影響)。對於交易或任何已完成的收購或合資投資，或其任何金額的攤銷、註銷或減記，不包括税金淨額；
(八)因提前清償或轉換(一)債務、(二)互換債務或(三)其他衍生工具而產生的收益(虧損)的税後影響不包括在內；
(9)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資以及採用權益法或因法律或法規的變更而記錄的投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，根據公認會計原則，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；
(10)任何股權或非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出 (股權激勵)，與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何一次性現金費用(包括根據借款人或控股公司的遞延補償安排)、展期、 加速，或借款人或其任何直接或間接母公司的管理層、其他員工或業務夥伴支付股權，應被排除在外；
(11)在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何該等費用、開支或收費，以及與任何債務的收購、資本重組、投資、處置、產生或償還有關的任何費用、開支或收費(包括與發售及發行5 5/8%優先債券、Opco優先債券及其他證券有關的費用或收費，以及與任何貸款的辛迪加及產生有關的費用、開支或收費)、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括修訂或其他修改5 5/8%優先債券)，Opco高級票據和其他證券及任何設施)，並在每種情況下，包括在成交日期或之前完成的任何此類交易以及
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已進行但未完成的此類交易，以及由於任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響)，均應排除在外；
(12)分拆日後十二個月內，因分拆交易(或因該項收購而須於收購完成後二十四個月內)根據公認會計準則而應計提或調整的應計項目及準備金，或因會計政策變更而產生的變動，不包括在內；
(13)保險或彌償所涵蓋並實際已獲償付的任何開支、收費或損失，或只要借款人已確定有合理證據證明該等款項事實上將由保險人或彌償一方償付，且只限於該筆款項在可投保或可獲彌償事件發生之日起365天內已獲償付(扣除在任何先前期間所加回的任何數額，但在適用的365天期間內未獲如此償付)，則不包括在內；
(14)因適用會計準則編纂專題第718號而產生的任何非現金補償費用 補償股票薪酬，應予以排除；
(15)下列項目除外：
(A)因互換債務和會計準則編撰專題編號815的適用而產生的任何未實現淨收益或淨虧損(在任何抵銷後)，衍生工具和套期保值,
(B)因貨幣兑換損益而導致上述期間的任何未實現淨損益(在任何抵銷後) ，包括與債務貨幣重新計量有關的損益(包括因貨幣兑換風險的債務互換義務而產生的任何淨虧損或損益)和任何其他貨幣折算損益，只要該等損益是非現金項目，
(C)因適用會計準則編纂專題第460號而進行的任何調整，擔保，或任何類似的法規，
(D)前一期間對應計項目和準備金的調整與計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法的任何變化有關的影響；以及
(E)賺取和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整 和購進價格調整；
(16)不包括為出租酒店物業的業主為收購此類物業的資本化資產和設備而建立的準備金；以及
(17)如果該人在該期間或其任何部分被視為為美國聯邦、州和/或地方所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，則根據第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際分配的金額應計入計算綜合淨收入，如同該等金額已由該人在該期間直接作為税款支付一樣。
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此外，在借款人及其受限制子公司的綜合淨收入中尚未計入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益和任何費用的報銷，以及與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的費用。
？綜合擔保淨債務是指綜合淨債務減去借款人或任何受限制子公司的債務部分，該部分包括在綜合總淨債務中，但不以借款人或任何受限制子公司的財產或資產上的任何留置權作擔保。
？就任何測試期而言，綜合擔保淨槓桿率是指(A)截至該試驗期最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該試驗期的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨負債 指在任何確定日期借款人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在根據公認會計原則(但不包括因交易或任何允許的收購而採用購進會計而對債務進行貼現所產生的任何影響)的資產負債表中， 由借款債務、歸屬債務和期票或類似票據證明的債務債務組成。減去截至該日借款人及其受限制子公司資產負債表上所有現金和現金等價物的總額；提供綜合淨債務總額不應包括(1)與信用證有關的債務，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後三個工作日內不得計入綜合淨債務總額，(Ii)對於合格證券化融資和(Iii)非限制性子公司；為免生疑問，互換合同項下的債務不構成綜合淨債務總額。
？就任何測試期而言，綜合總淨槓桿率是指(A)截至該測試期最後一天的綜合總淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。
合併營運資本 對於任何確定日的借款人及其受限子公司而言，是指確定日的流動資產減去確定日的流動負債； 提供在計算合併營運資本的增加或減少時，不應考慮由於(A)根據公認會計原則對流動和非流動資產或負債(視情況而定)進行的任何重新分類或(B)購進會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。
合同 對價具有超額現金流定義中的含義。
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對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制？具有附屬公司定義中的含義。？
？涵蓋實體？具有第10.24節中給出的含義。
？承保方？具有第10.24節中給出的含義。
轉換後的受限子公司？具有合併EBITDA定義中所述的含義。
轉換後的不受限制的子公司？具有合併EBITDA定義中所述的含義。
《公約》終止事件具有第七條規定的含義。
？信貸協議再融資債務是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許 第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環信貸貸款(或循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸再融資債務(再融資債務)；提供(I)除允許的較早到期日債務例外情況外，此類債務的到期日不得早於再融資債務，如果是再融資的定期貸款，其加權平均期限等於或大於再融資債務，(Ii)此類債務的本金金額不得大於再融資債務的本金加上應計利息、費用、保費(如果有)及其罰款和與再融資相關的合理費用和開支，(Iii)此類債務的條款和條件(除上文第(Ii)款另有規定外，以及關於定價的條款和條件)， 保費、費用、利率下限和可選的提前還款或贖回條款)基本上與提供此類債務的貸款人或持有人相同，或(整體而言)並不比適用於正在進行再融資的債務 的條款更有利(但僅適用於此類債務發生時最後到期日之後的期間的契約或其他規定除外)(提供負責官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日送交行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Iii)款的要求，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該證書應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。及(Iv)於發行、產生或取得信貸協議再融資債務之日，該等再融資債務須予償還、回購、退回、作廢或清償及清償，與此相關的所有應計利息、手續費、保費(如有)及罰款均須予支付，而其項下的所有承擔亦須終止。
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？信用延期？指以下各項：(A)借款和 (B)L/C信用延期。
？累計貸方是指在任何日期，在累計基礎上確定的不少於零的總金額，該累計金額等於且不重複：
(A)從借款人的財政季度的第一天起至借款人最近結束的財政季度的最後一天幷包括在內的期間的綜合淨收入的(X)50%的較大者，或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%和(Y)當時的累計留存超額現金流量金額，加
(B)從(I)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司出售股權(任何不符合資格的股權和任何指定股權出資除外)所得的現金及現金等值收益(不包括除外供款)的累積款額，而該等收益已作為普通股貢獻予借款人的資本，在截止日期後及在該時間(包括行使認股權證或期權時)，(Ii)借款人(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的普通股權益(借款人的不符合資格的股權和任何指定股權出資除外)在轉換借款人或借款人的任何受限制附屬公司欠貸款方或貸款方的受限制附屬公司以外的人的債務(合同上從屬於債務的債務除外)時發放的普通股權益，在每種情況下，以前沒有申請用於累積信貸以外的用途(包括，為免生疑問，對於第7.03(M)(Y)節的目的)；加號
(C)截止日期後以現金和現金等價物形式收到的借款人對普通資本的出資總額 (來自受限附屬公司和任何指定股權出資除外)的100%，不包括根據第7.03(M)(Y)節應用的任何此類金額；
(D)借款人或借款人的任何受限制子公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100%：
(A)出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股權或任何少數股權投資，或
(B)不受限制的附屬公司的任何股息或其他分派，或就任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(增加綜合淨收入及不包括供款的範圍除外)；或
(C)不受限制的附屬公司的任何利息、本金返還和類似付款，或因任何少數股權投資而收到的任何利息、本金返還和類似付款(綜合淨收入增加的情況除外)，加上
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(E)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人及 受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)時在該非受限制附屬公司的投資的公平市值，只要該等投資最初是依據第(Br)7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的
(F)在尚未計入綜合淨收入或累計留存超額現金流量金額的範圍內，相當於借款人或任何受限制附屬公司就依據第7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)節作出的任何投資而實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)的數額，減去
(G)根據第7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條在截止日期之後但在截止日期之前用於投資的任何累積貸方金額，減去
(H)根據第7.06(H)(Y)節在截止日期之後和之前用於支付股息或進行 分配的任何累計貸方金額，減去
(I)根據第7.13(A)(Iv)(Y)節在截止日期之後和之前用於支付或分配初級融資的任何金額 累計信貸。
？累計留存超額現金流量是指，在任何日期，累計留存超額現金流量總額不少於零的數額，該金額在累計基礎上確定，等於超額現金流量留存百分比減去外國子公司超額現金流量的累計總和，只要根據第2.05(B)(Xi)節將此類超額現金流量排除在超額現金流量預付款之外，截止於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間。
流動資產？對於借款人和受限制子公司而言，指在確定日期的任何日期，借款人和受限制子公司的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定日期將在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税金有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、貸款(允許)給第三方、養老金資產、遞延銀行費用和 衍生金融工具)。
流動負債是指借款人和受限制子公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人和受限制子公司在確定日期將根據公認會計原則在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，不包括(A)任何負債的當前部分，(B)合併利息支出的應計項目(不包括逾期和未支付的合併利息支出)， (C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計費用；及(E)任何循環信貸風險或循環信貸貸款。
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？債務基金關聯公司是指由GSO Capital Partners LP、Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.或Blackstone Real Estate Debt Strategy L.P.管理或與其共同管理的任何基金，以及(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)控股公司的任何其他關聯公司，屬於真正的債務基金或從事製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的投資工具，債券和類似的信貸延伸在正常過程中。
Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人的法律。 美國或其他適用司法管轄區的救濟法不時生效，並一般影響債權人的權利。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
？違約率？指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於循環貸款的適用利率(如有)加(C)2.0%的年利率；提供就基準利率貸款的逾期本金或利息而言， 違約利率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大程度。
？默認權利？具有第10.24節中規定的含義。
違約貸款人？是指任何直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的貸款人。
？指定股權出資具有第8.05(A)節中規定的含義。
？接受貼現預付款的貸款人具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。
？折扣範圍？具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節基本上以附件M-4的形式徵集折扣範圍預付款要約的書面通知。
？折扣範圍預付款要約是指貸款人在拍賣代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M-5的形式提交。
？折扣範圍預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
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？折扣範圍比例具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中所述的含義。
？折扣預付款確定日期具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中所述的含義。
？折扣預付款生效日期是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)(1)節、第2.05(V)(B)(1)節或第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(D)(1)節的規定，在指定折扣預付款響應日期、折扣範圍 預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期後五(5)個工作日內指定的折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價的情況下的生效日期除非借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限。
？貼現定期貸款預付款具有第2.05(A)(V)(A)節中所述的含義。
處置EBITDA指，就任何已出售實體或業務或任何已轉換 非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(及其中所用的組成部分定義)中提及借款人及受限制附屬公司之處一樣)是指該等已出售實體或業務或該等已轉換非限制性附屬公司)或該等已轉換非限制性附屬公司，全部按該等已出售實體或業務或該等已轉換非限制性附屬公司之綜合基準釐定。
？處置？或 處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括 任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供該處置和處置不應被視為包括控股公司向另一人發行其任何股權。
？不合格股權 權益是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時到期或強制贖回的任何股權 (A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，終止承諾並終止或 終止所有未償還信用證(除非與此相關的L/C債務的未償還金額已被現金抵押)，由適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證支持，或視為 根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發的信用證)；(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款及所有其他應計及應付債務，並終止承諾及所有未清償信用證(除非與此相關的L/C債務的未償還金額已以現金抵押)，由令適用的L/信用證發行人滿意或視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發的信用證作支持)
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第(Br)部分，(C)規定計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均應在發行此類股權的最後到期日後九十一(91)天之前；提供如果該等股權是根據控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司員工的利益計劃或任何該等計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不符合資格的股權。
？不合格的貸款人是指附表1.01B所列人員。
？受損者？具有貸款人相關的受困事件定義中所述的含義。
“分銷協議”是指將於分拆日期或之前訂立的分銷協議，包含由Holdings、PHRI及HGVI不時修訂、補充、豁免或以其他方式不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改的發售備忘錄所述的條款，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的分銷協議相比， 不會對貸款人構成重大不利。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元計價貸款是指以美元計價的任何貸款。
“美元計價信用證”是指任何以美元計價的信用證。
美元等值是指，就美元以外的核準貨幣而言， 可購買的美元金額，該金額為該計算中涉及的適用核準貨幣金額，以（x）任何該等決定的營業日《華爾街日報》所示的即期匯率計算（或基於行政代理人滿意的其他基礎）或（y）如果上述第（x）條的規定不適用，則官方匯率（如適用）或由行政代理機構計算的 相關批准貨幣的即期匯率（每個此類匯率，即即期匯率）; 提供（i）為了（x）確定第2.01（b）和2.03（a）節的合規性，以及 （y）根據第2.09（a）節計算費用，應以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值應在交割日計算，並在每個計息期 的第一個營業日使用即期匯率重新估值，（ii）在一個日曆月內的任何時間，如果循環信貸風險敞口（為了確定其目的，使用基於 根據該例外情況確定的相應日期的即期匯率重新計算的美元等值）將超過所有貸款人的循環信貸承諾總額的90.0%，則由行政代理人自行決定或應要求貸款人的要求， 美元等值應根據該日期的即期匯率進行重置，該匯率應在該日曆月的最後一個營業日或該較早日期（如有）之前一直有效，由於利率根據本但書重新設定，且 （iii）儘管本定義中包含任何相反規定，但在違約或違約事件存在的任何時間，行政代理機構可以對貸款項下任何未償還金額的美元等值進行重新估價 以美元以外的貨幣出具的單據，可酌情使用即期匯率。
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“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何子公司。
歐洲經濟區金融機構是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區處置機構監督的任何 信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義 條款（a）中所述機構的母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，且該金融機構是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的合併 監管;
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
對於任何類別的任何貸款，有效收益率是指此類貸款的有效收益率，考慮適用的 利率差、任何利率下限或類似手段以及所有費用，包括預付費或類似費用，（在（x）此類貸款的原始規定期限和（y）發生日期 後的四年中的較短時間內攤銷）一般應支付給發放此類貸款的貸款人，但不包括安排費、結構費、承諾費、承銷費或應支付給任何牽頭承銷商（或其關聯公司）的與此類債務的 承諾或聯合有關的其他費用。
“合格受讓人”具有第10.07（a）條中規定的含義。
員工事務協議是指控股公司、PHRI和HGVI之間於分拆日或之前簽訂的員工事務協議，基本上按照發行備忘錄中所述的條款，並不時以整體上對貸方無重大不利影響的方式進行修訂、補充、放棄或其他修改， 與該等修訂、補充、棄權或修改之前生效的《員工事務協議》相比。
“業務約定書”是指 借款人、德意志銀行證券公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、高盛貸款夥伴有限責任公司、摩根士丹利高級資金公司、J. P. Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC，經不時修訂、 補充、修改或重述。
“環境”係指室內空氣、環境空氣、地表水、 地下水、飲用水、地表、地下地層和自然資源，如濕地、動植物羣。
“環境法”是指與污染、環境和自然資源保護、 污染物、污染物或化學品或任何有毒或其他有害物質、廢物或材料，或與上述任何內容有關的人類健康和安全保護相關的任何適用法律，包括《綜合性環境反應、賠償與責任法案》的任何適用規定。
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環境責任是指任何或有或無的責任{br}（包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、處罰或賠償），直接或間接由於或基於 （a）違反任何環境法或與任何環境法相關的責任，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、任何危險材料的處理或處置，（c）暴露於任何危險材料， （d）任何危險材料的實際或指稱的存在、釋放或威脅釋放，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，承擔或施加與任何上述 相關的責任。
“環境許可證”是指任何環境法律要求的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。
“股權”是指，就任何人士而言，該人士的所有股份、 權益、權利、參與者或股本的其他等同物（無論如何指定）（或該人士的其他所有權或利潤權益或單位），以及從該人士購買、收購或 交換上述任何資產（包括通過可轉換證券）的所有認股權證、期權或其他權利。
《僱員退休收入保障法》
ERISA關聯公司是指與貸款方或任何 受限子公司一起被視為《準則》第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅就ERISA第302條和《準則》第412條而言，被視為《準則》第414條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。
ERISA事件指（a）與退休金計劃有關的須予報告事件;（b） 貸款方撤回，在其作為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063節，從養老金計劃中受益的任何受限子公司或ERISA關聯公司（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的 業務停止;（c）貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回，或通知或 確定多僱主計劃正在重組;（d）PBGC提交終止任何養老金計劃的意向通知，分別根據ERISA第4041或4041 A條將養老金計劃或多僱主計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序;（e）委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃;（f）就退休金計劃而言，未能符合守則第412條或ERISA第302、303或304條的最低資金標準，不論是否已放棄;（g）任何海外福利事件;或（h）對貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加ERISA 標題IV項下的任何責任，但ERISA第4007條項下到期但未拖欠的PBGC保費除外。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
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歐元是指根據經1986年《單一歐洲法案》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修訂的1957年《羅馬條約》，經濟和貨幣聯盟成員國的單一貨幣。
？違約事件的含義如第8.01節所述。
Excess Cash Flow means, for any period, an amount equal to (a) the sum, without duplication, of (i) Consolidated Net Income for such period, (ii) an amount equal to the amount of all non-cash charges to the extent deducted in arriving at such Consolidated Net Income, (iii) decreases in Consolidated Working Capital and long-term accounts receivable of the Borrower and its Restricted Subsidiaries for such period (other than any such decreases arising from acquisitions or dispositions by the Borrower and its Restricted Subsidiaries completed during such period or the application of purchase accounting), and (iv) an amount equal to the aggregate net non-cash loss on Dispositions by the Borrower and its Restricted Subsidiaries during such period (other than sales in the ordinary course of business) to the extent deducted in arriving at such Consolidated Net Income, minus (b) the sum, without duplication, of (i) an amount equal to the amount of all non-cash credits included in arriving at such Consolidated Net Income and cash charges included in clauses (1) through (17) of the definition of Consolidated Net Income, (ii) without duplication of amounts deducted pursuant to clause (xi) below in prior fiscal years, the amount of Capital Expenditures or acquisitions of intellectual property to the extent not expensed and Capitalized Software Expenditures accrued or made in cash or accrued during such period, to the extent that such Capital Expenditures or acquisitions were financed with internally generated cash or borrowings under the Revolving Credit Facility and were not made by utilizing the Cumulative Retained Excess Cash Flow Amount, (iii) the aggregate amount of all principal payments of Indebtedness of the Borrower or its Restricted Subsidiaries during such period (including (A) the principal component of payments in respect of Capitalized Leases, (B) the amount of any scheduled repayment of Term Loans pursuant to Section 2.07, and (C) any mandatory prepayment of Term Loans pursuant to Section 2.05(b)(ii) to the extent required due to a Disposition that resulted in an increase to Consolidated Net Income and not in excess of the amount of such increase but excluding (X) all other voluntary and mandatory prepayments of Term Loans and all prepayments and repayments of Revolving Credit Loans and Swing Line Loans and (Y) all prepayments in respect of any other revolving credit facility, except in the case of clause (Y) to the extent there is an equivalent permanent reduction in commitments thereunder), to the extent financed with internally generated cash, (iv) an amount equal to the aggregate net non-cash gain on Dispositions by the Borrower and its Restricted Subsidiaries during such period (other than Dispositions in the ordinary course of business) to the extent included in arriving at such Consolidated Net Income, (v) increases in Consolidated Working Capital and long-term accounts receivable of the Borrower and its Restricted Subsidiaries for such period (other than any such increases arising from acquisitions or dispositions by the Borrower and its Restricted Subsidiaries during such period or the application of purchase accounting), (vi) cash payments by the Borrower and its Restricted Subsidiaries during such period in respect of long-term liabilities of the Borrower and its Restricted Subsidiaries other than Indebtedness, (vii) without duplication of amounts deducted pursuant to clause (xi) below in prior fiscal years, the amount of Investments and acquisitions made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries during such period pursuant to Section 7.02 (other than Section 7.02(a) or (c)) to the extent that such Investments and acquisitions were financed with internally generated cash or the proceeds of Revolving Credit Loans and were not made by utilizing the Cumulative Retained Excess Cash Flow Amount, (viii) the amount of Restricted Payments paid during such period pursuant to Section 7.06(i) (clauses (i), (ii) or (iii) only) or Section 7.06(g) to the extent such Restricted Payments were financed with internally generated cash or the proceeds of Revolving Credit Loans, (ix) the aggregate amount of expenditures actually
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借款人及其受限制子公司在此期間以現金支付的（包括支付融資費用的支出），但此類支出在該期間內未支出，（x）任何保險費的總額，使-借款人及其受限制子公司在此期間實際支付的全部或罰款，提前償還債務，（xi）在不重複以前期間從超額現金流中扣除的金額的情況下，借款人及其受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同（ 合同對價）需要以現金支付的總對價，該合同對價與構成本協議或資本支出項下允許的投資的收購有關，或 預計不會完成或完成的知識產權，加上根據上述第（a）（ii）款要求增加到超額現金流中的任何重組現金費用、養老金支付或應納税額支付，在每種情況下，在該期間結束後借款人的連續四個財政季度期間內; 提供在連續四個會計季度期間，未使用累計留存超額現金流量實際用於為此類允許的收購、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的情況下，此類差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中；(十二)該期間支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費金額；(Xiii)在該財政年度內與掉期合約有關的現金支出，但不得在計算該等綜合淨收入時扣除；及(Xiv)將於未來期間攤銷或支出並記為長期資產的任何現金付款。儘管在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分應在合併的基礎上計算借款人及其受限制子公司的所有組成部分。
？超額現金流期間是指借款人從截至2014年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，但在所有情況下，在計算累計留存超額現金流量金額時，應僅包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書且已支付第2.05(B)(I)節(如果有)所要求的任何預付款的會計年度(不言而喻，任何超額現金流量期間的留存現金流量的留存百分比應計入累計留存超額現金流量金額，無論第2.05(B)(I)節是否要求預付款)。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除的合同？指借款人或任何擔保人在任何日期根據任何協議、合同、許可證、文書、文件或其他一般無形資產享有的任何權利或利益(僅在本定義中稱為？合同如果該合同以不是借款人或任何擔保人的人為受益人的限制條款，或法律的任何要求，禁止借款人或擔保人轉讓該合同或授予該合同的擔保權益，或因該合同轉讓或授予擔保權益而禁止、要求任何同意或為該合同設立任何其他條件或將終止該合同；提供(I)根據本定義以其他方式構成除外合同的任何此類合同下的權利應在其允許的範圍內或根據統一商法典第9-406節或 第9-408節包括在抵押品中，以及(Ii)因出售、轉讓或轉讓此類合同而支付或應付給任何借款人或任何擔保人的所有收益，以及獲得該等收益的所有權利應包括在抵押品中。
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？排除出資？是指借款人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：
(一)對其普通股資本的出資；
(2)股息、分派、費用和其他付款(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少數股權投資收受，(C)來自非受限制子公司的任何合資企業；
(3)將借款人的股權(不符合資格的股權和優先股除外)出售(出售給借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他 管理層或員工福利計劃或協議)；在每種情況下，出售的範圍均為借款人指定的除外出資。
？除外設備？指借款人或任何擔保人在任何日期受資本化租賃義務或購貨款義務約束或擔保的任何設備或其他資產，前提是：(I)授予或管轄該資本化租賃義務或購貨款義務的協議或文件中包含的對非母公司、借款人或子公司的限制禁止、或要求任何同意或為該協議或文件設定任何其他條件或將導致該協議或文件因轉讓或授予擔保權益而終止，借款人或任何擔保人；及(Ii)此類限制僅涉及借款人或任何擔保人以該資本化租賃債權或購買貨幣債權及其附件、其改進或替代所取得的一項或多項資產；提供因出售、轉讓或其他自願或非自願處置該等資產而支付或應付給任何借款人或任何擔保人的所有收益，以及獲得該等收益的所有權利，均應包括在抵押品中，但以該等資產為擔保的任何資本化租賃債務或購買貨幣債務的持有人不需要支付的範圍內。
？除外子公司指(A)借款人或擔保人不是全資子公司的任何子公司，(B)擔保人的任何子公司，其總資產不超過總資產的1.0%，單獨或與本條(B)、(C)項除外的所有其他子公司一起。[保留區]， (D)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但沒有考慮到該義務)，或者如果擔保該義務需要政府(包括監管機構)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)， (E)根據行政代理與借款人的合理判斷，提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於貸款人將從擔保中獲得的利益，(F)借款人的任何直接或間接外國子公司，(G)任何非營利性子公司，(H)任何非限制性子公司， (I)任何證券化子公司或證券化子公司，(J)任何直接或間接境內附屬公司，其資產實質上全部由一間或多間境外附屬公司的股權組成，而該等境外附屬公司 為守則第957條所指的受管制境外法團、(K)任何屬於境外附屬公司的直接或間接附屬公司及(L)任何專屬自保保險附屬公司 (該等附屬公司列載於附表1.01D)。
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？排除的互換義務對於任何擔保人來説， (A)任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是或成為非法的，(I)由於該擔保人S未能構成合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例所定義(在第11.12節和任何其他適用協議生效後為該擔保人以及任何和 其他借款方對該擔保人的互換義務提供的所有適用擔保生效後確定)，當該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或者(Ii)在互換義務受《商品交易法》第2(H)節規定的清算要求約束的情況下，因為該擔保人是金融實體，如《商品交易法》第(Br)2(H)(7)(C)節所述，在擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將對該互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的不包括互換義務的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的部分。
《現有信貸協議》是指自第6號修正案生效之日起生效的本協議，在第6號修正案生效前生效。
？現有的轉盤部分具有第2.16(B)節中規定的含義。
？現有定期貸款部分具有第2.16(A)節中規定的含義。
？即將到期的信貸承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。
？延長的循環信貸承諾具有第2.16(B)節中規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.16(A)節中規定的含義。
？擴展循環信貸貸款人具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延長期限貸款人具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延期是指通過根據第2.16節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
《延期修正案》具有第2.16(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延期請求？指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視情況而定)。
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？延期系列？指任何定期貸款延期系列或Revolver 延期系列，視情況而定。
？融資是指B-2系列定期貸款、B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款、增量B-4系列定期貸款、特定類別的增量定期貸款、特定的再融資系列再融資定期貸款、特定的延期系列定期貸款、循環信貸安排、特定類別的增量循環信貸承諾、特定的再融資系列其他循環信貸承諾、特定的延期系列循環信貸承諾。為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，B-4系列定期貸款和增量B-4系列定期貸款應構成單一的 貸款。
FATCA？指《守則》第1471至1474條(為免生疑問，包括根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議)，截至截止日期(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財務處條例或根據其頒佈的其他官方行政指導，以及與執行這些條例有關的任何政府間協議。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果沒有公佈營業日的任何一天的利率，則由行政代理確定的該日向行政代理收取的 利率的平均值；但如果上述確定的利率為負值，則應被視為0.00%。
財務契約違約事件具有第8.01(B)節規定的含義。
融資交易是指在發行日發行Opco高級票據及其擔保(定義見Opco高級票據契約)，在第1號修正案生效日設立B-2系列定期貸款(定義見現有信貸協議)，償還或再融資一定數額的B-1系列定期貸款
(根據本協議的定義，於第3號修正案生效日起生效)和，PHRI的某些附屬公司的債務，以及Opco高級債券所得資金的一部分(每種情況均見發售備忘錄), 以及支付因此而產生或支付的任何費用或支出。
？《金融機構改革、恢復和執行法》是指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。
？第一留置權債權人間協議是指在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間簽訂的實質上以附件J-1形式存在的債權人間協議(該協議以這種形式或在非實質性變化的情況下授權抵押品代理人簽訂)，而第7.03節允許並打算在同等基礎上以債務擔保 。
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？固定費用承保比率就借款人及其任何期間的受限附屬公司而言，指該期間的綜合EBITDA與該期間的固定費用的比率。如果借款人或任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，但在計算固定費用覆蓋率的事件(固定費用覆蓋率計算日期)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、退休或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被取代)，或發行或贖回不合格股權或優先股，然後，應計算固定費用覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償，或該等不合格股權或優先股的發行或贖回具有形式上的效力，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣；提供, 然而，根據第7.03節的規定，固定費用的形式計算不應影響在該日期(或預計在該日期之後)發生的任何債務。
為了進行上述計算，借款人或其任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後、在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和 非持續經營(包括剝離交易)(根據公認會計準則確定)應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併，應按形式計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併合併及 終止業務(包括分拆交易)(以及任何相關固定費用債務的變動及由此產生的綜合EBITDA變動)在四個季度參考期的第一天發生。如果 自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入借款人或其任何受限制附屬公司的任何人士，將根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或停止經營(包括分拆交易)，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間具有形式上的效力，例如，合併或停止運營(包括剝離交易)發生在適用的 四個季度開始時。
？固定費用？對於借款人及其任何時期的受限附屬公司而言， 不重複的總和：
(一)該期間的合併利息支出；
(2)在該 期間就任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)該期間就任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括合併中剔除的項目)。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規。
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？外國福利事件？對於任何外國養老金計劃， (A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的金額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付根據任何適用法律規定的繳費或付款。
·外幣計價貸款是指以任何經批准的外幣發生的任何貸款。
以外幣計價的信用證是指以經批准的外幣計價的任何信用證。
？外國處分？具有第2.05(B)(Xi)節中規定的含義。
外國養老金計劃是指根據適用法律要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。
Br}外國子公司是指借款人不是國內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。
？外國子公司總資產是指外國子公司的總資產，由負責官員根據GAAP誠意在綜合基礎上確定。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人S按比例分享L/C債務以外的未償還L/C債務，該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金 ；及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人S按比例分享除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款，該違約貸款人S 參與債務已根據本合同條款被抵押給其他貸款人或現金。
？基金？是指在正常情況下從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？公認會計原則是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時有效；提供,然而，(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該規定的實施的影響(或如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的更改之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該更改之前適用。
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應一直有效，直至撤回通知或根據本通知修訂該條款，(Ii)應解釋GAAP，並對此處提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇，且債務應按其本金總額計量。以及(Iii)在截止日期(包括但不限於會計準則彙編840)中生效的《公認會計原則》下的經營租賃和融資或資本租賃的會計處理應適用於確定是否遵守本協議的規定，包括資本化租賃的定義和與此相關的義務。
？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支、任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。
？授予貸款人？具有第10.07(I)節中規定的含義。
？擔保對任何人來説，不重複地是指：(A)該人的任何義務，或有其他義務，或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對上述 人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或該等債務持有人的任何權利、或有權利或其他權利)；提供“擔保”一詞不包括在正常業務過程中的收款或存款背書，或在交割日生效的或與本協議項下允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務（與債務有關的義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於 已聲明或可確定的相關主要義務或其部分的金額，如果未聲明或可確定，則應被視為等於 擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞有相應的含義。
有擔保的 義務具有第11.01節中規定的含義。
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？擔保人統稱為：(I)控股、(Ii)希爾頓(Br)環球金融公司、(Iii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)、(Iv)在截止日期後根據第6.11條或其他規定出具債務擔保的全資境內子公司，或根據借款人的選擇，在截止日期後出具債務擔保，以及(V)僅就借款人不是其中一方的任何有擔保的對衝協議或金庫服務協議出具擔保的，在每種情況下，借款人直至根據本協議解除其擔保為止。
？擔保是指擔保人根據本協議對義務所作的擔保。
？危險材料是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，這些材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，根據適用的環境法受到監管，或可能導致 承擔責任。
HGVI？指的是特拉華州的希爾頓大度假公司。
HOC是指特拉華州的希爾頓國內運營公司。
？控股是指母公司或中間母公司(如果是借款人的直接母公司)，或者，如果不是，則是母公司或中間母公司的任何國內子公司，直接擁有借款人的100%已發行和未償還的股權，並出具義務擔保，並同意根據 本協議和其他貸款文件，根據一份或多份形式和實質合理地令行政代理滿意的文書承擔公司的義務。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節中規定的含義。
？確定的參與貸款人具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。
？確定的合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。
？非實質性附屬公司具有第8.03節中給出的含義。
？增量修正案？具有第2.14(F)節中給出的含義。
？增支承付款具有第2.14(A)節規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.14(D)節中規定的含義。
增量貸款人的含義如第2.14(C)節所述。
？增量貸款？具有第2.14(B)節中規定的含義。
？增量貸款申請？具有第2.14(A)節中規定的含義。
增量循環信貸承諾具有第2.14(A)節規定的含義。
？增量循環信貸貸款人具有第2.14(C)節中規定的含義。
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？增量循環信用貸款具有第2.14(B)節中所述的含義。
增量系列B-4定期承諾是指，對於每個定期貸款人，其根據第2.01（a）節向借款人提供增量系列B-4定期貸款的義務，本金總額不超過附件1.01A中與該定期貸款人名稱相對的、在轉讓和假設中的增量系列B-4定期承諾人標題下規定的金額，根據該轉讓和假設，該定期貸款人成為本協議的一方（如適用），根據本協議（包括第2.14條），此類金額可隨時調整。
增量系列B-4定期貸款指在任何時候具有增量系列B-4定期承諾或增量系列B-4定期貸款的任何貸款。
增量B-4系列定期貸款“-”指根據第 2.01（a）節發放的增量B-4系列定期貸款。
“增量定期承諾”具有第2.14（a）節中所述的 含義。
增量術語增量具有第2.14（c）節中規定的含義。
“增量定期貸款”具有第2.14（b）條所述的含義。
·負債指的是，對任何人而言，在某一特定時間，沒有重複的以下所有情況：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人的賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在生效之前的任何提款或減額後)；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(d)該人員支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（但不包括（i）正常業務過程中應付的貿易 賬户和應計費用，以及（ii）根據GAAP，在該義務成為該人員資產負債表上的負債之前的任何盈利義務，以及（iii）正常過程中應計的工資 和其他負債）;
(e)由該人士擁有或購買的財產上的 留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議和抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資下產生的債務），無論該債務是否應由該人士承擔或追索權有限;
(f)所有可歸屬 負債;
(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；
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如果上述事項按照 GAAP構成債務或負債，且在一定程度上構成債務或負債; 提供借款人的任何直接或間接母公司的債務出現在借款人的資產負債表上，僅僅是因為根據公認會計原則下推會計，應被排除在外;
(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。
在本協議中，任何人的債務應（A）包括任何合夥企業或合資企業（本身為公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非該人對該債務的責任另有明確限制， 僅在該等負債將包括在綜合淨債務總額的計算中的範圍內，（B）對於借款人及其受限制子公司，不包括所有期限不超過364天的公司間債務（包括任何展期或延長期限），並在正常業務過程中作出，以及（C）不包括合格證券化融資、經營租賃或售後回租交易項下或與之相關的義務（ 任何由此產生的資本化租賃義務除外）。任何掉期合約項下的任何淨債務於任何日期的金額應被視為於該日期的掉期終止價值。就 第（e）款而言，任何人的債務金額應被視為等於以下兩者中的較低者：（i）該債務的未付總額;（ii）該人善意確定的抵押財產的公平市場價值。儘管 本定義中有任何相反規定，但在不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響的情況下，計算負債時，如果這些影響 會增加或減少因負債條款產生的任何嵌入式衍生工具而導致的負債金額，則應計算負債。
“賠償責任”具有第10.05條中規定的含義。
？對任何代理人或任何貸款人而言，保證税是指除(I)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的所有税項(不論面額如何)，以及司法管轄區(A)由於該收款人在該司法管轄區(或其任何政治分部)組織或設有其主要辦事處(或其適用的借貸辦事處)而徵收的特許經營税(及類似)以外的所有税項，或(B)該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫的結果，而非因執行、交付、(Ii)任何代理人或貸款人未能交付根據第3.01(D)節規定交付的文件而產生的税款；(Iii)由美國徵收的任何分支機構利得税或由上文第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iv)任何貸款人(借款人根據第3.07節提出的請求所要求的受讓人除外)；在貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦公室之日有效的任何美國聯邦預扣税， 除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第3.01條，(V)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(Vi)因借款人未能提供第3.01(D)(I)節所述表格而實施的任何美國聯邦預扣款，而貸款人是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。為免生疑問，本定義中的出借人一詞應包括每一位L/C出借人和擺動額度出借人。
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？被賠付人具有第10.05節中給出的含義。
？信息？具有第10.08節中給出的含義。
*初始循環借款是指在截止日期一次或多次循環信貸貸款的借款；提供 但不限於，信用證可在截止日期簽發，以支持或取代在截止日期未償還的信用證、擔保和履約或類似債券(包括因在截止日期未兑現的信用證的現有發行人同意成為本協議項下的L/信用證發行人而被視為本協議項下的信用證的簽發)。
？初始定期貸款是指貸款人在截止日期根據本協議向借款人發放的本金總額為7,600,000,000美元的定期貸款。
？《知識產權安全協議》具有《安全協議》中規定的含義。
公司間本票是指實質上採用附件I形式的本票。
《債權人間協議》是指《第一次留置權債權人間協議》和《初級留置權債權人間協議》，在每一種情況下，統稱為有效的範圍。
？利息支付日期是指：(A)對於以期限基準貨幣計價的任何基準利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果基準利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於以RFR貨幣計價的任何基準利率貸款，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字上對應的日期，及(C)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)、每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日。
？對於以期限基準貨幣計價的每筆基準利率貸款而言，是指從支付基準利率貸款或將其轉換為基準利率貸款或將其作為基準利率貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月止的期間，或在該基準利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，12個月結束的期間，或在借款人在其承諾的貸款通知中選擇的不到1個月後的行政代理同意的範圍內結束的期間；提供那就是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
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(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)，須於該利息期結束時該公曆月的最後一個營業日結束；及
(Iii)利息期限不得超過貸款的到期日。
？中級母公司具有本協議導言 段中所述的含義。
？投資對任何人來説，是指 該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務；或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，就借款人及其受限子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或其他 收購(在一次或一系列交易中)購買或取得另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》，任何時候的任何投資金額應為實際投資金額(在作出時衡量)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。
投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-評級(或同等評級)，或者如果適用的證券或貸款當時沒有得到穆迪S或S的評級，則指任何其他國家公認的統計評級機構的同等評級。
《投資者管理協議》是指借款人和/或控股公司（或控股公司的任何直接或間接母公司）與一個或多個投資者的關聯公司（或與之相關的管理實體）之間的協議，該協議不時生效，並且可以以不對 貸款人造成重大不利影響的方式對其進行修訂、補充或修改; 提供儘管第7.08條或其他條款中有任何相反的規定，借款人和/或控股公司及其 子公司應支付的任何管理、監控、諮詢和顧問費不得超過該財政年度合併EBITDA的2.0%。
“投資者”是指由The Blackstone Group L. P.或其任何關聯公司（任何投資組合運營公司除外）控制或管理的一個或多個投資 基金、投資合夥企業或管理賬户。
“知識產權”具有第5.17條中所述的含義。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
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聯席賬簿管理人指（i）德意志銀行證券有限公司，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，J.P. Morgan Securities LLC，Morgan Stanley Senior Funding，Inc.和Goldman Sachs Lending Partners LLC，作為本協議和第1號修正案項下的聯席賬簿管理人，（ii）德意志銀行證券公司，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行有限責任公司、高盛貸款合作伙伴有限責任公司、摩根士丹利高級資金公司。和富國銀行，全國協會，以各自的身份作為聯合賬簿管理人根據第2號修正案，（iii）德意志銀行證券公司，及Goldman Sachs Lending Partners LLC各自作為
第3號修訂案項下的聯席賬簿管理人，（iv）德意志銀行證券有限公司和高盛貸款夥伴有限責任公司，以其各自的身份作為聯合賬簿管理人根據第4號修正案，（v）德意志銀行證券公司，美國銀行證券公司，
JPMorgan Chase Bank，N.A.，富國證券有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、花旗銀行，高盛貸款夥伴有限責任公司和摩根士丹利高級資金公司。（vi）德意志銀行證券有限公司（Deutsche Bank Securities Inc.）及Goldman Sachs Lending Partners LLC各自作為第6號修訂案項下的聯席賬簿管理人
和（vii）德意志銀行證券有限公司，
美國銀行證券公司，摩根大通銀行富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、花旗銀行、Goldman Sachs Lending Partners LLC和Truist Securities，Inc.根據第9號修正案，.
及（viii）德意志銀行證券有限公司，美國銀行證券公司，摩根大通銀行富國銀行證券有限責任公司、巴克萊銀行、花旗集團全球市場有限公司、Goldman Sachs Lending Partners LLC和Truist Securities，Inc.根據第10號修正案，以其各自的身份擔任聯席賬簿管理人。
“次級融資”具有第7.13（a）條所述的含義。
？初級融資文件是指管理任何初級融資的任何文件。
次級留置權債權人間協議是指實質上採用附件J-2形式的債權人間協議{br}（抵押代理人有權以該形式或非實質性變更籤訂的協議）抵押代理人與一名或多名抵押代理人或代表根據第7.03（q）或（s）節發行或產生的允許比率債務持有人的代表之間的協議擬在低於債務的基礎上擔保的。在本協議的任何地方，要求其他債務代表成為次級留置權債權人間協議的一方，如果相關債務是借款人或任何受限子公司產生的初始債務，該債務由擔保債務的留置權擔保，然後借款人、控股公司、子公司擔保人，該等債務之管理代理人及其他債務代表應簽署並交付次級留置權債權人間協議。
最後到期日指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何展期貸款、任何展期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最後到期日，在每種情況下，根據本協議不時延長。
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法律系指所有國際、外國、聯邦、州和 地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或授權，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或授權的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府機構的請求、許可、授權和許可以及與之達成的協議。
信用證預付款是指，就每個循環信用證而言，該信用證預付款按照其按比例份額或本協議規定的其他適用份額為參與任何信用證 借款提供資金。所有信用證預付款應以美元計價。
信用證借款是指因任何信用證項下的提款而導致的信用展期，該信用證在適用的兑現日期尚未得到償還或作為循環信用證借款進行再融資。所有信用證借款應以美元計價。
L/信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長 ，或者金額的續展或增加。
信用證支付是指信用證簽發人 根據信用證支付的任何款項。
L/信用證發行人是指德意志銀行紐約分行、附表1.01A中列為L/信用證發行人的任何其他循環信貸機構、以及根據第2.03(K)或10.07(K)節規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人(在任何情況下均以本信用證發行人的身份成為L/信用證發行人)，或本信用證的任何後續發行人。在某一時刻有多個L/信用證發行人的，L/信用證發行人是指相關的L/信用證發行人。
？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.03節確定(L)。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未清償信用證，其餘額為可供提取的金額。
？牽頭安排人指(I)德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司和高盛貸款夥伴有限責任公司，根據本協議和修正案1，他們各自作為聯合牽頭安排人，(Ii)德意志銀行證券公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，摩根大通證券有限責任公司，巴克萊銀行，高盛貸款合作伙伴有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司和富國銀行，全國協會，(Iii)德意志銀行證券公司和高盛貸款夥伴有限責任公司根據修正案第3號各自作為聯合牽頭安排人，(br}(Iv)德意志銀行證券公司和高盛貸款合作伙伴有限責任公司根據修正案4各自作為聯合牽頭安排人，(V)德意志銀行證券公司，美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，富國銀行證券有限責任公司，巴克萊銀行，花旗銀行，N.A.，(Vi)德意志銀行證券有限責任公司和高盛貸款合夥人有限責任公司根據修正案第6號分別以聯合牽頭安排人的身份和，(Vii)
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根據第9號修正案，德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛貸款夥伴公司和Truist證券公司各自以聯合牽頭安排人的身份.和(Viii)根據第10號修正案，德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、高盛貸款夥伴公司和Truist證券公司各自以聯合牽頭安排人的身份。
貸款人具有本協議導言段落中所述的含義，根據上下文需要， 包括L/信用證發行人和擺動額度貸款人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為貸款人。
貸款人違約是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且尚未撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗發生之日後兩個工作日內得到糾正； (Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非存在善意爭議 ；(3)貸款人已通知借款人或行政代理人，其不打算履行其根據循環信貸安排或其承諾發放信貸的其他協議項下的籌資義務，或已就其籌資義務發表公開聲明；(4)貸款人在行政代理人提出要求後三個工作日內，未能確認其將履行循環信貸安排項下的籌資義務；或(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人受到與貸款人有關的困境事件或自救行動的影響。行政代理 根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人違約的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位L/C出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出關於該判定的書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。
貸款人相關的困境事件是指，對於任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人(每個，一個受困人員)，根據任何債務人救濟法，就該受困人員自願或非自願的情況，或為該受困人員或S資產的任何重要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人受到強制清算，或該受困人士 為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判決為或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；提供 與貸款人相關的困境事件不應僅因政府 機構或其機構擁有或收購任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人士的任何股權而被視為已經發生，只要這種所有權利益不會導致或提供這種豁免權，從美國境內的法院管轄權或從執行對其資產的判決或扣押令，或允許該公司（或該政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該公司簽訂的任何合同或協議。
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借款辦事處是指，就任何借款人而言，在該借款人的行政調查表中描述的該 借款人的辦事處或辦事處，或借款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦事處或辦事處。
信用證是指根據本協議開立的任何備用信用證。信用證可以任何核準的 貨幣開具。
“信用證到期日”是指適用的循環信用貸款的計劃到期日之前五（5）個營業日（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。
“信用證簽發請求”是指實質上採用附件B形式的信用證請求。
信用證次級限額是指等於（a）$250，000，000和（b） 循環信用承諾總額中較小者的金額。信用證次級限額是循環信貸的一部分，而不是補充循環信貸。
許可協議是指許可協議，將在分拆日期或之前生效，包含控股公司和HGVI之間的發行備忘錄中所述的 條款，並不時以整體上對貸款人無重大不利影響的方式進行修訂、補充、放棄或其他修改，與修訂前生效的 許可協議相比，補充、放棄或修改。
留置權指任何 抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、質押、留置（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權的抵押，以及任何具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的資本化租賃）。
貸款展期指借款人根據第二條以定期貸款、循環 信用貸款或週轉額度貸款（包括任何增量定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸展期）的形式向借款人提供的信貸展期。
“貸款文件”係指（i）本協議、（ii）票據、（iii）抵押文件、 （iv）當時有效的各債權人間協議、（v）各信用證發行請求和（vi）任何再融資修訂、增量修訂或延期修訂。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
？管理和特許經營協議統稱為指由控股和PHRI和/或控股或PHRI的一家或多家子公司和/或控股或PHRI的一家或多家子公司之間簽訂的每一份酒店管理協議和/或特許經營協議，基本上包含要約備忘錄中描述的條款，根據該條款，控股和/或其子公司應為PHRI和/或其子公司擁有或租賃的酒店提供管理和/或特許服務或許可證，經修訂、補充、豁免或以其他方式不時修改，其方式在整體上對貸款人不構成實質性不利，與緊接上述修訂、補充、豁免或修改前有效的該等酒店管理協議及/或專營權協議相比。
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？管理股東是指控股公司的管理層成員、借款人或其任何子公司的投資者，或其任何直接或間接母公司。
保證金 股票具有FRB發佈的規則U中規定的含義。
？市值是指一個金額 ，等於(I)在限制性付款宣佈之日持有的普通股權益的已發行和已發行股份總數乘以(Ii)在緊接該限制性付款宣佈日期之前連續30個交易日內進行該等普通股權益交易的主要證券交易所的該等普通股權益的每股收市價的算術平均值。
？主協議？具有掉期合同定義中給出的含義。
？重大不利影響是指(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務、運營、資產、負債(實際或有)或財務狀況產生重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面和及時履行借款人或任何貸款方所屬任何貸款文件項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施產生重大不利影響。
？重大不動產是指任何貸款方所擁有的位於美國的任何收費不動產，其中 (X)成本和(Y)該不動產的賬面淨值超過25,000,000美元(對於在截止日期之後獲得的不動產，在每種情況下，按借款人善意合理地估計，但不包括與借款人及其受限制子公司的分時度假業務相關的任何不動產)。
？到期日是指(I)就B-2系列定期貸款而言，是指第6號修正案生效日期後7年的日期；(Ii)就循環信貸承諾而言，以(X)2028年1月5日較早者為準；以及(Y)就B-2系列定期貸款或其任何獲準再融資的規定到期日之前91天的日期而言，(Iii)就該日期而言任何B-3系列定期貸款，2028年6月21日，(Iv)對於B-4系列定期貸款，即第10號修正案生效日期後七年的日期，(V)對於任何
批延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，適用於各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日，(四.六)對於任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾，適用於適用的再融資修正案所規定的最終到期日，以及(v(Vii)對於任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾，適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；提供，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日為下一個營業日。
？最大速率？具有第10.10節中規定的含義。
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穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
？抵押政策具有抵押品和擔保的定義中所述的含義 要求。
抵押財產？具有抵押品和擔保的定義中所述的含義 要求。
？抵押是指貸款當事人為抵押品代理人的利益或為抵押品代理人的利益而作出的信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押物和 抵押，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質創建和證明抵押財產的留置權， 相關司法管轄區的適用法律可能要求的條款和規定，以及根據第6.11和6.13節籤立和交付的任何其他抵押，在每種情況下，均可不時進行修訂、 重述、補充或其他修改。
？多僱主計劃是指在ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已向或有義務向該計劃供款，或在之前六年內已作出或有義務作出 供款。
？淨收益？意味着：
(A)借款人或任何受限制子公司就任何處置或意外事故收到的現金收益總額的100%，扣除與此類處置或意外事故有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律所要求的付款、經紀和銷售佣金、因此而產生的任何搬遷費用、其他習慣費用和支出，包括所有權和記錄費用以及因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的 税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，須用於償還本金、保費(如有的話)的款額，因此類交易而被要求償付(貸款文件中的債務除外)的此類資產上的留置權(與擔保債務的留置權並列或從屬於留置權的留置權除外)所擔保的債務的償還所需適用的金額的利息，以及借款人或其任何受限制的子公司根據公認會計原則應提供的作為準備金的適當金額的任何扣除，以抵銷與處置的資產有關的任何負債(根據上述規定扣除的任何税項除外)該交易在出售或以其他方式處置後由借款人或其任何受限制附屬公司保留，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與這種交易有關的任何賠償義務的負債(但是，這種準備金隨後的任何減少的數額(與任何這種負債的付款有關的除外)應被視為在這種減少之日發生的這種處置或意外事故的淨收益)；提供在非全資擁有的受限制附屬公司的任何處置或意外事故中，可從該淨收益中按比例扣除可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或受限制全資附屬公司賬户或用於借款人或受限制全資附屬公司賬户的按比例部分；如果進一步提供如果不存在違約，借款人可以將任何
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在收到後12個月內將此類收益的一部分轉化為對其業務有用的資產(包括本協議允許的任何投資)，該部分收益不應構成淨收益，除非在收到該收益後12個月內不再投資或根據合同承諾如此再投資(不言而喻，如果該收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內根據合同承諾使用，則在合同終止時或如果該淨收益在初次收到後18個月內未如此使用)，該剩餘部分應構成自終止或期滿之日起的淨收益，但不執行本但書；還應理解的是，如果在擬議再投資時發生特定違約，則即使有任何投資通知，此類收益仍應構成淨收益，除非此種擬議再投資是根據在沒有特定違約持續時訂立的具有約束力的承諾進行的)；提供, 進一步單筆交易或一系列關聯交易中變現的任何收益不得構成淨收益(X)，除非該等收益超過150,000,000美元，並且(Y)根據第(X)條不包括的淨收益總額在任何會計年度超過2.75,000,000美元(此後，只有超過第(X)或(Y)款中該金額的淨現金收益才構成本條(A)條下的淨收益)；以及
(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售 任何債務的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款及費用(包括投資銀行手續費及折扣)、佣金、成本及其他開支，在每種情況下均與該等 產生、發行或出售有關。
在計算淨收益、手續費、佣金和支付給借款人或任何受限制附屬公司的其他成本和支出時，應不計在內。
？未經同意的貸款人具有第3.07(D)節中規定的含義。
？非債務基金關聯公司是指投資者的任何關聯公司，但(Br)(A)控股公司或其任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人除外。
·非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。
？未到期的信貸承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。
？不延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。
？根據任何交易或事件的任何數額的淨收益，不以其他方式使用，是指根據第2.05(B)節，(A)不需要使用該數額預付貸款，(B)以前沒有(也不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，而該 允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該數額或將該數額用於特定目的，以及(C)沒有根據第8.05節使用。借款人應立即將上述(B)項所述金額通知行政代理人。
定期票據是指定期票據、循環信貸 票據或週轉額度票據，視上下文而定。
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債務是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款方及其受限制子公司的所有（x）預付款、債務、負債、 義務、契約和責任，無論是直接還是間接的（包括通過假設獲得的）， 絕對的或或有的，到期或將到期，目前存在的或今後產生的，包括在任何債務人救濟法 項下指定該人為該程序中的債務人的任何程序開始後由任何貸款方或受限子公司或針對任何貸款方或受限子公司產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中提出索賠，以及（y）任何貸款方在任何擔保對衝協議或任何資金服務協議下產生的義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的義務（以及其受限制子公司在貸款文件項下的義務）包括（a） 義務（包括擔保義務）支付本金、利息、信用證費用、償付義務、收費、費用、手續費、律師費，任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他款項，以及 （b）任何貸款方償還任何貸款方自行決定代表該貸款方支付或預付的與上述任何款項有關的任何款項的義務。儘管有上述規定，借款人或任何受限子公司在任何有抵押對衝協議或任何資金服務協議下的義務應根據抵押文件和擔保進行抵押和擔保，僅在 其他義務得到抵押和擔保的範圍內且只要其他義務得到抵押和擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下均不得包括該擔保人的任何除外掉期義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
“要約金額”具有第2.05（a）（v）（D）（1）條中規定的含義。
“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（D）（1）條中規定的含義。
“發行備忘錄”是指日期為2016年8月8日的發行備忘錄，與出售Opco高級 票據有關。
？OID？表示原發折扣。
Opco高級票據是指由Hilton Escrow Issuer LLC（特拉華州有限責任公司）和Hilton Escrow Issuer Corp.發行的2024年到期的4.250%高級無擔保票據的本金總額為10億美元，根據Opco高級票據契約，作為共同發行人的特拉華州公司。
“Opco優先票據文件”指Opco優先票據契約和其中提及的其他交易文件 （包括相關擔保、票據、託管協議和登記權協議）以及相關購買協議。
Opco優先票據契約指Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.（作為共同發行人）、Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.（作為共同發行人）、Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.（作為共同發行人）、Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.（作為共同發行人）、Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.（作為共同發行人）以及Wilmington Trust（作為受託人）之間於2016年8月18日簽訂的Opco優先票據契約，並不時進行修訂或補充。
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組織文件是指（a）對於任何公司， 證書或公司章程和細則（或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似的組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織的證書或條款以及經營協議;及（c）就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議以及任何 協議、文書，就其成立或組織向其成立或組織管轄區內的相關政府機構提交的文件或通知，以及該實體的任何證書或成立或組織章程（如適用）。
“其他適用債務”具有 第2.05（b）（ii）節中規定的含義。
“其他債務代表”是指，就任何系列的第一優先級再融資債務或第二優先級再融資債務而言，根據發行、產生或以其他方式獲得此類債務的契約或協議，受託人、行政代理人、抵押代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
“其他循環信貸 承諾”“是指根據再融資修訂產生的一個或多個類別的循環信貸承諾。
“其他循環信用貸款”是指由再融資修訂產生的一個或多個循環信用貸款類別。
“其他税項”具有第3.01（b）條所述的含義。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言， 在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在該日期實施L/C信用證延期後該日期的未償還本金總額以及截至該日期的任何其他變更，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下未償還的未付款款項作為循環信貸借款對其進行再融資)或減少在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額。
？隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於任何以美元、聯邦基金利率和 (B)任何以批准外幣計價的金額，行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，該隔夜存款的金額約等於確定該利率的金額。
？所有權業務？的含義與分銷協議中賦予該術語的含義相同。
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所有權資本化是指交易完成後將直接或間接持有借款人除(X)所有權業務和(Y)分時度假業務以外的全部或幾乎所有資產和業務的交易。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
“參與者”具有第10.07（f）條中規定的含義。
“參與者登記簿”具有第10.07（f）條所述的含義。
“參與協議”具有第2.05（a）（v）（C）（2）條中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
退休金計劃指任何僱員退休金福利計劃（該術語定義見ERISA第3（2）節）， 除多僱主計劃外，受ERISA第四章約束，由任何貸款方或ERISA關聯公司贊助或維持，或由任何貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務出資，或 多僱主計劃或ERISA第4064（a）節所述其他計劃，在緊接前六年內任何時間作出供款。
“完善證書”是指採用本協議附件H的形式或 抵押代理合理批准的任何其他形式的證書，並應隨時對其進行補充。
“許可收購”具有第7.02（i）節 中規定的含義。
允許的提前到期債務例外是指，對於任何 增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務和根據第7.03（g）或（q）節允許產生的任何債務，此類債務（指定債務）的本金總額 最高為10億美元，其到期日可能早於，且加權平均到期壽命短於 特定債務發生或發行時任何未償還定期貸款的最後到期日。
“經許可的第一優先再融資債務”指任何經許可的第一優先 再融資票據和任何經許可的第一優先再融資貸款。
“第一優先再融資貸款”是指 借款人在本協議項下的一批或多批貸款中產生的以擔保貸款形式為債務進行再融資的任何信貸協議; 提供（i）該等債務由 上的抵押品擔保，平價通行證基礎（但不考慮對補救措施的控制），且不以控股公司、借款人或任何限制性子公司（抵押品除外）的任何財產或資產作擔保，（ii）該債務 在任何時候都不以任何子公司（作為貸款方的子公司除外）作擔保，或（iii）受限於允許提前到期債務例外，此類債務未到期或已安排分期償還或 支付本金（除控制權變更時的慣常回購要約外，資產出售或損失事件以及違約事件之後的慣例加速）的最後到期日（ 這種債務是產生或發行的。
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“經許可的第一優先再融資票據”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據的形式產生的擔保債務（包括任何記名等價票據）形式的任何信貸協議 再融資債務; 提供（i）該債務由抵押品擔保， 平價通行證基礎（但不考慮對補救措施的控制），且不以控股公司、借款人或任何限制性子公司（抵押品除外）的任何財產或資產作擔保， （ii）該債務在任何時候均不由任何子公司（作為貸款方的子公司除外）作擔保，（iii）受限於允許的提前到期債務例外，此類債務未到期或 有計劃的分期償還或本金支付（除控制權變更時的慣常回購要約外，資產出售或損失事件以及違約事件之後的慣例加速）的最後日期 到期日在該債務發生或發行時，（iv）與該等債務有關的擔保協議實質上與抵押文件相同或對貸款方更有利（存在令管理代理人合理滿意的差異）及（v）代表該債務持有人行事的其他債務代表應成為各債權人間協議的一方。允許的第一優先 再融資債務將包括為此而發行的任何記名等價票據。
“許可持有人”是指(X)投資者和(Y)管理股東(提供如管理股東實益持有或登記持有合共超過15%(15%)的已發行控股有表決權股份，則彼等將被視為當時只持有15%(15%)已發行有表決權股份的準許持有人)。
？允許的公司間活動是指借款人與其子公司之間或之間的任何交易(為免生疑問，包括不受限制的子公司)，這些交易是在借款人及其子公司的正常業務過程中進行的，並且在借款人的善意判斷下，對於借款人及其子公司的業務所有權或運營是必要的或可取的，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)榮譽和類似的客户忠誠度和獎勵計劃。
允許的其他債務 條件是指此類適用的債務(I)符合允許的較早到期日的債務例外，未到期或已按計劃攤銷本金或本金的支付，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先全額償還貸款和所有其他債務的常規資產出售或控制權變更條款除外)，在每種情況下，均在發生此類債務時的最後到期日或之前，(Ii)除作為擔保人的子公司外，任何時候都不由任何子公司擔保，以及(Iii)在擔保範圍內，與該等債務有關的擔保協議實質上與貸款方相同或比抵押品文件更有利(有令行政代理合理滿意的差異)。
？允許比率債務是指借款人或任何受限制附屬公司的債務，只要在給予其形式上的效力並對其收益的使用(但不對其收益進行淨額計算)之後立即發生債務：(I)違約事件不得繼續發生或由此導致；及(Ii)(X)如果這種債務是以Pari 通行證在設施的基礎上，綜合第一留置權淨槓桿率不超過3.75至1.00，以及(Y)如果
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債務以初級基礎擔保，綜合總淨槓桿率不大於6.15至1.00；提供在上述第(X)款的情況下，此類債務應 (A)在允許的較早到期日的例外情況下，其到期日在發生該債務時的最晚到期日之後，而在上述第(Br)(Y)條的情況下，其到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天；(B)在符合允許的較早到期日的情況下，在上述第(X)款的情況下，債務的加權平均到期日不得短於貸款至到期日的最長剩餘加權平均年限，且在上述(Y)條款的情況下，在到期日之前不應按計劃攤銷，(C)如果此類債務是由借款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則應遵守次級留置權債權人間協議，如果債務是以債務為抵押的平價通行證(D)有條款和條件(除定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款外)，即借款人真誠地確定對借款人的優惠程度(當作為整體時)不會比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)低(當作為整體時)(提供借款人在債務發生前至少五(5)個工作日提交的滿足第(D)款所述條件的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款的前述要求，即為決定性的，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)；提供, 進一步根據上文第(X)或(Y)款由非貸款方的受限制附屬公司產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)條產生的任何債務，在任何時間的未償債務總額不超過總資產的4.25%，每種情況均在產生時確定。
？對任何人而言，允許的再融資是指對該人的任何債務進行任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延長；提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過經修改的債務的本金(或增值，如適用)，再融資、退款、續期、替換或展期的本金，但不超過與該修改有關的再融資、退款、續期、替換或展期的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，並超出與根據該等修改而未使用的任何現有承付款相等的金額。(B)除就依據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，並受準許較早到期的債務例外情況所限，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於最終到期日，且 的加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的許可再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(D)如果該債務被修改、再融資、退款、續期、更換或延期，(Br)如果該債務被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期，(I)該債務被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期在償還權上從屬於債務，則該等修改、再融資、再融資、續期、 續期，債務變更、再融資、退款、續期、續期、更換的條款至少對貸款人有利，在償還權上從屬於債務償還義務。
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(br}或延期，(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期是由被修改、再融資、退款、更換或延期的債務人引起的，及(Iii)如被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，則該等經修改、再融資、退款、續期、 被替換或延長的債務的持有人(如該債務是有擔保的)或其代表應成為該債權人間協議的一方。
？允許的第二優先再融資債務是指信貸協議對構成借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他初級留置權)擔保貸款形式產生的有擔保債務(包括任何登記等值票據)的債務進行再融資的信貸協議；提供 (I)此類債務由擔保任何獲準的第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品擔保，而不是由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，而不是擔保抵押品以外的任何財產或資產；(Ii)此類債務可由擔保債務和任何準許的第一優先權再融資債務的留置權的抵押品上的留置權擔保，儘管《信貸協議》再融資債務的定義中有任何相反的規定，(Iii)代表此類債務持有人 行事的其他債務管理人應已成為初級留置權債權人間協議的當事方，作為該協議項下的第二優先管理人，以及(Iv)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許的 第二優先再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。
允許的無擔保債務再融資 指信貸協議以無擔保債務(包括任何登記的等值票據)的形式對借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的債務進行再融資；提供(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，及(Ii)符合準許的其他債務條件。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
PHRI？指的是Park Hotels&Resorts Inc.，一家特拉華州的公司。
？計劃是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義) 對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中給出的含義。
？質押債務具有《擔保協議》中規定的含義。
？質押股權具有《擔保協議》中規定的含義。
？收購後期間是指，就任何許可收購或將任何非受限子公司 轉換為受限子公司而言，自該許可收購或轉換完成之日起至該許可收購或轉換完成之日一週年止的期間。
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？最優惠利率是指由德意志銀行紐約分行不時確定為其在紐約市主要辦事處有效並通知借款人的最優惠利率的年利率。
本金是指(1)與之有關的每筆美元貸款或美元信用證或L/信用證債務(視情況而定)的所述或本金金額，以及(2)與之有關的每筆外幣貸款和外幣信用證或L/信用證債務的所述或本金金額的美元等價物，視情況而定。
？形式調整是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或任何會計季度 部分的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購EBITDA或該綜合EBITDA的預計增加或減少：(A)收購後期間為實現合理、可識別和可支持的成本節省而採取的行動，或(B)該收購後期間產生的任何額外成本，在每一種情況下，這種被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；提供(I)借款人選擇時，只要與該收購相關的總對價低於25,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或業務或轉換後的受限子公司確定該預估調整，以及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該 在該收購後期間產生的成本(視情況而定)是為了預測該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預估增減，可假定此類成本節約將在整個測試期內實現，或者在適用的情況下，將在整個測試期內產生此類額外成本；只要，進一步，對該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或已包括在該測試期內的該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)內的額外成本。
？預計基準、預計合規性和預計效果，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，應已進行預計調整，(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試適用的計量期的第一天發生：(A)可歸因於受該特定交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)。(I)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，以及(Ii)在具體交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的清償，以及(C)借款人或任何受限制的子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會發生的利率來確定的；提供在不限制根據上文(A)項進行預計調整的情況下，前述預計調整可僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義並使事件(包括運營)生效
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(Br)(由借款人善意確定)(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預計將對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致；前提是，進一步，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了(I)適用比率的定義，(Ii)適用的ECF百分比和(Iii)確定實際符合第7.11節(而不是形式上的符合或形式上的符合)， 不應給出在適用測試期結束後發生的事件形式上效果。
？按比例分攤比例是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如果適用且無重複) ，其分母是在適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如果適用且無重複的)適用的一項或多項貸款項下的貸款的分母；提供在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接在終止之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人的含義如第6.02節所述。
？QFC？具有第10.24節中給出的含義。
？QFC信用支持具有第10.24節中規定的含義。
？合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保 (或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該掉期義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成《商品交易法》下的合格合同參與者的每一擔保人，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法簽訂協議而有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
符合條件的股權指不是不符合條件的股權的任何股權。
？合格首次公開招股是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(單獨或與二次公開發行相關)，發行其在 承銷的首次公開發行(根據S-8表格註冊聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益。
？合格收益？指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。
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？合格證券化融資是指(A)任何分時租賃貸款(如Hilton Grand Vacations Trust 2013-A)和類似貸款，(B)任何循環無追索權分時租賃票據信貸安排(如2013年5月9日在Hilton Grand Vacations Trust I LLC、Wells Fargo Bank、National Association作為付款代理、商業票據管道貸款人德意志銀行紐約分行和德意志銀行紐約分行作為承諾貸款人的應收款貸款協議)，(C)滿足以下條件的證券化子公司的任何其他證券化融資：(X)借款人董事會應真誠地確定該等合格的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司是經濟公平和合理的；(Y)證券化資產及相關資產對證券化子公司的所有出售和/或 貢獻均以公允市場價值(由借款人真誠確定)進行。在從事任何證券化融資之前，授予借款人或其任何受限制子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。
？合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。
評級機構？指穆迪、S和S&P。
·評級類別意味着：
(1)關於S律師事務所，下列任何類別之一：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的繼承者類別)；
(2)就穆迪S而言，指下列任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)。
？就控制權的變更而言，評級改善是指在考慮到適用交易的情況下，獲得貸款的評級，代表穆迪S或S對貸款的評級從截止日期有效的適用評級上調一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級，但不包括評級展望的變化)。在確定貸款的評級是否增加了一個或多個等級時，將考慮評級 類別中的等級，即S的+或B+，穆迪S的1、2和3；例如，在S的情況下，評級從BB到BB+或從B+到BB-將構成一個等級的增加。
？不動產是指對任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他不動產)和 ，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。
O再融資債務具有信貸協議再融資債務定義中所述的含義。
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？再融資是指以初始定期貸款、循環信貸貸款、5 5/8%優先票據的收益，全額償還借款人及其附屬公司在交易完成前存在的所有第三方債務(除現有融資或資本租賃和信用證以及附表7.03(B)所列借款人及其附屬公司的任何債務外)，以及終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保。
《再融資修正案》意味着
一個第10號修正案和本協議的任何其他修正案，由借款人、行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意根據第2.15節提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署。
？再融資系列是指根據相同的再融資修正案(或任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或 其他循環信貸貸款，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款、再融資期限承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款旨在成為任何以前建立的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。
？再融資定期承諾是指根據《再融資修正案》為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金的一類或多類定期承諾(應包括B-3系列定期承諾和B-4系列定期承諾)。
？再融資定期貸款是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款 (應包括B-3系列定期貸款和B-4系列定期貸款(為免生疑問，不包括增量B-4系列定期貸款))。
？《登記冊》具有第10.07(D)節規定的含義。
？已登記等值票據是指，就根據《證券法》下的第144A條最初在發行中發行的任何票據或根據1933年《證券法》進行的其他私募交易而言，是指根據在 美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同的擔保)。
？釋放？是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
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？重新定價交易？指預付款、再融資、替代或
替換全部或部分B-2系列借款人或任何具有有效利息成本或加權平均收益率的債務融資的任何受限制子公司產生的適用定期貸款(由行政代理根據普遍接受的財務做法作出的比較決定，在實施保證金、利率下限、預付或類似費用或原始發行折扣等因素後作出，但不包括支付給任何牽頭安排人(或其關聯公司)的與此類債務融資的承諾或辛迪加相關的任何安排、結構、辛迪加或其他費用的影響，以及不考慮基準利率的任何波動)低於以下各項的實際利息成本或加權平均收益率(由管理代理在相同基礎上確定)B-2系列如此償還的定期貸款，
再融資、替代或替換，包括但不限於，可能通過本協議關於此類定期貸款的利率或加權平均收益率或任何替代定期貸款的產生的任何修訂而實現的
每種情況下，除與控制權變更或變革性收購有關的情況外。
(B)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、延續或轉換，(B)對於L/C信用延期，簽發信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款， (C)週轉額度貸款通知。
？對於任何確定日期的任何類別，所需類別貸款人是指在(I)該類別下的未償還貸款和(Ii)該貸款項下的未使用承諾總額的50%以上的貸款人；提供與第10.07(N)節中關於確定所需貸款人的範圍相同，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。
？所需貸款機構指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有以下款項總和的50% 以上：(A)該貸款項下的未償還貸款總額(就本定義而言，每一貸款人在該貸款項下的S風險參與和資金參與L/C債務和擺動額度貸款(視情況而定)的總額被視為該貸款人持有的貸款)和(B)該貸款項下未使用的承諾總額；提供為確定所需的貸款機構，應排除任何違約貸款人未使用的承諾額以及該貸款項下持有或被視為持有的未使用貸款總額部分；提供, 進一步，與第10.07(N)節關於確定所需貸款人的程度相同，在每種情況下，為確定所需貸款貸款人，任何關聯貸款人的貸款均應被排除在外。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額 (就本定義而言，每個貸款人S風險參與和資金參與L/C債務和迴旋額度貸款的總額被視為由該貸款人持有)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；提供不包括任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分，以便確定所需的貸款人；提供, 進一步與第10.07(N)節規定的關於確定所需貸款人的程度相同，在每種情況下，為了確定所需貸款人，任何關聯貸款人的貸款均應排除在外。
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？所需的循環信貸貸款人是指，截至任何確定日期， 循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、循環額度貸款和所有L/C債務的未償還金額之和的50%以上(就本定義而言，每個貸款人S風險參與和出資參與L/C債務和循環額度貸款的總額被視為該貸款人持有)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；提供為確定所需的循環信貸，違約貸款人的未使用循環信貸承諾和所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有L/C債務中未使用的部分應不包括在內。
責任人員是指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務主管或財務助理或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指該借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經借款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。
？受限支付是指因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人S或受限附屬公司S 股東、合夥人或成員(或其等同的人士)返還資本而就借款人或任何受限附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他 分派，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 存款。
受限子公司？指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。
-留存百分比，對於任何超額現金流量 期間，是指(A)100%減去(B)關於該超額現金流量期間的適用ECF百分比。
？恢復日期具有第七條中規定的含義。
？旋轉裝置延期請求具有第2.16(B)節中給出的含義。
？旋轉器擴展系列具有第2.16(B)節中給出的含義。
？循環承諾增加具有第2.14(A)節規定的含義。
？循環信貸借款是指由相同類型、相同核準貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，則每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節具有相同的利息期。
？循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人發放循環信貸 貸款，(B)參與L/C信用證的債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候本金總額不得超過在循環信貸承諾標題下附表1.01a中與該貸款人S姓名相對的未償還金額，或根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同當事人的義務 因此，該金額可根據本協議(包括第2.14條)隨時調整。在第9號修正案生效之日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為2,000,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。
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？對每個循環信貸貸款人而言，循環信貸風險是指此類循環信貸貸款人S循環信貸貸款的未償還本金金額與其按比例分攤的金額或本協議規定的其他適用份額的總和，即當時L/C債務和循環額度債務的金額。
循環信貸安排在任何時候都是指當時循環信貸承諾的總額。
？循環信貸貸款人在任何時候都是指在此時有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸敞口。
Br}循環信貸貸款是指根據第2.01(B)節發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延期循環信貸貸款，視情況而定。
？循環信貸票據是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記的 受讓人支付的本票，基本上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人向借款人提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。
對於任何債務而言，“利息、費用、佣金或其他金額”是指以（a）英鎊、SONIA和（b）日元、TONA計價或計算的金額。
“RFR管理員”是指SONIA管理員或 TONA管理員（如適用）。
RFR營業日是指，對於任何債務、利息、費用、佣金或其他 金額，以（a）英鎊計值或計算，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務而關閉的日子外的任何日子，以及（b）日元，除 （i）星期六，（ii）星期日或（iii）銀行因結算東京的付款及外匯交易而關閉的日子。
RFR貨幣是指英鎊或日元。
RFR確定日具有“基準利率”定義中賦予的含義。
無風險利率日具有無風險基準利率日定義中賦予的含義。
？S？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何 繼任者。
？同日資金指的是立即可用資金。
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“制裁”是指由美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安理會、歐盟或英國財政部管理或執行的任何國際經濟制裁。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
“有擔保對衝協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的第七條允許的任何掉期合同。
“擔保方”是指 行政代理人、擔保代理人、貸款人、擔保對衝協議或資金服務協議的任何核準交易對手方、補充代理人以及行政代理人或 擔保代理人根據第9.02條不時指定的每個共同代理人或分代理人。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
“證券化資產”是指應收賬款、應收融資款、其他應收款、特許權使用費或 其他收入來源和其他付款權以及與合格證券化融資相關的任何其他資產及其收益。
？證券化費用是指直接或以折扣的方式對與任何與證券化融資相關的非證券化子公司的人發行或出售的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非證券化子公司支付的其他費用。
證券化融資是指一項或多項應收款或證券化融資工具中的任何一項，這些應收款或證券化融資工具經過不時的修訂、 補充、修改、擴展、更新、重述或退還，其義務是無追索權的（除了慣常的陳述、保證、與此類貸款相關的契約和賠償）提供給 借款人或其任何受限子公司（證券化子公司除外），據此，借款人或其任何受限制子公司向以下各方出售或授予證券化資產中的擔保權益，或為以下各方的利益出售或授予證券化資產中的擔保權益， （a）不是限制性子公司的人或（b）證券化子公司，該證券化子公司又將其證券化資產中的擔保權益出售給或授予，或為了以下利益，非受限 子公司的人員。
“證券化子公司”是指（i）附表1.01 E 中所列的借款人的每個子公司，以及（ii）僅為從事一項或多項合格證券化融資和與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。
“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和擔保代理人之間於截止 日簽訂的實質上採用附件G形式的擔保協議。
擔保協議 補充協議 具有擔保協議中規定的含義。
“高級管理代理人”指（i）新斯科舍銀行、Fifth Third Bank、National Association、滙豐銀行美國、National Association、National Westminster Bank PLC及Santander Bank，N.A.根據第2009/2009號修訂案，彼等各自擔任高級管理代理人。
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9和(Ii)豐業銀行，第五第三銀行，全國協會，滙豐證券(美國)有限公司，NatWest Markets PLC和Santander Bank，N.A.根據第10號修正案分別以高級管理代理人的身份。
？高級票據文件？指高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據、票據購買協議和登記權協議)。
高級票據 債券是指由Hilton Worldwide Finance LLC和Hilton Worldwide Finance Corp.作為發行人、其中列出的擔保人和作為受託人的全國威爾明頓信託協會(Wilmington Trust)作為受託人的5 5/8%高級票據的契約，日期為2013年10月4日，經不時修訂或補充。
？B-2系列定期貸款對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供B-2系列定期貸款的義務，本金總額不得超過在第1.01a條標題B-2系列定期貸款或轉讓和假設(視情況而定)中與該定期貸款人S姓名相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整 (包括第2.14節)。
？B-2系列定期貸款機構是指在任何時候具有B-2系列定期貸款承諾或B-2系列定期貸款的任何貸款人。
B-2系列定期貸款是指經第6號修正案修訂的B-2系列定期貸款(定義見 ，並根據現有信貸協議第2.01(A)節發放)(這些定期貸款通過在第10號修正案生效日發放的B-3系列定期貸款和B-4系列定期貸款進行全額再融資)。
B-3系列定期貸款承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)條向借款人提供B-3系列定期貸款的義務，本金總額不得超過在B-3系列B-3條款承諾項下附表1.01a中與S姓名相對的金額，或在該條款貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14條)。
B-3系列定期貸款機構是指在任何時候擁有B-3系列定期貸款承諾或B-3系列定期貸款的任何貸款人 。
B-3系列定期貸款是指根據現有信貸協議第2.01(A)節發放的B-2系列定期貸款，該貸款已根據第10號修正案第3節轉換為B-3系列定期貸款。
系列B-3收益率差具有第2.14(E)(Iii)節所述的含義。
B-4系列定期貸款對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)條向借款人提供B-4系列定期貸款的義務 ，本金總額不得超過在B-4系列B-4條款承諾項下或轉讓中與該定期貸款人S名字相對的附表1.01a中所列金額，並根據此假設該定期貸款人成為本協議的當事人，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整(包括第2.14節)。
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B-4系列定期貸款機構在任何時候都是指(1)任何在此時有B-4系列定期貸款承諾或B-4系列定期貸款的貸款機構，以及(2)任何增量B-4系列定期貸款機構。
B-4系列定期貸款統稱為(I)根據現有信貸協議第2.01(A)節發放的B-2系列定期貸款，已根據第10號修正案第3節轉換為B-4系列定期貸款，以及(Ii)增量B-4系列定期貸款。
系列B-4收益率差具有第2.14(E)(Iii)節所述的含義。
？類似業務是指(1)借款人或其任何受限附屬公司將於結算日進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理延伸，或(2)與借款人及其受限附屬公司於結算日從事或擬從事的業務有關的、或與該等業務有關的任何合理相似、附屬、附帶、互補或 相關的業務或其他活動。
？已售出實體或企業？具有合併EBITDA術語定義中的含義。
？請求的折扣按比例分配具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。
？所要求的折扣預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。
？索要折扣預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)節基本上以附件M-6的形式提出的索要折扣預付款要約的書面通知。
？徵求折扣預付款報價是指每個貸款人在行政代理S收到徵求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上是以證據M-7的形式提交的。
？請求折扣預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務、從屬、或有債務或其他債務。當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債 變為絕對及到期，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。
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？索尼婭？指的是由索尼婭管理人管理的等於英鎊隔夜指數平均值的匯率。
？索尼亞管理人指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人 )。
？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S網站， 目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？SPC？具有第10.07(I)節中給出的含義。
？指定的違約是指第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約。
？指定折扣？具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。
？指定的折扣預付款金額具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。
？指定折扣預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知，基本上採用附件M-8的形式。
？指定貼現預付款 回覆是指每個貸款人基本上以附件M-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面回覆。
？指定的折扣預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。
？指定折扣比例具有第2.05(A)(V)(B)(3)節中規定的含義。
？指定股權出資是指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權的任何購買或 投資，不包括不合格股權。
？指定擔保人？指不是《商品交易法》(在第11.12條生效前確定)規定的合格合同參與者的任何 擔保人。
？指明的陳述是指借款人在第5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)條(在此類衝突未造成實質性不利影響的範圍內)、第5.04、5.13、5.18、5.20和5.21條中作出的陳述和擔保(該術語或類似定義在管理適用的允許收購的主要交易協議中定義)。
？指定交易？是指任何投資、處置、產生或償還債務、 限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求對其進行任何測試，以形式計算或給予形式效果 ；提供就本具體交易定義而言，循環承諾增加應被視為已全額提取。
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分拆日期是指分拆交易完成的日期，即2017年1月3日。
？分拆交易統稱為按發售備忘錄所述條款進行的交易，交易完成後，將導致(A)PHRI直接或間接持有全部或大部分所有權業務，及(B)HGVI直接或間接持有全部或幾乎全部分時租賃業務，並將由Holdings按比例向其股東分配PHRI及HGVI各自的股份，以及所有相關交易，包括所有權資本化 及融資交易。
？即期匯率？應具有等值美元定義中給出的含義。
？英鎊和？GB是指英國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。
*股東協議是指將於分拆日期或之前註明日期的股東協議，實質上包含發售備忘錄所述條款，由Holdings、HGVI、Blackstone實體(定義見此)及其他各方之間訂立，經修訂、補充、放棄或以其他方式不時修改，整體而言對貸款人並不構成重大不利，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改前生效的股東協議相比。
？提交的金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
？任何人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 其中(I)在董事或其他管治機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大部分股份或其他權益(僅因發生 或意外事件而具有該等投票權的證券或權益除外)當時實益擁有，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理權直接或間接由該人士透過一個或多個 中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。為免生疑問，任何(如上所述)持股50.0%或以下的實體不應成為本協議項下的子公司，無論該實體是合併在控股或任何受限子公司的S財務報表中。
·附屬擔保人？是指除控股公司以外的任何擔保人。
？繼任公司？具有第7.04(D)節中規定的含義。
？補充代理具有第9.14(A)節中給出的含義，而補充代理應具有 相應的含義。
70
？支持的QFC？具有第10.24節中給出的含義。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述協議的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換義務對任何人而言，是指在任何互換下支付或履行的任何義務。
？對於任何一份或多份掉期合同，掉期終止價值是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。
？擺動額度貸款人是指德意志銀行紐約分行，其作為擺動額度貸款的提供者或本協議項下的任何後續搖擺線貸款人。
？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中規定的含義。
轉動線貸款通知是指根據第2.04(B)節關於轉動線借用的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件C的形式。
71
搖擺線票據是指借款人應支付給 搖擺線貸款人或其註冊受讓人的本票，其形式大致見本協議附件D-3，證明借款人因搖擺線貸款而對搖擺線貸款人的總債務。
“搖擺線債務”是指在任何確定日期，所有搖擺線貸款 未償還的本金總額。
“週轉額度子限額”是指等於（a）100，000，000美元和（b）循環信貸承諾總額中較小者的金額。週轉額度子限額是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“税務集團”具有第7.06（i）條所述的含義。
税務事項協議是指在分拆日期或之前簽訂的税務事項協議，包含 控股公司、PHRI和HGVI以及其他各方之間的發行備忘錄中所述的條款，並不時以不對 貸款人構成實質性不利的方式進行修訂、補充、放棄或其他修改，與該等修訂、補充、豁免或修改之前生效的税務事項協議相比。
“税收”具有第3.01（a）條中規定的含義。
定期基準貨幣指美元、歐元或澳元。
定期借款是指由同一類別和類型的同時定期貸款組成的借款，如果是以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，則每個定期貸款人根據第2.01節的規定具有相同的計息期。
定期承諾是指，對於每個定期借款人，其向借款人提供本協議項下定期貸款的義務，表示為 代表該定期借款人根據本協議提供的定期貸款最高本金額的金額，因為該承諾可以（a）根據第2.06節不時減少，以及（b）根據（i）不時減少或增加 根據轉讓和假設、（ii）增量修訂、（iii）再融資修訂或（iv）延期，由或向該期限表進行的轉讓。
定期貸款是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款。
“定期貸款”是指任何B-2系列定期貸款、B-3系列定期貸款、B-4系列定期貸款或任何 增量定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的長期貸款（視情況而定）。
“定期貸款延期申請”具有第2.16（a）條所述的含義。
定期貸款延期系列貸款具有第2.16（a）節所述的含義。
“定期貸款增加”具有第2.14（a）條所述的含義。
？定期貸款停頓期具有第8.01(B)節規定的含義。
72
定期票據是指借款人應支付給任何定期 借款人或其註冊受讓人的本票，其形式基本上與本協議附件D-1相同，證明借款人對該定期 借款人的總債務來自該定期 借款人提供的各類定期貸款。
？術語Sofr？意為，
(a)對於與基準貸款有關的任何計算，期限SOFR參考利率，期限SOFR參考利率與適用利息 期的期限相當，期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩（2）個美國政府證券營業日（該日為定期期限SOFR確定日），該利率由期限SOFR 管理人公佈;但是，如果從5日起：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，則術語SOFR 將是定期SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的定期SOFR參考利率由定期SOFR 管理人公佈的該期限的定期SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日，以及
(b)對於任何一天有關基本利率貸款的任何計算，在該日之前兩（2）個美國政府證券營業日（ 日，ABR定期SOFR確定日）的一個月期限的定期SOFR參考利率，該利率由定期SOFR管理人公佈;但是，如果從5：00 p.m.（紐約市時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，則期限SOFR將是 發佈的該期限的期限SOFR參考利率定期SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日，該期限的定期SOFR參考利率為由期限SOFR管理人發佈，只要該前一個美國政府證券 營業日不超過該ABR SOFR確定日前三（3）個美國政府證券營業日。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR參考利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止的契約具有第七條所述的含義。
？對於本協議項下的任何確定日期，測試期是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據第6.01節(視適用情況而定)需要交付財務報表。
？門檻金額？意味着2.25億美元。
分時度假業務具有分銷協議中賦予該術語的含義。
73
？分時度假處置是指未來對借款人及其受限子公司的分時度假業務的全部或部分、其全部或實質上的所有資產(為免生疑問，包括出售、轉讓或以其他方式處置擁有此類資產的任何人的權益，只要該人的基本上所有資產均由此類資產構成)的任何未來直接或間接出售、轉讓或其他處置。
？託納？指的是託納管理人執行的東京隔夜平均費率。
Tona管理人？指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
？TONA管理人S網站是指日本銀行S網站，目前在http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何 繼任者來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。
Br}總資產是指借款人和受限制子公司根據公認會計準則在合併基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節提供的最近一份控股資產負債表所示。
？未償債務總額是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。
？交易協議是指統稱為分銷協議、員工事宜協議、許可協議、管理及特許經營協議、股東協議、税務事宜協議、過渡服務協議及與分拆交易有關而訂立的其他文書或協議。
？交易費用是指投資者、母公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易(包括與融資相關的套期保值交易和任何原始發行折扣或預付費用)、投資者管理協議(以截止日期或之前應計的範圍為限)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。
？交易是指(A)為截止日期的初始定期貸款和任何初始循環借款提供資金，以及在截止日期簽署和交付貸款文件，(B)再融資，(C)發行5 5/8%的優先票據，以及(D)支付交易費用。
？轉讓擔保人？具有第11.10節中規定的含義。
？變革性收購是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果借款人或任何受限制子公司 (A)在緊接該收購或投資完成之前不符合本協議的條款，或(B)在緊接該收購或投資完成之前根據本協議的條款允許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務 。
74
過渡服務協議是指將於分拆日期或之前註明日期的過渡服務總協議 ，包含由Holdings、PHRI和HGVI不時修訂、補充、豁免或以其他方式不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改的要約備忘錄中所述的條款，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改前生效的過渡服務協議相比，整體而言對貸款人並不構成重大不利。
？《金庫服務協議》是指借款人或任何子公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或自動票據交換所資金轉移或任何類似服務的任何協議。
？就貸款而言，類型是指其基本利率貸款、以基準貨幣計價的基準利率貸款或以RFR貨幣計價的基準利率貸款的性質。
？未經審計的財務報表是指截至2013年3月31日和2013年6月30日的控股及其子公司的 未經審計的綜合資產負債表，以及截至2013年3月31日和2013年6月30日的年度迄今的控股及其子公司的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表。
？統一商業代碼或UCC？指紐約州可能不時生效的統一商業代碼或另一個司法管轄區的統一商業代碼(或類似的代碼或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？指美利堅合眾國。
？《美國税務合規證書》是指基本上以本合同適用的證據K-1、K-2、K-3和K-4形式的證書。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節中規定的含義。
？非限制性附屬公司是指(I)附表 1.01F所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人的管理委員會在截止日期後根據第6.14節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
？美國愛國者法案是指通過提供所需的適當工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓經不時修訂或修改的《2001年公法10756》。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國特別決議 制度具有第10.24節中規定的含義。
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？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數 除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額(包括最終到期日付款)乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(Ii)此類債務的當時未償還本金金額。
？全資擁有，就某人的附屬公司而言，是指該人的子公司擁有該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有的所有 已發行股權(除適用法律要求的(X)董事S限定股份和(Y)向外國人發行的股份外)。
？減記和轉換權力對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
日元和人民幣指的是日本的合法貨幣。
？收益率差異？具有第2.14(E)(Iii)節中規定的含義。
第1.02節其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何貸款文件中使用時，在本貸款文件中使用的詞語和類似含義的詞語應指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。
(C)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)項和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。
(D)“包括”一詞只是舉例説明，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”，但不包括；“至”指的是“至”，但不包括“”；“至”指的是“至幷包括”。
(G)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
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第1.03節會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照與編制經審計財務報表時採用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易的任何期間所載的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率及綜合總淨槓桿率應 就該期間及該指定交易按形式計算。
第1.04節四捨五入。
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許特定的 行動而需要滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將 結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第1.05節對協議、法律等的引用。
除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件) 和其他合同文書時，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、重述、延期、補充和其他修改為貸款文件所允許的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.06節《泰晤士報》。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節付款或履行的時間安排。
如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的 日到期或需要履行，則該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節累計信用交易。
如果在任何給定日期發生了一項以上的行動，而採取行動的允許性是根據緊接採取該行動之前的累計貸方金額 確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得視為同時發生。
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第1.09節劃分。
就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織， (C)如果在上述(A)和(B)款生效後，根據本協議第7.04節和第7.05節的規定，此類行為本來是允許的，則在每種情況下，此類行為均應被視為允許。
第二條
承諾 和信用延期
第2.01節貸款。
(a)借款期限.根據本協議和第6號修正案中規定的條款和條件，每個B-2系列定期貸款人 同意在第6號修正案生效日期提供本金總額等於其B-2系列定期承諾的B-2系列定期貸款（如本協議所定義，在第6號修正案和無現金卷（如第6號修正案所定義）生效後）。根據本協議和第10號修訂中規定的條款和條件， （i）在第10號修訂生效日期持有B-3系列定期承諾的各B-3系列定期承諾人已分別同意（或被視為作出），在實施第10號修正案和無現金卷後（定義見 第10號修正案），B-3系列定期貸款，本金總額等於第10號修正案生效日期的該等貸款人的B-3系列定期承諾，（ii）每個系列B-4定期存款（為免生疑問，不包括任何遞增的B-4系列定期承諾）在第10號修訂生效日期持有B-4系列定期承諾，並分別同意（或被視為）在第10號修正案和無現金卷 （定義見第10號修正案）生效後，在第10號修正案生效日期，本金總額等於該貸款人的B-4系列定期承諾的B-4系列定期貸款，以及（iii）持有增量B-4系列定期承諾的每個增量B-4系列定期貸款 -第10號修訂生效日期的4定期承諾已分別同意，在第10號修訂生效後，並在B-4系列定期貸款發生後立即發放本金總額等於第10號修訂生效日期的B-4系列定期貸款增量 。根據本 第2.01（a）節借入並已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是基準利率貸款或基準利率貸款，如本文進一步規定的。
(b)循環信貸借款。根據本協議規定的條款和條件，每筆循環信貸均同意 按照 第2.02節的規定，由借款人隨時選擇，從其適用的貸款辦事處向借款人提供以批准貨幣計價的循環信貸貸款（每筆此類貸款，稱為“循環信貸貸款”），
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在截止日至到期日期間的任何營業日，就該循環信貸保證人的適用循環信貸承諾而言，總 本金金額在任何時候均不得超過該循環信貸保證人當時的循環信貸承諾金額; 提供在任何循環信用借款生效後，任何循環信用借款的 循環信用貸款的未償還總額，加上所有信用證債務的未償還金額中本協議規定的該循環信用借款的按比例分攤或其他適用份額，加上所有周轉額度貸款的未償還金額中本協議規定的該循環信用借款的按比例分攤或其他適用份額，不得超過該循環信用承諾。在各借款人的循環信貸承諾限額內，並根據本協議的其他 條款和條件，借款人可根據第2.01（b）節借款，根據第2.05節提前還款，並根據第2.01（b）節再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基本利率貸款或基準利率貸款，如本文進一步規定。
第2.02條借款、轉換和貸款的延續。
(a)每次定期借款、每次循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型以及基準利率貸款的每次延續應在借款人通過電話向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理人必須在紐約市時間下午1：00之前收到每一份此類通知：（i）任何借款或基準利率貸款延續或任何基準利率貸款轉換為基準利率貸款的請求日期前三個營業日（或，如果任何基準利率貸款以無風險利率貨幣計價，則為五個營業日），以及（ii）任何基準利率貸款借款請求日期前一（1）個營業日; 提供對於以美元計值的首次信用展期，上述第（i）款中提及的通知可在截止日期前不遲於一（1）個營業日送達。借款人根據本第2.02（a）節發出的每一個電話通知必須通過向 行政代理人提交一份書面承諾貸款通知來及時確認，該通知應適當填寫並由借款人的負責官員簽字。除第2.14（a）節規定外，基準利率貸款的每次借款、轉換或延續的最低本金額應為：（A）如果基準利率貸款以美元計值，則為2，000，000美元，或超過1，000，000美元的整數倍;（B）如果基準利率貸款以英鎊計值，則為1，000英鎊，000英鎊，或超過500，000英鎊的整數倍，（C）如果該基準利率貸款以歐元計價，2，000，000英鎊，或超過1，000，000英鎊的整數倍，（D）如果該基準利率貸款以澳元計價，2，000，000澳元，或1，000澳元的整數倍，（E）如果該基準利率貸款以日元計價，則為2，000，000，000日元，或超過1，000，000，000日元的整數倍。 除第2.03（c）、2.04（c）、2.14（a）節或本段最後一句規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金額應為1，000，000美元或超過500，000美元的整數倍 。每個承諾貸款通知（無論是電話還是書面）應説明（i）借款人是否請求特定類別的定期借款、循環信用借款、任何類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，或基準利率貸款的延續，（ii）請求借款、轉換或延續的日期，視屬何情況（應為營業日），（iii）將借入、轉換或繼續的 貸款的本金額，（iv）將借入的貸款類型或將轉換為現有類別定期貸款或循環信貸貸款的貸款類型，（v）如果是循環信貸貸款，該循環信用借款計價的相關 核準貨幣，以及（vi）相關利息期的持續時間（如適用）。如果
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借款人未能在承諾貸款通知中指定貸款的批准貨幣，該貸款應以美元支付。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定貸款類型 或未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的定期貸款或循環信貸貸款應按（x）美元貸款、基準利率貸款或 （y）批准外幣貸款的形式發放或轉換，以批准貨幣計值的基準利率貸款，以及以期限基準貨幣計值的基準利率貸款，利息期為一個月， （如適用）。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月基準利率貸款的行為應在適用基準利率貸款的有效計息期的最後一天生效。如果借款人 在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續以期限基準貨幣計價的基準利率貸款，但未指定計息期，則將被視為已指定一（1）個月的計息期 。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而是必須以原批准貨幣預付或以另一種批准貨幣再借款。
(b)在收到承諾貸款通知後，行政代理機構應立即通知每個貸款人金額（和批准的 貨幣）的按比例分配股份或本協議規定的適用貸款類別的其他適用股份，如果借款人未及時提供轉換或延續通知，行政代理人應將第2.02（a）節中所述的任何自動轉換或延續的詳細情況通知 各代理人。在每次借款的情況下，各適當貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00（紐約市時間）之前，在行政代理人辦公室將其貸款金額以當日資金的形式提供給行政代理人。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示（併合理地接受），以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的資金形式向借款人提供所有收到的資金。
(c)除非本協議另有規定，否則以期限基準貨幣計價的基準利率貸款只能在該基準利率貸款的計息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人根據第3.05條支付了與之相關的到期金額（如有）。在違約事件存在期間，行政代理機構或必要的 貸款人可要求任何批准貨幣的貸款不得轉換為或繼續作為以期限基準貨幣計價的基準利率貸款，必要的貸款人可要求預付以期限基準貨幣計價的任何或所有當時未償還的基準利率 貸款，或在當時利息期的最後一天以等值美元的金額重新計價為美元。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對基準利率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(E)在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的所有定期貸款或循環信貸貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十五(15)個。
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(F)任何貸款人未能將其將作為借款一部分發放的貸款 不免除任何其他貸款人在借款之日根據本協議承擔的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在任何借款之日發放該其他貸款人的貸款，均不承擔任何責任。
第2.03節信用證。
(a)信用證承諾書。(I)在符合本協議規定的條款和條件以及借款人與適用的L信用證出票人之間簽訂的任何協議中，(A)各L信用證出票人根據第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，不時同意(1)在截止日期至信用證到期日的任何營業日內，為借款人或借款人的任何子公司的賬户開具以任何經批准的貨幣計價的即期信用證，並予以修改，根據第2.03(B)節的規定續期或延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節的規定簽發的信用證；提供L/信用證發放人沒有義務就任何信用證進行任何L/信用證展期，並且如果截至 L/信用證展期之日，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的S循環信用承諾，或(Y)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證。此外，(X)任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的面值不得超過該L/信用證發行人S所適用的L/信用證的一次昇華，以及(Y)如為擔任任何信用證的L/C發行人的循環信用貸款人，除非該循環信貸貸款人自行決定另有約定，否則該循環信用貸款人S的循環信用風險加上(不得重複)該L/C發行人簽發的未償還信用證的面值總額不得超過該循環信用貸款人S的循環信貸承諾額。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人在本合同項下未予賠償的)在截止日期不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用(該L/C出票人在本合同下不獲賠償)；
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(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後續期之日後12個月以上，除非(1)各適當貸款人已批准該到期日，或(2)其L/信用證發行人已批准該到期日，並且 與該要求的信用證有關的L/信用證債務的未償還金額已根據該L/信用證發行人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；
(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已核準該到期日；
(D)該信用證的開立違反了對該L信用證簽發人具有約束力的任何法律；
(E)L/信用證出票人在所要求的信用證簽發之日未出具所要求的幣種的信用證；或
(F)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人， 除非該L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，在執行第2.17(A)(Iv)節後，L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)要求借款人或貸款人消除該L信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的風險，或該信用證以及該L信用證發行人有實際或潛在的風險的所有其他L/信用證義務，由其自行決定。
(Iii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(4)各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給予行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與該L信用證出票人就其簽發或擬簽發的信用證以及任何信用證開具請求(及任何其他文件)有關的任何行為或不作為而給予行政代理。(B)與該信用證有關的(br}借款人或以該L信用證發行人為受益人的協議或文書)，如同第(9)條中所用的行政代理一詞就該等作為或不作為包括該L信用證發行人一樣，以及(B)按本合同另有規定的方式針對各L信用證發票人。
(b)信用證簽發和修改程序； 自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以開證函的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人或其代理人或其代理人簽署。該信用證的開具請求必須在下午1：00之前由有關的L/信用證出票人和行政代理收到。(紐約
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城市時間)至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日；或在每種情況下，相關的L/信用證發行人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地指定並使有關L/信用證開具人滿意： (A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)該信用證將採用的相關核準貨幣；(D)信用證的到期日；(E)受益人的名稱和地址；(F)如有任何提款，受益人應提交的單據；。(G)如有任何提款，應由受益人提交的任何證書的全文；及。(H)有關L信用證出票人合理要求的其他事項。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證簽發請求應採用表格 ，併合理地詳細説明(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關L/信用證發行人合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證簽發請求後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理機構確認(電話或書面)，行政代理機構已收到借款人的信用證簽發請求副本，如果沒有，該L/信用證簽發機構將向行政代理機構提供該副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款的規定允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證簽發後，各循環信用貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/C發行人購買該信用證的風險參與額，金額等於該貸款人S按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證簽發請求中提出要求，有關的L/信用證簽發人應同意 開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為自動延期信用證)；提供任何此類自動延期信用證必須允許有關的L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在每12個月期間內(從該信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於該12個月期間的最後一天(不延期通知日期) 的事先通知，以防止任何此類延期。除非有關L/信用證發行人另有指示，否則借款人不需向有關L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的L/信用證出票人在任何時間將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；提供在下列情況下，有關的L/信用證出票人不應允許任何此類延期：(A)有關的L/信用證出票人已確定(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)其此時沒有義務根據本協議的條款開立該信用證的延期形式，或(B)在不延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。
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(4)在簽發任何信用證或對信用證作出任何修改後，有關的L/信用證發行人也將立即向借款人和行政代理人提供該信用證或修改的真實、完整的副本。
(c)抽獎和補償；參與活動的資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應 將該核準貨幣償付給L/信用證的出票人，除非L/信用證的出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。對於以核準外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L出票人應在確定提款金額後立即通知本公司等值美元的提款。不遲於下午1點(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2：00。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，在(1)L/信用證出票人收到通知後的下一個營業日，借款人應通過行政代理向該L/C出票人退款，金額與以相關批准貨幣計算的金額相等；提供借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下，請求以循環信貸機制項下的循環信貸借款或週轉額度貸款項下的週轉額度借款提供等額的資金，並且在如此融資的範圍內，借款人S應解除支付此類款項的義務，並以由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款(視情況而定)取而代之。如果(X)根據第2.03(C)(I)和(Y)節第一句規定，以批准外幣計價的提款將以美元償還，借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在支付之日不足以按照正常銀行程序購買以適用的批准外幣計價的等同於該提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償L信用證出票人在當日不能全額購買核準貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間前償還L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(以美元等值的美元表示)(未償還金額)，以及該適當貸款人S按比例發放的股份或本協議項下規定的其他適用股份的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求循環基本利率貸款的信用借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款或基準利率貸款本金的最低和倍數(視適用情況而定)，但受適當貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；提供沒有此類即時確認，不應影響此類通知的確定性或約束力。
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(Ii)每個適當的貸款人(包括作為L/匯票出票人的任何貸款人) 應在根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知後，在不遲於下午2：00之前，向行政代理以美元向相關L/匯票出票人的賬户提供資金，用於以美元計價的付款，金額為 相當於其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的未報銷金額。(紐約市時間)在行政代理在該通知中指定的營業日，因此，根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個這樣提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人發放了循環信用貸款，該循環信用貸款是基礎利率貸款或基準利率貸款(視情況而定)，金額為 。行政代理應迅速將收到的資金以美元匯給相關的L/信用證出票人。
(3)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款對基本利率貸款或基準利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從有關L/信用證發行人處借入了金額為 的未償還金額，但未如此再融資，L/信用證借款到期即付(連同利息)，循環信用貸款按違約率計息(L/信用證發行人提供資金時開始計息)。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付相關L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與此類L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)直至各適當貸款人根據本第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金，以 償還有關的L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項為止，有關貸款人S按比例計算的股份或本協議項下規定的其他適用股份的利息應僅由有關L/信用證的發行人承擔。
(V)每個循環信用貸款人S有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C發票人根據第2.03(C)節所規定的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、 抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；提供根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付已承諾的貸款通知除外)，以承擔發放循環信用貸款的義務。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將按照第2.03(C)節前述規定應由該出借人支付的任何款項記入相關L/信用證出票人的賬户，則該L/C出票人有權向該出借人(代理)追償
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(br}通過管理代理)，根據要求，該金額連同利息，從需要付款之日起到該L/C出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何合理的行政管理費、手續費或類似費用。有關的L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(d)參與的回報。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節規定從任何循環信用貸款人收到S L/信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其股份 或本協議規定的其他適用股份分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人S L/C墊款未清償的時間段)，與行政代理收到的資金 相同。
(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則應行政代理人或L/C出票人的要求，每個適當的貸款人應將其按比例份額或本協議規定的其他適用份額按比例支付給該L/C出票人。另加從索要之日起至貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率，外加行政代理因上述規定而通常收取的任何合理的行政、處理或類似費用。
(e)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L/信用證發票人償還每一筆提款並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何貸款 方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，還是與此無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
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(4)有關的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款 憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(V)任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改或放棄或同意放棄任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的擔保或任何其他擔保；
(6)借款人或任何附屬公司或有關貨幣市場的有關匯率或有關核準外幣可獲得性的任何不利變動；及
(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
提供前述規定不應免除任何L/信用證出票人對借款人的責任，範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而該直接損害是由具有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的L/信用證出票人S的重大疏忽或故意不當行為造成的。
(f)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中確定的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；提供這一假設並非旨在，也不應阻止借款人S尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.03(E)節第(I)至(Vii)款所述的任何事項，L/信用證發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；提供儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍有權對
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L/信用證的出票人和該L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，在一定程度上但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。借款人證明是由L/信用證的出票人S故意的不當行為或重大過失或L/出票人S在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意或嚴重疏忽未能在信用證項下付款。在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的票據的有效性或充分性，L/信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。
(g)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未提取，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信用承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02節將L/信用證債務抵押，或(Iii)第8.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，借款人應抵押當時未償還的所有L/信用證債務(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未償還金額)，並應在紐約市時間下午2：00之前兑現，如屬前一第(I)和(Ii)款，(1)借款人收到通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，則不得遲於紐約時間下午2：00。紐約時間或(2)如果上述第(Br)(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；(Y)在第(Iii)條中，為根據第(Br)節第8.01(F)節規定的違約事件發生的營業日，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)和違約貸款人提供的任何現金抵押品。就本協議而言，現金質押是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額(現金抵押品)質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。現金或存款賬户餘額(現金抵押品)的形式和實質應令行政代理和相關L/信用證的出票人合理滿意(相關貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保 利息。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者此類資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金，數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品是免費的，並且 沒有任何此類權利和索賠。在出具任何信用證後，資金
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作為現金抵押品存放的，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關L/信用證發行人。如果任何現金抵押品的金額 超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求將任何信用證抵押的任何違約事件得到所需貸款人的補救或以其他方式免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證抵押的所有現金抵押品應退還給借款人。
(h)信用證費用。借款人應向 行政代理人支付循環信貸放款人賬户的適用循環信貸額度（根據本協議規定的按比例分配的份額或其他適用份額）以美元計的信用證費用 對於根據本協議簽發的信用證，其等於循環信用貸款的適用利率乘以每日最高限額的美元等值根據該信用證可提取的金額（如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加，則無論該最高金額是否在該信用證下有效）; 提供, 然而，，在 適用法律允許的最大範圍內，根據第2.17（a）（iv）節規定，根據可分配給該信用證的按比例股份的上調，向其他貸方支付該費用的餘額（如有），支付給信用證開證人自己的帳户。該信用證費用應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和 12月結束後的第一個營業日（自此類信用證簽發後的第一個營業日起），在信用證結算日到期並以美元支付，此後按要求支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何 季度發生任何變化，則應計算每個信用證的每日最高金額，並分別乘以該適用利率在該季度生效的每個期間的適用利率。
(i)應付信用證開證人的手續費、跟單費和處理費。借款人應直接以美元支付給每個信用證開證人，其簽發的每份信用證的前置費用，相當於該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值的0.125%（如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加，則無論 該最高金額是否在該信用證下有效）。這種預付費應每季度計算一次。此類預付費 應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日（從信用證簽發後的第一個營業日開始）、信用證簽發日 以及其後的即期付款日以美元支付。此外，借款人應就其簽發的信用證直接向各信用證簽發人支付其賬户中的美元費用，包括該信用證簽發人與信用證相關的慣常簽發、提示、修改和其他處理 費用，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本及收費應在提出要求後十（10）個工作日內到期支付，且不可退還。
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(j)與信用證簽發請求衝突。儘管本協議或任何信用證簽發請求中有任何其他相反規定，但如果本協議的條款與任何信用證簽發請求的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。
(k)增加一個L/C發行人。根據借款人、行政代理人和循環信用證持有人之間的書面協議，循環信用證持有人可以成為本合同項下的附加信用證開證人。行政代理人應將任何此類額外的信用證開證人通知循環信貸放款人。
(l)信用證金額.除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為當時有效的該信用證規定金額的 美元等值;提供,然而，對於任何信用證，根據其條款或任何相關單據的條款，規定其規定金額自動增加一次或 多次的，該信用證的金額應被視為該信用證規定金額最大值的等值美元，在所有此類增加生效後，無論 該最高規定金額在當時是否有效。
(m)報道.每個信用證簽發人將（i）在每個日曆月的第一個營業日以書面形式向行政 代理人報告其簽發的信用證的總面值以及截至前一個日曆月最後一個營業日的未付金額（以及行政代理人可能要求的其他日期），（ii）在該信用證開證人預計開證的每個營業日或之前，修改、更新或延期任何信用證，此類簽發或修改的日期，以及 其簽發、修改、更新或延期的信用證的總面值，以及在此類簽發、修改、更新或延期生效後未結清的信用證（且該信用證開證人應在該營業日通知行政代理人， 發生了更新或延期，以及其金額是否發生了變化），（iii）在該信用證簽發人進行任何信用證支付的每個營業日，此類信用證支付的日期和金額，以及（iv） 借款人未能償還要求償還給此類信用證的信用證支付的任何營業日。C發行人在該日未能履行義務的日期和金額。
(n)與擴大循環信貸承諾的信用證有關的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日 早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開證人L/信用證的同意，如果信用證到期日期尚未發生的一批或多批其他循環信用證承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據(貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買其中的股份並就其進行循環信貸貸款和付款的義務)就此類未終止的部分發放(貸款人根據該承諾按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾的總額(應理解為： 沒有部分面額任何信用證的金額可如此重新分配)和(Ii)未根據前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾到期日，L信用證發行人與借款人約定，無需徵得他人同意，信用證轉貸額度即可減少。
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(o)為子公司開具的信用證.儘管本協議項下開立或未結清的 信用證是為了支持受限子公司的任何義務，或為受限子公司的賬户，借款人仍有義務償還本協議項下適用的信用證開立人在該 信用證項下的任何及所有提款。借款人在此確認，為受限制子公司開立信用證符合借款人的利益，且借款人的業務從此類受限制子公司的 業務中獲得實質性利益。
第2.04節搖擺線貸款。
(a)搖擺線。根據本協議規定的條款和條件，德意志銀行紐約分行作為Swing Line貸款人同意向借款人提供美元貸款（每筆此類貸款均為Swing Line貸款），在截止日期後的營業日開始至到期日的期間內的任何營業日不定期 循環信貸融資的日期，本金總額在任何時候都不超過週轉額度子限額的金額，儘管此類週轉額度貸款，當與本協議規定的循環信用貸款未償金額和作為週轉行貸款人的信用證義務的按比例份額或其他 適用份額合計時，可能超過該週轉行貸款人的循環信用承諾金額; 提供在任何週轉額度貸款生效後，（i）循環信貸風險不得超過循環信貸承諾總額，以及（ii）任何 週期的循環信貸貸款的未償還總額，加上所有信用證義務的未償還金額中的該週期的按比例分攤或本協議規定的其他適用份額，加上所有周轉額度貸款的未償還金額中的該週期的按比例分攤或本 協議規定的其他適用份額，不得超過當時有效的該週期的循環信貸承諾; 只要，進一步，借款人不得使用任何搖擺額度貸款的收益為任何未償還的搖擺額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可根據第2.04條借款，根據第2.05條提前還款，並根據第2.04條再借款。每筆 浮動額度貸款應為基本利率貸款。在提供週轉額度貸款後，各循環信貸客户應立即被視為並在此無條件地同意從週轉額度客户處購買該週轉額度貸款的風險 參與，其金額等於該週轉額度客户的按比例份額或本協議規定的其他適用份額乘以該週轉額度貸款的金額。
(b)借款程序。每一筆搖擺線借款應在借款人通過電話向搖擺線借款人 和行政代理人發出不可撤銷的通知後進行。每一份此類通知必須在申請借款日期的紐約市時間下午1：00之前送達Swing Line客户經理和行政代理，並應説明 （i）借款本金額，本金額最低為500，000美元（超過500，000美元的任何金額應是100，000美元的整數倍），以及（ii）申請借款日期，應為 營業日。每一個此類電話通知都必須通過向Swing Line貸款人和行政代理人提交書面Swing Line貸款通知來及時確認，書面Swing Line貸款通知應適當填寫並由借款人的負責人簽字。 在Swing Line借款人收到任何Swing Line貸款通知（通過電話或書面形式）後，Swing Line借款人應立即與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人也收到了此類Swing Line貸款通知，如果沒有收到，Swing Line借款人應將通知內容通知行政代理人（通過電話或書面形式）。除非搖擺線
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已收到通知（通過電話或書面形式）從行政代理處（包括應任何循環信貸機構的要求）在 擬議的週轉額度借款之日紐約市時間下午2：00之前，（A）由於第2.04（a）節第一句第一個但書中規定的限制，指示週轉額度機構不得提供此類週轉額度貸款，或（B）第4.02節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則根據本協議的條款和條件，週轉額度機構將在不遲於3：00：00 p.m.（紐約市時間），向借款人提供週轉額度貸款。儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，但當循環信貸銀行為違約銀行時，擺動貸款銀行沒有義務提供任何 擺動貸款，除非擺動貸款銀行已與借款人達成合理滿意的安排，以消除擺動貸款銀行在違約銀行或違約貸款人蔘與此類擺動貸款方面的前置風險 （在第2.17（a）（iv）節生效後）。包括通過現金抵押，或從 發行人處獲得對Swing Line貸款人合理滿意的支持信用證，以支持未償還Swing Line貸款中的此類違約貸款人或違約貸款人按比例份額。
(c)Swing Line貸款的再融資。 (I)迴旋額度貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情權代表借款人(現不可撤銷地授權該回旋額度貸款人以其名義提出要求)請求每一循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人S按比例或本協議規定的其他適用的 份額當時未償還的迴旋額度貸款金額相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額的未使用部分和第4.02節中規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，將該承諾貸款通知中規定的按比例或本協議規定的其他適用份額的金額 提供給行政代理，在行政代理S辦事處的週轉額度貸款人的賬户中，不遲於下午1：00。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個循環信貸貸款人提供資金時，應被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，而每個循環信用貸款人S根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將第2.04(C)節前述規定要求貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權向該貸款人追回。
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(通過行政代理行事)應要求，該筆款項連同其利息，由要求支付之日起至可立即獲得該等款項之日為止，以相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率，外加由該等貸款機構通常就上述規定收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。
(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節承擔的發放循環信用貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似； 提供根據第2.04(C)節規定，每個循環信用貸款人必須履行S提供循環信用貸款的義務(但不得購買循環信用貸款併為參與循環額度貸款的風險提供資金)須遵守 第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(d)參與的回報。(I)在任何循環信用貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款中的風險參與提供資金 之後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該 付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人S獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據循環額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，各循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例或本協議規定的其他適用份額向迴旋額度貸款人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從提出該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率 等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
(e) 搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款、基準利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人提供S按比例發放的任何週轉額度貸款的再融資之前，該按比例發放的利息應完全由週轉額度貸款人承擔。
(f)直接支付給搖擺線貸款人。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
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(g)與延期循環信貸承諾有關的撥備。如果任何一批循環信貸承諾(即將到期的信貸承諾)的到期日 發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候(每一批都是未到期的信貸承諾，統稱為未到期的信貸承諾)，則對於每筆未償還的週轉額度貸款，如果適用的迴旋額度貸款人同意，則對於在最早出現的到期日 ，此類週轉額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期的信貸承諾的一期或多期；提供(X)如果此類重新分配的金額將導致總信貸風險超過此類未到期信貸承諾的總金額，則在緊接重新分配之前，將重新分配的等同於該超出部分的週轉額度貸款的金額應得到償還或以其為抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人仍有義務支付在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速發放給持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人的週轉額度貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照週轉額度貸款人與借款人之間的約定，降低週轉額度貸款的昇華額度。
第2.05節提前還款。
(a)可選的。(I)借款人在符合以下第(Iii)款的規定下，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信用貸款，而無需支付保費或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的約束)，但須經借款人書面通知行政代理。提供(1)行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。紐約市時間(A)提前償還以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的任何日期前三個工作日，(B)提前支付以RFR貨幣計價的基準利率貸款的任何日期之前五個工作日，以及(C)提前償還任何基本利率貸款的前一(1)個工作日；(2)任何提前償還基準利率貸款的最低本金金額應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；以及(3)基本利率貸款的任何提前還款的最低本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將迅速通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人S按比例股份或本協議規定的其他適用股份的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。基準利率貸款的任何預付款應附帶截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據第2.05(A)條規定每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇借款或借款，並根據任何貸款類別內的按比例申請，選擇任何類別的貸款予以償還，此類付款應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人.；但B-4系列定期貸款不得在B-3系列定期貸款全額償還之日之前選擇性地預付，除非這種可選提前還款至少按比例伴隨着這類B-3系列定期貸款的可選提前還款。為免生疑問，借款人可根據第2.05(A)(I)節的規定預付B-3系列定期貸款，而無需預付B-4系列定期貸款。
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(Ii)借款人可在不牴觸以下第(Iii)款的情況下，隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(複印件予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而不收取溢價或罰款；提供(1)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超出100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但借款人可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則借款人可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，而該再融資不得完成或以其他方式推遲。根據第2.05(A)條規定的任何類別定期貸款的每一筆預付款應按借款人的指示用於減少隨後的預定還款，如果沒有該指示，則應按照第2.07(A)條規定的到期順序直接用於償還。
(Iv)在《修正案》六個月週年紀念日或之前。610生效日期，借款人(X)提前償還、再融資、替代或替換任何B系列-2-3根據重新定價交易的定期貸款和/或系列B-4定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.05(B)(Iv)節進行的任何構成重新定價交易的預付款)，或(Y)對本協議進行任何修改、修改和重述或其他修改導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付每個適用定期貸款人的應計費用，(I)在第(X)款的情況下，預付保費為B系列本金總額的1.00%
-2定期貸款和/或B系列定期貸款，如適用，按此方式預付、再融資、替代或替換，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於B系列本金總額1.00%的費用-2-3定期貸款和/或B-4系列定期貸款(如適用)，在緊接該項修訂之前未償還。如果在修正案六個月的週年紀念日或之前
第
610生效日期，任何B系列的任何定期貸款人-2定期貸款和/或B-4系列定期貸款(如果適用)是未經同意的貸款人，並根據第3.07(A)節被替換。如果本協議的任何修改、修正和重述或其他修改導致重新定價交易，則該定期貸款人(以及根據第3.07(A)節替換該定期貸款人的任何人)將按比例獲得前述句子中描述的預付款溢價或費用的按比例部分(在其被如此替換之前確定)。此類款項應於重新定價交易生效之日
到期並支付。
(V)儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，並且沒有循環信貸借款的收益用於任何此類償還，任何公司方可根據以下基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，此類貸款應立即自動永久註銷)(或控股公司或其任何子公司可購買此類未償還貸款並立即取消)：
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(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，即折扣定期貸款預付款)，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(V)節作出；提供任何公司方不得根據第2.05(A)(V)條採取任何行動以進行貼現 定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已經過去，因為公司方在適用的貼現 預付款生效日期進行了預付款；或(Ii)自公司方獲通知沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的預付款之日起，或如借款人徵求折扣預付款要約，則自任何公司方S選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約之日起，至少三個工作日應已過去。
(B)(1)在上述(A)項但書的規限下，任何公司方可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現的定期貸款預付款；提供(I)任何此類要約應由公司方自行決定向(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人提供任何類別的單批定期貸款 (但在B-3系列定期貸款全額償還之日之前，不得根據第2.05(A)(V)節就B-4系列定期貸款提出此類要約，除非該要約至少附有關於B-3系列定期貸款的按比例要約)(Ii)任何此類要約應就每一適用部分、受該要約制約的一批或多部分定期貸款規定要預付的本金總額(指定貼現預付款金額)，以及要預付的此類定期貸款相對於面值的具體百分比折扣(規定貼現)(應理解，不同的規定折扣和/或規定貼現預付金額可針對不同的定期貸款提供，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定的折扣預付款金額 的總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)每個此類要約應在指定的折扣預付款響應日期之前一直未償還。拍賣代理將立即 向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在不遲於該通知送達該通知之日後的第三個營業日(指定折扣預付款響應日期)的 下午5：00之前完成並返回給拍賣代理(或其代理人)。
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(2)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期前通知拍賣代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何適用的未償還定期貸款，如果同意，則通知接受貼現的貸款人(接受貼現的貸款人，即接受貼現的貸款人)，通知該貸款人(或其代理人)，該貸款人將按提供的折扣預付的S定期貸款的金額和份額。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人提供的指定的 折扣預付款。
(3)如果至少有一個貼現提前還款貸款人，有關公司方將按照S根據上文第(2)款給出的貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和各批定期貸款，按照本款(B)向每個貼現提前還款接受貸款人支付未償還的定期貸款；提供如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的預付定期貸款的本金總額超過指定的折扣 預付款金額，則此類預付款應根據每個該折扣預付款接受貸款人接受的相應本金金額按比例在折扣預付款接受貸款人之間進行，拍賣 代理人(在與該公司方協商後並根據拍賣代理的合理酌情決定權提出四捨五入要求)將計算此類比例(指定的貼現比例)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現預付款的生效日期、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分貸款，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)以及本金金額的確認，該貸款人的定期貸款的額度和類型將在該日期按指定的折扣預付。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是最終的和具有約束力的。 該通知中指定給公司方的付款金額應在折扣預付款生效日期到期並由該公司方根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)支付。
(C)(1)除上文第(A)款的但書外，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約。提供(I)任何此類招標應由該 公司締約方自行決定擴大至(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一類定期貸款的個人貸款，(Ii)任何此類通知應規定最高本金總額為
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相關定期貸款(貼現幅度預付金額)、接受此類優惠的一批或多批定期貸款以及此類定期貸款本金相對於該公司方願意預付的每一部分定期貸款本金的最高和最低百分比折扣(貼現幅度)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款部分提供不同的貼現幅度和/或 貼現幅度預付金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)折扣 範圍預付款的總金額應不少於10,000,000美元，其增量應超過1,000,000美元，以及(Iv)公司方的每個此類邀約應在折扣範圍預付款 響應日期之前一直未完成。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，由作出響應的貸款人在不遲於將此類通知交付給此類貸款人的日期(折扣範圍預付款響應日期)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其 代理人)。每一定期貸款人S的貼現範圍預付款報價應 不可撤銷，並應在該貸款人願意允許提前償還適用一批或多批當時未償還的任何或全部定期貸款的貼現範圍(已提交的貼現)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的S定期貸款的最高本金總額和分期付款(已提交的金額)內註明面值的折扣。任何定期貸款人如果在折扣範圍預付款響應日之前仍未收到拍賣代理的折扣 範圍預付款報價，應視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內低於面值 的任何折扣定期貸款預付款。
(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據本款(C)確定(與該公司方協商，並受拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求的限制)按該適用折扣預付的適用折扣和期限。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理在 折扣範圍預付款響應日之前收到的所有折扣範圍預付款要約，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括已提交的折扣，該折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣(此類已提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為？適用折扣？)，其產生的折扣本金總額等於(I)折扣範圍內的預付款金額和(Ii)所有已提交金額的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的折扣價 接受提前還款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按 適用折扣(每個此類定期貸款人，參與貸款人)按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)。
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(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司 將按本金總額和S貼現幅度預付優惠中規定的部分，按適用的折扣提前償還各參與貸款人各自的未償還定期貸款；提供 如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，相關定期貸款的本金金額的預付款應按 已確定的參與貸款人提交的金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求的限制)將 計算按比例計算的按比例計算(？折扣範圍比例)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該徵集的迴應、貼現預付款生效日期、適用折扣以及貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)每個參與貸款人 於該日期按適用折扣預付的該定期貸款人的本金總額及分期付款，及(Iv)如適用，每個指定的按貼現幅度比例計算的參與貸款人。拍賣代理人對前述向相關公司方和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。向公司方發出的通知中規定的付款金額應為 ，並應由該公司方根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)在貼現預付款生效日支付。
(D)(1)在上述(A)項但書的規限下，任何公司方可不時以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；提供(I)任何此類徵集應由該公司方自行決定擴展至(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一貸款人關於任何類別貸款的個別部分，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(要求的貼現預付款金額)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(不言而喻，可針對不同的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的折扣預付款金額應總計不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每個此類要約在徵求折扣預付款響應日之前應保持未償還狀態。拍賣代理將迅速向每個適當的貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款通知的表格
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預付款報價應由作出響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)，即在向此類定期貸款人送達通知之日後的第三個營業日的下午5：00之前(請求的折扣預付款響應日期)。每個定期貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，並且 (Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(已提供折扣？)和該定期貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和分期付款 (已提供金額？)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，則視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(2)拍賣代理 應立即向相關公司方提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類主動提供的折扣預付款報價，並選擇相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣(可接受的折扣)， (如果有)。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(br})，公司應向拍賣代理提交 接受和預付款通知，列出可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。
(3)基於可接受的折扣和拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的折扣預付款要約，在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期)後三個工作日內，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節的規定(在與該公司方協商並符合拍賣代理唯一合理決定權的舍入要求的情況下)確定相關公司方將按可接受的折扣按可接受的折扣預付的本金總額和期限 貸款(可接受的預付款金額)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，最高為和 ，包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款報價且報價折扣大於或等於可接受折扣的每一定期貸款人應被視為已不可撤銷地同意提前償還等於其報價金額的定期貸款(須遵守下列規定的任何按比例減少
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[br}句子)以可接受的折扣(每個這樣的貸款人，一個合格的貸款人)。公司方將按照第(D)款向每個符合條件的貸款人按本金總額和S徵求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；提供如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人 提供的總金額超過所要求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(已確定的合資格貸款人)預付定期貸款本金的金額應根據每個該等確定的合資格貸款人的提供金額按比例在已確定的合資格貸款人中按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求的限制)將計算按比例分配的定期貸款本金(A)。在 折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應及時通知(I)相關公司方折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和應預付的 部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額，以及應在該日期按適用折扣預付的部分，(Iii)各符合條件的貸款人在該日期按可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)(如果適用)所請求的折扣的每個確定的合格貸款人 按比例計算。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向該公司方發出的該通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出作為任何折扣定期貸款預付款的條件。
(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在上午11：00之前將貼現預付款賬户支付給行政代理，接受借款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)在行政代理S辦公室以立即可用的資金支付。在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現的 預付生效日期為止的面值本金的所有應計和未付利息。每一筆未償還定期貸款的預付款
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第2.05(A)(V)節應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額適用於該等 貸款人的相關貸款。相關定期貸款未償還部分及分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的 批定期貸款本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的權利。
(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照符合第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。
(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每份通知或其他通訊應視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊後發出；提供在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發出。
(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與本第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動， 以及拍賣代理的活動。
(J)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方未向貸款人支付任何預付款，視 適用而定)。根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。
(b)強制性的。(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節提交相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應根據下文第(B)(Ix)條的規定向借款人提供本金總額，金額為(A)
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適用的ECF超額現金流百分比(如果有)該財務報表所涵蓋的財政年度減去(B)下列各項之和：(1)在該財政年度或在該財政年度結束後及該超額現金流量預付款到期前作出的所有自願定期貸款預付款(包括根據第2.05(A)(V)節在該期間預付的定期貸款本金總額)及(2)在該財政年度或該年終後及該超額現金流量預付款到期之前的所有循環信貸貸款自願預付款項的總和，但以循環信貸承諾的金額永久減少為限。在前面第(1)款和第(2)款中的每個條款的情況下，此類預付款由內部產生的現金提供資金，並且不重複從任何先前期間的超額現金流量中扣除任何項目。
(Ii)如(X)借款人或其任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)條所準許的財產或資產的處置除外)、(O)、(P)、(Q)、(S)或(Y)發生導致借款人或受限制子公司實現或收到淨收益的任何意外事件，借款人應在借款人或任何受限制子公司實現或收到此類淨收益之日起十個營業日或之前，按照下文(B)(Ix)條的規定，安排向借款人預付一筆本金總額，金額相當於收到的所有淨收益的100%，但以下(B)(Xi)條另有規定；提供如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求提出回購任何允許的優先再融資債務(或其任何允許的再融資，其擔保為平價通行證根據管理此類債務的文件的條款，借款人可以按比例(根據定期貸款的未償還本金總額和其他適用的債務)使用此類債務處置或意外事故的淨收益(此類債務需要進行回購，其他適用的債務)，則借款人可以按比例使用此類淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的債務)；只要，進一步，(A)分配給其他適用債務的收益淨額部分不得超過根據其條款規定分配給其他適用債務的收益淨額，剩餘的收益淨額(如有)應根據本協議條款分配給定期貸款，用於提前償還定期貸款和回購或提前償還其他適用債務，根據第2.05(B)(Ii)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)根據本協議條款將所減少的金額用於提前償還定期貸款。
(Iii)[已保留].
(Iv)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(第7.03(T)節未禁止的債務除外)，則借款人應根據(B)(Ix)款向借款人提供本金總額，金額相當於借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五(5)個工作日當日或之前從借款人或該受限附屬公司收到的所有淨收益的100%。
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(V)如因任何原因在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾於到期日終止而導致)，借款人應 迅速預付或導致迅速預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；提供借款人不得根據第2.05(B)(V)節的規定將L/信用證債務抵押，除非在提前全額支付循環信用貸款和週轉額度貸款後，未償還金額超過當時有效的循環信貸承諾總額。
(Vi)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(提供(I)用信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付款應僅適用於每一適用類別的再融資債務，以及(Ii)任何類別的增量定期貸款可規定一種或多種其他類別的定期貸款和增量定期貸款可在此類增量定期貸款之前預付；此外，借款人可選擇根據第2.05(B)(1)節對B-3系列定期貸款進行預付款，直至此類B-3系列定期貸款在B-4系列定期貸款的任何預付款之前得到全額償還，以及(2)在至少按比例預付B-3系列定期貸款的情況下對B-4系列定期貸款進行預付款)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)節第(I)至(Iv)條規定的每筆預付款應按到期日的直接順序應用於根據第2.07(A)條規定的預付款日期之後的預定本金分期付款；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自按比例支付的預付款份額支付給貸款人。
(Vii)借款人應至少在預付款日期前四(4)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)款第(I)至(Iv)款規定必須 進行的任何強制性定期貸款預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供合理詳細的預付款金額計算。行政代理將及時將借款人S預付款通知的內容和該適當貸款人S按比例分攤預付款的內容通知各適當貸款人。
(Viii)資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第2.05(B)節規定提前償付以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的情況下，根據第2.05(B)節的任何其他規定，以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的預付款一起支付。 無論第2.05(B)節的任何其他規定，如果根據第2.05(B)節要求提前償還以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，在利息期限的最後一天之前，借款人可以單獨
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酌情將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至利息期限的最後一天，在此期間，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於此類貸款的預付款。在發生違約事件時，在任何違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定，將該金額用於預付未償還的貸款。
(Ix)期限選擇不提前還款。對於第2.05(B)節要求的每筆定期貸款的提前還款，(A)定期貸款的每個貸款人有權在S收到行政代理關於提前還款的通知後一個營業日內向行政代理髮出書面通知，拒絕該提前還款(借款人不得在以下(B)款規定的日期提前償還該貸款人的任何定期貸款)， (B)借款人將在借款人根據第2.05(B)(Vii)節遞送通知後的第四個工作日支付所有未被拒絕的預付款，以及(C)定期貸款的貸款人拒絕的任何預付款可由借款人保留。
(X)對於借款人根據第2.05(B)節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基本利率貸款還是基準利率貸款；提供如果沒有貸款人根據第2.05(B)(Ix)節的規定行使權利免除規定的強制性預付定期貸款，則就該強制性預付而言，任何一批定期貸款中的強制性預付金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款的全部金額應為基本利率貸款，然後再適用於該部分的定期貸款，該部分貸款為基準利率貸款，其方式應使借款人根據第3.05節要求支付的任何付款的金額降至最低。
(Xi)外來的 處置。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)在適用當地法律禁止或延遲將外國子公司的任何處置(境外處置)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量 匯回美國的情況下，受此影響的部分淨收益或超額現金流量將不被要求在本第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許將資金匯回美國(借款人在此同意 促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)條的規定，任何受影響的淨收益或超額現金流在每個 案例中被允許用於提出預付款要約時，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不晚於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還根據本 第2.05條和(Ii)借款人善意確定的範圍內的定期貸款
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任何境外處置或境外子公司超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對此類淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，受此影響的此類淨收益或超額現金流量可由適用的境外子公司保留；提供在第(Ii)款的情況下，在根據第2.05(B)節規定將保留的任何此類淨收益用於再投資或預付款或根據第2.05(B)節要求將任何此類超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的金額用於此類再投資或預付款(視情況而定)，如同該等淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去如果該等淨收益或超額現金流量已匯回國內應支付或預留的額外税額(或，如較少，則計算該海外 子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。
第2.06節終止或減少承諾。
(a)可選的。借款人可在書面通知行政代理後終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；提供(I)任何此類通知應在終止或減少的日期前三個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的最低總金額為$5,000,000，或$1,000,000的任何整數倍，超過其金額，或如果少於，則為其全部金額，以及(Iii)如果在實施任何承諾的減少後，信用證或週轉額度的提升超過了循環信貸安排的金額，則該再轉讓應自動減少超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資所致，則不應完成再融資或以其他方式推遲。
(b)強制性的。每類定期貸款人的B-2系列、B-3系列、B-4系列和增量B-4系列定期承諾應在第2.01(A)節規定的此類定期貸款轉換或視為轉換時自動永久減少到0美元。 每類循環信貸承諾應在此類循環信貸承諾的到期日自動永久終止。
(c)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理將立即通知適當的貸款人終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的任何未使用部分，或本第2.06節項下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應由該貸款人S按比例減少此類承諾額(不包括第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額)。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
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第2.07節償還貸款。
(a)定期貸款。借款人應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2019年6月30日開始)向定期貸款人的應課税額賬户管理代理償還本金總額，相當於修訂第6號生效日未償還的所有B-2系列定期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應減少支付)。和，(Ii)對於B-3系列定期貸款，從2024年3月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，本金總額等於第10號修正案生效日所有B-3系列定期貸款未償還本金總額的0.25%(應因根據第2.05節規定的優先順序應用預付款而減少付款，包括但不限於，由於在第10號修正案生效日期之前提前償還任何定期貸款(包括B-2系列定期貸款)，(Iii)對於B-4系列定期貸款，從2024年3月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，本金總額等於所有B-4系列定期貸款本金總額的0.25%(包括，為免生疑問，在第10號修正案生效日未償還的所有增量B-4系列定期貸款(應因按照第2.05節規定的優先順序應用預付款而減少付款
，包括但不限於，在第10號修正案生效日期之前提前償還任何定期貸款(包括B-2系列定期貸款))和
(Iv)B-2系列定期貸款、B-3系列定期貸款和B-4系列定期貸款的適用到期日，在該日期未償還的所有B-2系列定期貸款、B-3系列定期貸款和B-4系列定期貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，借款人應按增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款。
(b)循環信用貸款。借款人應於特定類別循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。
(c)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日(但根據本協議的條款和條件，如果 有一種或多種循環信貸承諾仍然有效)中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。
第2.08節利息。
(A)除第2.08(B)節的規定外，(I)每筆基準利率貸款應在每個利息期(如適用)對其未償還本金 金額計息，年利率等於該利息期的基準利率(如適用)加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(循環額度貸款除外)應自適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基本利率加循環信用貸款適用利率的年利率計息。
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(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息；提供只要違約貸款人是違約貸款人，就不會產生違約利率的利息，也不會向違約貸款人支付利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
第2.09條費用。
除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：
(a)承諾費。借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，向行政代理 在每個貸款下的每個循環信貸貸款人的賬户支付一筆承諾費，以美元為單位，等於循環貸款承諾費的適用利率，乘以適用貸款的循環信貸承諾總額每日實際總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款的L/C債務的未償還金額之和；提供在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，因違約貸款人的任何承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則不在此限；及 提供,進一步，只要違約貸款人是違約貸款人，則該貸款人的任何承諾不得累算任何承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應從循環信貸承諾額的結算日至到期日，包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，在任何時候都應累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日 ，從結算日之後的第一個完整會計季度的第一個這樣的日期和循環信貸承諾額的到期日開始，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度的適用費率。
(b)其他費用。借款人應按照約定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。
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第2.10節利息和費用的計算。
所有通過參考SONIA計算的利息和基本利率貸款的利息(當基本利率由最優惠利率確定時)應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息 ；提供根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節債務證明。
(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理證明，該登記項僅為財務條例第5f.103-1(C)節的目的，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。由行政代理和每個貸款人維護的賬户或記錄應表面上看沒有證據表明貸款人向借款人提供的信貸展期的金額及其利息和付款有明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人在該等賬目或記錄之外還借入了S的貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，對於行政代理，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有 清單錯誤的情況下進行控制。
(C)行政代理依據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給借款人的本金和利息金額的證據 根據本協議和其他貸款文件，沒有明顯錯誤的情況下，借款人應支付給每個貸款人，如果是該帳户，則證明該貸款人是該貸款人；提供行政代理或該貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。
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第2.12節一般付款。
(A)借款人支付的所有款項應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。 除非本合同另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本合同項下的所有付款均應在不遲於下午1：00在適用的行政代理S辦公室以美元計價付款的適用行政代理的賬户內支付給行政代理，並以相應的貸款人的賬户支付 。紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以經批准的外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以經批准的外幣和當天的資金在適用的行政代理S辦事處以相應貸款人的賬户支付給行政代理。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以經批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速將電匯至S適用借貸辦公室的類似資金按比例分配給每個適當的貸款人。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)除本條例另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，則應在下一個營業日付款，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；提供如果延期將導致基準利率貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接前一個營業日支付。
(C) 除非借款人或任何貸款人在本協議要求其向行政代理支付任何款項之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：
(I)如果借款人未能支付此類款項，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式向該貸款人提供的該假定付款的 部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至 以適用的隔夜利率以同日資金向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，外加行政代理通常就上述 收取的任何合理的行政、處理或類似費用；以及
(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，該貸款人應應要求立即向行政代理支付從行政代理向借款人提供該 金額之日起至行政代理收回該金額之日(補償期)這段時間內的利息，利率等於適用的隔夜利率，外加任何 合理的行政、處理或任何 合理的行政、處理或
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行政代理通常收取與上述相關的類似費用。當貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因延遲付款而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人S的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應S的要求立即支付該金額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，則該行政代理可向借款人提出要求 ，借款人應向該借款人支付該金額以及該補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本協議任何條款均不得視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於本條第二條前述規定的貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條或適用的 遞增修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信用延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人， 無息。
(E)本合同項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金參與的相應義務，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。
(F)本條例任何條文均不得視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由 行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理人在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務， 選擇按照貸款人S按比例將此類資金按比例分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有L/C債務的未償還金額。償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。
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第2.13節分享付款。
除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的L/C債務和週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款(視屬何情況而定)的子參與，以使購買貸款的人按比例分攤該等貸款的超額付款或該等參與的比例；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解)從購買貸款人收回全部或 部分該多付款項，則該購買應在該程度上被撤銷，並且每個其他貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同相當於該付款貸款人的S應課税份數(根據 (I)該付款貸款人S須償還(Ii)向購買貸款人收回的總款額)，購買貸款人就因此而收回的總款額而已支付或應付的任何利息或其他款項，而不再收取任何利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，記錄應是決定性的並具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人 均有權在購買開始和之後根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的權利相同。
第2.14節遞增積分 延期。
(a)遞增承付款。借款人可在截止日期後的任何時間或不時通過通知行政代理(增量貸款請求)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有一類定期貸款(增加一項定期貸款)或一類新的定期貸款(統稱為增加一項定期貸款)的任何未償還定期貸款處於同一貸款機制中，？增量定期承諾額)和/或(B)循環信貸承諾額的一次或多次增加(循環承諾額增加)或設立一個或多個新的循環信貸承諾額(任何此類新承諾額，連同任何循環承諾額的增加，統稱為增量循環信貸承諾額和增量循環信貸承諾額，以及任何增量期限承諾額，即增量承諾額)，行政代理應立即向每個貸款人交付副本。
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(b)增量貸款。就本協定的所有目的而言，通過設立一項或多項新的循環信貸承諾或在增量融資結束日作出的新定期貸款而實現的任何增量承諾，應被指定為單獨的增量承諾類別。在任何增量貸款成交日期(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)發放貸款。可被指定為借款人)(增量定期貸款)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每名增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾及依據該類別作出的增量定期貸款。在通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資成交日，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國法律、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織的任何貸款方，可被指定為借款人)提供其 承諾(在借款時，增量循環信貸貸款與任何增量定期貸款統稱為增量循環信貸貸款)，金額等於其對該類別的增量循環信貸承諾，以及(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和據此發放的該類別的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。 儘管有上述規定，增量定期貸款可與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。
(c)增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每一筆增量貸款申請應列明申請的金額、批准的幣種和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。增量定期貸款和增量循環信貸承諾可以由任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何這樣的其他銀行或其他金融機構稱為額外貸款人)(提供此類貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，如適用，或增量定期貸款人，以及所有增量貸款人共同提供)；提供(I)行政代理、每一家循環額度貸款機構和每一家L/C發行人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款機構S或其他貸款機構提供此類遞增定期貸款或提供此類循環承諾增加，條件是根據 第10.07(B)節就向該貸款人或其他貸款機構轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需徵得此類同意，(Ii)關於遞增期限承諾，任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守第10.07節(L)中規定的限制，與其購買定期貸款或向其轉讓定期貸款的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾。
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(d)漸進式修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(增量設施關閉日期)滿足以下各項條件：
(I)(X)如果此類增量承諾的收益用於為允許的收購提供資金，第8.01(A)或(F)項下的違約事件 將不會發生，並且在實施此類增量承諾後不會繼續或不會存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在 實施此類增量承諾後不會繼續或不會存在；
(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02(I)和(Ii)節的條件(不言而喻，第4.02節中所有提及信用延期日期或類似措辭的內容應被視為指此類增量修正案的生效日期)；提供如果此類增量承諾的收益用於為允許收購提供資金，(X)第4.02(I)中提及的陳述和保證的準確性應指將構成特定陳述的陳述和保證的準確性，以及(Y)為此目的，對指定陳述中對重大不利影響的提及應理解為指管轄此類允許收購的主要交易協議中定義的重大不利影響或類似定義；
(Iii)借款人及其受限制子公司應遵守第7.11節規定的契約，如果該契約當時是有效的，該契約是在增量融資關閉日期和最近結束的測試期的最後一天按形式確定的，就好像根據該增量承諾可獲得的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾(br})在借款人該財政季度的最後一天未償還，以測試其遵守情況，並且在每種情況下(X)對於任何增量循環信貸承諾 承諾，假設借入的貸款金額達到其規定的最高貸款額，以及(Y)不將任何該等新增貸款的現金收益淨額計算在內；
(4)每項遞增期限承付款的本金總額應不少於20,000,000美元，並應為 遞增1,000,000美元(提供如果該數額代表下一句所述限制下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於20,000,000美元)，每筆增量循環信貸承諾的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(提供如果該數額代表在下一句中規定的限制下的所有剩餘可獲得性，則該數額可以少於5,000,000美元)；
(V)增量定期貸款和增量循環信貸的承諾額合計不得超過(A)15,000,000美元減去根據第7.03(Q)節在該時間或之前產生的債務本金總額，加上(B)所有自願預付定期貸款和 在增量貸款結算日之前或同時自願減少循環信貸承諾額(不包括增量定期貸款的自願預付款和增量循環信貸承諾額的自願承諾減少)的總和，前提是此類增量定期貸款和增量循環信貸承諾額
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(br}根據以下第(C)款獲得)，加上(C)在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最近終了期間的最後一天以形式基礎確定的綜合第一留置權淨槓桿率的額外金額，就好像根據該增量承諾可獲得的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾(視情況而定)在該期間的最後一天尚未償還一樣，並且在每種情況下(X)就任何增量循環信貸承諾而言，假設借入了根據該增量承諾可獲得的最大金額的貸款，以及(Y)不計入任何此類增量貸款的現金收益，不得超過3.75至1.00；和
(6)借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人以及行政代理機構應同意的其他條件。
(e)必需的 條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾(視具體情況而定)的條款、撥備和文件應由借款人和提供此類增量承諾的適用增量貸款人商定，且除本合同另有規定外，在與定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不同的範圍內，均應在增量融資結束日存在。應合理地令行政代理滿意(有一項理解，即只要為任何增量定期貸款和 增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾的利益而添加任何財務維護契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，前提是該財務維護契約也是為了任何相應的現有融資機制的利益而添加的)。在任何情況下：
(I)增量期限 貸款：
(A)須排名平價通行證根據循環信用貸款和定期貸款的付款和擔保權利，
(B)除允許的提前到期債務例外情況外，不得早於產生該等增量定期貸款時任何未償還定期貸款的最晚到期日 到期，
(C)除
允許的較早到期債務例外情況外，B系列的加權平均到期壽命不得短於剩餘加權平均到期壽命-2定期貸款，或在B系列定期貸款到期日之後，
應具有不短於B系列定期貸款剩餘加權平均壽命至到期日的加權平均期限。
(D)應有一個適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)及以下(E)(Iii)條款的情況下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷 ，以及
(E)增量定期貸款可以 按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何自願或強制性定期貸款的預付款，如適用的增量修正案所規定。
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(2)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)(2)節規定的不同；提供儘管第2.14節或其他條款中有任何相反規定：
(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款應按平價通行證對循環信用貸款和定期貸款享有付款和擔保的權利；
(B)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款的到期日不得早於此類增量循環信貸承諾發生時任何未償還循環信貸貸款的最後到期日，
(C)有關增量循環信貸承諾的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用外)，(2)增量循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(3)在相關的增量貸款結算日之後，因永久償還和終止承諾而進行的償還(受下文(E)款的約束)，應與所有其他循環信貸承諾在增量貸款結算日按比例進行。
(D)根據第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定，如果存在到期日較長的增量循環信貸承諾，則在處理到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證的範圍內，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量融資結束日的循環信貸承諾的百分比作出承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外)，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日進行更改的情況下)，
(E)在相關的增量融資結束日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止應與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，
(F)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應 受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄，以及
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(G)任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結算日前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨的承付款類別。
(3)適用於任何增量貸款的攤銷時間表和適用於每個類別的增量期限貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；提供, 然而，，(A)對於在第1號修正案生效日期後12個月或之前根據增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾作出的任何貸款，如果適用於該增量定期貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率
應比根據本協議條款就B-2系列定期貸款修訂的適用全額收益率每年高出50個基點以上(該
超額金額，即收益率差額)，則利率(連同，如以下但書所述，B-2系列定期貸款的基準利率下限或基本利率下限應按適用的收益率差額增加；前提是，進一步如果任何增量定期貸款的基準利率下限或基本利率下限大於適用於B-2系列定期貸款的基準利率下限或基本利率下限，則就第(Iii)(A)款而言，在計算綜合收益率時，應包括基準利率下限或基本利率下限之間的差額，但僅在適用於現有B-2系列定期貸款的基準利率下限或基本利率下限的增加將導致當時有效的利率增加的範圍內計算。在這種情況下，適用於B-2系列定期貸款的基準利率下限和基本利率下限(但不是適用利率)應提高到利率下限之間的差異.，(B)對於在第10號修正案生效日期後6個月或之前作出的增量定期貸款承諾項下的任何定期貸款，如果適用於該增量定期貸款的全入收益率應高於根據本協議條款應支付的適用的全入收益率(該全入收益率自計算之日起對B-3系列定期貸款進行修訂)每年超過50個基點(超出適用於該增量定期貸款的全入收益率的金額超過適用於B-3系列定期貸款的全入收益率加50個基點的總和)，B-3系列收益率差)，則B-3系列定期貸款的利率(連同以下但書中規定的基準或基本利率下限)應按適用的B-3系列收益率差增加；前提是，進一步如果任何增量定期貸款包括大於適用於B-3系列定期貸款的基準或基本利率下限的基準或基本利率下限，則就第(Iii)(B)款而言，利率下限之間的差額應包括在綜合收益率的計算中，但
只有在適用於現有B-3系列定期貸款的基準或基本利率下限的增加將導致當時生效的利率增加的情況下，在這種情況下，適用於B-3系列定期貸款的基準和基本利率下限(但不是適用利率)應提高至利率下限之間的差異，以及(C)對於在第10號修正案生效日期後6個月或之前作出的增量定期貸款承諾下的任何定期貸款，如果適用於此類增量定期貸款的綜合收益率應高於
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根據本協議條款就B-4系列定期貸款修訂的適用綜合收益率每年超過50個基點(適用於此類增量定期貸款的綜合收益率超出適用於B-4系列定期貸款的綜合收益率加50個基點的總和，即每年50個基點B-4系列定期貸款)，則B-4系列定期貸款的利率(連同以下但書中規定的基準或基本利率下限)應增加適用的B-4系列收益率差；前提是，進一步如果任何增量定期貸款包括大於適用於B-4系列定期貸款的基準或基本利率下限的基準或基本利率下限，則就第(Iii)(C)款而言，利率下限之間的差額應包括在綜合收益率的計算中，但 只有在適用於現有B-4系列定期貸款的基準或基本利率下限的增加將導致當時生效的利率增加的情況下，在這種情況下，適用於B-4系列定期貸款的基準利率下限和基本利率下限(但不是適用利率)應提高到利率下限之間的差異。
(f)遞增修正案。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(增量修正案)和適當的其他貸款文件，在本協議項下變為 承諾(如果增量循環信貸承諾將由現有循環信貸貸款人提供，則該貸款人增加適用的循環信貸承諾)，借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、其任何州、哥倫比亞特區或其任何 領地可被指定為借款人(如果有)，提供此類承諾的每個增量貸款人和管理代理。無需任何其他借款方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。
(g)循環信貸敞口的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量融資結束日，(A)如果增加涉及循環信貸融資，每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在增量融資結束日未償還的增量循環信貸貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在履行將此類增量循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按照其循環信貸承諾按比例持有，(B)就所有目的而言，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，以及(C)就增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項而言，每一家增量循環信貸貸款人應成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02和2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。
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(H)本第2.14節將取代第2.13節或第10.01節中的任何規定，與之相反。
第2.15節再融資修正案。
(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或 其他機構貸款人或投資者那裏獲得同意根據第2.15節的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款的借款人(每個借款人為額外的再融資貸款人) (提供(I)行政代理、每一家週轉貸款機構和每一家L/C發行人應已同意(不得被無理扣留或拖延)上述貸款人S或其他再融資貸款人進行此類再融資定期貸款或提供此類其他循環信貸承諾，前提是根據第10.07(B)節的規定，將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或其他再融資貸款機構，(Ii)關於再融資定期貸款，任何提供再融資定期貸款的關聯再融資貸款人應遵守第10.07節(L)中規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對本協議項下未償還的所有或部分任何類別定期貸款或循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的債務進行再融資，其形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾。或根據再融資修正案提供的其他循環信貸貸款；提供儘管第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(除 )(A)以不同利率支付其他循環信貸承諾(和相關未清償款項)的利息和費用，(B)在其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，因其他循環信貸承諾的永久償還和終止(受下文第(3)款的規定)而作出的貸款償還，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)根據第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定，凡在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，當存在其他到期日較長的循環信貸承諾時，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外)，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日進行更改的情況下)， (3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾相關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。但借款人應獲準永久償還和終止任何此類貸款的承諾，其比例高於到期日晚於此類貸款的任何其他類別 和(4)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。
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(B)任何再融資修正案的效力應取決於在其日期 滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。實際變更或變更為S律師的意見格式，行政代理應合理滿意；及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該信貸協議對債務進行再融資，同時提供適用的貸款文件。
(C)根據第2.15(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於20,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。
(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意。在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，和(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第三段的規定和意圖的其他修改(未經所需貸款人同意)，以及(Iii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施第2.15節的規定。所需貸款人在此明確授權管理代理簽訂任何此類再融資修正案。
第2.16節延長定期貸款； 延長循環信貸貸款。
(a)延長定期貸款期限。借款人可隨時並不時請求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每筆，現有定期貸款部分)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.16節規定的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構(行政代理機構應向適用的現有定期貸款部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個期限貸款延期請求)提供擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每一貸款人提出的建議利率和應付費用相同，並應與根據該現有定期貸款部分按比例向每一貸款人提出的相同，以及(Y)應與根據該等延長期限貸款予以修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分的定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後，但在適用的延期修正案所規定的範圍內；(Ii)延長期限貸款的實際收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行貼現或其他形式)在每種情況下都可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率，但在適用的延期修正案所規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在確定該延期期限貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；和(Iv)延長期限貸款可能具有
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借款人和貸款人可能約定的擔保；提供在修訂延長定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延長期限貸款，除非這種可選擇的提前還款伴隨着至少按比例對該現有定期貸款部分進行的可選擇的提前償還；提供, 然而，在向貸款人提交定期貸款延期請求時，(A)不應發生違約且仍在繼續，(B)在符合允許的較早到期債務例外的情況下，在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何當時存在的定期貸款的最後到期日，(C)受允許較早到期債務例外的約束，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(Br)任何此類延長期限貸款(以及為其提供擔保的留置權)應為債權人間協議的條款(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)所允許的。(E)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(F)任何延期的 定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修改的任何延期定期貸款應指定為一系列(每個，一個定期貸款延期系列)延期定期貸款；提供在適用的延期修正案規定的範圍內，根據現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該現有定期貸款部分的增加 。根據第2.16節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不低於20,000,000美元。
(b)延長循環信貸承諾期。借款人可隨時並不時要求修改某一特定類別的全部或部分循環信貸承諾(每個或現有的轉讓方部分)，以延長此類循環信貸承諾(已如此修訂的任何此類循環信貸承諾，即延長循環信貸承諾)的全部或部分本金的到期日，並提供與第2.16節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉讓金下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為一份轉讓金延期請求) 列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉讓金部分向每名貸款人提出的建議利率和費用相同(包括關於建議的利率和費用)，並應與根據該現有轉讓金部分按比例向每名貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)應與該延長的循環信貸承諾將從其修訂的現有轉讓金部分下的循環信貸承諾相同，但以下情況除外：(I)延長的循環信貸承諾的到期日可以推遲到該現有轉讓金部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Ii)延長循環信貸承諾項下信貸展期的實際收益率(不論以利潤率、預付費用、承諾費、原始發行貼現或其他形式)在每種情況下均可能不同於適用展期所規定的適用展期範圍內該現有分期付款的循環信貸承諾項下展期信貸的實際收益率
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(br}修正案；(Iii)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後、且在延期修正案生效日期生效的任何期間的其他契諾和條款(緊接在該延期的循環信貸承諾建立之前)；以及(Iv)適用的循環信貸承諾(I.e.、現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)以不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，以及(Ii)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還的款項除外)；提供, 進一步，(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，(A)不應發生違約，且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉債延期系列的任何延長循環信貸承諾的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日。(C)任何該等經延長的循環信貸承諾(及擔保該等承諾的留置權)應獲債權人間協議的條款(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)及(D)有關該等延期修訂的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉帳延期請求修訂的任何延期循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，一個轉帳延期系列)延長的循環信貸承諾；提供在適用的延期修正案中規定的範圍內，任何從現有轉讓期修訂而來的延長循環信貸承諾，可被指定為與該現有轉撥期相關的任何先前建立的轉撥期延期系列的增加。根據本條款第2.16節產生的每一輪延期循環信貸承諾的本金總額應不低於5,000,000美元。
(c)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理在 為實現本第2.16節的目的而合理行事的每個案例中制定或可接受的程序(如果有)。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延期定期貸款機構)希望將其在受延長請求限制的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，延長循環信貸貸款機構)希望 將符合延長請求的現有轉換期貸款部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，在該延期請求中指定的日期或之前，根據現有定期貸款部分或現有部分循環信貸承諾(視適用情況而定)，將其選擇要求修改為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)的延長期限貸款或延長循環信貸承諾金額。如果適用的定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)已接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分循環信貸承諾項下的 貸款本金總額超過根據延期請求請求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則
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受延期選擇約束的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)應根據每次延期選擇所包含的定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)按比例 修正為延長定期貸款或循環信貸承諾(以行政代理的四捨五入為準)。
(d)延期修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應在借款人、行政代理和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)之間根據本協議修正案 (各一項延期修正案)設立，根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，應分別符合上文第2.16(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與截止日期提交的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和官員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。事實變更或變更為S律師的意見表格(br}行政代理合理滿意)和(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的 定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況適用)與適用的貸款文件一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議各方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(Ii)修改第2.07節規定的任何現有定期貸款的預定還款，以反映根據第2.07節規定的延期選擇的任何現有定期貸款 部分的本金減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(應按比例使用該金額以減少根據第2.07條所要求的此類定期貸款的預定償還)；(Iii)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和預付款的申請。(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第二段的規定和意圖的其他更改(未經要求的貸款人同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。
(E)就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。
第2.17節違約貸款人。
(a)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
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(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第10.01節所述的限制。
(2)付款的重新分配。行政代理人收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一， 償付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠L/信用證發行人或擺動額度貸款機構項下的任何款項； 第三如行政代理如此決定，或應任何L/信用證發行人或迴旋貸款機構的要求，作為該違約貸款機構未來資金義務的現金抵押品，用於參與任何迴旋迴旋貸款或信用證；第四根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照本協議所要求的 提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付因任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下進行的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L/C借款之前，此類付款 應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。根據第2.17(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人 (X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)，並且(Y)應限於第2.03(H)節規定的獲得信用證費用的權利。
(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，按比例分配
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每個非違約貸款人的S循環信用貸款和L/信用證債務的計算應不考慮該違約貸款人的承諾；提供
(I)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續時，每次此類重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和循環額度貸款提供資金的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去
(2)該貸款人貸款的未償還總額的正數差額。受章節的限制10.2310.25，本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在此類再分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。
(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據其比例份額(不受第2.17(A)(Iv)條的規定)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，將不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
税收、增加的成本保護和違法行為
第3.01節税金。
(A)除第3.01節所述外，借款人(第 III條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付的任何和所有款項，除非適用 法律另有要求，否則不得扣除任何和所有現有或未來的税項、關税、徵費、徵收、評估或扣繳(包括備用預扣)或類似的費用，包括利息、罰款和附加税(統稱為……税)。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或任何貸款人的任何款項，(A)如果問題中的税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，{br>該代理人和該貸款人收到的數額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的數額，(B)適用扣繳義務人應作出此種扣除；(C)適用扣繳義務人應全額支付
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如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳代理人，則借款人或任何擔保人應向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據正本或副本，以證明該代理人或貸款人(視屬何情況而定)已付款，或證明該代理人或貸款人合理地接受的其他證據。
(B)此外，每一貸款方同意支付任何或未來的任何印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形或抵押記錄税或相同性質的收費或徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件(包括與之相關的附加税款、罰款和利息)的籤立、交付、履行、執行或登記，或以其他方式產生的，在每種情況下，不包括因代理人或貸款人S轉讓和承擔、允許參與而產生的此類 金額。轉讓、轉讓或指定新的適用的借貸辦公室或其他辦公室，以接受任何貸款文件項下的付款(統稱為轉讓税)，但此類轉讓税源於代理人或貸款人與徵税管轄權的聯繫，而不是貸款文件或其中的交易所引起的聯繫，但因借款人書面請求或要求的轉讓或參與而產生的轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為其他税)。
(C)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人：(I)該代理人或該貸款人應付的應繳税款及其他税款的全額，及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由該代理人或貸款人(或由該代理人代表該貸款人)真誠出具的關於該等付款或負債金額的證明書，並附有書面陳述，在合理的細節中列明該等款項的基礎及計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿證據。
(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，向借款人和行政代理人提供法律規定的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何重大方面不準確時，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳機構合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求的此類 付款的金額。儘管本條(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條(D)交付其在法律上無法交付的任何表格。在不限制上述規定的情況下 ：
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(I)作為美國人的每個貸款人(如《守則》第7701(A)(30)條所述)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。
(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議當事方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的 為準：
(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN(或任何繼承者表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，以及該法典所要求的其他文件，
(B)兩份填妥並簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，
(C)如貸款人根據《守則》第881(C)條申索投資組合利息豁免的利益，(A)一份《美國税務合規證書》及(B)兩份填妥及妥為簽署的國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)正本，或
(D)如果貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN、美國納税證明、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益擁有人提供的任何其他必要信息(如適用)(提供如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個受益合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該合夥人提供《美國納税證明》(br})。
(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的此類貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
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(E)任何要求根據本第3.01條和第3.04(A)條支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類變更或其他措施會 減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。
(F)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據第3.01條向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，應立即將該退款匯給該借款方(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，不包括貸款人或代理人的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關税務機關就該項退款支付的任何利息除外)；提供貸款方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在被要求向有關税務機關退還該等款項的情況下，立即將該等退款(加上有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該當事人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。
(G)為免生疑問，在本第3.01節中，術語“出借人”應包括每一名L/C出借人和週轉出借人。
(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自第1號修正案生效之日起及之後，行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合《國庫條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。
第3.02節非法性。
如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助基準利率貸款(無論是以美元或任何其他經批准的貨幣計價)，或根據基準利率確定或收取利率是違法的，則該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放基準利率貸款，或在基準利率貸款以美元計價的情況下，將基本利率貸款轉換為基準利率貸款應暫停，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人所有適用的基準利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該基準利率貸款至該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該基準利率貸款，則應立即將該基準利率貸款轉換為基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的 放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。
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第3.03節無能力釐定費率。
(A)如果被要求的貸款人確定，由於任何原因，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間適用的基準利率(如適用)，適用於某一特定核準貨幣的擬議基準利率貸款，或任何請求的利率期間的基準利率(如適用)，關於該核準貨幣的擬議基準利率貸款，不能充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本。或該建議基準利率貸款將以適用的核準貨幣計價的存款未按適用的離岸銀行同業市場的適用金額和利息期(如適用)向銀行提供該基準利率貸款的適用金額和利息期，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以受影響的批准貨幣發放或維持基準利率貸款的義務將暫停，直到行政代理機構(應所需貸款人的指示) 撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何以受影響的核準貨幣計價的基準利率貸款的借款、轉換或繼續借款的待決請求，否則將被視為 已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求(如果適用)，金額為該通知中規定的金額。
(B)如果在適用的基準利率貸款的任何利息期開始之前，借款人和行政代理機構善意地確定不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間適用的基準利率，並且(I)這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)這種情況並未出現，但該基準利率管理人的監管人或對該行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用該基準利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和借款人應努力制定基準利率的替代利率，該利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例。並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化，其中應包括一種確定對該替代利率和本協議的調整的方法，以不增加或降低根據本規定選擇該替代利率的前一個營業日的利息期間的有效定價 (但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)。儘管第10.01條有任何相反規定，但只要行政代理在向貸款人提供此類修改之日起五個工作日內未收到所需的每類貸款人的書面通知，説明該等所需的貸款人反對該修改，則該修改應在本協議的任何其他一方未採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。在根據第(B)款確定替代利率之前，(X)要求將任何借款轉換為基準利率貸款或繼續作為基準利率貸款的任何承諾貸款通知應無效，以及(Y)如果任何承諾貸款通知要求基準利率貸款，則該借款應作為基準利率貸款；但如果該替代利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；基準利率貸款準備金。
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(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或在截止日期後對任何法律或解釋的任何改變，或由於該貸款人S遵守該法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何基準利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加。或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額的減少(不包括本第3.04(A)節所述的任何此類增加的成本或減少的金額，原因是(I)補償税或其他税，或根據例外情況(I)(B)至(Vi)或(br}(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)中排除的任何税收，以及上述任何一項的結果，應增加該貸款人發放或維持基準利率貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收到的任何金額。然後，借款人應在貸款人要求合理詳細説明此類增加的成本後十五(15)天內(根據第3.06節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的成本。儘管本協議有任何相反規定， 就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何；提供在截止日期後，如果任何貸款人因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而增加或減少成本，則僅當該貸款人在涉及該貸款人所在位置相似的借款人的其他銀團信貸安排下收取此類 費用時，該貸款人才應根據第3.04條獲得補償。
(B)如果任何貸款人確定在截止日期後出臺任何關於資本充足率的法律或其中的任何變化或對其解釋的任何修改，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該法律， 由於該貸款人或控制該貸款人的任何公司在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率的政策以及該貸款人S期望的資本回報率)， 降低了該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率。然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。
(C)借款人須向每一貸款人支付：(I)只要貸款人須就任何負債或資產維持儲備金、資本或流動資金，則借款人每筆適用基準利率貸款的未償還本金的額外利息，相等於貸款人撥給該貸款的儲備金、資本或流動資金的實際成本 (由貸款人真誠釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，及(Ii)只要貸款人須遵守任何準備金比率，資本或流動性要求或任何其他中央銀行或金融監管機構對借款人維持承諾或為任何基準利率貸款提供資金所施加的類似要求，此類額外成本(以每年百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於實際成本
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由該貸款人分配給該承諾或貸款的費用(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下均應在該貸款的應付利息的每一日到期並支付；提供借款人應至少提前十五(15)天收到借款人關於此類額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本) 。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。
(D)任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利。
(E)如果任何貸款人根據本第3.04條提出賠償要求，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會遭受任何重大的經濟、法律或監管劣勢；以及只要，進一步，第3.04(E)條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)條所承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。
第3.05節資金損失。
應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)任何以借款人的定期基準貨幣計價的基準利率貸款在該貸款利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何基準利率貸款，包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支(不包括預期利潤的損失)；或
(C)借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已 以該貸款的基準利率為其發放的每筆基準利率貸款提供資金，其資金來源為可適用貨幣的等額存款或離岸銀行間市場上的其他借款，且如果適用，則為可比期限， 無論該基準利率貸款是否實際上是如此提供資金。
第3.06節適用於所有賠償請求的事項。
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(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均方法和歸屬方法。
(B)對於任何貸款人S根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人不得被要求賠償在該貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日前180天以上發生的任何款項；提供 如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期間。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放以 期限基準貨幣計價的適用基準利率貸款的義務，或在適用的情況下，將基本利率貸款轉換為基準利率貸款，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，第3.06(C)節的規定應適用於 )；提供該項暫時吊銷並不影響該人獲得所要求的補償的權利。
（c） 如果根據本協議第3.06（b）條，任何借款人發放或繼續發放任何基準利率貸款或將基本利率貸款轉換為基準利率貸款的義務應被暫停，則此類借款人適用的基準利率貸款應 自動轉換為基本利率貸款（或，如果無法進行轉換，則在以期限基準貨幣計值的基準利率貸款的當前計息期的最後一天償還）（或者，如果是第3.02節要求的立即轉換，則在法律要求的較早日期），除非且直至該等賣方按照下文規定發出通知，説明第3.02、3.03或3.04節中規定的導致 此類轉換的情形不再存在：
(i)如果該等借款人的基準利率貸款已被轉換， 所有本應適用於該等借款人的適用基準利率貸款的本金付款和預付款應改為適用於其基本利率貸款;以及
(ii)所有以基準利率 貸款（以期限基準貨幣計值）從一個計息期到另一個計息期的貸款，應改為以基本利率貸款（如可能）進行或繼續進行，所有以基準利率貸款轉換為基準利率貸款的貸款應保持為基本利率貸款。
(d)如果任何借款人向借款人發出通知（並向行政代理人提供副本），説明本協議第3.02、3.03或3.04節中規定的導致根據本協議第3.06節轉換任何此類借款人基準利率貸款的情況不再存在（該貸款人同意在該等情況不再存在時立即執行） 當其他貸款人根據適用貸款額度以期限基準貨幣計價的基準利率貸款尚未償還時，如適用，該等基準利率貸款應在該等未償還基準利率貸款的下一個利息期的第一天自動轉換至必要的程度，以便在生效後，持有該貸款項下基準利率貸款的貸方和該等基準利率貸款的貸方所持有的所有貸款按比例持有（關於本金金額、利率基礎和計息期），根據各自對適用貸款的承諾。
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第3.07條在某些情況下更換貸款人。
(a)如果在任何時候（i）借款人有義務支付第3.01節所述的額外金額或賠償金，（關於彌償税）或3.04由於該等條款中所述的任何條件，或任何借款人由於第3.02或3.04條中所述的任何條件而停止發放任何基準利率貸款，（ii）任何 債務人成為違約債務人，或（iii）任何債務人成為非違約債務人，則借款人可以在十（10）個工作日 之前書面通知行政代理人和該債務人，（x）通過使該等替代品（且該承包商有義務）根據第10.07（b）條轉讓（在這種情況下， 借款人將支付轉讓費）其在本協議項下的所有權利和義務（就任何適用貸款而言，僅適用於第（i）款，或就類別投票而言，適用於第（iii）款）向一名或多名合格受讓人提供; 提供行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；以及只要，進一步，（A）如果任何此類轉讓 是由於第3.04節規定的賠償要求或根據第3.01節要求支付的款項而產生的，（關於補償税），該轉讓將導致該補償或付款的減少， （B）如果任何該等轉讓是由於一個承包商成為一個非補償性承包商而導致的，適用的合格受讓人應已同意，並應足夠（與所有其他同意的貸款人一起）促使採用 、適用的偏離、放棄或修改貸款文件;或（y）終止該擔保人或信用證開證人的承諾（僅適用於第（i）款或第（iii）款中的任何適用貸款），視情況而定，以及（1）如果貸款人（信用證開證人除外），償還借款人在該終止日期對該借款人所欠的與該借款人持有的貸款和參與權有關的所有債務，以及（2）如果是信用證開證人，償還借款人欠信用證開證人的與信用證開證人截至該終止日期所持有的貸款和參股有關的所有債務，並按信用證開證人滿意的條款取消或支持其簽發的任何信用證; 提供如果非擔保貸款人終止，則該終止應足以（連同所有其他同意的貸款人）導致採用貸款文件的適用偏離、棄權或 修訂，且該終止僅適用於第（i）條或第（iii）條規定的任何適用貸款。
(b)根據上述第3.07（a）（x）節被替換的任何借款人應（i）就該借款人的適用承諾和未償還貸款簽署並交付轉讓和承擔，並參與信用證義務和週轉貸款，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據。 根據該轉讓和承擔，（A）受讓人應獲得轉讓人的全部或部分承諾和未償還貸款，並參與信用證義務和搖擺線貸款， （B）借款人欠轉讓人的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有義務應由受讓人在轉讓和承擔的同時全額支付，以及（C）在支付後，如果受讓人要求，向受讓人交付由借款人簽署的適當票據，受讓人應成為本協議項下的受讓人，轉讓人應不再構成本協議項下與該等轉讓貸款、承諾和參與有關的受讓人，但本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款應繼續有效。 與任何此類替換相關，如果任何此類非違約方或違約方未簽署並向行政代理人交付一份正式簽署的轉讓書和承擔書
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在受讓人簽署並向該非違約方或 違約方交付該轉讓和承擔之日起的五（5）個營業日內，反映該替換，則該非違約方或違約方應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而非違約方或違約方未採取任何行動。
(c)儘管有上述相反的規定，任何作為信用證簽發人的銀行在任何時候都不能被替換， 除非安排合理地令該信用證簽發人滿意（包括提供備用信用證的形式和內容，並由開證人合理地 令該信用證開證人滿意的開證人簽發，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，其金額和安排令該信用證開證人合理地滿意）已就每一份此類未結 信用證做出了相關規定，且作為行政代理人的代理人不得被替換，除非根據第9.09節的條款。
(d)如果（i）借款人或行政代理人已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何 條款或同意對其進行任何修訂，（ii）有關的同意、放棄或修訂需要各貸款人的同意，根據第10.01節的 條款，每一個受影響的貸款人或每一個特定類別的受影響的貸款人，或與特定類別的貸款有關的所有貸款人，以及（iii）所需貸款人（或者，如果同意、棄權或修訂涉及某一類別的所有受影響貸款人，則為所需類別 貸款人（如適用））已同意此類同意、棄權或修訂，則任何不同意此類同意、棄權或修訂的貸款人應被視為非棄權貸款人。
第3.08節生存
借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續有效。
第四條
信用展期的先決條件
第4.01條首次信用展期的條件。
除非借款人與行政代理人另有約定，否則各借款人在截止日期進行本協議項下信用展期的義務須滿足以下先決條件 ：
(a)行政代理人收到以下文件後，應立即提交原件或pdf副本或其他傳真件（除非另有規定），並由簽署貸款方的負責官員以行政代理人及其法律顧問滿意的形式和內容妥善簽署：
(i)根據本協議要求提供的承諾貸款通知 ;
(ii)本協議的簽署副本;
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(iii)附件1.01C中規定的每一份擔保文件，由各貸款方在該附件中規定的截止日期 正式簽署，同時：
證明書（如有），代表其中提及的質押股權，並附有未註明日期的股票或空白簽署的成員權益權力，以及證明空白背書的質押債務的文書（或代替其的確認書 ，證明此類證明書、權力和文書已被髮送給抵押代理人或其律師，以便隔夜交付）;以及
(B)證明截止日期擔保文件要求的所有其他行動、記錄和歸檔，或 行政代理人認為滿足擔保和保證要求所合理必要的行動、記錄和歸檔，均已採取、完成或以行政代理人合理滿意的方式提供;
(Iv)[已保留];
(v)這種良好信譽證明（如果存在此類概念）來自各貸款方組織的州政府祕書、決議或其他行動證明、任職證明和/或行政代理人可能合理要求的證明身份的各貸款方負責官員的其他證明， 各負責人的權限和能力，其被授權作為與本協議和該貸款方作為一方或在截止日期將作為一方的其他貸款文件有關的負責人;
(vi)貸款方的紐約律師Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見;
(vii)由借款人的首席財務官、首席會計官或其他具有同等職責的官員 出具的償付能力證明（在交易生效後），其格式基本上如附件E-2所示;
（viii）一份註明截止日期並由借款人負責人簽署的證明，確認滿足第4.02（i）和（ii）節規定的條件;
(ix)完善證書，由 貸款方正式填寫並簽署;以及
(x) 行政代理人就貸款方合理要求的每個司法管轄區的最近留置權和判決查詢的副本。
(b)應在交割日支付的交割費以及所有應支付給牽頭 開發商及其關聯公司的費用和支出，以及（在支出的情況下）在交割日之前至少三個營業日開具的發票（除非借款人另有合理約定）應已從貸款項下初始資金的收益中支付。
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(c)在初始信用 擴展之前或基本上與初始信用 擴展同時，借款人應已從發行5 5/8%優先票據中收到至少1，500，000，000美元的總現金收益，該收益應已或基本上與初始信用 擴展同時從託管中釋放（如適用）。
(d)行政代理人應已收到合理的令人滿意的證據 ，證明在初始信用擴展之前或與初始信用擴展基本同時，（i）再融資已完成，以及（ii）希爾頓全球酒店集團發行的2031年到期的8%季度利息債券。被召喚去救贖
(E)首席安排人應已收到已審計財務報表和未經審計財務報表。
(F)行政代理應在截止日期前至少3天收到所有文件和其他適用條款所要求的借款人和擔保人的信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括行政代理在截止日期前至少10天以書面提出的《美國愛國者法案》。
(G)在首次信貸展期之前或實質上同時，借款人的非受限制附屬公司應已合共收到(I)商業按揭證券融資所得的現金收益總額至少3,500,000,000美元及(Ii)以紐約華爾道夫酒店為抵押的按揭貸款所得的現金收益總額至少525,000,000美元，兩者基本上均按截止日期前向牽頭協調人披露的條款而定。
在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第4.02節所有信用延期的條件。
每個貸款人有義務履行包括在截止日期在內的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或基準利率貸款的延續，以及受第2.14(D)節約束的增量貸款的信貸延期請求除外)，但必須遵守以下 先決條件：
(I)第V條所述各借款方的陳述和擔保與貸款文件之間的陳述和擔保在貸款延期之日及截止之日應在所有重要方面均屬真實和正確(但有關重要性或重大不利影響的任何陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確。
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(Ii)不存在也不會因所提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。
(Iii)行政代理及相關的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的授信延期申請。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知或基準利率貸款的延續)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件(或者，如果是增量貸款的信用延期請求，則為第2.14(D)節規定的條件)的陳述和保證。
第五條
陳述和 保修
借款人和本協議的每一附屬擔保人在每次信貸延期時向代理人、L/信用證發行人和貸款人表示並保證：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。
每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(在相關情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產，並按目前開展的業務開展業務，(Ii)就貸款當事人而言，執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和良好的信譽(如相關)，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，(D)符合所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但第(A)款(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)及(E)款所述的每種情況除外，但如不遵守第(1)款的規定，則不得合理地預期第(Br)款不會產生重大不利影響。
第5.02節授權；不得違反。
每一借款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及完成交易，屬於借款方S公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不(I)違反任何此等人員的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或產生任何留置權(第7.01節允許的除外)相沖突或導致產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但就第(B)(Ii)(X)款所指的任何衝突、違約或違規或付款(但不設定留置權)而言，在不能合理預期該等違規、衝突、違約、違規或付款會產生重大不利影響的範圍內。
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第5.03節政府授權；其他異議。
對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易， (B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或需要任何政府當局或任何其他人的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括優先權)，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)向政府當局提交的備案、錄音和登記，以完善貸款方授予擔保人的抵押品留置權，(Ii)已正式取得的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案， 該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件如未能取得或作出，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.04節具有約束力。
本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到 (I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善以擔保方為受益人的抵押品留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性 和(Iii)外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股權質押有關。
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)(I)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況 及其所涵蓋期間的經營業績(根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明確註明。
(Ii)未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明確註明。
(B)於截止日期前已向行政代理提交的控股及其附屬公司的綜合資產負債表及綜合收益表及現金流量表的預測乃根據其內所載的假設真誠地編制，而該等假設在編制該等預測時被認為是合理的， 有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。
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(C)自二零一三年六月三十日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(D)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何直接或或有債務或其他債務或負債(除(I)附表5.05所反映的負債外，(Ii)在貸款文件或高級票據文件或Opco高級票據文件下產生的負債，及(Iii)在正常業務過程中產生的負債，不論個別或整體而言，並無亦不能合理預期會產生重大不利影響)。
第5.06節訴訟。
除附表5.06所列外，借款人不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入可能合理地個別或合計產生重大不利影響的書面威脅、法律威脅、衡平法威脅、仲裁威脅或任何政府當局威脅。
第5.07節[已保留].
第5.08節財產所有權；留置權；不動產；管理協議和特許經營協議。
(A)借款人及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且不受任何留置權的影響，但本合同附表5.08所列除外，且所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於第7.01節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，且不能合理地預期不具有此類所有權或其他權益， 單獨或總體地一種實質性的不利影響。
(B)截至截止日期，截止日期為 的完善性證書的附表8包含借款人及其子公司擁有的截至截止日期的每一重大不動產的真實和完整清單。
(C)除非不會產生重大不利影響，否則(I)任何貸款方擁有或租賃的與房地產有關的管理協議或特許經營權協議都不要求或將要求任何貸款方支付任何重大物業改善計劃費用，或要求或將要求任何貸款方因交易而翻新、更新、升級、維修、增強或改善此類房地產，以及(Ii)任何貸款方作為一方的所有管理協議和特許經營權協議，與不動產有關的協議完全有效，完成交易的任何該等協議不需要任何同意，除非已在成交日期前取得同意。
第5.09節環境事項。
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除非在附表5.09(A)中特別披露，或除非 不合理地預期會個別或合計產生重大不利影響：
(A)每個貸款方及其各自的財產和業務，除已最終解決的任何事項外，均符合並一直符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法要求的所有適用環境許可證，以開展貸款方的業務；
(B)貸款方未收到任何書面通知，聲稱 任何一方違反任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且任何貸款方或子公司都不是任何債權、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的， 任何貸款方或子公司所擁有、租賃、經營或許可給特許經營商的不動產(就非由貸款方或其附屬公司管理的特許不動產而言，須受借款人所知)的任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序 的威脅。根據或關於任何環境法；
(C)任何貸款方或子公司沒有在任何房地產或設施上、在其下或從任何房地產或設施上、在、下或從任何房地產或設施中釋放有害物質(如果此類特許房地產並非由貸款方或子公司或其附屬公司經營，則受借款人知情的限制)，或由於貸款方的行為而產生的，該行為可合理地預期任何貸款方或子公司或其代表將要求調查、補救活動或糾正行動或清理，或可合理預期會導致任何環境責任；
(D) 任何貸款方或附屬公司目前或據借款人所知以前擁有、租賃、經營或許可給特許經營商的任何事實、情況或條件，或因貸款方或其各自經營的任何業務或任何設施而產生或有關的事實、情況或條件，可合理預期由任何貸款方或附屬公司或其代表進行調查、補救活動或糾正行動或清理，任何貸款方或子公司或可合理預期會導致任何環境責任；和
(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含借款人或任何貸款方或子公司擁有或控制的任何環境責任的信息。
第5.10節税收。
除非有理由預期 不會個別或整體導致重大不利影響，否則每一貸款當事人及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已支付所有向其或其財產徵收或徵收的應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，但真誠地通過勤奮進行的適當法律程序提出異議的除外。除附表5.10所述外，並無任何貸款方所知的針對貸款方的税項不足或評估建議會對貸款方個別或整體造成重大不利影響。
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第5.11節ERISA合規性。
(A)除非如附表5.11(A)所述，或合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則貸款方或ERISA關聯公司維護的每個計劃均符合ERISA和《守則》的適用條款、法規以及根據其發佈的解釋和其他聯邦或州法律。
(B)(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前的六年內，並未發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(B)條的上述各項條款而言，不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。
(C)就每個退休金計劃而言，根據守則第436(J)條和第430(D)(2)條適用的S登記精算師及根據守則頒佈的所有適用的監管指引所釐定的經調整的籌資目標達成率(見守則第901節)，將不會合理地個別或合計導致重大不利影響。任何貸款方或任何僱員退休基金附屬公司均不會維持或貢獻以下計劃：在每種情況下都處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)，但不合理地單獨或總體預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.12節子公司；股權。
於截止日期(交易生效後)，除附表5.12特別披露之附屬公司外，貸款方並無任何重大附屬公司，且貸款方(或任何貸款方之附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有之所有未償還股權均已有效發行及繳足，而貸款 方於該等重大附屬公司所擁有之所有股權，除(I)根據抵押品文件設立之留置權及(Ii)第7.01節所允許之任何留置權外，均不享有任何留置權。截至截止日期，《完善證書》的附表1(A)和附表10(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，以及(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每一家重大全資子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比。
第5.13節保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。
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(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或其任何受限制的子公司都不是也不需要登記為投資公司。
第5.14節披露。
據借款人S所知，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的交易 作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實(當陳述作為一個整體時)，而不具有重大誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，此類預測可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。
第5.15節勞工事務。
除非，總的來説，不能合理地預期截止日期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限制的子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方遵守了所有適用的勞動法，包括工作授權和移民，以及 (D)借款人或其任何受限制子公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為相關各方賬面上的負債支付或應計。
第5.16節[已保留].
第5.17節知識產權；許可證等
借款人及其受限子公司擁有、許可或擁有使用其各自企業當前運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)的權利，據借款人所知，此類知識產權與任何人的權利不衝突，除非未能單獨或總體擁有、許可或擁有或此類衝突。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，不能合理地預期這些行為會產生重大不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，且目前尚待審理，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，而這些索賠或訴訟，無論是個別或總體而言，都有理由 預期會產生重大不利影響。
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除各貸款方在正常業務過程中籤訂的許可證和其他用户協議外，截至截止日期，完美證書附表9所列的所有註冊均為有效且存續的註冊，但在每一種情況下，若該等註冊未能生效且存續，則 不能合理預期其單獨或整體產生重大不利影響。
第5.18節償付能力。
於結算日，在交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
第5.19節次級融資；第一留置權義務。
這些債務是高級債務、高級債務、擔保人高級債務或高級擔保融資(或任何類似條款)，如任何初級融資文件中所定義。
第5.20節OFAC；美國愛國者法案；《反海外腐敗法》。
(A)在適用範圍內，各控股及其附屬公司在所有重大方面均遵守 (I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂) 及與此相關的任何其他授權法例或行政命令及(Ii)《美國愛國者法》。
(B)借款人及其任何子公司，據借款人和其他貸款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、員工、代理人或受控附屬公司目前都不是任何制裁的對象，借款人 或其任何子公司也不是位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區。
(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，(I)違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或(Ii)用於資助在此類融資時屬於任何制裁對象的任何個人或與其開展的任何活動或業務。
第5.21節安全文檔。
(a)有效留置權。根據第4.01節和第6.11節和第6.13節交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益、對以下各項的合法、有效和可執行的留置權以及擔保權益創建以抵押品代理人為受益人的抵押品代理，在下列情況下擬設立的抵押品：(Br)在以下情況下擬設立的抵押品：(I)融資報表和其他適當形式的文件在《完善性證書》附表5規定的辦事處提交；以及(Ii)抵押品代理人接管或控制此類抵押品後，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(這種佔有或控制在一定程度上應交給抵押品代理人
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擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制)，抵押品文件(抵押除外)產生的留置權應構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益(在意在由此產生的範圍內)，只要完美可以通過提交融資報表獲得，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，均不受其他任何留置權的約束。
(b)PTO備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局適當備案時，在此類備案可能完善此類權益的範圍內，擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及在美國版權局註冊或申請(視情況而定)的所有權利、所有權和利益的完善的留置權和擔保權益。在每一種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解為，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以確立在截止日期後授予人獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。
(c)抵押貸款。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益創造合法的、有效的和可強制執行的對所有貸款方的權利、所有權和權益以及抵押財產及其收益的完善留置權和擔保權益，僅受根據本協議允許的留置權的限制，並且當抵押在截止日期(或，如果根據第6.11和6.13節的規定籤立並在其日期之後交付的任何抵押，當該抵押在根據第6.11和6.13節的規定就其提交的當地律師意見中指定的辦事處存檔時，該抵押應構成貸款方對抵押物業及其收益的完全完善的留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，該抵押應優先於和優先於任何其他人的權利，但本合同項下允許的留置權除外。
儘管本合同(包括本第5.21節)或任何其他貸款文件中有相反的規定，借款人或任何其他貸款方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完美的效果作出任何陳述或保證。質押或擔保權益的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，只要這種質押、擔保權益、完善性或優先權不是根據抵押品和擔保要求所要求的。
第六條
平權公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務(金庫服務協議或有擔保對衝協議項下的債務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證)，則從截止日期起及之後，借款人應且應(第6.01節所列的契諾除外)：6.02和6.03)使其每一家受限子公司：
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第6.01節財務報表。
(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，將控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量提交行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有安永會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，但僅因設施即將到期而產生的持續經營資格除外，該持續經營資格在提交該意見後一年內發生；
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，將控股公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表以及該財政季度和該財政年度結束部分的相關綜合損益表或業務報表送交行政代理，以便迅速進一步分發給每一貸款人，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字。本財政季度和股東權益報表以及當時財政年度終了部分的合併現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；
(c) [保留區]及
(D) 連同上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表一起向行政代理提交必要的補充財務信息，以便從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目(如有) 。
儘管有上述規定，關於控股及其子公司的財務信息，可通過提供(A)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或 (B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視適用情況而定)，履行第6.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務；提供就第(A)及(B)款而言，(I)就該等資料與控股公司的母公司有關的範圍而言，該等資料附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關 控股公司及附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料附有
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安永有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不受持續經營或類似資格或例外的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。
根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈此類文件的日期，或在互聯網上的網站上提供指向S網站的鏈接(br}，地址見附表10.02所列借款人)；或(Ii)借款人S代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理人有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理人贊助的)上張貼的此類文件；提供即：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；以及(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，如果文件是根據第6.01節的規定交付的，則應通過電子郵件向行政代理提供電子版本(br})(即這些文件的副本)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理人提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本；提供, 然而，如果該合規證書最初是通過電子方式交付的，則為了遵守第6.02(A)節的規定，通過電子方式交付的日期應構成交付日期。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
第6.02節證書；其他信息。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表交付後五(5)天，由借款人的負責人員簽署的填妥的合規證書；
(B)公開後，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有 年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修訂除外)(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下作為任何採用S-8表格的任何註冊聲明的證物)，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理機構；但儘管有上述規定，本第6.02(B)節中的義務仍可得到履行，只要此類申請可在美國證券交易委員會S網站上公開獲得即可；
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(C)根據任何高級票據文件、Opco高級票據文件或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供的任何重要請求或材料的副本 任何貸款方收到的(在正常業務過程中除外)或向任何債務證券持有人提供的重要報表或重要報告的副本，以及在每一種情況下，其任何獲準的再融資。本金超過 門檻金額，且不需要根據第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；
(D) 連同根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)僅在年度合規性證書的情況下，列出描述各借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息的報告，以及完成性證書的每個借款方的首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自截止日期或上次報告的日期(Br)較晚者以來沒有變化，(Ii)對每一事件的描述，符合證書所涵蓋的最後一個會計季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)第2.05(B)節規定的強制性預付款；以及(Iii)一份 借款人的每個子公司的清單，該清單將每個子公司標識為截至該符合證書交付之日的受限子公司、非受限子公司、證券化子公司或被排除的子公司，或確認自截止日期較晚的日期或該清單的最後一個日期以來，此類信息未發生變化。和
(E)行政代理人或任何貸款人可不時透過行政代理人合理地不時要求提供有關貸款方或其任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的補充資料，或有關貸款文件條款遵守情況的補充資料。
(F)借款人特此確認： (A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料) ，以及(B)某些貸款人可能是公開放貸人(即，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人，一個公共貸款人)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料 明確且顯眼地指定為公共借款人。借款人通過將借款人材料指定為公共材料，授權將此類借款人材料提供給指定為公共投資者的平臺的一部分，該平臺旨在僅包含關於借款人或其證券的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為公共材料的義務。？借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01節交付的任何財務報表和(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書將被視為公共方借款人材料，並可向公共貸款人提供。
每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的公共方信息部分獲得的通信，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
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第6.03節通知。
借款人或任何附屬擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理人：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及
(C)根據法律或衡平法，由任何政府當局提起或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序，(I)針對控股公司、借款人或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或(Ii)針對任何貸款文件。
(D)根據本第6.03節發出的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳情，並説明借款人已採取和擬採取的行動。
第6.04節債務的償付。
支付、清償或以其他方式清償於其正常經營業務中到期及應付之所有就其或其收入或溢利或就其財產徵收之税項之所有責任及負債，惟在每一情況下，(I)就根據公認會計原則已為其設立適當儲備金之善意及適當程序就任何該等税項提出抗辯之範圍內，或(Ii)若未能支付或清償該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響 ，則除外。
第6.05條保留存在等
(A)在第7.04或7.05節所允許的交易中，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外，以及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，及(B)採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好聲譽)、許可證、執照及專營權，但(A)(借款人除外)或(B)除外， (I)在合理的範圍內，如果不這樣做，將不會單獨或總體上產生重大不利影響，或(Ii)根據第(Br)條第6.05條第(Y)款或第(Y)款允許的交易。
第6.06節物業的維護。
除非未能做到這一點不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響， 維護、保存和保護其業務運營所需的所有重要有形或無形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，火災、傷亡或 譴責除外。
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第6.07節保險的維持。
(a)一般。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及業務的保險 ，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及金額(在實施對與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的任何自我保險後)由該等其他人士在類似情況下通常承保。
(b)關於保險的規定。所有此類保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向行政代理人和抵押品代理人提交保險單副本(以及在此類保險單被取消或續簽的情況下，向行政代理人和抵押品代理人提交續期或更換保險單)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天)，取消、金額的實質性減少或保險範圍的重大變化不得生效。(Ii)指定抵押品代理人 為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加受保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何 收益應由保險人(S)交付給借款人或其一家子公司，並根據本協議適用)。
(c)洪災保險。對於每個抵押財產，如果在任何時間，位於任何抵押財產上的任何重大改善工程所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為洪水危險區域，則應按照行政代理或所需貸款人不時合理要求的總金額購買洪水保險，並在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃。截止日期後，借款人應向行政代理提交每個洪水保險單的年度續期或每個強制設置的洪水保險單的年度續期(視情況而定)。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或續簽貸款，借款人應向行政代理提交任何抵押財產、聯邦緊急事務管理署標準的完整貸款期限、經適當貸款方正式簽署和確認的洪水災害認定，以及洪水保險證據(如適用)。
第6.08節遵守法律。
遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求， 除非不能合理地預期不遵守這些要求會產生個別或總體的重大不利影響。
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第6.09節書籍和記錄。
保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且始終符合公認會計原則，並且反映了涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本聲明、擔保或本協議項下的契約)。
第6.10節檢查權利。
允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產， 檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後進行； 提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此種權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人S承擔；只要，進一步，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的 提前通知的情況下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人S獨立會計師的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項， (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露 或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的限制。
第6.11節附加抵押品；附加擔保人。
由借款人S承擔費用，採取一切必要或行政代理或抵押品代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
(A)借款人成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)，(Y)不再構成被排除的附屬公司的任何被排除的附屬公司，或(Z)根據第6.14節將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(不包括被排除的附屬公司)指定為受限制附屬公司：
(I)在成立後六十(60)天內， 取得、停止或指定，或行政代理酌情以書面同意的較長期限：
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(A)促使根據抵押品和擔保要求須成為擔保人的每一家國內子公司按行政代理人的合理要求，以(與抵押一致的)形式和實質合理地要求，以擔保人、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、抵押、公司間票據的對應方、債權人間協議(如果適用)以及其他擔保協議和文件(包括第6.13節所列文件)的形式和實質，正式籤立並交付本協議的擔保人或擔保代理人(視情況而定)。擔保協議和在截止日期生效的其他擔保協議)，在每個情況下授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；
(B)促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家這種國內子公司(以及作為擔保人的每一家這種國內子公司的母公司)交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(在有證書的範圍內) 和公司間票據(在有證書的範圍內)，並附上未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書；
(C)根據抵押品和擔保要求，採取並促使根據抵押品和擔保要求 成為擔保人的受限制子公司和該受限制子公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括抵押記錄、提交統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以在抵押品和擔保要求所要求的範圍內將有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求；
(Ii)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出該請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面形式同意的較長期限內)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所述事項，向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽署副本。
(3)在行政代理或抵押品代理提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理交付關於每一重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告，以可用範圍為限，並由貸款方或其各自子公司擁有或控制； 然而，前提是沒有義務向行政代理人提交任何現有的環境評估報告，如果向行政代理人披露該報告需要得到貸款方或其各自子公司之一以外的人的同意，儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得這種同意；以及
151
(Iv)如果行政代理人或擔保人 代理人提出合理要求，則在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向擔保人交付任何其他必要物品，以滿足擔保品和擔保要求，以滿足關於在成交日期後取得的任何擔保人財產的擔保權益的完美性和存在的要求，並受擔保品和擔保要求的約束，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款未具體涵蓋。
(B)借款人(以合理和真誠的方式行事)(或行政代理人酌情以書面形式商定的較長期限)所確定的、根據抵押品和擔保要求必須作為抵押品提供的任何實物不動產的借款方在不遲於 取得後九十(90)天內，該財產不會根據先前存在的抵押品文件自動受到另一留置權的約束，使該財產受制於抵押品代理人的留置權和抵押權，以抵押方的利益為準，或促使相關貸款方採取行政代理應採取的必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權， 在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。
第6.12節遵守環境法。
除非在每一種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會對其個別或總體產生重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求貸款方或子公司的範圍內，根據適用的環境法，在任何物業或設施實施任何必要的調查、補救或其他糾正措施 。
第6.13節進一步保證。
在行政代理人提出合理請求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的。在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定，適用法律要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供滿足 FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估。
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第6.14節指定附屬公司。
借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司。提供(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生違約並繼續發生，(Ii)緊接該項指定生效後，借款人應在形式上遵守第7.11節所列契約(如果當時有效)，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明遵守的計算方法，以及(Iii)任何子公司如果是高級附註文件中的受限子公司，則不得被指定為非受限子公司，OPCO高級票據文件或任何初級融資(視情況而定)。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期 對該附屬公司的投資，金額相當於借款人S或其附屬公司S(視情況適用)對該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時的 產生，及(Ii)借款人根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人S或其附屬公司S(視情況而定)被指定為該附屬公司當日的公平市價。
第6.15節評級的維護。
就借款人而言，採取商業上合理的努力以(I)使每項貸款持續獲得S和穆迪S的評級(但不是任何特定的評級)，以及(Ii)維持S和穆迪的公開企業評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)。
第七條
消極公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已被以現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從結算日起及之後：
第7.01節留置權。
借款人或受限制附屬公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期 ；提供(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，但構成債務的範圍是第7.03節所允許的；
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(C)對未逾期超過三十(30)天或 的未逾期税款的留置權，這些税款是本着善意並通過勤奮採取的適當行動提出的，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；
(D)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天或逾期超過四十五(45)天且未採取其他行動強制執行此類留置權的款項，或正在真誠地通過勤奮採取的適當行動對其提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照《公認會計原則》的要求保持與之有關的足夠準備金；
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；
(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金(包括：(1)保證健康、安全和環境義務的保證金；(2)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他類似的產權負擔和次要業權瑕疵，以及與按揭財產有關而發出的按揭保單上的任何例外，總體上不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不會(br})(I)對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；
(J)留置權(I)有利於作為法律事項產生的海關和税務當局，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定的庫存或其他貨物及其收益的留置權，S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票或信用證提供擔保的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；
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(k)（i）根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，（ii）附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，以及（iii）以銀行或其他金融機構為受益人 根據法律規定或根據慣例一般條款和條件設立的機構，用於存放在金融機構的存款或其他資金（包括抵銷權），並且在銀行業的一般慣例範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的;
(l)（i）根據第7.02（g）、（i）和（n）節或與上述任何一項相關的第7.02（r）節允許的、以賣方為受益人的現金 預付款的留置權，該預付款適用於該投資的購買價格，及（ii）包含一份協議，在第7.05條允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置，視情況而定， 本應在該留置權設立之日被允許的;
(m)（i）以借款人或受限制子公司為受益人，對非貸款方的受限制子公司資產的留置權，以擔保允許的公司間債務，以及（ii）以借款人或任何子公司擔保人為受益人;
(n)出租人、轉出租人、許可人或轉許可人在 借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租賃、許可或轉許可下的任何權益或所有權;
(o)因借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;
(p)根據第7.02節回購協議中的投資被視為存在的留置權;
(q)保留合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或 在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的;
(r)留置權是合同抵銷權或質權（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與借款人或任何 其受限制子公司的債務，以滿足借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務。受限制子公司或（iii）與借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中與客户簽訂的採購訂單和其他 協議有關;
（s） 僅對借款人或其任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權;
(t)與借款人或其任何受限子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃;
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(u)第7.03（e）節允許的擔保債務的留置權; 提供 （i）此類留置權是在受此類留置權約束的財產的購置、建造、修理、租賃或改善後365天內設立的，（ii）此類留置權在任何時候都不對財產構成抵押（除了替換，該等財產的增加及 添置），但該等負債所資助的財產及其收益及產品以及慣常保證金除外;及（iii）就資本化租賃而言，此類留置權在任何時候均不延伸至或 涵蓋任何資產（此類資產的替換、增加和補充除外），但此類資本化租賃的資產及其收益和產品以及慣常的保證金除外; 提供一個貸方提供的設備的單個 融資可以與該貸方提供的設備的其他融資交叉抵押;
（v） 對（i）任何非貸款方的子公司和（ii）不構成抵押品的財產的留置權，該留置權保證借款人或第7.03節允許的任何受限子公司的債務;
(w)在收購時存在於財產上的留置權，或在任何人成為 限制性子公司時存在於該人的財產上的留置權（根據第6.14節指定為限制性子公司的情況除外），在每種情況下，在交割日期之後（對成為限制性子公司的任何人的股權的留置權除外）; 提供（i）該留置權不是在預期該收購或該人成為限制性子公司的情況下設立的，（ii）該留置權不延伸或涵蓋任何其他資產或財產（不包括其收益或產品，也不包括--取得的財產受留置權擔保債務和其他義務之前發生的時間，其中債務和其他義務是允許的，根據當時的 條款，要求對事後獲得的財產進行質押，但應理解，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產），且（iii）根據第7.03（g）節，允許以此擔保的 債務;
(X)(I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例，以確保業務的正常運作，以及(Ii)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府主管部門的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成重大幹擾。
(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；
(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Aa)修改、替換、續期或延長本條款7.01(U)和(W)所允許的任何留置權； 提供(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及其收益和產品，以及(br}(Ii)第7.03節(在構成債務的範圍內)允許對由該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資)；
(Bb)[已保留];
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(Cc)對借款人或其任何受限附屬公司的財產或資產的留置權，以擔保在任何時間未償還本金總額不超過總資產2.0%的債務，每一種情況下的留置權均以產生之日為準；
(Dd)保證第7.03(Q)或7.03條所允許的債務的留置權(S)；提供 每筆債務的持有人的代表成為(I)的當事一方，如果該債務以平價通行證在債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)、作為高級代表的初級留置權債權人間協議(定義見初級留置權債權人間協議)和第一留置權債權人間協議，以及(2)如果這種債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他初級優先權) 基礎上的抵押品擔保的，則初級留置權債權人間協議作為第二優先權代表人(定義見初級債權人間協議)；
(Ee)對構成第一優先再融資債務或第二優先再融資債務的信貸協議再融資債務的擔保債務的抵押品留置權(以及上述任何一項的任何允許再融資)；提供(X)就此類獲準的第一優先再融資債務獲得任何許可再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)確保此類第二優先級再融資債務的任何許可再融資的任何此類留置權受初級留置權債權人間協議的約束；
(Ff)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在跟單信用證或銀行S承兑匯票方面的義務，為該人開立或開立承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Gg)借款人或其任何附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人的現金保證金，以保證借款人S或該附屬公司S根據該房產的租賃條款履行義務；
(Hh)對與合格證券化融資相關產生的證券化資產的留置權；以及
(Ii)借款人及其受限制附屬公司的財產或 資產(包括應收賬款或其他收入流及其他支付權及與之相關的任何其他資產)與物業管理人對酒店收款賬户、營運賬户及儲備賬户的責任有關的留置權。
儘管有上述規定，除根據上述(A)、(Dd)和(Ee)條款外，構成抵押品的股權不應存在任何自願留置權。
第7.02節投資。
借款人和受限制子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：
(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；
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(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人有關的S 直接從該發行實體購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(提供此類貸款和墊款的數額應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(Br)(3)用於前述第(1)和(2)款中未描述的任何其他目的；提供根據上文第(Iii)款，在任何時間未償還的本金總額不得超過25,000,000美元；
(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司或任何人的投資，而該投資一經作出，即會成為受限制附屬公司；提供非貸款方的任何人根據第(C)款對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；
(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
(E)投資(不包括依據下文第7.02(M)節並受第7.02(M)節限制的代替受限制付款的貸款和墊款) 包括分別根據第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(C)、(D)和(E)條允許的交易、7.05(不包括7.05(E))、7.06(不包括7.06(E)和(I)(Iv))和第7.13條所準許的交易；
(F)(I)在結算日存在或預期在結算日存在並列於附表7.02(F)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、續期、再投資或延長，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在結算日存在的借款人或任何其他受限制附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延展；已提供 除非根據截止日期的投資條款或第7.02節所允許的其他方式，否則原始投資額不會增加；
(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；
(H)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；
(I)在單一交易或一系列相關交易中收購任何人的全部或幾乎所有資產，或在成為某人的受限制附屬公司或業務部門或業務範圍的人中的任何股權(或對以前在準許收購中收購的人、部門或業務範圍所作的任何其後投資)，如果 在生效後立即：(I)借款人和受限制子公司應形式上遵守第7.11節規定的約定，如果第7.11節規定的約定在該收購或投資及任何相關交易生效後生效；(Ii)任何被收購或新成立的受限制附屬公司將不對任何債務負責，但第7.03節允許的債務除外； (Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)在該項收購或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，以及(B)任何此類新成立或收購的 附屬公司(被排除的子公司、證券化子公司或非受限制子公司除外)將成為擔保人，在每種情況下，根據第6.11節，和(Iv)總金額
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對未成為貸款方的人進行的投資在任何時候不得超過(1)總資產的2.0%和(2)借款人及其受限制子公司在合併基礎上的固定費用覆蓋率 至少為2.00至1.00，且在緊接該日期之前的四個會計季度有內部財務報表， 在預計基礎上確定的當時的累計貸方(任何此類收購，允許收購)的總和；
(j) [已保留];
(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；
(L)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其產生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而獲得的投資(包括債務和股權)；
(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照第7.06(G)、(H)或(I)條準許向該父母作出的受限制付款的款額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)；
(N)其他投資(包括根據第7.02(I)(Iv)節允許的收購)，根據本條(N)(在作出投資時進行估值，且不對其進行任何減記或註銷)，在任何時間不得超過總資產的4.0%(在每種情況下，扣除與此有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)加上(Y)只要借款人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率至少為2.00至 1.00(按預計基礎確定)，借款人選擇適用本條款(Y)；
(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(P)僅用借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)支付此類投資的投資；
(Q)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的人的投資，但此類投資 不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，而是在該收購、合併或合併之日存在的；
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(R)非貸款方的任何受限制子公司進行的投資 此類投資的資金來自該受限制子公司根據第7.02(I)(Iv)節設想的或根據第7.02(N)節允許的對該受限制子公司的投資的收益；
(S)在第7.05節允許的處置中構成對價的非現金部分的投資；
(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(U)(I)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定，該投資是必要或適宜進行任何有限制的證券化融資(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或與此有關的任何回購義務；及(Ii)與有限制的證券化融資有關的證券化費用的分配或支付及證券化資產的購買；
(V)對具有總公平市值的不受限制附屬公司的投資，連同根據第(V)條作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售不受限制的附屬公司，但前提是出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券(直到該等收益轉換為現金 等價物為止)，不得超過投資時總資產的1,000,000,000美元和8.00%(每項投資的公平市值在作出時計量，且不影響隨後的價值變化)；提供任何貸款方根據第(V)款進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；
(W)在類似業務中的任何投資，連同依據本條(W)作出的所有其他投資，而該等投資當時的未償還金額不超過總資產的4.0%(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；然而，前提是如根據本條(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司 ，則該等投資此後應視為已根據上文第(C)款作出，並須停止根據第(W)款作出；
(X)允許的公司間活動、剝離交易和相關交易；
(Y)借款人在合資企業中的投資或在截止日期存在的任何受限制子公司的投資；
(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資，連同根據本條款(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過總資產的2.0%(在每種情況下，均在進行投資的日期確定，每項投資的公平市場價值在作出投資時計量， 不影響隨後的價值變化)；
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(Aa)數額等於以前收到的不包括的捐款數額的投資(減去根據第7.06(P)節支付的任何限制性付款)；和
(Bb)只要按形式計算的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，借款人及其受限制的附屬公司便可無限投資。
第7.03節債務。
借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：
(A)任何貸款方在(I)貸款文件、(Ii)本金總額不超過1,500,000,000美元的高級票據文件及(就第(Ii)條而言)其任何準許再融資項下的債務，及(Iii)本金總額不超過1,000,000,000美元的Opco優先票據文件及(如屬第(Iii)條的情況)其任何準許再融資項下的債務；
(B)(I)在結算日仍未清償的、列於附表7.03(B)的債務及其任何準許的再融資，及(Ii)在結算日仍未清償的欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及所欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或增值(如適用))；但(X)非貸款方的受限制附屬公司欠借款方的任何款項應由公司間票據證明，以及(Y)任何貸款方欠任何人或非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務應為無抵押的，並從屬於根據公司間票據所承擔的義務；
(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；提供(A)不得擔保任何5 5/8%的優先票據、Opco優先票據或構成次級融資的任何債務，除非擔保方也已按本協議規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從於對債務的擔保，其條款至少與債務從屬條款一樣有利於貸款人；
借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，基本上同時轉移給貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的投資；提供任何貸款方欠任何個人或非貸款方的受限附屬公司的所有此類債務應由公司間票據證明，而非貸款方的受限附屬公司所欠的任何此類債務在償還權上從屬於貸款(為免生疑問，除非此類債務的條款另有明確規定，否則應被視為在償還權方面明顯從屬於貸款)；
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(E)(I)可歸屬負債及其他負債(包括資本化租賃) 借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善固定資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的收購、建造、修理、更換、租賃或改善的融資 租賃或改善適用資產的總額不超過總資產的5.0%，每種情況均在任何時間發生(連同任何準許的再融資)時釐定，(2)第7.05(M)節允許的售後回租交易產生的可歸屬負債和(3)上述任何允許的再融資；
(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝借款人S或任何受限制附屬公司S在正常業務過程中而非為投機目的而產生的利率、外匯匯率或商品定價風險；
(G)借款人或任何受限制附屬公司因任何準許收購而承擔的債務，只要該等債務並非在考慮該項準許收購及其任何準許再融資時招致的；提供在給予該等準許收購及該等債務的假設形式上生效後，該等債務的總額在任何時候均不超過(X)100,000,000美元加上(Y)該等債務的任何額外款額，只要(I)如該等債務是以該設施的初級基礎作抵押，則按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率不超過6.15至1.00，(Ii)如該等債務是以平價通行證在該等貸款的基礎上，綜合第一留置權淨槓桿率 按備考基準釐定不大於3.75至1.00，或(Iii)如該等債務為無抵押債務，則借款人及其受限制附屬公司在最近結束的四個財政季度的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，而在緊接產生該等債務的日期之前已有內部財務報表，則按備考基準釐定(包括從該等債務產生的淨收益的備考申請)；提供非貸款方的受限子公司產生的任何此類債務，以及非貸款方的受限子公司根據第(Br)7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)節規定產生的債務，在任何時間合計不超過未償總資產的4.25%，每種情況在發生時確定；
(H)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的代表遞延補償的債務；
(I)由借款人或其任何受限附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；
(J)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購中產生的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成賠償義務或與購買價格有關的債務(包括溢價)或其他類似調整的任何處置；
(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務，該等債務由借款人或其任何受限制附屬公司因準許的收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生；
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(L)與《金庫服務協議》有關的義務，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；
(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額在產生債務時及在產生債務後，不會超過(X)8億美元和任何時間未償還總資產的4.0%，加上(Y)出售股權所得現金收益淨額和現金等值收益累計金額的200%(不包括繳款、不合格股權收益除外)，在截止日期之後，借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權)的借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)作出指定股權出資或向借款人或其任何附屬公司出售股權，而所得款項已作為普通股出資予借款人的資本，但尚未根據第(M)(Y)款用於招致債務的 ，根據第7.06節(不包括第7.06(H)(Y)節)進行限制性付款，根據第7.02(N)條進行投資，(V)、(W)、(Y)或(Z)或根據第7.13節(7.13(A)(Iv)(Y)除外)提前償還 次級債務；
(N)債務包括：(A)在正常業務過程中為保險費提供資金或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任的負債 保險或自我保險或其他與工人補償索賠有關的債務；提供與此有關的任何償還義務在發生後30天內得到償還；
(P)關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保的義務，以及借款人或其任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據提供的類似義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例相一致。
(Q)因(X)a而產生的債務平價通行證與第2.14(D)(V)(A)節和第2.14(D)(V)(B)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額合計，本金總額不超過1,500,000,000美元；提供(A)在上述第(X)款的情況下，在允許的較早到期日的例外情況下，此類債務的到期日應在發生該債務時的最晚到期日之後，而在上述(Y)條的情況下，該債務的到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天；(B)在符合允許的較早到期日的情況下， 在上述第(X)款的情況下，至到期的加權平均壽命不短於貸款至到期的最長剩餘加權平均壽命，在上述(Y)條款的情況下，不得 在到期前按計劃攤銷，(C)如果此類債務是由貸款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則應受次級留置權債權人間協議的約束，如果債務是以Pari 通行證在貸款的基礎上，(X)以債務證券的形式，(Y)受第一留置權債權人間協議的約束，以及(D)有條款和條件(除定價、利率下限、折扣、費用外)
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(br}保費和可選的提前還款或贖回條款)借款人出於善意確定對借款人的優惠程度不低於貸款文件的條款和條件(當作為整體時)(前提是借款人對第(D)款所述條件的滿足證明必須在發生此類債務的至少五(5)個工作日前提交，並附有對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款的上述要求，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該條款和條件應為定論；此外，非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何此類債務，連同根據第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)節規定並非貸款方的受限制附屬公司所發生的任何債務，在任何時間合計不超過未償還總資產的4.25%，兩者均在產生時釐定；
(R)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；
(S)許可比例債務及其任何許可再融資；
(T)信貸協議為債務再融資；
(u) [已保留];
(V)外國子公司發生的債務，與根據第(5)款發生的、隨後未償還的所有其他債務本金合計，不超過外國子公司總資產的10%；
(W)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，只要借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的固定費用覆蓋率 最近結束的四個財政季度的內部財務報表在緊接產生該等債務的日期之前應至少為2.00至1.00，則按備考基礎(包括對由此產生的淨收益的形式運用)釐定，猶如該等債務已產生，而該等收益的運用是在該四個季度期間開始時 ，且沒有重複，可容許對該等債務進行再融資；提供非貸款方的受限子公司產生的任何此類債務，以及根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)條規定非貸款方的受限子公司產生的債務，在任何時間未償債務總額不超過總資產的4.25%，在發生債務時確定；
(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；及
(Y)以上(A)至(X)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
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為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務滿足以上(A)至(X)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或稍後劃分或分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；提供根據第7.03(A)節的例外情況，貸款文件、任何優先票據文件和任何Opco優先票據文件下的所有未償債務，以及在每種情況下其任何允許的再融資，將始終被視為未償還債務。
第7.04節根本變化。
借款人或任何受限制附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質所有資產(無論是在一次交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置，但下列情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可與(1)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供借款人應為繼續或尚存的人，且該合併不會導致借款人不再是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業或有限責任公司，或(Ii)一個或多個其他受限制的附屬公司；提供當作為貸款方的任何人與受限子公司合併時， 貸款方應是繼續存在或存續的人;
(b)（i）任何非貸款方的子公司可以合併，與非貸款方的任何其他子公司合併或 合併，以及（ii）任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以改變其法律形式（x），如果借款人善意地確定該 該行為符合借款人及其子公司的最佳利益，且如果對貸款人沒有實質性不利，且（y）在該受限子公司是貸款方的範圍內，未按照第7.02節以其他方式處置或 轉讓的任何資產或業務（第7.02（e）條除外）或7.05條，或如屬任何該等業務，則指已終止經營的業務，在清算或解散生效後，（不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人被允許不再是本協議項下的擔保人）;
(c)任何受限子公司可將其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）出售給借款人 或另一受限子公司; 提供如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則（i）受讓人必須是擔保人或借款人，或（ii）在構成投資的範圍內，此類投資 必須分別是第7.02和7.03節規定的非貸款方的受限子公司的允許投資或債務;以及
(d)只要不存在違約或不會因此產生違約，借款人可與任何其他人合併或聯合; 提供 （i）借款人應為存續或存續的公司，或（ii）如果因任何此類合併或整合而成立或存續的人員不是借款人（任何此類人員，繼任公司），（A） 繼任公司應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組建或存續的實體，（B）繼承公司應明確承擔 借款人在本協議項下的所有義務，以及借款人作為一方的其他貸款文件（根據本協議或其補充協議），其形式應合理地令借款人滿意。
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行政代理人，（C）每個擔保人，除非其是該合併或整合的另一方，應確認其擔保適用於繼承公司在貸款文件項下的義務，（D）每個擔保人，除非其是該合併或整合的另一方，應通過擔保協議和其他適用抵押文件的補充文件確認，其在擔保協議和其他適用抵押文件項下的義務應適用於繼承公司在貸款文件，（E）如果行政代理人要求，抵押財產的每個抵押人，除非其是該合併或 合併的另一方，應通過適用抵押的修訂或重述（或行政代理人合理滿意的其他文書）確認其在此項下的義務應適用於繼承公司在貸款文件項下的義務，以及（F）借款人應向行政代理人提交一份官員證書和律師意見，每一方均聲明，此類合併或整合以及對本 協議或任何擔保文件的補充將保持本協議、擔保和擔保文件的可撤銷性以及擔保文件項下留置權的完善性; 提供,進一步如果滿足上述條件，繼承公司將繼承並取代本協議項下的借款人;以及
(e)只要不存在 違約或不會因此產生違約（在涉及貸款方的合併的情況下），任何受限子公司可與任何其他人合併或聯合，以實現第7.02節允許的投資; 提供繼續存在的或存續的人士應為受限子公司或借款人，其應與其每個受限子公司一起，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求;
(f)只要不存在違約或違約不會導致合併、解散、 清算、合併或處置，其目的是實現第7.05節允許的處置;以及
(g)借款人及其子公司可以完成允許的公司間活動、分拆交易、分時度假處置 （單獨或合併）和相關交易。
第7.05節處置。
借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接作出任何處置，除非：
(A)(I)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(Br)處置在借款人或其任何受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，以及(Ii)處置在借款人及其受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產(並考慮遵守根據下文(J)款適用於處置的規定)，總金額不超過25,000,000美元；
(B)在每種情況下，在正常業務過程中，處置為出售而持有的庫存或貨物(或其他資產，包括分時度假和住宅資產、傢俱和設備)和無形資產(包括允許任何無形知識產權的任何登記或任何申請在正常業務過程中失效或放棄)；
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(C)在下列情況下處置財產：(1)這種財產從類似的替代財產的購買價格中兑換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；
(D)將財產處置給借款人或任何受限制附屬公司；提供如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或者(Ii)如果此類交易構成投資，則根據第7.02節的規定，此類交易是允許的；
(E)在構成處分的範圍內，第7.01、7.02節(第7.02(E)節除外)、7.04節(第7.04(F)節除外)和第7.06節允許的交易；
(F)將酒店物業改建為分時度假或住宅物業，以及出售或以其他方式處置因該等改建而產生的資產；
(G)現金等價物的處置；
(H)(1)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中的每一種情況下，不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(Ii)對知識產權的處置，只要借款人或其任何受限制子公司獲得使用此類知識產權的許可證或其他所有權，就不會對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(1)在收到傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產；
(J)財產的處置；提供(I)在該等處置(根據在沒有違約的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或不會因該等處置而導致違約，及(Ii)就根據第(J)款作出的任何處置而言，購買價格超過$150,000,000，借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到該等現金或現金等價物時均無任何留置權，第7.01條允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)條允許的留置權(僅限於該等現金和現金等價物擔保的債務)和(Ee)(僅限於以該等現金和現金等價物擔保的債務)除外；然而，前提是就第(J)(Ii)款而言，下列各項應視為現金：(A)控股或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人S(或受限制附屬公司，視情況而定)最近一次提供的資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付的債務除外，該等債務是受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效解除。借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限) ，以及(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其總公平市價(在收到該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時候均不超過總資產的5.00%(扣除任何轉換為現金及現金等價物的非現金代價後)；
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(K)將證券化資產(或附屬公司的股權，其資產基本上全部為證券化資產)出售給證券化附屬公司；
(L)在正常業務過程中因應收賬款的折衷或收回而無追索權的處置或貼現；
(M) 根據售後回租交易處置財產；提供在交割日之後如此處置的所有財產的公平市場價值不得超過100，000，000美元;
(n)為交換對借款人及其子公司整體業務具有可比或更大價值或有用性的服務或其他資產而進行的任何資產交換，由借款人的管理層本着誠信原則確定;
(o)發行或出售不受限制子公司（或擁有不受限制子公司的受限制子公司，只要該受限制子公司不擁有該不受限制子公司的股權以外的資產）的股權、債務或其他證券，以及;
(p)根據掉期合約的條款解除掉期合約;
(q)在合資企業安排和類似約束性安排中規定的合資企業各方要求的範圍內，或根據 合資企業各方之間的習慣買賣安排進行的合資企業投資的處置;
(r)在 正常經營過程中，任何非實質性知識產權的任何註冊或註冊申請失效或放棄;
(s)允許的公司間 活動、分拆交易和相關交易;以及
(t)分時度假處置（單獨或合計）;
提供根據本第7.05條（根據第7.05條（e）、（i）、（k）、（p）、（r）和（s）款以及從貸款方向任何其他貸款方的處置除外）對任何財產的任何處置不得低於該等財產在該等處置時的公平市場價值。在第7.05節明確允許的範圍內，任何抵押品被處置給除貸款方以外的任何人，該抵押品應不受貸款文件所設定的留置權的影響而出售，行政代理或抵押代理（如適用）應被授權採取任何適當的行動，以實現上述規定。
第7.06節受限付款
借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接聲明或作出任何受限制付款，但以下情況除外：
(a)各受限子公司可向借款人及借款人的其他受限子公司進行受限付款（ 在非全資受限子公司進行受限付款的情況下，向借款人及任何其他受限子公司以及該受限子公司股權的其他所有者進行受限付款，基於他們在相關類別股權中的相對所有權利益 ）;
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(b)借款人和各受限子公司可聲明並僅以該人員的股權（第7.03節不允許的不合格股權除外）支付受限付款 ;
(c)分拆交易及支付與之相關的所有費用和開支;
(d)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此產生，借款人及其受限制子公司可 進行無限額的受限制付款，只要在備考基礎上計算的綜合總淨槓桿比率小於或等於4.00至1.00;
(e)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其限制性子公司可訂立並完成第7.02條（第7.02（e）和（m）條除外）、第7.04條或第7.08條（第7.08（e）條或第7.08（j）條除外）的任何條款明確允許的交易 ;
(f)如果借款人（或其任何直接或間接母公司）或借款人的任何受限子公司的股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則該等股權的回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生;
(g)借款人和每個受限制子公司可以支付（或進行限制性付款，以允許借款人或其任何其他直接或間接 母公司支付）該限制性子公司的股權的回購、報廢或其他收購或報廢（或借款人或其任何其他此類直接或間接母公司）從任何未來、現任或 前任僱員、管理人員、董事，該受限制子公司的經理或顧問（或借款人或該受限制子公司的任何其他直接或間接母公司）或其任何子公司，在任何該等人士死亡、殘疾、退休或 終止僱用時，或根據任何僱員或董事權益計劃，僱員，經理或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議（包括任何股票認購或 股東協議）與任何僱員、經理、董事，該受限制子公司（或借款人或其任何其他直接或間接母公司）或其任何受限制子公司的管理人員或顧問; 提供根據第(G)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過150,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為4億美元)；提供,進一步在任何公曆年內，該款額可予增加，但不得超逾：
(I)在對借款人有貢獻的範圍內，出售借款人S直接或間接母公司的任何股權(不合格的股權除外)的淨收益，在每種情況下，出售給控股公司、借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的管理層成員、經理、董事或顧問，但不得以其他方式使用出售該等股權所得的淨收益。
(Ii)借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人壽險保單的淨收益；減去
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(Iii)以前使用本第7.06(G)條第(I)和(Ii)款所述的現金 收益進行的任何限制性付款的金額；
(H)借款人可根據第7.13條(A)(Iv)、(X)3.00%的債務與根據第7.13(A)(Iv)、(X)3.00%條款預付的債務相結合，以不超過總資產3.00%的總金額進行限制性付款，加上(Y)只要借款人及其受限制子公司沒有違約，且借款人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率在合併的基礎上至少為2.00至1.00，該部分是在預計基礎上確定的。如果有的話，在借款人選擇申請本款之日的累計貸方；
(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：
(I)支付在正常業務過程中發生的運營成本和支出，以及其他公司間接費用和 費用(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生，可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營，以及交易費用，以及該母公司的董事、經理或高級管理人員因借款人及其受限制的子公司的所有權或運營而提出的任何合理和習慣性的賠償要求；
(Ii)其所得款項須由該母公司用以支付維持其(或其任何直接或間接母公司)公司存在所需的專營税及其他費用、税項及開支；
(Iii)在截止日期(A)之後結束的任何應課税期間內，借款人和/或其任何子公司是一個合併、合併、單一或類似税組(税組)的成員，借款人的直接或間接母公司為共同父母，或(B)借款人在美國聯邦、州和/或地方所得税方面被視為被忽視的實體或合夥企業，以支付可歸因於應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利的美國聯邦、州、地方和外國税。借款人和/或其子公司的資本或保證金；提供對於每個課税期間，在 中就該課税期間繳納的税款總額不得超過借款人及其子公司在借款人作為該獨立税務集團的共同母公司的情況下本應繳納的税額； 提供,進一步根據第(Iii)款就任何不受限制的附屬公司的任何税項所允許的支付，應限於該不受限制的附屬公司為支付該等合併、合併的單位税或類似税項而就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的款額；
(Iv)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金，前提是該母公司受該節的約束；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求，完成此類允許的收購或投資；
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(V)其收益將用於支付應付給控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，但這些工資、獎金和其他福利應歸因於借款人和受限制的子公司的所有權或經營權；
(Vi)其收益將由控股公司用於支付(或向 允許其任何直接或間接母公司支付)與控股公司(或其任何直接或間接母公司)因借款人及其受限制子公司的運營而直接導致的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯營公司除外)；以及
(Vii)根據(X)《投資者管理協議》或(Y)任何交易協議(在每一種情況下，包括對該協議的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換與緊接該修訂或替換之前生效的適用協議相比，借款人董事會在整體上對貸款人並無重大不利影響)應支付的金額，僅限於該等金額並非由借款人或其附屬公司直接支付；
(J)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問而支付或預期支付的所需預扣税款或類似的非美國税項，以及任何因該等付款而回購股權的款項，包括與行使股票期權有關的 當作回購；
(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替與任何此類轉換有關的零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(L)(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司為支付上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和開支而進行的任何 限制性付款是合理和慣常的，(Ii)限制性付款不得超過(A)借款人及其受限附屬公司每年從合格首次公開募股收到(或貢獻)的淨收益的6%之和，以及(B)限制性付款總額每年不得超過(X)市值的3.50%，如果，在支付任何該等限制性付款後按備考基準計算，綜合總淨槓桿率大於市值的5.50比1.00及(Y)4.75%，只要在支付任何該等限制付款後按備考基準計算，綜合總淨槓桿率應小於或等於5.50至1.00；
(M)證券化費用的分配或支付；
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(N)用分時度假處置的淨收益支付的限制性付款； 提供對於緊接該限制性付款日期之前的最近結束的測試期，在分時度假處置生效以及該限制性付款按形式計算後，綜合淨額槓桿率小於或等於5.40至1.00；
(O)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司的受限制附屬公司)的股權，或不受限制的附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的債務；提供該非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司的受限子公司)除一個或多個非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)的股權外，不擁有任何資產；以及
(P)(I)數額等於以前收到的除外供款數額的限制性付款(減去依據第7.02(Aa)條作出的任何投資)或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下，數額等於在截止日期後獲得的財產或資產的處置所得的淨收益， 如果購買此類財產或資產的資金來自除外供款。
第7.07節業務性質的改變。
借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接從事與借款人和受限制子公司於成交日所經營的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理擴展的任何業務。
第7.08節與關聯公司的交易。
借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或對價超過5,000萬美元，但以下情況除外：(A)借款人與其受限制子公司和證券化子公司之間的貸款和其他交易，或因此類貸款或其他交易而成為受限制子公司或證券化子公司的任何實體之間的貸款和其他交易， (B)按借款人或該受限制附屬公司在當時可由借款人或該受限制附屬公司在與聯營公司以外的人士進行的可比的公平交易中所能獲得的實質上同樣有利的條款，(C)作為該等交易的一部分或與該等交易有關的交易及交易費用的支付，(D)只要第8.01(A)或(F)項下的違約事件並未發生且仍在繼續， (A)支付管理、監察、諮詢、交易、根據投資者管理協議支付總額的終止及顧問費及相關彌償及合理開支，或其任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換對借款人董事會整體而言，與緊接該等修訂或替換前生效的適用協議相比，不會對借款人董事會整體構成重大不利，及(B)根據交易協議進行的交易，只要任何該等修訂或替換對借款人的利益並無重大不利
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借款人董事會對貸款人整體的誠信判斷，與緊接修訂或替換之前有效的適用協議相比， (E)第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資，(F)借款人與其受限子公司及其各自高級管理人員和員工在正常業務過程中的僱傭和離職安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易，(G)支付慣常費用和合理的自掏腰包成本 在正常業務過程中，借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)代表借款人及其受限制子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問提供的賠償，(br}歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權，(H)根據截止日期存在的、列於附表7.08或其任何修正案的交易，只要此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利，(I)借款人及其任何受限制子公司為任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)而言，借款人的大多數董事會成員或經理或大多數公正的董事會成員或經理誠意批准的支付，(J)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司的任何税收分享協議進行的付款，但僅限於第7.06(I)(Iii)條允許的範圍。(K)向借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何 核準持有人或任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何附屬公司的任何關聯公司)發行或轉讓控股的股權(不包括喪失資格的股權)，(L)任何與任何合資格證券化融資有關的 處置證券化資產或相關資產，(M)獲準的公司間活動、分拆交易及任何相關交易，以及支付與此相關的所有費用及 開支，(N)[保留區]或(O)僅因借款人或任何受限制附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而構成與關聯公司的交易的合資企業。
第7.09節繁重的協議。
借款人不得，借款人也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何限制下列行為能力的合同 義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)非擔保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方創建、產生、為貸款人的利益，或根據貸款文件，承擔或忍受對該人財產的留置權；提供上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明允許對該債務進行修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大該等合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立
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借款人的子公司；只要，進一步，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限附屬公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的借款人的受限附屬公司的債務，該債務不是第7.03節允許的貸款方，(Iv)因第7.04或7.05節允許的任何處置而產生並僅與受該處置的資產或個人有關的債務，(V)第7.02節和第 節允許的適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款是否僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業；(Vi)是第7.03節允許的任何債務持有人的負質押和留置權限制，但僅限於與此類債務融資的財產有關的任何負質押；(Vii)是本協議允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與其標的資產有關。(Viii)包括根據第7.03(E)、(G)或(M)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以及此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產 發生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制子公司租賃權益的任何租約的習慣規定，(X)是限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，(Xi)是對客户在正常業務過程中籤訂的合同所施加的現金或其他存款的限制，(Xii)與第7.01和7.02節允許的現金或其他存款有關並僅限於該等現金或存款，及(Xiii)任何高級票據文件、Opco高級票據文件或其任何獲準再融資中所載的慣常限制。
第7.10節收益的使用。
結算日收到的定期貸款的收益，連同在結算日收到的5 5/8%優先票據的發行收益，不得用於交易以外的任何目的。截止日期的循環信貸貸款所得款項(如有)將用於為交易提供資金以及與交易相關的費用和開支， 用於營運資金需求和一般企業用途。截止日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益將用於營運資金、一般企業用途和本協議未禁止的任何其他用途，包括允許的收購和其他投資。信用證應僅用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的而產生的義務。
第7.11節財務契約。
借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率超過5.00至1.00。
第7.12節會計變更。
借款人不得在其會計年度內作出任何改變；提供,然而，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在此情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變動。
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第7.13條提前還款等負債累累。
(a)借款人不得，也不得允許任何受限制子公司，直接或間接，提前償還，贖回， 購買，失效或以其他方式滿足在預定到期日之前，以任何方式（但有一項理解，即應允許定期支付本金和利息），根據 第7.03（g）節產生的任何次級債務或在付款權或抵押品方面被要求次級的任何其他債務，根據貸款文件的條款（統稱次級融資）履行義務，或 違反次級融資文件的任何從屬條款支付任何款項，惟以其所行之道，（如果該債務構成允許的再融資 ，並且如果該債務最初是根據第7.03（g）節產生的，則根據第7.03（g）節是允許的），根據第2.05（b）節，在不需要提前償還任何貸款的範圍內，（ii）將任何次級 融資轉換為股權控股公司或其任何直接或間接母公司的（不包括不合格股權），（iii）借款人或任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制 在公司間票據所含從屬條款未禁止的範圍內，附屬公司，（iv）與次級融資有關的預付款、贖回、購買、廢止和其他付款，總額不超過 ，當與第7.06（h）節規定的受限付款金額相結合時，（x）總資產的3.00%加上（y），只要借款人及其受限 子公司的固定費用覆蓋率在合併的基礎上至少2.00至1.00，在備考基礎上確定，借款人選擇適用於本段的日期的累積 信貸部分（如有），以及（v）只要沒有發生違約事件，並且違約事件正在持續或將由此產生，借款人及其受限制子公司可以提前付款、 贖回、購買、只要在備考基礎上計算的綜合總淨槓桿比率小於或等於4.00至1.00，則不限金額的次級融資的虧損和其他付款。
(b)未經行政代理人同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），借款人不得也不得允許任何受限子公司以任何對貸款人利益有重大不利 的方式修訂、修改或變更任何次級融資文件的任何條款或條件。
第7.14節允許的活動。
控股公司不得從事任何重大經營活動和經營活動；提供在任何情況下，應允許下列活動及其附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)履行其關於貸款文件、高級票據文件、Opco高級票據文件和任何其他債務的義務，(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權的活動，(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向借款人的資本出資、擔保借款人的義務和擔保任何證券化子公司的義務，金額不超過4.50,000,000美元，(Vi)作為借款人的所有者參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)持有本第7.14節允許的任何活動附帶的任何現金，(Viii)向高級管理人員、經理和董事提供賠償，以及(Ix)上述附帶的任何活動。
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控股不得對借款人的股權產生任何留置權，但為債務的利益或其任何允許再融資中的任何可比條款的留置權除外，控股 不得擁有借款人以外的任何股權。
儘管本《協議》第七條有任何相反規定，如果在任何日期(I)貸款獲得兩家評級機構的投資級評級，且(Ii)未發生或仍在繼續違約(前述第(I)款和第(Br)款第(Ii)項所述事件的發生統稱為聖約終止事件第7.03、第7.06和第7.08節(第7.03節、第7.06節和第7.08節)，從該日期開始並在此後的任何時間繼續，而不管貸款評級的任何變化終止的契諾？)將不再適用於貸款。在該契約終止事件發生時及之後，借款人及其受限制附屬公司將有權在不履行已終止契約的情況下，在不受本公約禁止的範圍內完成交易。提供未終止的契諾應被解釋為終止的契諾在該 期間繼續適用。僅為説明目的，即使第7.03節在一段時間內不生效，第7.01(Dd)節將被解釋為在該期間第7.03(Q)節仍然有效。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。
自截止日期起及之後發生的下列任何情況均應構成違約事件(違約事件)：
(a) 不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(b)具體的聖約。借款人、任何受限子公司或在第7.14節控股的情況下，未能履行或 遵守第6.03(A)或6.05(A)節中任何一項(僅針對借款人)或第七條中包含的任何條款、約定或協議；提供因違反第7.11節(財務契約違約事件)而產生的違約應根據第8.05節予以補救；提供, 進一步財務契約違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非和 循環信貸貸款人已根據本協議宣佈循環信貸融資項下所有未清償金額立即到期和應支付，以及所有未清償循環信貸承諾應立即終止，且該聲明在上述日期(定期貸款停頓期)或之前未被撤銷；或
(c)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或 (B)節中規定)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或
(d)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方代表或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確；或
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(e)交叉默認。任何借款方或任何受限附屬公司(A)未能就未償還本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)， 未能在適用的寬限期(如果有)之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據此類互換協議的條款，債務由互換協議、終止事件或同等事件組成的債務除外)，違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)的影響，或在該債務聲明的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；提供
(f)無力償債程序等
(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(h)判斷力。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求其支付總額超過門檻金額的款項(以獨立第三方保險不包括的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知且未拒絕承保)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或
(i)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償， 不再完全有效和有效；或任何貸款方
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以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或以書面形式聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件；或
(j)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(k)抵押品文件。(I)任何抵押品文件在根據第4.01節或第6.11節或第6.13節交付後，應因任何原因(除依照其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件所要求的優先權和債權人之間關於聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的協議和擔保權益，但受第7.01節允許的留置權的限制。(X)除非根據抵押品和擔保要求不需要任何該等完美或優先權，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有或未能提交統一商業代碼延續聲明而造成的任何損失，及(Y)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人S所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保，或(2)借款人的任何股權應因任何理由停止根據抵押品文件質押；或
(l)埃裏薩。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的總金額可合理預期會導致重大不利影響的責任，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期屆滿後未能在 任何適用寬限期屆滿後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響；或
(m)初級融資文檔。(I)貸款文件項下貸款方的任何義務因任何原因不再是(A)高級債務、高級債務、擔保人高級債務或高級擔保融資(或任何類似條款)，其定義見任何初級融資文件和(B)任何初級融資文件項下及定義的第一留置權義務(或任何類似條款)，或(Ii)任何初級融資文件或(Ii)任何初級融資文件中所列的附屬條款應全部或部分：不再有效或不再對任何初級融資的持有人具有法律效力、約束力和強制執行力(如果適用)。
第8.02節違約時的補救措施。
如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果發生且仍在繼續的財務契約違約事件，則在定期貸款停頓期到期之前，僅應循環信貸安排下所需循環信貸貸款人的請求，且在這種情況下，僅針對循環信貸承諾、週轉額度貸款和任何信用證)：
(I)宣佈各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人向 提供L信用證展期的任何義務終止，該等承諾和義務即告終止；
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(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；
(3)要求借款人以現金抵押L/信用證債務(金額 相當於當時的未償還金額)；以及
(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；
提供一旦根據美國破產法向借款人發出實際或被視為的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動 生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
第8.03節排除非實質性子公司 。
僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01節第(F)或(Br)(G)款發生，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括受任何此類條款中提及的事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司)，而截至借款人最近完成的財政季度的最後一天，公平市價超過總資產2.5%的資產(雙方同意，受任何該等條款所述任何事件或情況影響的所有受限制附屬公司 應一併視為一間合併的受限制附屬公司，以確定是否符合上述條件)。
第8.04節資金的運用。
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且根據第8.02節的但書規定，L/C債務已被自動要求以現金抵押)之後，行政代理應按下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)運用因該債務而收到的任何金額：
第一支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)給行政代理人或以行政代理人或擔保代理人身份支付的債務的該部分；
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第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例按比例分配第二支付給他們的；
第三，支付構成貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及根據金庫服務協議或有擔保對衝協議應支付的任何費用、保費和定期付款，按本條所述的相應金額按比例在擔保各方之間按比例支付。第三支付給他們的；
第四，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的該部分債務(包括將L/信用證債務中未提取的總金額構成的部分進行現金抵押)，以及根據金庫服務協議或有擔保對衝協議支付的任何毀損、終止或其他 付款，按本條所述各自金額的比例在擔保各方之間按比例分配。第四由他們持有；
第五支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後的在向借款人或法律另有要求全額償付所有債務後的餘額(如有) 。
根據第2.03(C)節的規定，用於根據第 條將信用證未支取總金額變現的金額第五上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應適用於借款人。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額不得用於該擔保人的任何 除外的互換義務。
第8.05節借款人S的抵押權。
(A)儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，但如果借款人確定第7.11節規定的《公約》規定的違約事件已經發生或可能發生，則在該測試期所包括的最後一個財政季度開始後至本協議規定須就該財政季度提交財務報表之日後十(10)個工作日結束的期間內，投資者可向控股公司作出指定的股權出資(指定股權出資)。其現金淨收益應被視為增加了該適用季度的合併EBITDA；提供借款人(I)實際收到的現金收益淨額為現金普通股(包括將該現金收益淨額出資 給借款人)，從該測試期所包括的最後一個會計季度開始開始至該測試期要求就該會計季度提交財務報表之日後十(10)個工作日結束，且(Ii)未以其他方式使用。雙方特此確認，除適用於第7.11節的財務比率外，不得依據本第8.05(A)節計算任何財務比率，且不得對第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。
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(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資，(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五個指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在任何適用期間符合第7.11款規定所需的金額，以及(Iv)不得用任何指定股權出資的收益 形式上減少債務，以確定該指定股權出資所涉會計季度是否符合第7.11款規定。
第九條
管理代理 和其他代理
第9.01節代理人的委任和授權。
(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權每個行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及 合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下， 本文件和其他貸款文件中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反， 此類術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，且各上述L/信用證發票人應享有本條第IX條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就其就其簽發或擬簽發的信用證而作出或遭受的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請及協議，完全與本條第IX條所用的代理人及與代理人有關的定義中的代理人一詞包括就該等作為或不作為而遭受的該等L/信用證發票人一樣，及(Ii)按本條款另有規定的該L/信用證發票人而享有。
(C)每一擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權擔保代理人作為擔保當事人的代理人(並持有擔保文件為該擔保當事人及其代表或以信託方式設定的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何 義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，
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抵押品代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人)應有權享受本條第九條的所有規定的利益 (包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。
(D)每家貸款人在此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意其將受當時有效的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反當時有效的條款的行動，以及(Iii)授權並指示抵押品代理作為抵押品代理並代表該貸款人簽訂每一份債權人間協議。
(E)除第9.09節和第9.11節另有規定外，本條第九條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
第9.02節職責轉授。
行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或實際代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並且 應有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行任何 及其所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款適用於行政代理人、附屬代理人和任何該等次級代理人的任何上述次級代理人和與代理人有關的人員，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的 活動。行政代理不對其選擇的任何代理人、分代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為負責，但不存在重大疏忽或故意的不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。
第9.03節代理人的責任。
代理人相關人士不應（a）對他們中的任何人根據或與 本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易有關而採取或遺漏採取的任何行動負責（除非其自身的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，與 其在本協議中明確規定的職責有關），或（b）以任何方式就任何貸款方或其任何高級職員作出的任何陳述、聲明、陳述或保證向任何擔保人或參與人負責，這些陳述、聲明、陳述或保證包含在本協議或任何其他貸款文件中，或包含在行政代理人或抵押代理人根據或與之相關的規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的 有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性，抵押品的存在、價值或可收回性，任何未能監控或
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維持抵押品的任何部分，或根據抵押品文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何 貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。代理人相關人士對任何貸款方或參與者無義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政 代理人和擔保代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，行政代理或抵押代理（如適用）必須按照所需貸款人的書面指示行使（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例）;提供了 行政代理或擔保代理（如適用）不得被要求採取任何行動，在其意見或其律師的意見，可能會暴露行政代理人或擔保代理人（如適用）承擔 責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或 終止違約方的財產。
第9.04節代理人的信賴
各代理人應有權依賴其認為真實、正確且已簽署的任何書面、通信、簽名、決議、 陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，並應在依賴這些文件或談話時受到充分保護， 由適當的人員發送或作出，並根據法律顧問（包括任何貸款方的顧問）、獨立會計師和該代理人選定的其他專家的建議和聲明。各代理商應充分證明其沒有或 拒絕採取任何貸款文件項下的任何行動，除非其首先收到所需貸款人的意見或同意，如果其提出要求，則貸款人應首先就其採取或繼續採取任何此類行動可能產生的任何及所有責任和費用向其提出令其滿意的意見或同意。在任何情況下，根據所需貸款人（或在任何情況下本協議明確要求的更多數量的貸款人）的請求或同意，各代理人應在本協議或任何 其他貸款文件項下的行為或不行為中受到充分保護，並且此類請求以及根據其採取的任何行動或未能採取行動 應對所有貸款人具有約束力。
第9.05節違約通知
行政代理人不應被視為知悉或通知任何違約的發生，但有關 為貸方的賬户向行政代理人支付本金、利息和費用的違約除外，除非行政代理人已收到借款人或借款人關於本協議的書面通知， 描述該違約並説明該通知是違約通知。行政代理人將通知貸款人其收到任何此類通知。行政代理機構應根據第八條的規定，按照必要貸款人的指示，就任何 違約事件採取行動; 提供除非且直到行政代理人收到任何此類指示，行政代理人可以（但沒有義務）就此類違約事件採取 此類行動，或不採取此類行動，只要其認為是明智的或符合貸款人的最佳利益。
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第9.06條信貸決策;代理人披露信息。
每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人此後的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人就任何 事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人員手中的有關業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第9.07節代理人的彌償。
無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)按比例賠償每個與代理有關的人，並使每個與代理有關的人免受因此而產生的任何和所有受賠償的責任；提供貸款人不承擔向任何代理人相關人支付S本人重大過失或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分的責任，該責任由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。提供根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節所述的重大疏忽或故意不當行為；只要，進一步，根據第9.07條對L/信用證出票人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還每一行政代理人和抵押代理人因行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分攤份額。
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本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任的法律諮詢，前提是管理代理人或抵押品代理人(視情況而定)不向貸款方或其代表報銷此類費用。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職後仍然有效。
第9.08節代理以個人身份
德意志銀行紐約分行及其附屬公司可向借款人及其附屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、 接受借款人及其各自附屬公司的存款、獲得其股權，並與借款人及其各自的附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就好像德意志銀行紐約分行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理或週轉貸款機構，且無需通知貸款人或得到貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，德意志銀行紐約分行或其關聯公司可以 接收關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理或抵押代理均無向其提供此類信息的任何義務。就其貸款而言，德意志銀行紐約分行及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理或擺動額度貸款人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的德意志銀行紐約分行 。作為行政代理或抵押品代理的德意志銀行紐約分行的任何繼承人，也應享有本款規定歸屬於德意志銀行紐約分行的權利。
第9.09節繼任代理人。
行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出 三十(30)天通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在通知貸款人十(10)天后解除該違約貸款人的職務。如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議辭職或被借款人免職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，借款人應始終同意該繼任代理人 ，但在第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可在與貸款人和借款人(在辭職的情況下)協商後，從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本合同規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人或卸任的附屬代理人的所有權利、權力和職責，行政代理人或附屬代理人一詞應指該繼任者 行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，而卸任的行政代理人S或附屬代理人S作為行政代理人或附屬代理人的任命、權力和職責將終止 。退任的行政代理人S或抵押人S辭去或免去本合同規定的行政代理人或抵押人職務後，依照本條第九條的規定以及第10.04款和第10.05款的規定辦理
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對於其在擔任本協議項下的行政代理或附屬代理期間所採取或未採取的任何行動， 應使其受益。如果在退任行政代理人S或抵押品代理人S辭職通知後三十(30)天或借款人S被免職通知後十(10)天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，退任的行政代理人S或退任抵押品代理人S的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何任命，並在 簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案，以及必要或可取的或所需的貸款人可能要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保第6.11條得到滿足，行政代理或抵押品代理應隨即繼承並被授予所有權利、權力、裁量權、特權、退任的行政代理人或抵押品代理人的職責，以及退任的行政代理人或抵押品代理人在貸款文件中的職責和義務。 退任的行政代理人S或抵押品代理人S辭去本協議項下的行政代理人或抵押品代理人職務後，就其在擔任行政代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，為其利益而繼續適用本條第九條及第一百零四條及第一百零五條的規定。
第9.10節行政代理可以提交索賠證明。
如果對任何貸款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/C/C債務及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、抵押品代理人及行政代理人的申索(包括就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款以及應付予貸款人的所有其他款項提出的申索)，第2.03(H)和(I)、2.09、10.04和10.05條規定的附屬代理人和行政代理人)；和
(B)收取及 收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人或抵押品代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人或抵押品代理人支付應支付給行政代理人或抵押品代理人的任何款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09條應由行政代理人或抵押品代理人支付的任何其他款項。10.04和10.05。
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本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.11節抵押品和擔保事項。
貸款人不可撤銷地同意：
(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除(I)終止總承諾並全額支付所有債務(除(X)有擔保對衝協議和金庫服務協議下尚未到期和應付的債務，以及 (Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證到期或終止或現金抵押時，(Ii)在受該留置權約束的財產被處置或將被處置時 作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與該處置相關的任何人，貸款文件規定必須向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人以外的任何人(或者，如果該受讓人是需要向行政代理人或抵押品代理人授予對該資產的留置權的人，則應適用貸款方的選擇，此類資產的留置權仍可因轉讓而解除，只要(X)受讓人在轉讓此類資產的同時向行政代理或抵押品代理授予新的留置權，(Y)轉讓是在不同司法管轄區的法律下組織的各方之間進行的，且此類當事人中至少有一方是外國子公司，並且(Z)新留置權的優先權與原留置權的優先權相同)，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果批准解除此類留置權，經所需貸款人授權或書面認可，或(Iv)受此種留置權約束的財產為擔保人所有，則擔保人根據下文第(C)款解除其擔保義務；
(B)在第7.01(U)或(W)節允許的情況下(就第(W)款而言，在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)，解除對根據第7.01(U)或(W)節所允許的任何該等財產的留置權持有人的任何貸款文件而授予該行政代理人或抵押品代理人或由該行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位；
(C)如果任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人應自動解除其在擔保項下的義務；提供如果擔保人繼續擔任5 5/8%優先票據、Opco優先票據或任何次級融資的擔保人，則不會發生此類解除；
(D)在借款人的唯一選擇下，母公司、母公司、中間母公司或任何現有的 構成控股公司的實體，如果由於根據其定義允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則應免除其在擔保項下的義務，但須受母公司或中間母公司的其他國內子公司根據貸款文件承擔的義務的限制；母公司或中間母公司的其他國內子公司根據其定義直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權；以及
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(E)抵押品代理人可在未經任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或獲準比例債務持有人的其他代表訂立第一留置權債權人間協議，該協議旨在與第7.03節所允許的債務在同等基礎上進行擔保，及/或(Ii)與抵押品代理人或第7.03節所允許的債務持有人的其他代表訂立次要留置權協議，在每種情況下，此類債務均由第7.01節所允許的留置權擔保。抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證明，以確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人 根據本協議的條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議對擔保當事人具有約束力。
應行政代理或抵押品代理的要求，所需貸款人應隨時書面確認行政代理S或抵押品代理S有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理應迅速(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益解除或從屬於該抵押品項目，或證明擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和 本第9.11節的規定。
第9.12節其他代理人；首席調度員和經理。
除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁、定義或簽名頁中確定為聯合簿記管理人、牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或高級管理代理的貸款人或其他人在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或其他人。
第9.13節代扣代繳税款賠償。
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有交付或正確執行適當的表格，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致豁免或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理並使其不受損害(如果行政代理尚未根據第3.01和3.04節得到借款人的補償，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收是否正確或合法
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由有關政府當局強加或斷言。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項在本協議或任何其他貸款文件下隨時抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或 履行期間，本第9.13節中的協議應繼續有效。為免生疑問，在本第9.13節中，出借人一詞應包括每一位L/C出借人和擺線出借人。
第9.14節補充代理人的委任。
(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取任何與此相關的可取或必要的其他行動，行政代理和抵押品代理特此授權指定由行政代理或抵押品代理自行選擇的另一名個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政協理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為補充代理，統稱為補充代理)。
(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉予該等抵押品的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及履行該等抵押品的職責所必需的範圍內行使。貸款文件中包含的、對該補充代理人行使或履行該契約和義務是必要的，應適用於該附屬代理人或該補充代理人，並可由該附屬代理人或該補充代理人強制執行；(Ii)第(Br)條第九條以及第10.04和10.05節中提及行政代理人的規定應符合該行政代理人的利益，其中對該附屬代理人的所有提及應被視為參照該附屬代理人和/或該補充代理人(視情況而定)。
如果行政代理人或抵押品代理人指定的任何補充代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和確定地將該等權利、權力、特權和義務授予其或向其確認，則應行政代理人或抵押品代理人的要求，該借款方應立即籤立、確認並交付任何和所有此類文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。
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第9.15節ERISA的某些事項。
(A)為了行政代理和借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日止，以下各項中至少有一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(在第84-14號第VI部所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就S、信用證、承諾書和本協議的加入、參與、管理和履行而言，該貸款人符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者
(Iv)行政代理、借款人和貸款人之間可以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，該協議不會被無理扣留。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或 (2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日止，為了行政代理人和借款人的利益，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人資產的受託人。S同意訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
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第十條
雜類
第10.01條修訂等
除非本協議另有規定，否則對本協議或任何其他 貸款文件的任何條款的修訂或棄權，以及任何貸款方對任何偏離條款的同意，均不得生效，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理人書面簽署，且該等貸款方以及每一 項該等棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效; 提供下文第（g）或（i）款中所述的任何修訂或豁免僅需獲得 該貸款方和相關貸款項下的所需循環信貸放款人或所需貸款放款人的同意（如適用）; 只要，進一步，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(a)未經持有此類承諾的每個供應商的書面同意，延長或增加任何供應商的承諾（應理解 放棄任何先決條件或任何違約、強制預付或強制減少承諾不應構成延長或增加任何供應商的任何承諾）;
(b)推遲任何預定的日期，或減少或免除金額，未經持有適用債務的各債權人書面同意，根據第2.07或2.08條支付本金或利息（不言而喻，對定期貸款任何強制性提前還款的豁免（或對條款的修訂）不應構成對任何預定日期的推遲 用於支付本金或利息，且應理解，對綜合第一留置權淨槓桿比率或綜合總淨槓桿比率的定義或在每種情況下對其組成部分的定義的任何更改均不應構成任何利率的降低或免除）;
(c)減少或免除本協議規定的任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（根據本第10.01條第二項但書第（iii）款）本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額（或更改此類費用或其他金額的支付時間），而無需持有此類貸款的每個借款人的書面同意，信用證借款人或該費用或其他金額的欠款人（應理解，合併 第一留置權淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率的定義的任何變更，或在每種情況下，其組成部分定義的任何變更均不應構成任何利率的降低或免除）; 提供僅需 必要貸款人的同意，即可修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務;
(d)更改第8.04節或第10.01節的任何規定或“所需循環信貸放款人”、“所需貸款人”、"所需融資放款人“、”所需類別放款人“的定義，或指定根據貸款文件採取任何行動所需的放款人數量或貸款或承諾部分的任何其他規定，而無需獲得直接受影響的每個貸款人的 書面同意;
(e)除與第7.04或7.05條允許的交易有關外，在任何交易或一系列相關交易中解除所有或絕大部分擔保品，而無需各擔保人的書面同意;
191
(f)除與第7.04或7.05條允許的交易有關外， 解除擔保的全部或絕大部分總價值，而無需各擔保人的書面同意;
(g)（1）放棄第4.02節中規定的關於一項或多項循環信貸下的任何信貸延期的任何 條件，或（2）修改、放棄或以其他方式修改直接影響一項或多項循環信貸下的貸方但不直接影響任何其他信貸下的貸方的任何條款或規定（包括任何放棄，修訂或修改第7.11節或合併第一留置權淨槓桿率的定義或其組成部分的定義 （但僅限於任何此類組成部分定義對合併第一留置權淨槓桿率定義的影響，以第7.11節為目的），在每種情況下，未經適用的循環信貸額度下的 所需額度貸款人的書面同意（如果有多項貸款受到影響，對於任何此類貸款，此類同意應由 此類貸款的所需貸款貸方生效）; 提供, 然而，本條款（g）中所述的豁免不需要獲得該貸款項下所需貸款人以外的任何貸款人的同意;
(h)修改、放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定一個、兩個、三個或六個月間隔的部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需獲得受此影響的每個客户的書面同意;或
(I)修改、放棄或以其他方式修改直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、其他循環信貸承諾的條款或條款(包括第2.14節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾、第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及第2.16節關於延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾以及適用於這些條款或條款的利率)，延長定期貸款或延長循環信貸承諾，且不直接影響任何其他貸款項下的貸款人，在任何情況下，未經適用的此類貸款項下所需貸款機構的書面同意 遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾(如果有多項貸款受到影響，則對於任何此類貸款，此類同意應由此類貸款的所需貸款機構同意)；提供, 然而，第(I)款中所述的豁免不需要得到適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期定期貸款或延期循環信貸承諾項下除所需貸款機構以外的任何貸款人的同意。
和提供, 進一步，(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人之外的每個L/信用證出票人以書面形式簽署，否則不影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證開立請求；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，只要循環信貸貸款人的義務不受此影響，可修改本協議，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，但須徵得行政代理、迴旋額度貸款人和借款人的書面同意；(Iii)不得修改、放棄或同意，
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除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)簽署，否則影響行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押品代理人的任何費用或其他金額；(Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)任何修訂如按其條款不利地影響該類別的付款或抵押品的權利，則須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，而不是以該等修訂影響其他類別的方式。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人(如果該貸款人不是違約貸款人)的影響程度大於其他受影響貸款人，則 應 要求該違約貸款人同意。
儘管如上所述，對於本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充，不需要貸款人同意，目的是增加允許的第一優先權再融資債務或允許的第二優先權再融資債務的持有人，如該第一留置權債權人間協議、此類次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確設想的那樣(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議進行其他改變，如：在管理代理的善意決定下，需要 來實現前述和提供這種其他變化在任何實質性方面都不會對貸款人的利益不利)；提供, 進一步未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了(X)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏、缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。與本協議和其他貸款有關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除含糊、遺漏、錯誤或缺陷或(Iii)導致該等抵押品文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致。
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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和行政代理可以根據第2.14節簽訂任何增量修正案、根據第2.15節簽訂再融資修正案和根據第2.16節簽訂延期修正案，並且此類增量修正案、再融資修正案和延期修正案在任何情況下都將有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，而無需任何其他任何一方對任何貸款文件採取任何進一步的行動或同意。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和行政代理人仍可對本協議及本協議適用的其他相關變更進行任何修改、放棄、同意或補充，以按照第3.03(B)節規定的方式，在徵得同意(如有)的情況下，以 方式修改基準利率的定義。
第10.02節通知和其他通信;傳真副本。
(a)將軍。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下或任何其他 貸款文件項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真）。所有此類書面通知應郵寄、傳真或交付至適用地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信 應發送至適用電話號碼，如下所示：
（i） 如果借款人（或任何其他貸款方）或行政代理人、擔保代理人、信用證開證人或週轉行代理人，發送至 附件10.02中為該人員規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該等其他地址、傳真號碼，電子郵件地址或電話號碼，該地址或電話號碼應由該方在通知其他方時指定;以及
(ii)如果發送給任何其他借款人，則發送至其 行政調查表中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該方在通知借款人和行政代理人、擔保代理人、信用證簽發人 或週轉行代理人時指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在 （i）相關方實際收到時發出或作出，以及（ii）（A）如果通過專人或快遞送達，則在相關方或其代表簽收時;（B）如果通過郵寄送達，則在郵資預付的郵件中存放後四（4）個工作日;（C）如果通過傳真發送，發送和接收已通過電話確認;以及（D）如果通過電子郵件（該發送形式受第10.02（c）節的規定約束）發送， 發送時; 提供根據第二條向行政代理人、擔保代理人、信用證開證人和搖擺行代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前無效。在任何情況下，語音郵件消息均不作為本協議項下的通知、通信或確認有效。
(b)工廠 文件和簽名的有效性。貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式發送和/或簽署。根據適用法律，任何此類文件和簽名的效力應與 手籤原件具有同等效力，並應對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。
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(c)代理人和貸款人的信賴。行政代理人、擔保代理人和貸款人應有權依賴任何通知並根據通知行事（包括電話承諾貸款通知和搖擺線貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知未按本協議規定的方式 發出，不完整，或之前或之後未提供本協議規定的任何其他形式的通知，或（ii）收件人所理解的其條款與其任何確認有所不同。借款人應賠償各 代理人相關人員和各代理人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任，但不存在重大疏忽或故意 不當行為，如具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的。行政代理人或擔保代理人可對所有發送給行政代理人或擔保代理人的電話通知進行錄音， 本協議各方特此同意進行錄音。
第10.03條無棄權;累積補救措施。
任何擔保人或行政代理人或抵押代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何 權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄上述權利、補救措施、權力或特權;任何單獨或部分行使任何權利、救濟、本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
第1004章律師費
借款人同意：(A)如果成交日期發生，則向行政代理、抵押品代理、首席安排人和聯合簿記管理人支付與準備、談判、辛迪加和執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和由此而產生的交易(包括所有律師費，應僅限於Davis Polk&Wardwell LLP和在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理必要的一名當地律師)以及(B)從截止日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人、聯合簿記管理人和每個貸款人與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序中產生的所有此類成本和支出)有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟，幷包括所有相應的律師費，僅限於行政代理人和首席協調人的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理必要的一名當地律師))。上述成本和支出應包括所有合理的搜索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理的和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到發票後三十(30)天內支付本條款規定的所有應付款項，發票上應詳細列出此類費用，如借款人提出要求，並在合理範圍內提供備份文件，則應在收到發票後
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支持此類報銷申請；提供就結算日而言，根據本條款第10.04款應支付的所有款項應僅在結算日起三個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支付的任何税收除外。
第10.05節借款人賠償。
借款人應賠償並使與代理人有關的每個人、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每個人的其他代表(統稱為賠償對象)免於承擔任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括律師費，但僅限於法律費用和支出，但僅限於合理且有文件證明的自付費用)。一名律師的付款和其他費用，作為一個整體，如果合理需要，在每個相關司法管轄區，作為一個整體，對貸款人的利益至關重要的所有被賠付人的一名當地律師，以及僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向每一組相似的受影響的被賠付者額外支付一名律師的費用和其他費用)，任何種類或性質的任何可能在任何時間以任何方式強加於、招致或針對任何該等被賠付人的，與(A)執行、交付、強制執行、任何貸款單據或任何其他協議的履行或管理， 與預期的交易或與預期的交易的完成相關交付的函件或票據，(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用，包括L信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與此類要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，或(C)與上述任何要求有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同，侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)，也不論在所有情況下任何被補償人是否為其中一方(統稱為受保護責任)，無論是否全部或部分由被補償者的疏忽引起或引起；提供儘管有上述規定，對於任何受賠方而言，由於(X)受賠方或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為(根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決)而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付，均不得獲得此類賠償。(Y)受賠人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表實質性違反任何貸款文件下的任何義務，這是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，或(Z)受償人之間的任何爭議(除因借款人以代理人或安排人的身份或履行其作為代理人或安排人或任何類似角色或任何類似角色或作為信用證發行人或循環額度銀行的身份對其提出的任何索賠外)，以及因借款人Holdings、借款人的任何行為或 不作為而引起的任何索賠除外，投資者或其任何關聯公司)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，被賠人不承擔任何責任
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任何受賠方、借款方或任何附屬公司均不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償責任(對於任何貸款方而言，不包括因受賠方 向第三方招致或支付的任何此類損害賠償和任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何附屬公司的賠償義務。在本條款10.05中的賠償適用於 的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，無論任何受償人是否以其他方式參與，也無論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有到期款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據第10.05條的明示條款，該受賠方無權獲得任何付款的賠付權，則該受賠方應迅速退還任何付款的金額。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及償還、清償或解除所有其他債務後，本條款10.05中的協議仍然有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但代表負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支付的任何税種除外。
第10.06條付款作廢。
借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與根據任何債務人救濟法或其他任何法律程序有關時，則(A)在該追償範圍內，根據適用法律的規定，原擬履行的債務或其部分應在最大可能範圍內恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，按不時有效的適用隔夜利率計算。
第10.07節繼任者和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓給受讓人(此類受讓人，(br}有資格的受讓人)和(A)任何受讓人，在緊接給予之前或之後
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受讓人是關聯貸款人，第10.07節(L)；(B)如果受讓人是控股公司或其任何子公司，第10.07(M)節；或(C)受讓人，在緊接該轉讓生效之前或之後，是債務基金附屬公司，第10.07(P)節，(Ii)根據第10.07(F)節的規定參與， (Iii)按照第10.07(I)節的規定，將受第10.07(H)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)；提供, 然而，，即使有任何相反的規定，(X)任何貸款人不得將其在本合同項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)違約貸款人或喪失資格的貸款人、(Ii)自然人或(Iii)控股公司的任何人，借款人或其任何附屬公司(第2.05(A)(V)節或第10.07(M)節除外)和(Y)任何貸款人未經借款人同意(不得被無理扣留)不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排項下的任何權利或義務，除非(I)此類轉讓或轉讓是給循環信貸貸款人的，或(Ii)第8.01(A)節下的違約事件或僅就借款人而言，第8.01(F)節已經發生並仍在繼續；提供借款人應被視為已同意與循環信貸安排有關的任何定期貸款或參與的轉讓，除非借款人在收到書面通知後十五(15)個工作日內提出反對。本 協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.07(F)節規定的參與者和本協議明確規定的受賠人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(受讓人)(包括其全部或部分承諾和當時應得的貸款(包括為本條款10.07(B)的目的，參與L/中國的債務和週轉貸款)，並事先書面同意(此類同意不得無理扣留)：
(A)借款人；提供以下情況無需借款人同意：(I)本金總額低於10,000,000美元的定期貸款的任何轉讓，除非轉讓的效果將導致受讓人持有當時未償還定期貸款的1.00%以上，(Ii)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Iii)與循環信貸承諾有關的轉讓或與循環信貸貸款人的循環信貸敞口有關的轉讓，(Iv)第8.01(A)條 項下的違約事件或，僅就借款人而言，第8.01(F)節已經發生並正在繼續，或(V)根據第10.07節(L)、第10.07(M)節或第10.07(P)節對全部或部分貸款進行轉讓；
(B)行政代理人；提供根據第10.07條(L)或第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款，無需行政代理同意。
(C)上述轉讓時的每一名L/信用證出票人；提供任何與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓，不需要L/信用證發行人的同意；以及
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(D)搖擺線貸款人；提供任何與循環信貸承諾或循環信貸風險敞口無關的轉讓，均不需要徵得週轉線貸款人的同意。
(2)作業 應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元(就每筆循環信貸貸款而言)、1,000,000美元(就定期貸款而言)，並須遞增1,000,000美元(就每筆循環信貸貸款而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)(提供同時向兩個或多個 核準資金轉讓或從其轉讓的資金應彙總在一起，以確定是否符合第10.07(B)(Ii)(A)條)，除非借款人和行政代理人另行同意；提供此類金額應在每個貸款人及其附屬機構或核準基金(如有)的情況下彙總；
(B)每項轉讓的當事各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費用(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；提供如同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓或從兩個或兩個以上核準基金同時轉讓，只須繳付一筆此類費用；及
(C)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，受讓人應 向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人S合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法)和根據第3.01(D)節所需的所有 適用税表。
本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。
就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例資助先前申請但未由其提供資金的貸款)。
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違約貸款人(適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意)(X)償付並全額償付該違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
(C)在行政代理根據第10.07(D)和(E)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但將繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並交回其 票據後，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(F)款出售該權利和義務的參與人。
(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份關於借款人根據第10.07(M)節交付的任何貸款的轉讓和假設、每項附屬貸款人的轉讓和假定、以及借款人根據第2.03節交付的任何貸款的註銷通知的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾額、本金金額(及相關利息金額)、L/信用證債務(具體説明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03條規定的到期金額。由於每個貸款人根據本協議的條款不時(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人及任何貸款人(僅指S擁有的權益)可於任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊。第10.07(D)節和第2.11節的解釋應確保所有貸款始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關《財務條例》(或《準則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總額。應行政代理的要求，借款人應(I)在任何修訂、同意或協議的擬議生效日期之前，立即(在任何情況下，不得少於五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限))
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根據第10.01節的豁免)向管理代理提供當時持有定期貸款或增量定期貸款的所有關聯貸款人的完整列表，以及(Ii)在根據第10.01條提出的任何修訂、同意或豁免的建議生效日期之前不少於五(5)個工作日(或管理代理同意的較短期限)，向管理代理提供當時持有定期貸款或增量定期貸款的所有債務基金附屬公司的完整列表。
(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方所籤立的已填妥的轉讓和假設並表示同意後，就受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如適用)，以及行政代理人(如有要求)的書面同意，以及借款人、迴旋貸款機構和每名L/C發行人的書面同意，以及第3.01(D)節所規定的任何適用的納税申報表，行政代理人應立即(I)接受這種指派和承擔，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。
(F)任何貸款人可在任何時間向任何 人出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款 (包括該貸款人S參與L/C債務和/或擺動額度貸款)的所有或部分權利和/或義務)，但須遵守第10.07(A)節的但書；提供借款人、代理人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的要求該貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節(受該等節的要求和限制的約束)的 利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)S (參與者登記冊)；提供貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益的任何信息)，除非此類披露是與審計或其他程序有關的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有人。
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(G)參與者無權根據第3.01、 3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人S事先書面同意的情況下進行的， 不得被無理扣留或推遲。
(H)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可將授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務，以及(Iii)該SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該節的要求和限制的約束)，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，但在第3.01或3.04節的情況下，向SPC提供的贈款必須事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，如果SPC在授予後立即行使權利會導致借款人的賠償義務在此時大幅增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)，(Ii)借款人不承擔本協議項下貸款人應承擔責任的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人應仍是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意並支付3,500美元手續費的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
(J)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠貸款及其持有的票據(如有)的全部或任何部分設定擔保權益，以及(2)作為基金的任何貸款人可對其所欠的全部或部分貸款及其向受託人持有的票據(如有)設定擔保權益，以持有該基金所欠債務或證券的持有人作為該等債務或證券的抵押；提供除非受託人實際 成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權根據貸款文件行使貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。
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(K)即使本協議有任何相反規定，任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人均可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務；提供在該辭職的30天期限屆滿之日或之前，有關的L/信用證發行人或擺動貸款人應已指定一名L/信用證或擺動貸款機構的繼任人，該借款人願意接受其為L/信用證發行人或擺動貸款機構的繼任人(以適用者為準)。如果L/信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一位L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者； 提供借款人未能指定任何此類繼任者，不影響相關L/信用證發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括自其辭去L/信用證出票人身份之日起，所有未償還信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務 (包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款、基準利率貸款或為風險提供資金的權利。
(L)只要沒有發生違約或違約事件，任何貸款人都可以在任何時候將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，通過 (X)荷蘭拍賣按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序向所有貸款人按比例開放，公開市場非按比例購買，在每種情況下，均受以下 限制：
(I)轉讓貸款人和購買該貸款機構S定期貸款的關聯貸款機構應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件M-1的形式(關聯貸款機構轉讓和假設)交付給行政代理；
(Ii)關聯貸款人不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不允許 出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條的規定，有權就其要求交付給貸款人的貸款或承諾接收預付款通知和其他行政通知；
(Iii)關聯貸款人在任何時候持有的 定期貸款本金總額不得超過當時所有未償還定期貸款本金總額的30%(該百分比，關聯貸款人第？章)；提供在任何轉讓給關聯貸款人將導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限的範圍內，該超出部分的轉讓將無效從頭算及
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(Iv)作為根據本條款(L)進行的每項轉讓的一項條件，應已向行政代理以本協議附件M-2的形式就每項轉讓向關聯貸款人或個人發出通知，説明該轉讓生效後將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以其身份就該定期貸款向行政代理提起訴訟的任何權利。
每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。此類通知應包含所需信息的類型，並應按照附件M-2中的規定發送給同一收件人。
(M)只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，且循環信貸借款的收益未用於支付任何此類轉讓的對價，任何貸款人均可在任何時候通過(X)根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或借款人，或通過(X)按比例向所有貸款人開放的拍賣，非按比例公開市場購買；提供就根據上文(Y)條作出的轉讓而言：
(I)如果控股公司是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資後，控股公司應自動被視為已將此類定期貸款的本金金額加上所有應計利息和未付利息捐給借款人；或
(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)， (A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付的利息，應視為在該項出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映對借款人當時持有的定期貸款的註銷和清償，以及(C)借款人應迅速 向行政機關發出關於此種出資的通知，此種定期貸款的轉讓或轉讓，行政代理機構在收到此類通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。
(N)儘管在第10.01節或所需貸款人的定義中有任何規定，為確定所需貸款人、所需類別貸款人(就一類定期貸款而言)或所需貸款貸款人是否已(I)同意(或不同意)任何修訂、修改、豁免，對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，除非有關行動對任何非債務關聯公司的影響比其對其他貸款人的影響不成比例地不利，或在符合美國破產法第10.07(O)條的情況下，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或 (Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，任何關聯貸款人均無權同意(或不同意)、 以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：
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(A)在計算所需貸款人、所需類別貸款人(就某類定期貸款而言)或所需貸款貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有定期貸款應被視為並非未清償貸款；及
(B)在計算是否所有貸款人都已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多。
(O)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，且每個關聯貸款人的轉讓和承擔應確認，如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時根據《債務人救濟法》提起訴訟，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款以行政代理S的任何方式進行投票，除非行政代理指示該關聯貸款機構進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示，就其持有的定期貸款進行表決；提供該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，條件是任何此類重組計劃建議以與非關聯貸款人的定期貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式來處理該關聯貸款人持有的任何債務。
(P)儘管在第10.01節中有任何相反的規定或對貸款人的定義有相反要求，為確定所需貸款人是否(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動， (Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)， 所有定期貸款，債務基金關聯公司持有的循環信貸承諾和循環信貸貸款佔同意貸款人的定期貸款、循環信貸承諾和循環信貸貸款的比例不得超過50%(此類債務基金關聯公司按比例) 在確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動時包括在內。
第10.08條保密。
每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合作伙伴、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何具有或主張此類信息的 政府當局或自律當局要求的範圍內
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對該人(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)的管轄權)；提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、法規或規章禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人(監管當局或審查員要求除外)；(C)向CUSIP服務局或任何類似機構發出和監測與設施或市場數據收集器、貸款行業的類似服務提供商和行政代理的服務提供商有關的與本協議和貸款文件的行政和管理相關的CUSIP號碼；(D)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，其將在實際可行的情況下儘快通知借款人該人的任何此類披露(應監管當局或審查人員的要求除外)，除非該通知為法律、規則或規章所禁止；(E)向本協議的任何其他當事方；(F)受制於 協議，該協議的條款至少與本條款10.08所述的條款具有同等的限制性(或借款人可能合理地接受的條款)、條款10.07(H)所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者(提供向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息時，必須得到該貸款人、合格受讓人或參與者的承認和接受，即此類信息是在保密的基礎上(基本上按照第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)按照行政代理髮布此類信息的標準程序或慣常市場標準發佈的；(G)徵得借款人的書面同意；(H)在此類信息因違反第10.0.08條以外的原因而變得可公開的範圍內，或在非保密的基礎上可供行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司從貸款方或任何投資者或其各自的關聯公司以外的來源獲得的信息(只要該來源是行政代理、牽頭安排人、貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司受對任何貸款方的保密義務約束的 未知的來源)；(I)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員 (包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；。(J)向任何評級機構提出要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構 應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何信息保密)，或向CUSIP服務局或任何類似組織提供；。(K)與行使本協議項下、任何其他貸款文件項下的任何補救措施或執行本協議或本協議項下的權利有關，或(L)在此類信息由行政代理、牽頭安排人、貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司獨立開發的範圍內；提供不得向任何喪失資格的貸款人披露任何信息。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期相關的公開信息。就本節10.08而言，信息是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、L/C發行人或任何貸款人公開獲得的任何信息除外；提供在截止日期之後從母公司、中間母公司、控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息均應視為機密信息，除非在交付時已明確指出此類信息為非機密信息。
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第10.09條抵銷。
除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間， 每個貸款人及其附屬公司(以及抵押品代理人，就本協議項下任何未付費用、成本和開支而言)有權在任何時間和不時獲得授權，無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內(代表其本人並代表每一貸款方及其每一子公司)免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、暫定或最終)，以及該貸款人及其關聯公司或抵押品代理在任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬户的債務，或為貸款方及其附屬公司的貸方或其賬户而欠下的任何和所有債務，或根據本協議或以後存在的任何其他貸款文件欠該貸款方及其附屬公司或抵押品代理的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明 ，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理。提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在第10.09條下的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何擔保人的抵銷金額不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。
第10.10節利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應 用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
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第10.11節的對應內容。
本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何此類單據和簽名必須由人工簽署的原件進行確認。提供不要求或不交付不應限制通過複印機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
第10.12節整合；終止。
本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於該標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.13節陳述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或其代表進行任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，並只要本協議項下的任何貸款或任何其他 義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證將一直或將由每一代理人及每一貸款人信賴。
第10.14節可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該條款在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在不限制本第10.14節的前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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第10.15條適用法律。
(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)因任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與任何貸款文件或任何當事人就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後發生的，均應在紐約州或美國紐約州法院提起，並通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意自己和就其財產：適用於這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地佈置的任何反對意見或基於以下理由的反對意見：不方便開庭現在或以後在該司法管轄區就任何貸款文件或與之有關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。本協議各方不可撤銷地同意 按照第10.02款中規定的通知方式(電傳或其他電子傳輸除外)，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.16條放棄由陪審團審訊的權利。
在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易或與之相關的交易有關或附帶的任何方式，或與之相關的交易，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是建立在合同、侵權或其他基礎上的；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法院在沒有陪審團的情況下 決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。
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第10.17條具有約束力。
本協議應在借款人、行政代理人、抵押品代理人、L/信用證發行人簽署後生效，行政代理人應已由各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人通知行政代理人，各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後對貸款方、各代理人和各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非第7.04節允許，否則任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第10.18條《美國愛國者法案》。
受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和 税務識別號，以及有關該貸款方的其他信息，使該貸款方或行政代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定該貸款方，並根據《受益所有權條例》確定借款人的身份。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。
第10.19節不承擔諮詢或受託責任。
(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並確認其關聯公司理解：(I)本協議項下提供的便利和任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯公司、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)關於導致此類交易的過程，每個代理人、牽頭安排人和貸款人現在和過去都只是作為借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的委託人，而不是財務顧問、代理人或受託人，(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人都沒有承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的流程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、牽頭安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的融資交易對借款人或其任何關聯公司負有任何義務 ，但本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外，首席協調人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯方的利益不同或可能衝突的利益，任何代理人、首席協調人或貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益 和(V)代理人、首席協調人和貸款人沒有提供也不會提供任何法律、會計、監管方面的信息
210
或與本協議擬進行的任何交易有關的税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。
每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司可以向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何人或機構有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體借出資金、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就像該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人或牽頭安排人(或在貸款安排下擔任任何類似角色的代理人或任何其他人)一樣，並且沒有向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或上述公司的任何關聯公司。各貸款人、牽頭安排人及其任何聯營公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向上述任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或任何關聯公司交代上述費用及其他代價。部分或全部貸款人和牽頭安排人可能直接或間接獲得Holdings、借款人、投資者或其關聯公司的某些股權(包括認股權證)，或可能直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其關聯公司發放信貸。本協議每一方代表其及其關聯公司承認並放棄因任何該等貸款人、牽頭安排人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當安排人或代理而產生的潛在利益衝突，以及該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司直接或間接持有Holdings、借款人、投資者或其關聯公司發行的次級債務的股權。
第10.20節電子執行作業 。
在任何轉讓和 假設中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中，每一項應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。
第10.21節某些不準確的影響。
如果先前根據第6.02節交付的任何財務報表或合規證書不準確 (無論本協議或承諾在發現此類不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(適用的 期間)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用費率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付該適用期間的更正的財務報表和更正的合規證書，(Ii)適用費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii)借款人
211
應在提交更正後的財務報表和合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間提高適用利率而應計的額外利息或費用。第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於第2.08(B)節和第8.01節的權利。
第10.22節判定貨幣。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下到期應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，任何貸款人可以在做出最終判決的前一個營業日在該貸款人S紐約辦事處購買指定貨幣與該其他貨幣的匯率。借款人在本合同項下對任何貸款人應付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到被判定為應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣支付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失，如果如此購買的指定貨幣的金額超過了最初應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。
第10.23條承認並同意對歐洲經濟區金融機構的紓困
[已保留].
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款機構在貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議任何一方可能向屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款人支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。
212
第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或文書提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
213
第10.25節對受影響金融機構自救的確認和同意。
僅針對循環信貸安排，
儘管如此儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
僅在本第10.25節中使用時，以下術語具有以下含義：
受影響的金融機構指(A)任何 歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
214
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第十一條
擔保
第11.01節保證。
每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每個被擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括任何利息、手續費、如無(I)在《美國法典》第11章下的任何破產或破產申請之後的《美國法典》第11章和(Ii)任何其他債務人救濟法)關於貸款人向借款人發放的貸款及其持有的票據的費用或收費，以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何有擔保的對衝協議或任何財政部服務協議不時欠擔保各方的所有其他義務(對任何擔保人除外，該擔保人的互換義務除外) 在每一種情況下，都嚴格按照其條款(這種債務在本文中統稱為擔保債務)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額償付，保證人將按照延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下立即以現金支付；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則在到期時(無論是在延長到期日、提速或其他情況下)，擔保人將按照該延期或續期的條款立即全額償付。
215
第11.02節無條件承擔義務。
擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款保證，並且在適用法律允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或票據項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一種或多種情形不應改變或損害擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人的責任應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的：
(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(Ii)本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何行為，均應作出或不作出；
(Iii)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或對任何擔保債務作出任何其他擔保，或應全部或部分解除或交換擔保，或以其他方式處理擔保債務的任何擔保；
(4)授予或以L信用證發行人或任何貸款人或代理人為擔保的任何擔保債務的留置權或擔保權益不完善；或
(V)根據第11.10節免除任何其他擔保人的責任。
擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付，並在法律允許的範圍內放棄所有通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及任何擔保方對本擔保或對本擔保的接受的通知或證明，擔保義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追究可能或成為責任的全部或部分擔保義務或擔保或抵銷權的任何權利或補救措施為條件或條件。
216
尊重這一點。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在其條款範圍內對擔保人具有約束力。 並應有利於貸款人及其各自的繼承人和受讓人，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。
第11.03條復職。
如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，無論是破產、破產或重組或其他程序的結果。
第11.04節代位權；從屬地位。
各擔保人特此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01款中的擔保而產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救措施，無論是否以代位或其他方式，對借款人或任何其他擔保義務的擔保人或任何擔保義務的擔保。根據第7.03(B)(Ii)節或第7.03(D)節允許的任何貸款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方S的債務。
第11.05節補救措施。
擔保人共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如果有)項下的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人，並且：如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，此類債務(無論是否已到期並由借款人支付)應立即由擔保人到期並支付。
第11.06節付款票據。
各擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第 條第3213條提起訴訟。
第11.07節持續保證。
第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。
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第11.08節保證義務的一般限制。
在涉及任何州公司有限合夥企業法或有限責任公司法或任何適用州的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任數額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的數額應在該擔保人沒有采取任何 進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人的債權將自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額(在第11.11節確立的分擔權利生效後)，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。
第11.09節信息。
每一擔保人承擔一切責任，並隨時通知借款人S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何L/信用證發行人或 任何貸款人都沒有義務將其所知道的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。
第11.10條免除擔保人的責任。
如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓(轉讓擔保人)給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則在完成出售或轉讓後，該轉讓擔保人應自動解除其在本協議下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，在出售被轉讓擔保人的全部或幾乎全部股權的情況下，根據抵押品文件將該等股權質押給抵押品代理人的交易應自動解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，以受讓擔保人S的費用採取必要的行動，以實現本節第11.10節所述的各項解除。
當本協議項下的所有承諾均已終止，且本協議項下應計和應付的所有貸款或其他義務(除《國庫服務協議》或有擔保對衝協議項下的義務外)均已支付或清償，且沒有未償還的信用證(與其相關的未清償金額已以其未償還金額作為擔保，或已為其開具令適用的L/C發行人合理滿意的支持信用證的信用證除外)，則本協議和本協議所作的擔保應就所有義務終止，但根據本協議條款明確在還款後仍未償還的義務除外。擔保品代理人應根據擔保品文件的有關規定，採取必要的行動解除擔保人所擁有的擔保品，費用由每位擔保人承擔。
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第11.11節供款權。
各擔保人在此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。各附屬擔保人S享有 出資權，應遵守第11.04節的條款和條件。第11.11節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔由該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。
第11.12節交叉擔保。
每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每名指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據其擔保及其他貸款文件就任何互換責任(然而，前提是， 每個符合條件的ECP擔保人只需根據第11.12條對此類責任承擔最大金額的責任，而不會使符合條件的ECP擔保人根據本第11.12條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，但不得承擔更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到這些義務已無可挽回地支付並全部履行，且所有承諾均已終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，按照第11.12節的規定，並將第11.12節視為符合每一位指定擔保人利益的協議。
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