美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
信貸協議修正案
於2023年11月8日,希爾頓環球控股有限公司(“本公司”)的間接附屬公司希爾頓國內營運有限公司(“借款人”)訂立日期為2013年10月25日的信貸協議(經修訂,“信貸協議”)第2910號修正案(“修訂”)。
修訂生效後,(I)信貸協議項下未償還的B-3期貸款本金總額約為1,000,000,000,000元B-3貸款“)及(Ii)信貸協議項下未償還的B-4期貸款本金總額約為21.19億元B-4貸款“)。B-3期限貸款將(I)於2028年6月21日到期,(Ii)按借款人的選擇計息,年利率等於(A)基準利率,基準利率參考(1)行政機構的最優惠貸款利率,(2)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(3)聯邦基金實際利率加1%中的最高者而確定的基本利率。一個月期期限加1.00%(“基本利率”)或(B)參考CME Group Benchmark Administration Limited就與該等借款有關的利息期間所公佈的SOFR利率而釐定的定期SOFR利率(“SOFR期限利率”),B-3期貸款的保證金為年息0.75%,如屬按基本利率計息的貸款,則為年息1.75%,如屬按SOFR期限計息的貸款,則為1.75%。信貸利差調整10個基點;及(Iii)提供任何期限本金總額1.00%的溢價B-3在修正案生效之日起六個月內,因某些重新定價交易而預付的貸款。B-4定期貸款將(I)為相應數額的定期貸款提供再融資B-2並將增加500.0美元的增量定期貸款,(Ii)於2030年11月8日到期,(Iii)根據借款人的選擇,按相當於(A)基本利率或(B)SOFR的保證金的年利率計息,B-4期貸款的保證金為年利率1.00%,如果貸款按基礎利率計息,則為2.00%,如果貸款按SOFR期限計息,信貸利差調整10個基點和(Iv)規定任何期限本金總額的1.00%的溢價B-4在修正案生效之日起六個月內,因某些重新定價交易而預付的貸款。由於對緊接修正案之前未償還的B-2定期貸款進行了再融資,循環貸款不再有彈性到期日,循環貸款的到期日為2028年1月5日。
B-3貸款期限的所有其他條款,期限B-4除非經修訂另行修訂,貸款及信貸協議將大致相同。
信貸協議的若干參與方及其各自的聯營公司在與本公司及/或其聯營公司的日常業務過程中已從事並可能於未來從事投資銀行、顧問角色及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
前述對修正案的描述並不是完整的,而是通過參考該文件的全文進行限定的,該文件以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔,並通過引用併入本文。
第9.01項 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
展品編號: |
描述 | |
10.1 | 日期為2023年11月8日的信貸協議第10號修正案,日期為2013年10月25日的信貸協議(經日期為2016年8月18日的信貸協議第291號修正案修訂,經日期為2016年11月21日的信貸協議第292號修正案進一步修訂,經日期為2017年3月16日的信貸協議第293號修正案進一步修訂,經日期為2018年4月19日的信貸協議第294號修正案進一步修訂,並經日期為2019年6月5日的信貸協議第5號修正案進一步修訂)經日期為2019年6月21日的信貸協議第296號修正案進一步修訂,經日期為2021年10月21日的信貸協議第297號修正案進一步修訂,經日期為2022年12月9日的信貸協議第298號修正案進一步修訂,並經日期為2023年1月5日的信貸協議第299號修正案進一步修訂),由希爾頓全球控股有限公司、希爾頓全球母公司有限責任公司、希爾頓國內運營公司和不時作為其其他擔保方的其他擔保方,作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行,以及不時作為其當事人的其他貸款人。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
希爾頓環球控股有限公司 | ||
發信人: | /S/凱文·J·雅各布斯 | |
姓名: | 凱文·雅各布斯 | |
標題: | 全球發展首席財務官總裁 |
日期:2023年11月8日