買賣合約

本買賣協議(“協議”)的生效日期為2023年8月10日(“生效日期”)，雙方是：(I)馬裏蘭州一家公司Modiv Inc.(以下簡稱“Modiv”)；(Ii)本協議附表A中指定為賣方的每一家實體(均為“銷售實體”，並與Modiv共同和個別，“賣方”)；(Iii)美國特拉華州一家有限責任合夥企業--Generation Income Properties，L.P.或其受讓人；以及(Iv)Generation Income Properties，Inc.(以下簡稱“GIPR”連同Generation Income Properties，L.P.，統稱為“買方”)。Modiv是Modiv OP的唯一普通合夥人，並擁有Modiv OP約71%的合夥權益。各種有限合夥人擁有Modiv op剩餘約29%的合夥權益。

獨奏會

買方希望從賣方購買財產，賣方希望將財產出售給買方，所有這些都在本協議中有更明確的規定。根據本協議的條款和條件，買賣雙方在簽署本協議後，應立即完成本協議所規定的財產買賣的成交。如上下文所示，本協議中提及的“賣方”只能指網站的適當銷售實體。本協議所附的附表A確定了每個場地的銷售實體、街道地址、分配的購買價格以及與該場地有關的某些其他信息。未在其他地方定義的大寫術語使用的含義如下文“定義”一節所示。

協議書

考慮到本協議中規定的付款、相互契約和承諾，以及對於其他良好和有價值的對價，賣方和買方(各自為“一方”和共同的“雙方”)同意如下：

術語摘要

本協議的某些關鍵條款彙總如下，但仍受本協議其他部分規定的適用詳細條款的約束。

物業：出售賣方在附表A所列每幅土地上的權益。

收購價格：為42,000,000.00美元，詳見第1.2(A)節。

截止日期：今天是生效日期。

託管代理：成為美國第一家所有權保險公司

18500馮·卡曼#600

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

收信人：布萊恩·塞裏卡庫

電話：213-814-8620
電子郵件：bmSerikaku@firsta.com

當事人的通知地址：

If to Buyer：Energy Income Properties，L.P.
c/o Generation Income Properties，Inc.
401 East Jackson Street，Suite 3300
佛羅裏達州坦帕市33602

收件人：David Sobelman
電話：（813）448-1234
電子郵件：ds@gipreit.com

並抄送： Foley & Large LLP
北坦帕街100號，套房2700
佛羅裏達州坦帕
收件人：Curt Creely和Joshua Roling
電話：（813）225-4122
電子郵件：CCreely@foley.com和JRoling@foley.com

和

Trenam Law
200 Central Avenue，Suite 1600
佛羅裏達州聖彼得堡
收件人：Timothy Hughes
電話：（727）820-3965
電子郵件：thughes@trenam.com

如果給賣方： c/o Modiv Operating Partnership，L.P.

麥凱布大道75號19626號

內華達州里諾，郵編：89511

收信人：約翰·拉尼和雷·帕西尼

電子郵件：jraney@modv.com和rpacini@modv.com

複印件：，Morris，Manning&Martin，LLP

總部位於亞特蘭大金融中心1600號

*桃樹路東北3343號

美國佐治亞州亞特蘭大，30326

地址：艾莉森·馬科維奇，Esq.

電話：404-504-7648

電子郵件：amarkovich@mmmlaw.com

地址：Esq.Lauren Prevost

電話：404-504-7744

發送電子郵件至：lprevost@mmmlaw.com。

通知規定：見第7.1節。

[故意將頁面的其餘部分留空]

定義

除本協議中其他地方定義的任何其他術語外，以下術語在本協議中以大寫字母使用時，具有下列含義：

“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“分配的採購價格”是指，對於每個站點，合同各方已分配給該站點的採購總價的部分，如本協議附表A所述，受本協議明文規定的調整。

“附則”具有本協議第3.13節規定的含義。

“經紀上市協議”是指銷售實體(或代表該銷售實體的關聯公司)與第三方房地產經紀之間簽訂的書面協議，該協議規定該經紀可就協議中指定的場地(S)進行銷售或租賃活動，具體而言，不包括與本協議擬進行的銷售相關的任何此類經紀協議。

“營業日”指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行認可的聯邦假日以外的任何一天。

“買方”指買方、其關聯公司、接受買方在本協議中全部或部分權益轉讓的任何許可受讓人、他們各自的高級職員、僱員、合作伙伴、成員、代理人、律師、顧問、承包商、顧問和其他代表，以及他們各自的繼承人、繼任者、個人代表和受讓人，每個人都是“買方”，共同稱為“買方”。

“CC&R文件”統稱為影響任何場地的任何互惠地役權協議、通道地役權、契諾聲明、共管公寓聲明和其他類似文件，包括任何相關的附例。

“索賠通知”是指一方向另一方提交的書面通知，對所主張的具體索賠作出合理詳細的描述，包括但不限於(A)所主張的損失或損害的數額，(B)索賠被指稱為被索賠所針對的一方的責任的理由或解釋，以及(C)被聲稱被該另一方違反或違反本協議的規定。

“索賠”係指任何訴訟、調查、要求、索賠、責任、罰款、處罰、留置權、判決、損失、傷害、損害、費用或費用，包括但不限於合理且有文件記錄的律師和專家費用和費用以及調查、補救費用，或任何類型或種類的任何其他損害、損失或費用。

“關閉”是指按照本協議的規定完成場地的買賣。

“結算現金對價”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。

“結束日期”是指條款摘要中所述或描述的結束髮生的日期，因為該日期稍後可能會根據本協議的明確規定而更改。

“結賬年”是指結賬發生的日曆年。

“結案文件”是指一方在結案時或與結案有關的情況下籤署和交付的文件、文書(包括但不限於任何契據或轉讓)和其他協議。

“法典”係指經修訂的1986年“國內税收法典”或任何後續法律的任何相應規定(S)。

“保密協議”是指GIPR和Modiv之間的某些書面協議，日期為2023年3月2日。

“合同”係指賣方所擁有的與不動產的日常運營(包括對其進行的任何修改)有關的所有工作合同、服務合同、維護合同、現場設備租賃及類似合同和協議，但在本協議中使用的術語“合同”不包括租賃、任何經紀人掛牌協議、物業管理協議和相關協議。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有通過所有權、表決權控制、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力。

“盡職調查材料”是指賣方或賣方向買方或買方提供或代表賣方或賣方向買方或買方提供的有關財產的文件、其他材料和信息，以協助買方評估和獲取財產，包括賣方交付的財產。

“環境法”係指與污染、保護人類或工人健康和安全(與接觸危險材料有關)或與危險材料的使用、製造、分配、儲存、運輸、報告、處置或釋放或接觸有關的任何法律。

“第三方託管代理”是指在“條款摘要”中指定的實體及其任何繼承者。

“託管説明”是指作為附件F附於本協議的託管説明，並作為本協議的一部分，根據本協議的規定不時修改或修改。

“現有租賃”是指，對於每個場地，本協議附件A-1中的租金清單（“租金清單”）中所列的書面租賃協議，包括與之相關的任何現有書面修訂、書面補充或書面證明。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“GIPR章程”指自生效日期起生效的GIPR章程。

“GIPR章程”指自生效日期起生效的經修訂的GIPR公司章程。

“GIPR普通股”指GIPR的普通股，每股面值0.01美元。

“GIPR普通股所有權限制”指GIPR普通股已發行股份總數的19.9%。

“GIPR優先股”是指GIPR的A系列無投票權可贖回優先股，每股面值0.01美元。

“政府機構”是指任何聯邦、州、縣或市政府或政治分支機構;任何政府機構、當局、委員會、局、委員會、部門、部門或公共機構;任何法院或行政法庭;或任何以上述任何一種官方或代表身份任職的人員。

“危險材料”是指（a）根據聯邦、州或地方環境法規定或分類為“危險物質”、“危險材料”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“危險廢物”或類似術語的材料、廢物或物質;（b）石油產品（不包括在其正常運營或業務過程中可能出現在該物業並根據所有環境法律使用的）;（c）石棉或含石棉物料;（d）數量對人體健康有害的有毒黴菌;或（e）多氯聯苯。

“改進”是指，對於每個場地，位於該場地的土地上的所有建築物、改進和固定裝置（該場地的租户或任何第三方擁有的固定裝置（或根據適用的租户租約條款可移動的固定裝置）除外），以及賣方對與之相關的權利、特權和附屬物的所有權利。

“無形財產”是指，就每個現場而言，（i）租賃項下應付給賣方的租金和其他款項，以及（ii）任何未使用的保證金，以及（iii）賣方在其銷售實體所擁有的任何無形財產中的所有權利、所有權和利益（僅限於可轉讓的範圍），這些無形財產僅與該現場有關，包括任何可轉讓的許可證，向賣方發出的與改進和個人財產、許可證、佔用證書、權利、合同、所有相關協議以及所有計劃和圖紙（如有）有關的保證和擔保。

“土地”指的是，對於每個場地，賣方所有權政策中描述的該場地的土地的簡單收費地塊，以及與之相關的所有附屬物、權利、特權和地役權，但自賣方獲得該地塊以來，該地塊或附屬物可能發生的任何變化除外（例如但不限於，拆除該地塊的一部分的徵用、重新鋪設、或被授予或接收的附屬於該地塊的地役權）。

“業主”是指在任何給定時間點的任何場地，擁有該場地並因此在該時間點根據該場地的租賃作為業主或出租人的人。

“法律”指所有適用的聯邦、州、縣或市法令、法典、條例、法律、規則或條例。

“租賃”指任何單獨的現有租賃或新租賃。

“租賃”是指所有現有租賃和所有新租賃的總稱。

“租賃費用”是指（i）租賃要求業主向相關承租人支付或為相關承租人利益支付的具有承租人性質的任何款項

誘導，包括但不限於資本改善和基礎建築成本、租户改善成本以及任何租户津貼、付款或補償，業主根據租賃條款或其修訂條款必須支付或提供，包括“免租”期或其他誘導;（ii）業主根據經紀上市協議就租賃或任何租賃修訂應付的任何租賃佣金;及（iii）出租人就該等租約的磋商、簽署及交付而產生的所有成本及開支，包括但不限於空間規劃及設計成本、法律及專業費用。

“Modiv OP”指Modiv Operating Partnership，L.P.，特拉華州的有限合夥企業

“新租約”指賣方在生效日期後根據本協議條款採購的任何場地的任何書面租賃協議，包括但不限於與新承租人簽訂的任何此類書面協議，以及與現有承租人簽訂的任何續約、擴建或搬遷協議或修改，但現有租約明確授予承租人的條款除外，還包括任何書面修訂，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“終止後仍然存在的義務”是指本協議中明確要求在本協議終止後進行或履行，或明確聲明在本協議終止前繼續有效的那些條款。

“放棄所有權”具有本協議第5.3(B)(V)節規定的含義。

“放棄所有權證書”具有本協議第5.3(A)(Xiii)節規定的含義。

“許可證”統稱為任何政府當局向銷售商發放的與任何網站相關的所有許可證、許可證、批准和授權。

“受讓人”是指直接控制買方或由買方直接控制的任何人。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體以及任何政府或其任何部門或機構，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“個人財產”是指每個場地的所有設備、機械、傢俱、配件、儀器、電器、傢俱和其他有形的個人財產，在生效日期由其銷售實體擁有，或在關閉前由其銷售實體獲得，並位於不動產(如果有)之內或之上；但為更清楚起見，術語“個人財產”明確不包括佔用場地空間的任何承租人擁有的財產，以及由任何公用事業公司、物業管理公司或其他第三方擁有的任何財產。

“財產”是指賣方在每個場地內和對每個場地的所有權利、所有權和權益。

“物業管理協議”是指銷售單位與服務提供者之間簽訂的書面協議，服務提供者根據該協議為銷售單位在協議約定的場地(S)進行物業管理活動。

“購買價格”是指條款摘要中規定的物業的購買價格，可按本協議明確規定的方式進行調整。

“房地產税”是指在適用的計算期間適用於房地產的所有房地產税和評估，包括所有分期付款的特別税或評估。

“不動產”指的是每個場地的土地和修繕。

“註冊權協議”是指GIPR和Modiv之間關於GIPR優先股註冊的註冊權協議，該協議包括根據證券法轉售的股票對價，基本上採用本協議附件K中規定的形式。

“註冊聲明”具有第3.14(A)節規定的含義。

對於網站而言，“相關協議”是指賣方持有的、附屬於該網站的所有權、使用或佔有權的協議，該協議沒有記錄，但一般打算在網站所有權發生變化時轉讓給新的所有者，該條款旨在包括(例如但不限於)電信許可證或接入協議、廣告牌租賃以及銷售實體可能是直接或繼承方的任何其他此類附屬協議，但不包括任何租賃、合同、經紀人掛牌協議或物業管理協議。

“受限制的人”是指下列任何個人、組織或國家：(A)被任何行政命令、美國財政部或其他政府當局列為恐怖分子、“被禁止的人”或“特別指定的國民和受限制的人”；(B)被指定為根據外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律而被禁止、阻止、禁止或限制的個人、組織或國家；或(C)違反13224號行政命令、愛國者法案或任何其他與恐怖主義或洗錢有關的法律的行為。

“優先購買權”是指任何網站(或其部分)的任何第一要約權、優先購買權或類似的優先購買權，如果在交易結束前持有者沒有放棄(或被視為放棄)，這些權利將可在本協議項下預期的交易中行使。

“規則3-14審計”應具有本協議第7.24節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(包括其工作人員)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“保證金”是指為任何租約提供額外擔保的任何和所有保證金、擔保、信用證和其他類似的信用增級措施，由賣方擁有或控制，或賣方根據租約對其負責。

“賣方交付”是指在每個地點，買方和買方雙方已獲得與本協議有關的信息和文件，這些信息和文件包含在電子勤務“作戰室(S)”或網站(S)中，或在生效日期以其他方式提供給本協議附件B所列買方各方。

“賣方一方”係指賣方、其關聯方、賣方的財產和資產管理人、賣方的任何貸款人、合夥人、受託人、股東、成員、經理、控制人、董事、高級管理人員、律師、僱員和代理人及其各自的繼承人。

繼承人、個人代表和受讓人，每個人都是“賣方”，共同是“賣方”。

“賣方所有權保險單”是指為銷售實體在相關地點的利益提供保險的所有權保險單，該保險單應包括在適用於該地點的賣方交貨中。

“股份對價”是指向賣方或其受讓人發行2,400,000股新發行的GIPR優先股。

“場地”是指銷售實體對其擁有的不動產、個人財產和無形財產的所有權利、所有權和權益，以及該銷售實體在截止日期及之後產生的、與相關租賃有關的所有權利、所有權和權益。

“溶劑”具有本協議第4.2(R)節規定的含義。

“勘測”統稱為賣方交付的場地不動產的任何現有勘測，以及買方獲得的任何新的或更新的場地不動產勘測。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔有率、從價或政府當局就每個站點(或其任何部分)向賣方徵收的類似税、評估、徵税、收費或費用，包括與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何聯邦、州、當地或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、房地產、贈與或世代跳過税、轉讓、文件印章、記錄或類似的税、徵、收費或費用。

“納税申報表”是指就任何税款的確定、評估、徵收或支付或與行政管理有關的事項，向任何政府主管部門提交、提交、要求提交、要求提交或提交的任何申報表、聲明、報告、信息申報表(包括FinCEN表格114和適用法律下的任何類似或類似報告)、估計、指定、退款申請、延期申請、表格、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件、聲明或資料(包括任何相關或佐證信息、證物、補充文件、附表、通知、選舉、證書、附件及其任何修正案)。實施或強制執行或遵守與任何税收有關的任何法律，無論是有形的還是電子的。

“承租人”是指承租人租約下場地的一部分的直接承租人。

“產權公司”是指作為該交易的產權保險提供者行事或被稱為“第三方託管代理”。

“業權保單”或“業權保單”是指由業權公司出具的2021年Alta Owner‘s Owner’s保單，其金額為分配的購買價格，但僅限於該保單中包含的預先打印的標準封面例外情況和從保險範圍中排除的例外情況以及適用的允許例外情況(如下文定義)。

“交易日”是指納斯達克股票市場有限責任公司開放交易的任何一天。

《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“標的股份”是指在贖回股份對價後可發行的GIPR普通股。

“工程合同”是指賣方所擁有的每一份合同或協議，該合同或協議由銷售實體根據租約就完成承租人改善工程或基礎建築工程或就完成現場的其他建築和基本建設項目而簽訂，包括但不限於與建築師、工程師和其他設計專業人員的協議。

第一條
物業買賣

第1.1節買賣。在符合本協議規定的條款、條款、契諾和條件的情況下，賣方同意向買方出售賣方對物業的所有權利、所有權和權益，買方同意向賣方購買，但明確排除任何(A)以任何方式使用賣方或賣方的任何附屬公司的任何法律或商業名稱的權利(但具體包括使用目前構成的網站名稱的權利(包括商標))、(B)保險、賠償或賣方根據或與租賃、合同、(I)與賣方在物業成交前對標的物業的所有權有關的相關協議或財產，以及(Ii)在本協議第5.4節的規限下，在成交時傳達的與場地有關的持續性質的索賠(例如，買方根據本協議就成交而承擔的租約項下的持續租户違約)，以及(C)根據本協議的規定，在生效日期後被排除在本協議下出售的任何場地。

第1.2節購買價格。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應支付與該場地相對應的分配購買價格，如第1.2節所述。根據本第1.2節的條款，所有以現金支付的款項將以立即可用的資金交付給託管代理進行託管。

(A)收購價應包括：(1)相當於3,000,000美元和No/100(30,000,000美元)(“收盤現金代價”)的現金金額，加上(2)股份代價。

(B)故意遺漏。

(C)故意遺漏。

(D)買方應根據本協議的條款，包括但不限於以下第5.4節和第5.6節的規定，向託管代理交付不遲於成交日期支付給賣方的即時可用資金中的成交現金對價部分，該部分已根據本協議的條款進行任何按比例分配、積分和調整。

(E)賣方承認並同意，在遵守第3.7條的前提下，股份對價和標的股份(如有)的所有權將由Modiv和Modiv作為買方股東的權利和義務遵守《買方憲章》和買方章程中規定的限制、規定和約束。

第1.3節Escrow説明。本協議，包括託管指令，將構成託管代理處理本協議中預期的買賣交易的指令。賣方和買方將執行託管代理可能合理要求的補充託管説明，以使託管代理能夠遵守本協議的條款。如果本協議與任何補充託管指示的規定之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準，除非補充指示中明確指出相反的意圖，並且此類補充指示由買方和賣方共同簽署。

第1.4ROFR節。賣方和買方確認並同意，根據租約，某些租户擁有由賣方向買方出售相關場地的要約或協議觸發的ROFR(每個擁有ROFR的租户，“ROFR租户”)，每個ROFR和ROFR租户在本合同所附的附表1.4中被確定為ROFR。賣方在本協議項下出售受ROFR約束的任何場地的任何義務均受制於相關ROFR承租人關於該ROFR的權利，因此買賣雙方簽署本協議不會(且雙方無意)導致違反ROFR承租人的租約，或違反或幹擾該承租人的ROFR。在生效日期之前，賣方根據本協議向每個ROFR租户提供關於擬出售其場地的通知(“ROFR通知”)，基本上按照該ROFR租户的租約所要求的方式(或以該ROFR租户可能接受的其他方式)。在生效日期之前，賣方同時將每個ROFR通知的副本發送給買方，並迅速將從ROFR租户那裏收到的與任何ROFR通知相關的任何回覆轉發給買方。如果ROFR承租人沒有按照其租賃條款及時和適當地行使ROFR(“ROFR失敗”)，或ROFR承租人向賣方發出書面通知，告知該ROFR租户選擇不就本協議項下的擬議銷售行使其ROFR(“ROFR豁免”)，則根據本協議的其他條款和條件，本協議擬進行的交易將針對該場地繼續進行。在買方有義務關閉受ROFR約束的場地之前，賣方必須向買方提供書面通知，告知發生ROFR故障，或在關閉之前向買方發出ROFR放棄通知，這是買方有義務關閉該場地的前提條件。自生效之日起，賣方已向買方提供了關於ROFR發生故障的書面通知，或向買方提供了關於受ROFR限制的任何場地的ROFR放棄通知。

第1.5節故意省略。

第1.6節全部或全部不購買和出售。除本協議另有明確規定外，本協議賦予買方購買全部或不購買全部財產的權利(賣方有義務轉讓所有財產)，但不賦予買方購買少於全部財產的權利(或賣方轉讓少於全部財產的權利)，無論原因如何。

第二條
買方調查；按原樣銷售。

第1.1節Buyer的調查。

（a）在生效日期之前，賣方已向買方交付，或通過盡職調查網站或買方有權訪問的其他電子方式向買方提供賣方的承諾。 賣方將沒有義務向買方提供或披露任何賣方的律師-客户特權材料，評估，內部備忘錄，或財產的內部評估。 除非本協議或賣方在任何交割時或交割前交付的其他文書中另有明確規定，否則賣方不對以下內容的準確性、徹底性或完整性作出任何形式的陳述或保證：

賣方證明或任何其他盡職調查材料中所含信息得出的結論。自生效日期起，買方已最終確定其對該物業的任何調查的滿意度，買方被視為已審查，接受和批准該物業的整體。

(b)If本協議因任何原因終止，買方應立即將交付給買方的與該物業有關的所有實物形式的盡職調查材料（如有）退還給賣方。

第1.2節標題和調查事項。

所有權政策。買方已滿意自己之前的生效日期，標題公司將願意發出這樣的標題政策連同任何要求背書或擴大覆蓋範圍的形式接受買方。

（二）故意遺漏。

(C)準許的例外情況。這裏使用的“允許的例外”是指對於每一處房產：(A)任何尚未到期和應支付的房地產税和評估的留置權，前提是根據本協議按比例分攤；(B)形式所有權政策中規定的事項或勘測中規定的任何事項；以及(C)物業所在適用司法管轄區公共記錄的所有其他事項，包括但不限於市政和其他政府當局制定或實施的所有建築、標牌和分區條例、法律、法規和限制。成交後，賣方對買方不承擔任何責任，買方及其繼承人和受讓人不得就允許的例外情況向賣方索賠。本第2.2(C)節在關閉後繼續有效。

(D)在生效日期之前，買方已自費獲得並批准由註冊測量師進行的新的或更新的現場勘測，並向買方、業權公司和買方要求的任何其他方進行認證。

(E)儘管有第2.2節的前述規定，在成交之前或成交時，賣方應在符合第2.2(E)節的規定的前提下，以買方和賣方合理接受的形式，向所有權公司提交賣方關於已完成的工作和適用於該網站的其他習慣事項的《所有者證書》表格，所有權公司已確認該格式足以消除此類承諾可能從所有權政策中刪除的“標準印刷例外”，並可(在業權公司可接受的範圍內)在適用於一個或多個地點的一份或多份該等文件(個別或集體，視屬何情況而定，“擁有人誓章”)中進行。

第1.3節企業、保險和賠償。

(A)在生效日期之前，賣方已向買方提供場地訪問權限(受賣方的合理限制、任何承租人的權利以及本第2.3節的規定)。

(B)在生效日期之前，買方已對每個現場的環境條件作出最終確認，且買方不要求或賣方不允許進行額外的環境測試，包括第二階段。

(C)在生效日期之前和截止之前，買方已經並將維持現行ISO表格(或其功能等價物)的商業一般責任保險，該保險針對買方在、在、關於或與之有關的活動中產生的任何責任

對於財產，每次事件的限額至少為1,000,000美元，總額為5,000,000美元(其中限額可包括適用的超額或保護傘保險)。買方的保險單必須對買方在本協議項下的賠償和防衞義務的合同責任進行保險，並且必須(I)將賣方和其他賣方當事人列為因買方在財產、財產上、財產周圍或與財產有關的活動而引起的所有索賠的補充保險人，(Ii)包含交叉責任條款，以及(Iii)對賣方和其他賣方當事人可獲得的任何其他保險不承擔主要責任。買方已向賣方提供證據，證明買方在買方進入任何場地之前有有效的此類保險，並且在本協議終止或關閉之前，買方必須始終保持此類保險有效。買方已經並將要求進入任何現場的任何買方也保持與上述所有要求基本一致的保險，前提是執行非侵入性工作的顧問的事故和總限額可能分別低至1,000,000美元和5,000,000美元。

(D)買方應支付與買方有關物業的盡職調查活動有關的所有費用，並將迅速修復和恢復此類活動對任何場地造成的任何損害，並且不允許因此類活動而對任何場地提出任何機械或其他留置權。買方將賠償、辯護並使賣方不會因買方在物業內、在物業上或在物業關閉前與物業有關的任何活動而提出的任何索賠而受到損害；但是，如果買方僅僅發現任何場地上的任何先前存在的不利條件(環境或其他方面)，或者這種不利條件是由賣方、任何賣方或適用的承租人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，買方將不負責賠償賣方。買方在本第2條項下的賠償和保險義務不受本協議項下任何其他損害賠償或補救措施的限制，包括但不限於第6條中包含的違約金條款。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第1.4AS節-是出售。買方明確承認並同意，除本協議和任何適用的結算文件中明確規定的賣方陳述、保證和契諾(“賣方明示協議”)外，(A)賣方正在出售而買方正在“按原樣、原樣、有任何錯誤地”購買所有財產，以及(B)買方不依賴賣方或任何賣方就與財產有關或與財產有關的任何事項，或調查材料中所列、所載或所述的任何形式的口頭或書面、明示或默示、法定或其他任何形式的陳述、保證、契諾或協議，包括但不限於：(I)盡職調查材料的完整性；(Ii)物業或其任何方面或其任何部分(包括但不限於任何結構元素、地基、屋頂、附屬設施、通道、環境美化、停車設施、電力、機械、暖通空調、通訊、管道、污水或公用事業系統、設備、設施、用具、土壤、地質及地下水)的品質、性質、宜居性、適銷性、適宜性、適合性、使用、營運、價值、適銷性、充分性或實際狀況；。(Iii)任何物業的尺寸或地段大小，或其任何改善或其內任何租户或住客的空間或任何公用地方的面積。

(Iv)任何物業的發展或收入潛力，或任何物業的權利或與該物業有關的權利，或任何該等物業是否適合、價值、足夠或適合作任何特定用途；。(V)任何該等物業的分區或其他法律地位，或對該等物業的任何其他公共或私人用途的限制；。(Vi)任何財產或其運作是否符合任何適用法律(包括但不限於《美國殘疾人法》)或任何契諾、條件、限制或其他事項，以任何方式影響任何財產，無論是由任何政府當局或任何其他人強加或主張的；(Vii)買方就任何財產的當前用途或打算使用、開發或再開發取得任何必要的政府批准、許可證或許可的能力；(Viii)任何物業或任何毗鄰或鄰近物業上、內、下、上方或附近是否有危險物質或其他危險情況；(Ix)任何改善工程所使用的任何勞工或材料的質素；(X)任何物業的所有權條件；(Xi)任何物業的任何租約或任何合約或其他協議，或任何人就任何物業或其任何部分的任何租約、合約或協議的談判及/或執行的意向；或(Xii)任何財產的所有權、租賃或經營的經濟情況，或收入和支出、收入或費用預測或其他財務事項。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意，除賣方的明示協議外，買方不依賴賣方、任何其他賣方當事人或賣方的任何代理人或經紀人的任何陳述、擔保、契諾或協議，無論是法律或其他方面默示、推定或明確規定的，或因任何法規、普通法或其他有利於買方的權利或補救措施而產生的。買方進一步確認並同意，賣方沒有義務就賣方、賣方的任何其他一方或賣方的任何其他代理人或經紀人可能知道或可能不知道的任何事項進行任何詢問。

如果買方購買了任何物業，買方在成交前後要求或進行的任何報告、維修或工作均由買方獨自負責，買方同意賣方在任何成交前或成交後均無義務對任何物業或物業進行任何更改、改動或維修，除非本協議或任何其他適用的結案文件中有規定，以糾正任何違反法律的行為。在完成交易並履行賣方在本合同項下的義務後，買方應獨自負責獲得任何佔用證書或任何其他批准或許可證的簽發或重新頒發，以轉讓或佔用任何財產或其任何部分，以及獲得這些證書所需的任何改善、維修或改動，一切費用均由買方承擔。

所提供或將提供的有關物業的任何信息完全是為了方便買家，並且過去或將會是

賣方未對該等信息進行任何獨立調查或核實，也未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。除涉及賣方欺詐或故意失實陳述的行為外，賣方不對任何疏忽的失實陳述或未能對財產進行調查負責，賣方也不受賣方或任何經理、租賃代理、房地產經紀人、代理人、代表、關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員、僱員、組成合夥人或賣方成員、賣方附屬公司或代表賣方行事的其他個人或實體提供的與財產或其運營有關的任何口頭或書面聲明、陳述、評估、環境評估報告或其他信息的任何約束。

本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第1.5節買方放行。在不限制第2.4節的規定的情況下，但在遵守賣方的明示協議和本協議中保留給買方的明示權利和補救措施的情況下，如果任何場地發生關閉，則對於該場地，買方本身和其他買方當事人(包括但不限於任何允許的受讓人)放棄就任何和所有索賠(無論是直接或間接的、已知的還是未知的、可預見的或不可預見的)向賣方和其他賣方當事人追償的一切權利，並永遠免除、免除和不起訴賣方和其他賣方當事人。因該場地(包括但不限於該場地的物理、操作、環境和結構條件)或適用於該場地的任何法律而存在或出現的或以任何方式與該場地有關的任何索賠或其他事項，包括但不限於與該場地上、場地下、場地內、場地上方或場地周圍使用、存在、排放或釋放危險材料有關的任何索賠或其他事項。買方承擔買方對該現場的調查可能無法揭示該現場的所有方面、條件和事項或影響該現場的風險。買方確認、同意、陳述並保證：(A)買方是與物業類似的物業的經驗豐富、見多識廣和精明的買家；(B)買方明確同意、接受並完全理解本協議中的各項及所有規定以及本協議中包含的責任放棄、免除和限制；及(C)本協議中包含的各項及所有放棄、免除、責任限制及其他規定均屬公平合理，尤其是考慮到雙方的經驗和知識。買方確認並同意賣方已同意簽訂本協議，並以此為代價和依據本協議和買方的任何結算文件中包含的所有放棄、免除、責任限制和其他規定，購買價在一定程度上基於買方接受和同意本協議中包含的每個和所有放棄、免除、責任限制和其他規定，並且賣方不會同意執行本協議或向買方出售財產的條款不包括本協議中包含的每個和所有放棄、釋放、責任限制和其他規定。

根據賣方的明示協議以及本協議中保留給買方的明示權利和補救措施，第2.4和2.5節中包含的放棄、免除和其他規定適用於所有性質和種類的索賠，無論已知或未知、過去、現在或將來，懷疑或不懷疑，但賣方在完成向買方出售任何場地時實施的實際欺詐除外。在適用法律允許的最大範圍內，買方放棄適用法律中可能限制或禁止的任何規定

任何此類放棄、釋放和其他條款。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第三條
聖約

第1.1節ROFR豁免。

(A)賣方應根據第1.4節的規定，盡商業上合理的努力，在成交前，就每個適用的ROFR，從每個適用的ROFR承租人那裏獲得ROFR豁免。

第1.2節故意略去。

第1.3條故意略去。

第1.4節合同。

(A)在生效日期由賣方持有的任何重大合同已作為賣方交貨的一部分提供給買方，買方已向賣方發出書面通知，説明買方選擇讓賣方終止哪些合同，以及買方選擇讓賣方在成交時將哪些合同轉讓給買方。買方選擇在成交時將賣方轉讓給買方的合同列於附表4.1(M)。賣方應在終止合同之前或結束時發出終止通知，以便買方及時通知賣方終止合同，賣方將負責與終止此類合同相關的任何終止處罰或費用。在交易結束時，賣方將在可轉讓的範圍內將買方根據下文第5.3節所述合同的轉讓要求或選擇的所有合同轉讓給買方，買方將承擔這些合同。根據轉讓給買方的任何合同，任何已支付或應支付的金額將在成交時由雙方按比例適當分攤。

(B)在生效日期和成交日期之間，未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何新合同，或修改或終止任何現有合同(除非買方根據上述第3.4(A)條指示)，除非該合同(經如此修改)不會延續至成交後，或可在不超過三十(30)天通知的情況下終止而不受實質處罰(賣方應在成交時對任何新合同的任何罰款負責)。如果買方在收到賣方的書面請求後五(5)個工作日內沒有給予或明確拒絕同意，則該同意應被最終視為已給予。在適用場地的生效日期和關閉期間，對於任何此類擬議的新合同、修改或終止，買方可由買方單獨但在商業上合理的酌處權予以同意或不予同意。賣方應在收到或交付工作合同後的生效日期後，立即向買方提供根據工作合同發出或收到的任何書面通知(包括違約通知)的副本，但賣方不應被要求提供與買方根據上文第3.4(A)節選擇賣方終止的合同有關的任何此類通知。

(C)賣方將在受影響地點的任何經紀掛牌協議及任何物業管理協議於目標地點截止日期前或截止日期終止，賣方將獨自負責任何該等終止協議項下的任何終止費用或其他款項。

第1.5節租約的變更和執行。在成交日期之前，賣方應按照以往慣例採取商業上合理的努力，履行每個承租人在其租約項下的義務，並且在符合每個適用租約的條款和規定並符合以往慣例的前提下，可將賣方當時持有的任何保證金的全部或任何部分用於賣方因適用承租人的任何違約而產生的任何損失或損害。儘管如上所述，如果適用租户從事非法活動或危險活動，危及適用場地的其他租户或受邀者的生命、健康或安全，或合理地可能使該租户的房產或適用場地名譽受損，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下終止任何租賃，而買方的同意不得被無理拒絕或拖延。賣方應在賣方交付或收到任何書面通知(包括違約通知)後，立即向買方提供在生效日期之後向任何租户發出或收到的任何書面通知(包括任何違約通知)的副本。生效日期後，未經買方事先書面同意，賣方不得對任何現有租約或新租約進行任何修改或接受任何自願退回任何現有租約或新租約，且同意不得被無理拒絕或推遲。

第1.6節租賃費用。在任何網站關閉時或關閉之前，賣方將支付影響該網站的所有在關閉之前到期和應付的租賃費用。如果截至任何成交日期有任何未支付的租賃成本，則在該成交時，買方將因影響該場地的任何現有租賃或新租賃的當時的當前條款而收到關於截至成交日期已知的任何此類未付金額的購置價的抵免，買方將根據下文第5.3節所述的租賃轉讓承擔此類義務，賣方將不再對買方被計入貸方的此類成本或津貼承擔進一步責任。此外，在任何場地發生關閉時，根據租賃轉讓，買方將承擔本協議項下買方負責的任何當時未償還的租賃費用義務。在賣方對截止日期之後才知曉、開具帳單或發現的任何租賃費用負有責任的範圍內，賣方應在截止日期後六(6)個月內繼續對此負責(前提是，只要有關索賠的通知在該期限屆滿前交付給賣方，任何此類索賠應在該六(6)個月期間內繼續有效)，並應向買方償還任何此類租賃費用或直接嚮應付此類款項的一方支付此類租賃費用，並應賠償買方因賣方未能支付此類款項而產生的任何索賠；但在任何情況下，賣方均不對構成租賃成本的成本超支負責，只要此類成本超支是由於截止日期後發生的事情造成的。於生效日期，賣方並無就任何租賃目前到期及應付任何租賃成本。這一節的規定在結案後仍然有效。

第1.7節分配。

(A)在根據補充細則贖回股份代價向Modiv或Modiv的聯屬公司發行相關股份後，在合理可行的情況下儘快向Modiv或Modiv的聯營公司發行相關股份後，Modiv或其聯營公司(視情況而定)應宣佈向Modiv和/或Modiv op單位持有人的股東派發股息，或以其他方式向Modiv和/或Modiv op單位持有人的股東分派所有相關股份，待Modiv的貸款人批准向Modiv的股東和/或Modiv op單位持有人分派相關股份，並在GIPR的合作下儘快獲得任何適用的監管批准或法律限制後，Modiv或其聯營公司應宣佈向Modiv和/或Modiv op單位持有人的股東派發或以其他方式分配所有相關股份。從向Modiv或Modiv的關聯公司發行標的股票之日起，直至如上所述分配給Modiv的股東和/或Modiv op單位持有人為止，Modiv應在向任何免除Modiv流通股所有權限制的人授予任何所有權豁免之前向買方發出通知。為免生疑問，如果所有標的股份均發行給Modiv op，則本節應要求Modiv op將標的股份分配給Modiv op單位

股東，包括Modiv，應在合理可行的情況下儘快將該等股份分配給Modiv的股東。

(B)買方和Modiv代表其本身及其附屬公司同意就第3.7(A)條所述的分銷相互合作，並同意使用任何分銷代理或轉讓代理。

(C)如果向Modiv或Modiv的關聯公司發行標的股票，導致Modiv及其關聯公司和任何其他個人或實體擁有的GIPR普通股股份總數超過GIPR普通股所有權限制，則根據《交易法》第13(D)節的規定，其GIPR普通股股票的實益所有權將與Modiv的合併，包括Modiv所屬的任何“集團”(與Modiv及其關聯公司共同持有的股份，“Modiv集團”)持有的股份超過GIPR普通股所有權限制，Modiv代表其自身及其關聯公司。同意迅速分配或出售該數量的GIPR普通股，使Modiv集團實益擁有的GIPR普通股數量不超過GIPR普通股所有權限制。

第1.8節自願新的例外情況。在生效日期和截止日期之間，賣方不得在任何網站上授予任何自願的新留置權或其他所有權負擔，在未經買方事先書面同意的情況下，(I)不是由買方或買方的任何關聯公司的任何行為或過錯引起的或結果，(Ii)不是構成許可例外的項目，或(Iii)未在任何先前所有權承諾中披露(但受買方關於該先前所有權承諾或更新的權利的約束)。

第1.9節税收競爭。

(A)截止日期前終止的應納税期間。賣方應(I)在截止日期前終止的任何應課税期間內，保留啟動、繼續和和解針對任何場地的任何税項的任何訴訟程序的權利，但就任何合理地可能導致在截止日期之後的任何期間增加税款的任何此類和解，均須徵得買方的同意，並且(Ii)有權在截止日期之前的該等期間內獲得在該等訴訟程序中判給的任何税款的任何退款或減免，但任何部分應支付給任何承租人的部分除外。

(B)應課税期間，包括截止日期。成交後，買方有權在包括成交日期在內的任何課税期間內，自行承擔費用和費用，啟動、繼續和解決任何場地的任何税務爭議程序。在此類訴訟中判給的任何退款或減税應首先用於補償買方因爭議該等税費而產生的合理費用和開支，剩餘的退款或減税應於上午12：01在賣方和買方之間按比例分配。在該地點的關閉日期，根據關閉日期之前和之後的適用税期的實際天數。在收到任何此類退款或減免後，買方應立即向賣方支付按比例計算的適用淨額。

(C)自截止日期起計的應課税期間。成交後，買方應(I)有權就該成交日期後開始的任何應課税期間啟動、繼續和和解任何訴訟程序，並(Ii)有權在該等程序中就該等期間獲得任何退税或減税。

（d）合作。 賣方和買方應及時通知另一方任何網站的任何審計、爭議或其他與税收有關的程序的啟動，並應根據本第3.9條的規定，盡商業上合理的努力與對任何税收提出爭議的一方合作（無爭議方不承擔任何重大成本或費用

但要求方同意根據雙方相互接受的協議償還的任何費用或開支除外）。

（e）生存。 本第3.9條在收盤後繼續有效。

第1.10條訴訟和違規通知。 如果在任何關閉之前，任何銷售實體收到以下書面通知：（i）附件C中未披露的與任何受關閉影響的現場有關的任何新訴訟，或（ii）附件C中未披露的與任何受關閉影響的現場有關的任何適用的消防、健康、建築、使用、佔用或分區法律、法規、條例和法規的任何新違反，賣方應及時將該等事項書面通知買方。

第1.11節資本改進。 除了（i）附件C中規定的、根據附件4.1（m）中確定的工作合同進行的租户改善工作和基本建設改善工作，（ii）任何基本維護/修理工作，在發生傷亡或報廢后修理或恢復任何現場所需的任何工作，以及（iii）保護租户、受邀者、如果在生效日期之後，賣方不允許任何客人或其他人進入任何現場，則未經買方事先書面同意，賣方不得在任何現場進行任何基本改造或建設項目，買方不得無理拒絕、限制或延遲同意。

第1.12節合作。 賣方同意盡商業上合理的努力與買方就場地的所有權和管理權的過渡進行合作，包括盡商業上合理的努力安排與負責日常管理的現任物業經理會面，安排與當地分物業經理和業主代表會面（例如，租賃經紀人），安排與當地維護團隊的運營現場訪問，協助服務和維護合同的過渡，並提供最新的盡職調查文件。 本第3.12條應在關閉後繼續有效。

第1.13條補充條款。 GIPR同意編制GIPR章程的補充條款，規定GIPR優先股的權利、優先權和義務（“補充條款”），並在交割前向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交該等補充條款，這些補充條款將根據馬裏蘭州一般公司法生效，並將在交割時遵守馬裏蘭州一般公司法的所有適用要求。

第1.14節註冊聲明;稽查記錄。

(a)As在交割後，GIPR同意自費編制並向SEC提交一份適當格式的登記聲明，以登記Modiv向其股東和/或Modiv OP單位持有人的分配和/或在贖回股份對價時可發行的基礎股份的轉售（“登記聲明”）。Modiv同意盡商業上合理的努力，費用由GIPR承擔（如果Modiv選擇聘請自己的律師協助審查註冊聲明及其任何修訂或補充，則Modiv的律師費除外），應GIPR的合理要求，與GIPR合作編制並向SEC提交註冊聲明，包括在提交註冊聲明的任何修正案、迴應SEC對註冊聲明的評論以及尋求註冊聲明的有效性方面進行商業上合理的合作。Modiv承認，SEC可能會將Modiv視為註冊聲明中的承銷商，並同意在SEC要求的情況下被指定為承銷商。GIPR應盡其合理的最大努力，使註冊聲明在其初始生效後，在合理可行的情況下儘快宣佈生效。

備案，然後保持該註冊聲明的有效性（如適用），直到Modiv的分銷和/或根據該註冊聲明註冊的轉售完成。在提交註冊聲明的同時，GIPR應向納斯達克資本市場提交一份額外股份上市通知表，以及納斯達克資本市場要求的任何其他文件或信息，就相關股份在納斯達克資本市場上市而言，並應盡其合理最大努力使相關股份在納斯達克資本市場上市，在合理可行的情況下儘快進行。GIPR還應盡其合理的最大努力維持基礎股份在納斯達克資本市場的上市。

(B)在不限制第7.24節的一般性的情況下，如果買方的法律顧問確定《美國證券交易委員會》規則有此要求，賣方應向GIPR提供GIPR合理要求的所有記錄(定義見第7.24節)，以便允許GIPR編制關於每個場地的規則3-14審計，以便納入本協議或登記權協議預期的任何登記聲明中，或通過引用併入。賣方應提供和/或合理合作獲取適用法律要求的、與履行美國證券交易委員會作為上市公司的披露義務相關的任何和所有其他數據和財務信息。

第1.15節故意省略。

第四條
申述及保證

第1.1節賣方的陳述和保證。賣方在生效日期向買方和GIPR作出以下陳述和保證，並在截止日期再次作出(除非在生效日期後以書面形式向買方披露或該陳述和保證僅在生效日期時有效)：

(A)Modiv和每個銷售實體根據其成立國家的法律是正式組織的、有效存在的和良好的，在法律要求的範圍內，賣方(或適用的銷售實體)有適當的資格在該人根據本協議出售的任何地點所在的每個國家進行業務交易；根據本協議由賣方簽署和交付的本協議和所有結算文件的簽署、交付和履行在賣方的組織權力範圍內，並且已經或將在結算前得到Modiv董事會的正式授權，賣方無需採取任何其他公司行動來授權買方簽署和交付本協議和所有結算文件。

(B)賣方未有提出任何自願破產呈請，或未受賣方債權人的任何非自願呈請的影響，或未獲委任接管人接管該財產或其任何重要部分。賣方沒有為債權人的利益進行一般轉讓，也沒有以書面形式承認其無力償還一般到期的債務，也沒有向一般債權人提出和解、延期或重整債務的要約。

(C)據賣方所知，賣方有理由預期沒有任何針對賣方的待決或書面威脅訴訟或程序會影響本協議或賣方根據本協議簽署和交付的任何結案文件的有效性或可執行性。據賣方所知，賣方簽署、交付和履行本協議和結算文件以及完成本協議預期的交易不會：(A)與管轄任何賣方的組織文件的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；(B)導致違約或加速或構成違約或終止事件(包括或不包括

根據賣方受其約束的任何協議或文書的條款，(C)要求任何第三方的同意或批准(已獲得或將在交易結束前獲得的任何此類同意或批准除外)，或(D)導致違反或違反適用於任何賣方或約束賣方或任何網站的任何法律，而在任何情況下，有理由預計該等法律將對賣方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

(D)據賣方所知，自生效日期所在月份的前一個月的最後一天起，隨附的租金登記冊在所有要項上均屬真實、準確及完整。據賣方所知，隨附的附表4.1(D)是截至生效日期所在月份前一個月的最後一天的真實和完整的報告，其中列出(I)租賃項下超過三十(30)天的所有拖欠，(Ii)租賃或信用項下降低未來租金的任何預付租金(“拖欠情況報告和預付租金清單”)。

（e）除附表3.3中可能規定的與現場有關的情況外，賣方尚未收到任何目前待定或威脅宣佈任何現場的全部或任何部分報廢的書面通知。

（f）除每份經紀上市協議外（其真實、完整和準確的副本已交付給買方），賣方應根據第3.4（c）條在交割前或交割時終止，賣方與經紀人之間沒有簽訂任何協議，或該場地在租賃該物業的任何部分方面受到約束，並且在成交後對買方或該場地具有約束力。

（g）除附件C中可能規定的與現場有關的情況外，賣方尚未收到關於目前針對賣方或賣方關聯公司的與財產有關的未決或可能的任何訴訟的書面通知。

（h）除附件C中關於場地或任何場地的任何現有租賃中可能規定的情況外，據賣方所知，截至生效日期，賣方目前沒有任何租賃到期應付的租賃費用。

（i）除場地現有租約或場地不動產記錄文件中可能規定的情況外，賣方未向任何一方授予任何優先購買權、選擇權或優先購買權，以獲得賣方在該財產任何部分的所有權權益。 自生效日期和任何適用網站關閉之日起，賣方應已交付或促使他人交付與任何ROFR承租人有關的與該等承租人的ROFR的所有重要通信的副本。

（j）賣方已向買方交付或提供真實、完整和準確的現有租賃副本，每一份現有租約構成適用的銷售實體與適用的承租人之間關於該承租人的完整協議，的租賃和相關場地的佔用，每個銷售實體是適用現有租賃下的當前業主，有權執行適用租賃的條款和條件。現有租賃對適用的承租人。據賣方所知，除現有租賃外，任何銷售實體均未就任何現場的空間簽訂租賃協議。 附件A-2是賣方持有的所有保證金的真實、完整和準確的清單，説明是現金還是信用證。

（k）除附件4.1（d）中關於場地的規定外，賣方未向任何承租人發出書面通知，説明該承租人違反或違反其各自的租約，或從任何承租人收到書面通知，説明出租人違反或違反其各自的租約。

根據其各自的租約，除了任何先前的違約或違約，據賣方所知，已在所有重大方面得到糾正。

（l）賣方未收到任何書面通知，表明其未履行任何CC&R文件項下的賣方任何金錢或其他義務，且該違約行為在所有重大方面均未得到糾正。

(m)To賣方所知（作為附件4.1（m））是買方根據第3.4條選擇承擔的各現場合同的真實、正確和完整列表。附件4.1（m）中所述的並交付給買方的合同副本是賣方文件中的合同（包括任何修訂）的完整準確副本，賣方依賴這些副本與其各自網站的所有權和運營有關。 除附件C中關於現場的規定外，據賣方所知，賣方未收到或發出任何合同項下任何現有違約或違約的書面通知，且據賣方所知，這些違約或違約在所有重大方面均未得到糾正。 據賣方所知，除合同、租賃和相關協議外，賣方或其關聯公司不存在任何合同或協議，且根據第3.4條的規定，這些合同或協議自交割日起對買方具有約束力。據賣方所知，截至生效日期，任何網站均無相關協議。

(n)No銷售實體代表《1974年僱員退休收入保障法》第3（3）條（經修訂）所指的“僱員福利計劃”、《法典》第4975條所指的“計劃”或被視為持有任何此類僱員福利計劃（29 C.F.R § 2510.3-101）所指的“計劃資產”的實體行事。

（o）賣方不是《國內税收法》第1445條中定義的“外國人”、“外國合夥企業”、“外國信託”或“外國房地產”，並且賣方是《國內税收法》第7701（a）（30）條所指的“美國人”。

（p）除附件C中可能規定的與現場有關的情況外，就賣方所知，賣方尚未收到任何政府機構的任何書面通知，説明任何現場的不動產目前嚴重違反與該不動產有關的任何適用環境或其他法律，或收到任何現有、未決或威脅的重大索賠、訴訟、起訴、責任、與任何此類不動產相關的危險材料相關的訴訟或調查，合理預期將導致其所有者承擔重大責任。

（q）除附件C中規定的租户改善工程和基本建設改善工程外，在交割後，現場不存在買方應負責的基本建設改善工程或建設項目（為免生疑問，不包括日常基本維護/維修工程）。

(R)據賣方所知，除附表C所述外，賣方目前並未抗議或質疑其場地的評估價值，以供徵收房地產税之用。

(S)賣方或其任何關聯公司或其代表提供或將以書面形式提供的任何信息，以供納入或以參考方式納入在提交時由GIPR提交給美國證券交易委員會的任何文件中，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。

(T)賣方已及時提交其要求提交的所有納税申報單，但未提交不會產生實質性不利影響的情況除外，並及時支付了所需的所有税款

就每項物業的擁有權及營運而繳交的税款，而每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(U)故意遺漏。

(V)據賣方所知，除通常或習慣上提供的與租用空間相關的服務外，任何租賃都不要求向承租人提供服務僅限於財務條例1.512(B)-1(C)(5)節的含義，根據每份租約應支付的租金和任何其他金額將不會導致超過準則第856(D)(2)(C)節和第857(D)(7)節含義的“不允許的承租人服務收入”的最低金額。

(W)賣方為(I)“認可投資者”(符合證券法下法規D規則501的涵義)及(Ii)收購GIPR優先股，包括股份代價，僅為其本身而非為他人，且不代表任何其他賬户或人士，或旨在或就違反證券法的任何分派而要約或出售。賣方不是為收購構成股份對價的GIPR優先股的特定目的而成立的實體。

(X)賣方確認並同意，構成股份代價的GIPR優先股及相關股份(如有)將於一項不涉及證券法所指任何公開發售的交易中發售，且構成股份代價及相關股份(如有)的GIPR優先股並未根據證券法登記，且買方毋須登記包括股份代價或相關股份(如有)的GIPR優先股，除非本協議及登記權利協議及章程分別另有規定。賣方承認並同意，構成股份對價和標的股份(如有)的GIPR優先股不得由賣方在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)向買方或其附屬公司，(Ii)根據適用的《證券法》登記要求的豁免，(Iii)普通課程質押，如經紀人對賬户財產的留置權，(Iv)根據《證券法》S規定的美國境外發生的要約和銷售，並且，在第(I)-(Iii)條的每一條中，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表向Modiv發行的包含股票對價的GIPR優先股的證書或賬户條目應包含具有此效果的限制性圖例，如本條款第5.5節所述。賣方承認並同意，構成股份對價的GIPR優先股將受到這些證券法轉讓限制的限制，由於這些轉讓限制，賣方可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等GIPR優先股，並可能被要求在無限期內承擔投資於該等GIPR優先股的財務風險。賣方確認並同意，根據證券法頒佈的第144條，構成股份對價的GIPR優先股將不會立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至成交日期後至少六個月。賣方確認並同意，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何包括股份代價及相關股份(如有)的GIPR優先股之前，已獲建議諮詢法律顧問。

(Y)賣方進一步承認，買方或其子公司或其任何附屬公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表或任何其他個人或實體明示或默示地向賣方作出的任何陳述、保證、契諾或協議除外，賣方特此同意不依賴這些陳述、保證、契諾或協議。

本協議、登記權協議及相關交易文件中規定的買方協議。

(Z)在作出購買包括股份代價及相關股份(如有)的GIPR優先股的決定時，賣方完全依賴買方及其附屬公司的賣方所作的獨立調查、買方在本協議第4.2節的陳述，以及賣方對本協議、登記權協議、章程補充及相關交易文件的審閲。賣方確認並同意其已取得、已收到且已有充分機會審閲賣方認為必要的資料，以便就包括股份代價及相關股份(如有)的GIPR優先股作出投資決定，而賣方已自行作出評估，並對與賣方投資於包括股份代價及相關股份(如有)在內的GIPR優先股相關的財務、税務及其他經濟考慮因素感到滿意。賣方代表並同意賣方及賣方的專業顧問(S)(如有)已有充分機會提出賣方及其專業顧問(S)(如有)認為就包括股份代價及相關股份(如有)在內的GIPR優先股作出投資決定所需的問題、答案及資料。

(Aa)賣方承認，構成股份代價的GIPR優先股和標的股份(如有)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告(根據證券法D的含義)提供給Modiv的，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式提供的。

(Ab)賣方承認其意識到投資及擁有包括股份代價及相關股份(如有)的GIPR優先股存在重大風險，包括GIPR美國證券交易委員會文件所載的風險。賣方在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於GIPR優先股(包括股份代價及相關股份(如有))的優點及風險，而賣方已有機會尋求並已尋求賣方認為為作出知情投資決定所需的會計、法律、商業及税務意見。

(Ac)賣方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構將GIPR優先股和標的股票(如有)的發行傳遞或認可給Modiv，或對這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(Ad)賣方不是(I)外國資產管制處管理的特別指定國民和受封鎖人士名單上的個人或實體，或美國總裁發佈的任何行政命令中列明並由外國資產管制處管理的個人或實體，或外國資產管制處任何制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民或實體，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。賣方同意向執法機構提供適用法律所要求的記錄，但前提是適用法律允許賣方這樣做。賣方表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，且賣方保持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。

(Ae)除本協議第5.7節明確規定外，任何經紀人或發現者均無權僅就本協議預期進行的交易向賣方收取任何經紀佣金或佣金。

(Af)在截止日期前的任何時間，賣方對出售或以其他方式轉讓(直接或間接)構成股份代價的任何GIPR優先股或相關股份(如有)並無具約束力的承諾。

就本協議及任何成交文件而言，凡使用“盡賣方所知”或賣方的“所知”或類似含義的詞語時，應被視為僅指Modiv，Inc.首席財務官Ray Pacini的當前、實際、知情知識，而不是任何默示、推定或推定的知識，Modiv，Inc.是每個銷售實體(“賣方知識方”)唯一成員的普通合夥人，賣方所代表的Modiv，Inc.就上述陳述對物業有足夠的瞭解。儘管有上述規定，賣方知情方沒有義務詢問該等知曉事項。該個人(S)在本協議項下或在其他方面對財產不承擔任何個人責任。

第1.2節買方的陳述和保證。買方自生效之日起向賣方作出下列陳述和保證(除非在生效日期後以書面形式向賣方披露)，並在截止日期時再次作出(前提是，就該等陳述和保證而言，“買方”指的是每一位買方，除非上下文明確指出該陳述或保證適用於特定買方)：

(A)買方根據其成立狀態的法律是適當組織的、有效存在的和良好的，並且在法律要求的範圍內，買方(或其許可的受讓人)在成交前具有或將具有在其收購的任何地點所在的每個國家進行業務的適當資格；在放棄所有權的前提下，本協議的簽署、交付和履行以及根據本協議由買方簽署和交付的所有成交文件均在買方的組織權力範圍內，並且已經或將在成交前得到GIPR董事會的正式授權，買方無需採取任何其他公司行動來授權買方簽署和交付本協議以及在成交時支付成交現金對價和股份對價。GIPR美國證券交易委員會文件中包含的GIPR組織文件(例如，經修訂的《GIPR章程》和《GIPR章程》以及《經修訂和重新簽署的發電收入財產有限合夥協議L.P.》)的副本真實、完整、正確，未被修改、修改或撤銷，且每一份均具有充分的效力和效力。

(B)買方沒有提出任何自願破產申請，也沒有受到買方債權人的任何非自願申請的影響，也沒有受到指定接管人接管買方任何財產的影響。買方沒有為債權人的利益進行一般轉讓，也沒有以書面形式承認其無力償還一般到期的債務，也沒有向一般債權人提出和解、延期或重整債務的要約。

(C)沒有任何訴訟或程序待決，或據買方所知，買方合理預期會影響本協議或買方根據本協議簽署和交付的任何結案文件的有效性或可執行性，或對買方構成威脅的訴訟或程序。在放棄所有權的前提下，買方簽署、交付和履行本協議和結算文件以及完成本協議預期的交易不會：(A)與管轄買方的組織文件的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；(B)導致違反或加速或構成根據任何協議或協議的規定終止(不論是否發出通知、時間流逝或其他)的違約或事件；或

買方受其約束的文書；(C)要求得到任何第三方的同意或批准，包括任何政府當局(已獲得的同意或批准除外)，但以下情況除外：(I)根據交易法和證券法或任何州證券法向美國證券交易委員會提交與本協議和由此預期的交易有關的報告，以及遵守交易法和證券法或任何州證券法的規定；(Ii)提交馬裏蘭州特別税務局的補充條款；(Iii)提交與州和地方轉讓税有關的文件；(Iv)納斯達克資本市場規則和法規可能要求的與本協議和本協議擬進行的交易有關的備案和批准，以及(V)對於單獨或總體而言不會對買方及其關聯方產生重大不利影響的任何此類備案和批准，或者(D)導致違反或違反適用於任何買方或賣方或任何網站所受約束的任何法律。

(D)故意遺漏。

(E)買方(I)是經驗豐富且知識淵博的不動產購買者，(Ii)由稱職律師代表，(Iii)理解並接受本協議的條款和規定，包括但不限於本協議中規定的所有豁免、豁免、限制和風險和責任假設。

(F)股份代價，如按照本協議及附則(視屬何情況而定)所載條款及代價發行、出售及交付，並受所有權豁免的規限，將屬有效發行、全額支付及不可評估，且不受轉讓限制，但根據《GIPR憲章》、適用的州及聯邦證券法及由賣方或其受讓人設立或施加的留置權或產權負擔，則不受轉讓限制。假設賣方陳述和擔保的準確性為4.1節，則將按照所有適用的聯邦和州證券法以及納斯達克資本市場的規則和規定向Modiv發行股票對價。可在贖回股份代價時發行的GIPR普通股已正式預留供發行，並在根據章程補充條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估，除根據GIPR憲章對轉讓的限制、適用的聯邦和州證券法以及由賣方或其受讓人創建或施加的留置權或產權負擔外，不受轉讓限制。假設賣方陳述和擔保的準確性如第4.1節所述，任何在贖回股份對價時可發行的GIPR普通股將按照所有適用的聯邦和州證券法以及納斯達克資本市場的規則和規定向Modiv發行。

(G)自2022年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的所有表格、文件、證明、報表、附表、報告(包括第4.2(J)節提到的財務報表)，包括對《美國證券交易委員會文件》的任何修改，(I)在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，或對於在本文件日期後提交的GIPR美國證券交易委員會文件，根據其作出的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

(H)據買方或GIPR所知，美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或威脅審查的對象，而且GIPR沒有美國證券交易委員會對任何GIPR美國證券交易委員會文件的任何懸而未決的評論。GIPR美國證券交易委員會上的所有文件都不是GIPR提出的保密處理請求的對象。

(I)自2022年1月1日起，政府間知識產權局已向賣方提供美國證券交易委員會與政府間知識產權局之間的所有非公開書面函件的完整而正確的副本。GIPR子公司不單獨遵守《交易法》第13(A)節或第15(D)節的定期報告要求。

(J)在所有適用的時間，GIPR在所有實質性方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(K)列入或以引用方式併入《政府會計準則美國證券交易委員會》文件，包括相關附註和附表的綜合已審計和未經審計的子公司財務報表，(1)在各自日期的所有重要方面均符合證券法和交易法當時適用的會計要求，(2)是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(除附註中可能指出的外，或就未經審計的財務報表而言，對於正常的和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會以10-Q表格或《交易法》規定的任何後續表格允許的情況，此類調整對GIPR來説，無論是個別的還是合計的，都不是實質性的)和(3)在所有重要方面的公平列報(在未經審計的財務報表的情況下，正常和經常性的年終調整，其中沒有一個單獨或合計是實質性的)，GIPR和GIPR的子公司作為一個整體，截至其各自的日期的綜合財務狀況以及綜合經營報表和綜合(虧損)收入，所列期間GIPR和GIPR子公司的股東權益和現金流量。

(L)GIPR已建立、維護和評估“披露控制和程序”(該詞在交易法下的規則13a-15和15d-15中定義)和“財務報告的內部控制”(該詞在交易法下的規則13a-15和15d-15中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與GIPR及其子公司有關的重大信息被這些實體中的其他實體告知GIPR的首席執行官和首席財務官，並且該等披露控制和程序有效地履行其設立的職能。GIPR已根據其首席執行官和首席財務官在本協議日期之前的最新評估，向GIPR的審計師和審計委員會披露：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和缺陷合理地可能在任何重大方面對GIPR記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(M)GIPR及其任何附屬公司均無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)須在GIPR美國證券交易委員會文件中披露，而這些債務或義務在GIPR美國證券交易委員會文件(不包括所附證據)中未予説明。

(N)GIPR或GIPR的任何子公司都不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。

(O)GIPR和GIPR的子公司(據GIPR所知，其各自的高級職員和董事)並未違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。中國知識產權局及其任何子公司，據買方所知，中國知識產權局或其子公司的任何董事、高管或代表

(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)為促進任何直接或間接非法支付、承諾支付或批准向任何外國或國內政府官員或僱員支付或給予有價值的金錢、財產或禮物而作出或採取任何行動；及(Iii)為促進向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法行賄、回扣或其他非法付款而作出、提出或採取任何作為。

(P)自GIPR截至2021年12月31日止課税年度起，GIPR一直按照守則第856條有關“房地產投資信託基金”的資格及税務規定(下稱“REIT”)及守則下的所有適用規例組織及運作，其截至本守則日期的實際運作方法已使其能夠符合守則及守則下所有適用規例對其作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而其擁有權、組織及建議的運作方法將使其能夠繼續符合守則及守則下所有適用規例對截至2021年12月31日及其後的課税年度的資格及税務要求。GIPR有意在其後所有年度繼續根據守則及守則所有適用規例符合REIT的資格，而GIPR經合理查詢及盡職調查後，並不知悉任何合理預期會導致GIPR在任何時間未能符合REIT資格的事件。

(Q)故意遺漏。

(R)GIPR和買方訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺騙GIPR的現有或未來債權人、買方或其任何子公司。在完成本協議所設想的交易後，GIPR、買方及其各自的子公司作為一個整體將具有償付能力。本文所用的“償付能力”，是指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的數額，(C)該人沒有也不打算招致，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該人士的財產對該等業務或交易而言會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額應根據本第4.2(R)節計算，即根據當時存在的所有事實和情況，相當於可能成為實際負債或到期負債的數額。

(S)由買方或其任何關聯公司或其代表提供或將以書面形式提供的任何信息，以供納入或納入賣方或其關聯公司在提交美國證券交易委員會時提交或將提交的任何文件中，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所規定或必須陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

就本協議及任何結算文件而言，凡使用“盡買方所知”、買方“所知”或買方“實際所知”等措辭或類似含義的詞語，均應被視為僅指買方所代表的David·索貝爾曼、買方首席執行官及總裁、買方首席財務官艾莉森·戴維斯或買方資本市場董事(以下簡稱“買方知情方”)所知的任何默示、推定或推定的知情信息。儘管有上述規定，買方知情方應

沒有義務詢問這樣的知識問題。這些個人在本協議項下或在其他方面對財產不承擔個人責任。

第1.3節OFAC和資金來源。買方和賣方各自向對方、第三方代理和(僅就賣方而言)GIPR陳述並保證：(A)該當事人不是受限制的人；(B)該當事人沒有故意直接或間接地為任何受限制的人或與任何受限制的人一起行事，也沒有為任何受限制的人或代表任何受限制的人從事、煽動或便利這項交易；(C)這一方沒有直接或間接地從事這項交易，沒有違反任何與販毒、洗錢或洗錢有關的上游犯罪有關的法律；以及(D)該當事方在本次交易中使用的資金沒有或將從任何非法活動中獲得，從而導致該當事方、其資金或財產可能被扣押、沒收或其他此類補救措施，或本協議或本協議項下的交易正在或將違反任何適用的法律或法規。儘管如上所述，賣方和買方都不會根據第4.3節就其可能擁有的任何公眾股東作出任何陳述或擔保，除非任何該等個人股東持有該方公開持有的股份超過5%(5%)。本節的規定在本協議終止(在此唯一情況下，不考慮第4.5節所包含的限制)或任何提前終止的情況下仍然有效。

第1.4節故意略去。

第1.5節結案後申述和擔保的存續。收盤後，任何一方(“製作者”)在本協議或任何結案文件中向另一方(“收件人”)作出的任何陳述或保證，只要該等陳述或保證在任何重大方面曾經、現在或已經變得不準確或不正確(無論是一個或多個“不準確”)，且收件人在成交前已、收到或獲得對不準確的實際瞭解，任何一方均不得提出索賠，但涉及造紙者欺詐或故意失實陳述的行為除外。除涉及賣方欺詐或故意失實陳述的行為外，除涉及賣方欺詐或故意失實陳述的行為外，如果買方在成交前從任何來源披露此類不準確，包括但不限於賣方或其代表披露的任何事項、盡職調查材料中披露的任何事項、任何所有權承諾、賣方的物業經理、租户、賣方或代理人所做的任何披露、為買方準備的任何調查或任何第三方報告，則買方應被視為在成交前實際知道此類不準確之處。每一方在本協議或任何成交文件中作出的陳述和保證僅在成交之日後十二(12)個月內有效；但賣方就任何租賃作出的陳述和保證在收到承租人禁止反言證書後即告失效，只要該承租人禁止反言證書確認賣方在此就任何租賃作出的陳述和保證(“到期日”)。儘管本協議有任何相反規定，對於涉及欺詐或故意失實陳述的行為或賣方在第4.1(A)、(B)、(N)、(O)和(U)節中作出的明示陳述，除法定限制外，不應存在存續限制，所有此類行為或明示陳述的失效日期應為適用的法定時效期限的到期日。儘管本協議有任何相反規定，對於涉及欺詐或故意失實陳述的行為或買方在第4.2(A)、(B)、(F)和(P)節中作出的明示陳述，除法定限制外，不應存在存續限制，所有此類行為或明示陳述的失效日期應為適用的法定時效期限的到期日。對關閉後發現的不準確提出的、與之相關的或因此而引起的任何索賠，在各方面僅限於收件人因該不準確而遭受的任何實際損害；但條件是，在實際瞭解該不準確後，收件人應有義務減輕在合理控制範圍內的任何此類損害。

收件人。在任何情況下，Maker不對收件人因任何不準確而遭受的任何利潤損失或相應的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償負責。如果在成交後發現不準確，並且接收方希望就此類不準確向製造商尋求任何補救措施，則接收方必須在適用的到期日或之前向製造商發出索賠通知，詳細説明不準確之處。如果收件人沒有在適用的到期日或之前向製造商發出詳細説明不準確的索賠通知，則收件人可能因任何不準確而對製造商提出的任何索賠，無論此類不準確或此類索賠是已知或未知的，都將無效。為免生疑問，在適用的到期日之後，對於在適用到期日或之前提交給一方的索賠通知中未詳細説明的任何已知或未知的不準確之處，每一方應被視為完全解除並免除(不需要單獨發佈新聞稿或其他文件)對另一方(及其其他買方或賣方，視情況而定)的任何責任或義務。此外，如果在適用的到期日或之前已就任何事項向製造者發出索賠通知，則接受者可能在任何時間針對製造者提出的任何索賠，均可成為接受者隨後提起的訴訟的標的，但前提是該訴訟是在適用的到期日後六十(60)天(“索賠律師日”)或之前針對製造者開始並正式送達的。為免生疑問，但在符合第6.4條的規定下，在索賠條日期之後，對於任何已知或未知的索賠，製造商應被視為完全解除並免除(不需要單獨的豁免或其他文件)對接收方(及其其他買方或賣方)的任何責任或義務，但以下兩種情況的索賠除外：(A)接收方已在適用的到期日或之前向製造商發出索賠通知；(B)接收方已開始就索賠提起訴訟，並在適用的索賠條日期之前或當天正式送達賣方。本節(以及上文第4.4節)共同規定了接收方對於任何不準確的唯一補救措施，並且接收方明確放棄了該接收方在法律或衡平法上對製造商的任何陳述或保證中的任何不準確可能享有的任何其他權利或補救。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第五條
成交、交付和定額

第1.1節關閉。雙方在結算時交付的所有物品的結算和交付將通過第三方託管代理人在結算日進行的第三方結算進行。除本協議另有明確規定外，未經買賣雙方事先書面批准，不得加快或延長截止日期。

第1.2節遺囑證書。自生效日期起，買方已從每個承租人那裏獲得並批准了一份禁止反言證書(每份該等禁止反言證書、一份“禁止反言證書”，以及統稱為“禁止反言證書”)。

第1.3節結算文件。

(A)在網站截止日期或之前，賣方應將以下內容存入該網站的第三方託管(視情況而定)，所有文件均已正式簽署，如果要記錄，賣方應予以確認：

(I)由適用的銷售實體簽署、買方或適用的指定受讓人(如適用)作為受讓人的、附於本協議附件B的特別保修契約(或其特定於國家的對應契約)(“契約”)；

(Ii)由適用的銷售實體，以買方或適用的受讓人(如適用)為交易對手方，以本協議附件所附的形式簽署的租賃轉讓和接管(“租賃轉讓”)；

(3)由適用的銷售實體以買方或適用的指定人(如適用的話)為交易對手，以本協議附件所附的形式簽署的銷售和無形財產轉讓清單(“一般轉讓”)；

(4)如適用，由適用的銷售實體以買方或適用的指定人(如適用)為對手方，以本協議附件E的形式簽署的合同的轉讓和承擔(“合同轉讓”)；

(V)適用的州和當地法律要求賣方提供的與適用場地的轉讓相關的披露、備案(包括任何轉讓税檔案和相關文件)和報告(包括納税申報和扣繳證明)；

(Vi)發給適用租户的表格通知，述明該土地已售予買方，並述明在關閉後，所有租金應支付予買方或適用的指定人，或按買方或適用的指定人(如適用的話)的指示而支付；

(Vii)根據守則第1445(B)(2)條確認賣方不是守則第1445(F)(3)條所指的“外國人”；

(Viii)擁有人的誓章；

(9)由託管代理編寫的結束書的賣方副署，其中應包括根據本協議條款計算的適用比例和調整(“結束書”)；

(X)所有權公司可能合理要求的決議、良好信譽證書和其他組織文件，以證明賣方有權完成本協議所設想的交易；

(十一)賣方擁有的承租人檔案(如果截至截止日期尚不能隨時交付給買方，則可在截止日期後的合理時間內交付給買方)；

(Xii)由Modiv的一名授權人員正式籤立的《註冊權協議》；

(Xiii)為放棄所有權而正式簽署的申述證書，其格式與本文件附件L(“放棄所有權證書”)的格式基本相似；以及

(Xiv)本協議可能特別要求的其他文件，以及為完成結算所必需和適當併為賣方合理接受的其他習慣文件。

(B)在截止日期或截止日期之前，買方應將以下各項存入每一地點的第三方託管，所有文件均已正式簽署，如果要記錄，買方應予以確認：

(I)買方和賣方商定的結算結算書中調整和反映的採購價格；

(2)租賃轉讓、一般轉讓和合同轉讓(如有)的對應關係；

(Iii)適用的州和當地法律要求買方與適用場地的轉讓相關的披露、備案(包括任何轉讓税檔案和相關文件)和報告(包括納税報告和扣繳證明)；

(4)GIPR税務律師Foley&Lardner LLP的意見，大體上與本報告附件作為附件一的形式一致，即GIPR是按照《守則》規定的REIT資格和税收要求組織的，GIPR截至本協定之日的實際運作方法使其能夠滿足《守則》和《守則》規定的所有適用條例對其截至2021年12月31日及以後的課税年度作為REIT的資格和徵税要求，這些意見應以習慣申述書為基礎，並受習慣假設的制約。限制和資格；

(V)由GIPR首席執行官簽署的GIPR董事會決議的核證副本(I)免除Modiv或其受讓人的總股份所有權限制(如GIPR憲章第4.05(B)(Vii)節所定義)，並將Modiv或其受讓人確立為例外持有人(如GIPR憲章第4.05(A)(Vi)節所定義)，以賣方合理接受的形式全額支付股份對價(“所有權放棄”)和(Ii)批准本協議、補充條款、國家税務總局附則的提交、股份對價的授權和發行以及標的股份的授權和保留；

(6)《註冊權協議》，由GIPR的授權人員正式簽署；和

(Vii)本協議可能特別要求的其他文件，以及為完成結算而必要和適當併為買方合理接受的其他習慣文件。

(C)雙方同意，作為本協議附件的格式文件可以接受，以完成本協議所設想的運輸。買方在現場關閉時接受現場契據(以及賣方必須交付的適用於該現場的其他關閉文件)，應被視為賣方全面履行並履行了賣方根據本協議應履行的關於該現場的各項義務，但本協議中明確規定的在關閉後仍繼續存在的義務除外。雙方可在各自合理的酌情決定權下，同意將適用於多個地點的“一攬子”文件用於除地契以外的某些結案文件。

第1.4節按比例分配。與物業有關的所有正常和通常可按比例分攤的收入和費用項目將在賣方和買方之間針對每個地點逐個地點進行調整，以完成下文規定的收盤。截止日期按當地時間中午12點01分計算，就像買方在整個截止日期是網站的所有者一樣。

(A)已收取的基本租金、額外租金及租户根據租約向賣方支付的土地租金、公共區域維護費、保險費及其他與土地有關的任何單獨金額(統稱“租金”)，將根據截止日期起該月的實際天數(或其他適用時間段)按比例計算。買方應收到所有可歸因於截止日期及之後日期的已收取租金。賣方應收到可歸因於截止日期之前的所有已收取租金。

(B)所有租賃成本應按3.6節規定按比例分攤。

(C)在結清年度首次拖欠(因此通常要繳納)的這類場地的房地產税(“結清年度税款”)將由雙方在結清時按比例分攤，並對向税務機關支付或應支付給税務當局的任何部分進行適當調整，包括：(1)由適用租户直接支付；(2)由房東向適用租户收取(或由適用租户償還)與付款金額直接相關的一次性款項；(Iii)由業主收取，但透過業主收取的每月估計税款扣留款項向適用租客收取(或由其償還)；。(Iv)由業主收取，但不會由適用租客單獨退還或扣留，因為該租客的租約為“毛租”；或(V)由業主收取，但與截至成交日期不受租約限制的物業的可出租空間有關。儘管有上述規定，如果在生效日期當日或之後，某一工地或其任何部分將受到或已經受到對在生效日期之前完成的工程的公共改善的任何特別評估的影響，賣方應在結賬時支付目前到期和應付的所有未付分期付款。

(D)成交時，賣方應向買方提供任何租户欠賣方的所有逾期租金和其他費用(包括但不限於任何CAM費用(如下文定義)、税款、保險金或滯納金)(“逾期租金”)的明細表，買方應在成交時向賣方購買逾期租金。

(E)除第5.4(D)節所述外，所有其他公共區域維護費、保險費或與每個場地關閉年度相關的其他費用(“CAM費用”)，包括但不限於任何公用事業費用、維護費和任何合同、相關協議或允許的例外情況下的費用，將由各方在關閉時按比例分攤，並對以下任何一種直接支付或應付的CAM費用部分進行適當調整：(I)直接由適用的承租人支付；(Ii)由業主收取，但由適用租客一次性收取(或由適用租客償還)，與付款金額直接相關；(Iii)由業主收取，但通過業主收取的每月估計扣押金從適用租客收取(或由適用租客償還)；(Iv)由業主收取，但不會由適用租客單獨償還或扣押，因為該租客的租約是一份“毛租約”；或(V)由業主收取，但與截至成交日期不受租賃限制的物業的可出租空間有關。對於賣方名下的任何公用事業，買方和賣方將合作安排儘可能接近截止日期的最終公用事業讀數，並向賣方發出最終賬單，自截止日期起及之後，買方被指定為開費方，而不是賣方。賣方將有權收取和保留公用事業公司持有的賣方與該物業有關的任何押金。

(F)除第3.6節規定的租賃成本外，此類成本應在買方和賣方之間按比例分攤，賣方將支付與現場有關的所有在截止日期之前到期或將到期並應支付的資本改善工程的成本，除非買方和賣方以書面形式就正在進行的資本改善工作達成不同的協議(電子郵件足夠)。買方將根據上文第3.11條承擔該等資本改善工程義務，賣方不再對該等費用承擔任何責任。本節的規定在關閉後繼續有效。

(G)買賣雙方均承認並同意賣方就該物業維持的任何保險單、忠實保證金及其他保險合約(“賣方保險單”)均不得轉讓予買方，買方應負責在截止日期為該物業自行安排保險。因此，賣方和買方之間不得就賣方保險單進行按比例分配或調整。

(H)在第5.4(E)節未涉及的範圍內，成交時分配的合同、成交時分配的相關協議、允許的例外情況下的費用以及與物業所有權和運營相關的所有其他成本和支出通常按比例分攤，賣方支付截止日期之前任何時間段的所有此類費用，買方支付截止日期後任何時間段的所有此類運營費用。

(I)不遲於截止日期前三(3)個工作日，雙方應共同編制一份按比例分配時間表，列出根據本第5.4條在該結束時應進行的按比例分配，該按比例分配時間表應反映在結束陳述中。

(J)如果由於任何原因，網站在關閉時沒有足夠的信息可供賣方提供本第5.4節所述的按比例分配金額，或者如果按比例分配時間表在其他方面不準確或不完整，賣方或買方(視情況而定)應在關閉日期後一百八十(180)天內向另一方提供適當的對賬(和合理的支持信息)；除非另一方在收到後(30)天內合理地提出反對，否則賣方將向買方支付任何到期的金額，買方將向賣方支付補充對賬所表明的任何到期的賣方的金額(不包括賣方和買方在雙方成交時為此目的而估計或確定併為此支付或貸記的任何金額)。如果雙方之間在此類和解方面存在任何爭議，雙方將真誠地努力解決此類爭議，如果各方在收到反對通知後二十(20)個工作日內不能就和解達成一致，則各方應嘗試通過調解解決此類爭議。除非雙方另有明確約定，本第5.4節規定的買方和賣方之間的對賬信用或付款將是雙方之間的最終結果。賣方負責準備和提供與2022年日曆年有關的任何房地產税和CAM費用的最終全年對賬，買方將負責準備和提供根據租約要求提供給任何租户的與2023年日曆年有關的任何房地產税和CAM費用的最終全年對賬，並負責解決因此類對賬而需要與每個租户進行的任何調整(前提是，買方可將從賣方收到的對賬和輔助信息用於此目的)，屆時賣方將向買方支付應支付的任何金額，買方將向賣方支付應支付的任何金額。正如這種補充調節所表明的那樣。

(K)如任何租户支付其租賃項下的租金百分比，買方將在從該租户收到租金後三十(30)天內，將該租户在其租賃項下就“租賃年度”或該租賃下發生關閉的其他適用會計期間(該適用會計期間為“付款期間”)支付的任何百分比租金中賣方的比例份額匯給賣方，賣方應承擔的比例份額將根據賣方在該付款期間擁有相關網站的天數(不包括關閉日期)與買方在該付款期間擁有相關網站的天數(包括關閉日期)確定。

(L)賣方應在不遲於收盤前五(5)個工作日向買方提供相關信息，雙方將合作計算、審查和最終確定本節為收盤所作的調整和比例分配。採購價格金額、比例、成交成本以及任何其他積分和調整將反映在由第三方託管代理編寫的成交結算單上，並由買方和賣方在彙總的基礎上執行成交，如果任何一方需要，還將包括特定地點的信息。如果賣方在成交時欠買方一筆淨額，用於本節所述的調整和按比例分攤，則該金額將從成交時支付的購買價中扣除。如果買方在成交時欠賣方一筆淨額，用於本節所述的調整和按比例分攤，則該金額將與成交時的買入價一起支付給賣方。

(M)除非支付租金的承租人另有明確説明或指示支付租金(基本租金除外)，否則任何一方在承租人地盤關閉後從承租人那裏收到的任何租金，將首先在雙方之間適用於該承租人在關閉當月應支付的任何租金，但僅限於在關閉發生的那個月期間收到的租金，(Ii)其次適用於買方在從該承租人收到的下一個月結束後一個月內到期或即將到期的任何拖欠租金和租金，以及(Iii)最後適用於賣方該租客在成交前一段期間應繳交的任何拖欠租金，在每種情況下均按到期的逆序排列。在成交後及成交後，買方將以賣方的名義，在成交日期後不少於十二(12)個月的時間內，代表賣方採取商業上合理和誠信的措施，以收取租户拖欠賣方的租金並將其匯給賣方，前提是買方沒有義務就此類努力對任何租户提起訴訟或驅逐任何租户。如果在成交後，任何一方根據成交比例或本條款第5.4條的規定，收到屬於另一方的任何租金或其他款項，則收貨方應立即將該等款項匯給該另一方(扣除合理和實際的收取成本)。

(N)如果承租人或第三方欠賣方的任何物品、事項、付款或其他義務通常不會由賣方在此類性質的銷售交易中傳達給買方(“除外賣方應收物品”)，則賣方將保留此類除外的賣方應收物品，而不會根據本協議將其全部或部分與相關場地一起傳達給買方。賣方已知的截至生效日期的任何此類排除的賣方應收項目將在本協議所附的附表D中列出。此外，如果賣方就某個場地發生的任何資本化費用由承租人在若干年內攤銷和償還，則在截至成交日期承租人不能全額償還此類費用的範圍內(該未報銷金額為“未報銷資本費用金額”)，買方將在成交時向賣方支付此類未報銷的資本性費用金額，此後買方將有權從適用的承租人那裏收取和收取所有剩餘的報銷款項。賣方已知的截至生效日期的任何此類未報銷資本支出金額將列於本協議所附的附表E中。無意中排除本應在附表D或附表E中適當列出的任何事項，特別是雙方在簽署本協議時並不實際瞭解的任何事項，不應被視為排除賣方應收項目或未報銷資本支出金額。

(O)本第5.4節的規定，根據其條款，將在關閉後發生，但在關閉後仍有效。

第1.5節傳説。GIPR應有權在賬簿條目和/或證明GIPR優先股的任何股份的證書上添加以下圖例，該優先股構成Modiv根據預期的交易將收到的股份代價

並向GIPR優先股的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示：

(I)“此等股份並非根據1933年證券法登記，而是為投資而取得，並非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。在沒有有效的登記聲明或豁免的情況下，不得進行這種轉讓，條件是1933年證券法不要求進行這種登記。“

(Ii)“本證書及本證書所代表的股份的發行及持有須受本公司經修訂的公司章程細則(”章程“)及本公司的附例及其任何修訂的所有規定所規限，包括對實益擁有權及推定擁有權的某些限制，以及為本公司根據國內收入法維持其作為房地產投資信託基金的資格等目的而進行的轉讓。除公司章程明文規定外，在某些進一步的限制下，(I)任何人不得實益擁有或建設性地擁有超過公司普通股已發行股票9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的公司普通股，除非該人是例外持有人(在這種情況下，例外持有人限額適用)；(Ii)任何人不得實益擁有或推定擁有超過公司已發行股本總股本9.8%(價值)的股份，除非該人是例外持有人(在此情況下，例外持有人限額適用)；。(Iii)任何人不得實益擁有或推定擁有會導致公司根據守則第856(H)條被“封閉持有”的股本，或以其他方式導致公司不符合房地產投資信託基金的資格；。以及(Iv)任何人不得轉讓股本股份，條件是轉讓股本會導致公司的股本由少於100人擁有。任何人實益擁有或以建設性方式擁有或試圖以實益方式擁有或以建設性方式擁有股本股份，導致或將導致某人實益擁有或以建設性方式擁有超過或違反上述限制的股本股份，必須立即通知公司。如違反上文第(I)、(Ii)或(Iii)項對轉讓或所有權的限制，超過或違反上述限制的股本股份將自動轉讓予信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果董事會決定所有權或轉讓或其他事項，公司可根據董事會自行決定的條款和條件贖回股份

事件可能違反上述限制。此外，如果違反上述(IV)中規定的所有權限制，或在發生某些事件時，違反上述限制的轉讓嘗試可能會從一開始就無效。本圖例中的所有大寫術語具有公司章程中定義的含義，該章程可能會不時修訂，應要求免費向公司股本持有人提供一份副本，包括對轉讓和所有權的限制。索取該副本的要求可向公司總辦事處的公司祕書提出。“

(Iii)任何州的證券法所要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所代表的證書、文書或賬簿記項所代表的股票代價。

一旦美國證券交易委員會根據《登記權協議》的條款宣佈包含股份轉售對價的有關GIPR優先股的登記聲明生效，或者，GIPR的證券律師認為，GIPR優先股可以根據證券法第144條出售，而不受數量或銷售方式限制，也不要求GIPR遵守目前的公開信息要求，GIPR同意與賣方、賣方律師和任何允許的受讓人合作，消除與GIPR優先股有關的限制性傳説。包括但不限於提供GIPR優先股轉讓代理可能需要的任何法律意見。

第1.6節結算費用。成交時，賣方將支付：(A)解除本協議要求賣方解除的所有留置權和其他產權負擔以及記錄此類解除的費用；(B)託管代理在本協議項下銷售託管服務的費用和成本的一半；(C)賣方向買方轉讓各自網站時評估的任何州、縣和地方單證、特許經營權或轉讓税的一半，以該網站的分配購買價格為基礎；(D)故意遺漏；(E)自身的法律費用和與本協議相關的諮詢服務費用；(F)訂購業權保險承諾的所有成本和業權保單的保費，不包括擴大承保範圍和缺口背書；(G)記錄契據和任何其他結算文件的成本，前提是此類成本通常由網站所在適用司法管轄區的賣方支付；以及(H)本協議明確要求賣方支付的所有其他成本。成交時，買方將支付(I)買方要求的所有權政策、貸款人政策或其他保險的所有權背書費用(以上(F)款所述除外)；(Ii)賣方在向買方轉讓各自地點時根據該地點分配的購買價格評估的任何州、縣和地方文件、特許經營權或轉讓税的一半；(Iii)買方獲得的任何新的或更新的調查的費用；(Iv)記錄契據和任何其他結算文件的費用，前提是此類費用通常由網站所在適用司法管轄區的買方支付；(V)託管代理根據本協議為其銷售託管服務支付的費用和費用的一半；(Vi)任何擴大所有權保險覆蓋範圍和背書的費用，以及(Vii)本協議明確要求買方支付的所有其他費用。除本協議另有明確規定外，賣方和買方將各自單獨負責並承擔各自的所有交易成本和費用，包括但不限於法律顧問、會計師以及其他顧問和顧問在任何時候因追求或完成本協議所預期的交易而產生的所有費用。未在本協議中明確指定為任何一方責任的任何其他關閉費用和費用將由雙方根據通常和慣例的分配/分攤支付每個場地的費用

由託管代理在該網站所在的司法管轄區內支付此類費用。買賣雙方同意，該物業很少或根本不包括個人財產，任何地點的購買價格的任何部分都不會被分配或歸因於個人財產。

第1.7條經紀。除Robert W.Baird&Co.作為買方的財務顧問(其費用將完全由買方支付)外，買方和賣方各自聲明並向對方確認，沒有經紀人、發現者或類似的人蔘與安排或促成這筆交易，也沒有關於與本協議預期的交易相關的經紀費用、佣金、發現者費用或應付給任何其他人的類似費用或賠償的索賠或權利。如果任何其他人基於與買方或賣方的任何接觸、交易或溝通而主張要求佣金、費用或其他賠償，則該人提出索賠的一方將賠償、辯護並使另一方不受此類索賠以及另一方因此而產生的任何和所有費用、損害、債務或費用(包括但不限於合理的律師費和支出)的損害。第5.7節僅旨在闡明雙方的協議，任何經紀人或財務顧問在任何情況下都不應被視為本協議的第三方受益人，或在本協議下有任何權利或義務。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第1.8節批量銷售法。雙方承認，他們認為，所謂的“大宗銷售法”、其他銷售税法規或類似法律，規定房地產受讓人對先前所有人未能支付收入、特許經營權、銷售額、毛收入或類似税款的繼承責任，一般不適用於本協議下計劃進行的交易，位於賓夕法尼亞州聯邦的地塊除外。儘管如上所述，如果政府當局斷言任何此類“大宗銷售法”、其他銷售税法規或類似法律適用於受該政府當局管轄的任何場地的購買和銷售(為免生疑問，包括位於賓夕法尼亞州的場地)，賣方應賠償、辯護並使買方不受與當事人被指控未能遵守此類“批量銷售法”或類似法律有關的任何索賠的損害，並且如果有任何税收，如果該政府當局最終認定雙方未能遵守適用的“大宗銷售法”或類似法律，則賣方應在收到買方提交的附有合理證明文件的要求後三十(30)天內，向買方支付利息或罰款，並向買方支付利息或罰款，使其免受評估或施加給買方的税款、利息或罰款的損害。這一節的規定在結案後仍然有效。

第1.9條故意略去。

第1.10條故意略去。

第六條
違約；補救措施

第1.1節故意省略。

第1.2節故意略去。

第1.3節責任限制。

(A)在任何情況下，任何一方都不對另一方因另一方在本協議或任何協議項下在成交之前或之後的任何不履行、違約或違約而遭受的任何利潤損失或相應的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償承擔任何責任

任何一方均明確放棄追回另一方對其造成的任何利潤損失或相應的、間接的、特殊的或懲罰性損害賠償的權利。

(B)儘管本協議或任何結束文件中有任何相反規定，(I)任何一方均不對另一方根據或關於本協議、財產或任何結束文件而遭受或招致、主張或評估的任何索賠承擔任何責任，除非(且僅限於)此類索賠超過50,000.00美元(“門檻金額”)，以及(Ii)在任何情況下，買方或任何買方或賣方或任何賣方對整個物業以及本協議和成交文件所預期的交易的任何或所有索賠的總負債將不會超過購買價格(“最高金額”)的百分之二(2%)。任何一方均不得提出任何索賠或交付任何索賠通知，除非該方真誠地認為索賠金額將超過最低限額，任何一方均不得為此類索賠尋求或獲得任何個別或整體超過最高限額的補救或賠償。

第1.4節生存。本第6條的條款、規定和限制在本協定終止或任何提前終止後繼續有效。

第七條
其他

第1.1節節點。根據本協議要求或允許發出的任何通知必須以書面形式發出，並按照本協議的規定遞送到收件人的通知地址(A)親自、(B)通過掛號信、預付郵資、要求的回執、(C)由保證下一工作日遞送並向發件人提供遞送確認的商業隔夜快遞，或(D)通過電子郵件；但是，任何旨在終止本協議或提供另一方聲稱的失敗、違約或違約的通知的電子郵件通知必須在兩(2)個工作日內提供硬拷貝，並根據前述(A)-(C)款之一交付，除非接收方回覆該通知電子郵件的電子郵件明確放棄接收該硬拷貝。雙方的通知地址見《條款摘要》。任何一方均可按照上述規定向另一方發出書面通知，為其指定不同的或額外的國內(美國)通知地址。如果通過電子郵件發送，通知應被視為在發送方將電子郵件發送到接收方的通知地址之日發出，並應被視為在同一日期收到，除非該通知是由發送方在下午5：00之後發送的。中心時間，在這種情況下，接收方的收貨應被視為是在下一個營業日。如果是當面交付的，通知應視為在交付之日發出並收到。如果通過隔夜快遞服務發送，通知應視為在寄存到該快遞公司之日發出，並視為在遞送或拒絕遞送到通知地址之日收到。如果通過掛號信發送，通知應被視為在存入美國郵政後的第四個工作日收到。一方的法律顧問發出的通知或由其簽署的通知與該締約方本身的通知具有同等效力。

第1.2節最終協議。本協議，連同本協議的證物和附表，包含買賣雙方達成的所有協議、陳述、保證和契諾，並構成雙方關於財產買賣的全部諒解。本協議的所有展品和附表均完全作為本協議的一部分。雙方之間以前的任何通信、備忘錄、意向書或其他協議，包括但不限於賣方或買方所作的任何口頭或書面聲明，對任何一方都不具有約束力或可強制執行，並完全被本協議取代和取代；

但是，賣方或任何賣方和買方或任何買方之間的任何事先或未披露的協議、進入權或保密協議將保持完全效力，且不會被本協議取代。

第1.3節保密。雙方特此同意，向另一方提供的與本協議有關的所有信息以及本協議擬完成的交易，應按照《保密協議》處理。買方和賣方應遵守並應促使各自的代表遵守《國際保密協議》項下的所有義務，這些義務應在本協議終止後根據其中規定的條款繼續有效。為清楚起見，雙方同意上述條款不應限制或排除根據下文第7.21節明確允許的關於本協議的披露。

第1.4節時間。在履行雙方在本協議項下各自的義務時，時間是至關重要的；但是，如果履行或發出或接收通知的截止日期或日期不是工作日，則該截止日期或日期應被視為延長至下一個工作日。

第1.5節律師費。除上述第6條規定的補救措施外，如果當事各方之間為執行本協議或結案文件項下或與之相關的任何規定或權利而進行的任何訴訟、訴訟或其他程序(“訴訟”)，被認定在該訴訟中實質上勝訴的一方也有權就勝訴一方因起訴或辯護該訴訟而合理產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，判給基本上非勝訴的一方勝訴。本第7.5節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第1.6節債務的合併。本協議中明確規定在成交後繼續存在或履行的義務和其他規定不會與物業合法所有權的轉讓合併，但將一直有效，直到履行或到期為止；當成交時將不動產的合法所有權轉讓給買方時，雙方的所有其他義務將與買方合併並被消滅。

第1.7節分配。在符合本節規定的情況下，買方可在交易結束前不少於十(10)天向賣方發出書面通知，將買方接受本協議項下任何一個或多個場地的轉讓的權利轉讓給一個或多個許可的受讓人。未經賣方事先書面同意，買方在本協議項下的權利和義務不得以其他方式直接或間接轉讓、轉讓或委派，賣方可由其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。必須根據符合本節要求的書面協議進行任何轉讓、轉讓或委託，該協議將包括(但不限於)以下條款：(A)轉讓、轉讓或委託不解除、減少或以其他方式影響原買方在本協議項下的義務，包括原買方在成交時支付購買價款的義務以及根據本條款對賣方和其他賣方當事人的賠償義務，以及(B)準許受讓人(或其他經批准的受讓人，受讓人或受讓人)為賣方和賣方雙方的利益明確同意：(I)該人承擔原買方在本協議項下的所有義務，但僅與該人(如有)未獲得的任何場地(S)有關的義務除外；和(Ii)將場地轉讓給該人將遵守本協議中規定的所有條款、條款、條件和限制，就像該人是簽署本協議的原始買方一樣。賣方將不承擔因買方根據本節進行的任何轉讓、轉讓或委託而產生的任何額外費用、責任或義務(但在最低限度內除外)。買方違反本節規定進行的任何轉讓、轉讓或委派將

是無效的。在符合本協議所述限制的情況下，本協議將使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

第1.8節實際上留空了。

第1.9節適用法律；管轄權和地點。本協議將受馬裏蘭州法律管轄並按照馬裏蘭州法律解釋，但與單個場地直接相關且必須受該場地各自不動產所在州(“財產州”)法律管轄的不動產事項除外，與特定場地有關的事項將由該場地各自財產州的法律管轄。就涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序而言，每一方明確接受馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部的管轄權，並同意向任何該法院或其法官送達或由該法院或其法官提出的任何命令、法律程序文件、動議通知或其他申請可以在該法院的管轄權範圍內或之外以掛號信或面交方式送達，只要允許合理的出庭時間，雙方均同意該法院將對任何一方發起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權。每一方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在馬裏蘭州任何聯邦或州法院提起的、因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何主張。上述條款的目的並不是將馬裏蘭州確立為涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序的獨家法庭，而只是為了在就此類事項發生任何爭議或爭議的情況下，確定各方對此類非專屬管轄權和地點的同意和協議。

第1.10節陪審團審判的方式。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在根據或憑藉本協議或以任何方式與本協議有關的任何結案文件、財產或與上述任何事項相關的任何索賠或訴訟中，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第1.11節協議的解釋。本協議的條款、章節和其他標題僅供參考，不得解釋為影響本協議中任何條款的含義。在上下文需要的情況下，(A)單數的使用應包括複數，反之亦然，男性的使用應包括陰性和中性；(B)“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分；以及(C)“包括”和“包括”以及類似含義的其他詞語應被視為後跟短語“但不限於”。所有以“美元”表示或以“美元”、“美元”或“美元”符號或縮寫表示的貨幣金額，是指在美國境內以當前合法、以美元計價的官方貨幣支付的貨幣金額。本協議的條款和規定代表雙方談判的結果，每一方都已由該方自己選擇的律師代表，雙方均未

在法律、經濟或其他方面的任何脅迫或強迫下采取行動。因此，本協議的條款和條款應按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，雙方均放棄適用任何可能適用的法律規則。本協議中包含的含糊或衝突的條款或條款應被解釋或解釋為不利於編寫(或其代理人準備)已簽署的協議或本協議的任何較早草案或相關條款的一方。

第1.12條修訂；沒有棄權。除非雙方簽署書面協議，否則本協議或本協議項下的任何修改、放棄、修改或解除均無效。賣方或買方對違反本協議任何條款、契諾或條件的放棄，不會被解釋為或被視為放棄任何後續或之前違反本協議所包含的相同或任何其他條款、契諾或條件的行為。

第1.13節禁止錄音。買方或買方不得記錄本協議或本協議的任何備忘錄或簡短格式。買方或任何買方對本協議或本協議備忘錄或簡短格式的任何此類記錄將構成買方在本協議項下的即時違約，除了賣方為此採取的其他補救措施外，賣方僅需記錄本協議的本條款的副本，即可最終確定完全釋放和刪除此類記錄文件。

第1.14節無第三方受益人。除本協議明文規定外，本協議的條款不會也不打算使任何第三方受益。

第1.15節可伸縮性。如果在執行本協議的任何訴訟中，本協議的任何一個或多個契諾、協議、條件、條款或條款在任何方面或在任何程度上(全部或部分)因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不是如此持有的所有剩餘部分以及本協議的所有其他契諾、協議、條件、條款和條款將不受此類持有的影響，但將在法律允許的最大程度上保持有效和有效。

第1.16節起草的不是要約。一方向另一方提交本協議草案，任何一方都不打算提出就財產的買賣訂立具有法律約束力的合同。雙方在買賣房產方面不受任何法律約束，除非買賣雙方均已正式簽署本協議，並且雙方已將完全簽署的協議交付給託管代理。

第1.17節同意的標準。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議，任何一方或其代表必須獲得或允許給予的任何同意、決定、選擇或批准，將由該方在商業上合理的自由裁量權的行使下，在商業上合理的時間內給予、拒絕或作出(視情況而定)。

第1.18節對應者；簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過電子郵件(包括“.pdf”)發送的本協議簽名或通過其他電子方式提供的簽名將對簽署本協議的一方具有效力和效力。

第1.19節免責。在任何情況下，任何賣方或買方都不會就本協議或任何結束文件對賣方或買方各自的任何成員、合作伙伴、股東

受託人、僱員、代理人、董事、高級管理人員或其他業主、負責人、代表或附屬公司，或其各自的組成人員(統稱為“免責人員”)，且在任何情況下，任何免責人員都不會或被視為已經為賣方或買方根據本協議或任何結算文件承擔的任何義務承擔或承擔任何個人責任，無論任何此等人士是否代表賣方或買方談判或簽署本協議或任何結算文件(視情況而定)。

第1.20節結算後負債的分配。根據本協議可能明確分配的任何義務和責任，雙方同意，在交易結束後，(A)賣方(而不是買方)將繼續對第三方就在交易結束前賣方對該場地的所有權或運營期間發生的事件以及賣方的承諾、行為和不作為承擔的義務承擔責任，(B)買方(而不是賣方)將對第三方在交易結束期間發生的事件以及買方的承諾、作為或不作為承擔的義務承擔責任，買方在關閉時或關閉後對該場地的所有權或經營權。雙方明確同意，本節的規定將不適用於分配給賣方：(I)任何承租人或其代表在關閉後提出的任何索賠，只要該索賠與任何場地或其周圍的實際或環境狀況有關或由此引起，無論這種狀況是否在關閉前被確定存在，但因賣方在生效日期之前發生的疏忽或故意不當行為而引起或由賣方的疏忽或故意不當行為引起且買方不知道的任何有形或環境狀況除外；但“疏忽”一詞不應包括僅因賣方在物業中擁有權益或賣方未能就租客根據租約承擔的義務採取行動而將法律上的疏忽歸咎於賣方的疏忽，或(Ii)租客在成交後提出的、在該租户根據上文第5.2節提交的禁止反言證書中沒有明確主張或保留的任何索賠。任何一方合理地認為應由另一方負責的針對一方的任何此類事項，雙方均應立即通知對方，而非責任方將合理地與責任方合作(不向非責任方支付任何實質性費用)，以迅速解決可能提出的任何此類事項。本節的規定僅適用於買方和賣方之間，不會也不打算使任何第三方受益。本節的規定在關閉後繼續有效。

第1.21節公開披露。在發佈關於本協議或協議另一方擬進行的交易的任何證券備案、新聞稿、投資者陳述或其他公開聲明之前，每一方都將，並將促使其關聯公司和外部經理盡合理努力將擬議的公開披露的副本提供給另一方，以供其審查和評論。如果在未披露方收到建議的公開披露以供審查後二十四(24)小時內未收到來自未披露方的反對或意見，則應視為審核方同意此類公開披露。披露方應在公開披露前審查並盡合理努力處理未披露方收到的任何意見。該等公開披露不得貶低或作出任何可合理預期會損害該物業、任何場地、該物業或任何場地的營運、管理或租賃的聲譽或業務的陳述，亦不得作出任何可合理預期損害另一方、其聯營公司或其各自的董事、經理、高級人員、僱員、代理人及合夥人的聲明；但前述並不影響上述各方在任何訴訟、訴訟或法律程序中如實作證的權利或義務，包括在根據本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或相關的爭議、訴訟或法律程序中所作的如實陳述，或作出為遵守適用法律而合理必需的如實陳述。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第1.22節不--徵求意見。買方代表自己和所有買方同意，自本協議簽署之日起至截止日期一週年止的一段時間內，買方和任何買方不得直接或間接為僱傭目的而招攬、提供聘用或聘用為顧問、僱用或聘用賣方或任何賣方首次介紹給買方或任何買方時僱用的任何人擔任顧問。第7.22節的任何規定不得被視為禁止(A)非專門針對賣方或任何賣方的員工的任何一般招聘，包括但不限於由獵頭機構進行的廣告和搜索，在該廣告和搜索中，買方或任何買方都沒有預先批准聯繫人名單，(B)買方或任何買方僱用在買方或任何買方與該人之間開始僱傭談判之前被賣方或任何賣方終止的任何人員，或(C)買方或任何買方僱用任何就該僱用事宜與買方或任何買方建立聯繫的個人。本第7.22節的規定在關閉後繼續有效。

第1.23節國傢俱體規定。為了實施可能適用於某些地點的州法律的某些規定，本第7.23節中包含的規定特此納入本協議，並使之成為本協議的一部分，但僅限於並僅適用於位於各自州的地點：

(A)位於佛羅裏達州的地點：

(I)賣方特此通知買方，氡是一種自然產生的放射性氣體，當其在建築物中積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人構成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡測試的其他信息可從您所在的縣衞生部門獲得。上述通知是根據佛羅裏達州法規404.056(6)款提供的。

(B)位於得克薩斯州的地點：

(I)雙方承認並同意上文第4.5節規定的九十(90)天期限確定索賠開始日期，這一期限短於德克薩斯條款中規定的期限。公民。普拉克。&Rem.代號安。§16.070(弗農，2012年)。在法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其在第16.070條下的權利。如果確定索賠禁止日期的九十(90)天期限被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，雙方同意：(X)索賠禁止日期應改為截止日期後兩(2)年零一(1)天；以及(Y)此類保留不應影響第4.5條或本協議的任何其他契諾、協議、條件、條款或條款。

(C)關於位於加利福尼亞州的地點：

(I)第1542條豁免。作為第2.5節規定的另一部分，但不限於此，買方特此同意、陳述並保證其中發佈的事項不限於已知或披露的事項。

鑑於這一認識，且除本協議另有明文規定外，買方仍打算免除、免除和宣告賣方無罪，使其免於任何可能以任何方式包括在本協議第2.4和2.5節以及本協議第7.23(C)(I)節所述的豁免和免除事項中的任何未知的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失、債務和開支(“主體條款”)。買方明確放棄加州民法典第1542條賦予買方的任何和所有權利，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

標的條款是實質性的，是買方為換取賣方在本協議項下履行義務而給予賣方的對價的重要部分。賣方已就這筆交易向買方作出實質性讓步，以換取買方同意標的條款。標的物條款，包括但不限於其中所包含的免除條款，應在契據終止、交付和記錄後永久有效。買方已在以下部分草簽，以進一步表明買方瞭解並接受標的物條款的每一項規定。儘管如上所述，本條款第7.23(C)(I)款規定的豁免僅在成交時有效，不應被視為免除賣方在以下方面的實際欺詐：(I)本協議或賣方在成交時交付的文件和文書中所述的任何賣方契諾、陳述和擔保，其條款明示在成交後仍然有效；或(Iii)僅與成交前一段時間有關的第三方合同索賠，以及因賣方或其任何關聯方或代理人在成交前直接造成的人身傷害或財產損失的任何索賠。

_/S/DS_
買方姓名縮寫

(Ii)自然災害的披露。加州法律可能要求賣方披露任何財產是否位於以下自然危險區域或區域內：(A)聯邦緊急事務管理署指定的特別洪水危險區域；(B)潛在洪水區域；(C)非常嚴重的火災危險區域；(D)可能存在重大森林火災風險和危險的荒地區域；(E)地震斷層或特別研究區；或(F)地震危險區域。賣方應聘請第三方託管代理(或其關聯公司)或賣方選定的另一第三方(“自然災害專家”)檢查政府機構專門向公眾提供的地圖和其他信息，並在成交日期前向買方提供由自然災害專家準備的自然災害披露聲明(“NHD聲明”)和包含檢查結果的書面自然災害專家報告(“NHD報告”)，且買方已簽署NHD聲明的副本並將其退還給賣方。買方承認並同意，買方如上所述收到NHD聲明和NHD報告，完全和完全解除了賣方在本協議中提及的披露義務，就本協議而言，應視為適用民法典1103.4節關於賣方對其個人不知情的錯誤和/或遺漏不承擔責任的規定，並且自然災害專家應被視為處理以下事項的專家

關於上述自然災害的審查和書面報告方面的專門知識範圍。買方還承認並同意，NHD聲明或NHD報告中規定的事項可能會在截止日期或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充NHD聲明或NHD報告。

_/S/DS_

買方姓名縮寫

(Iii)特別税項披露。加州法律可能要求賣方披露是否有任何特別税、改善債券、評估或其他此類税收或評估(統稱為“特別税”)影響物業。賣方應聘請第三方託管代理(或其關聯公司)或賣方選擇的其他第三方(“特別税務專家”)，根據政府機構向公眾提供的有關影響財產的特別税收的信息，編制或獲取適當的披露報告、特別税務文件通知或其他文件(“特別税務披露”)。買方確認並同意賣方已在本協議生效日期前以書面形式向買方交付了特別税務披露，並且買方已簽署並向賣方退還了每一份《特別税收通知書》的副本。買方承認並同意，如上所述之前交付買方的特別税務披露完全和完全解除了賣方與特別税有關的任何和所有披露義務。買方進一步確認並同意，特別税務披露中所述事項可能在交易結束時或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充特別税務披露。

_/S/_

買方姓名縮寫

(Iv)本協議第7.23(C)(Iii)節的規定在契據終止、交付和永久記錄後繼續有效。買方已草簽上述各節，以進一步表明買方瞭解並接受本協議每一節的每一項規定。

(V)在上文第6.2節的末尾增加以下規定：

根據上述規定支付給賣方並作為違約金保留的金額應是賣方在買方未能完成財產購買時的唯一和排他性補救措施。雙方明確同意並承認，在買方違約的情況下，賣方的實際損害將極難或不可行地確定，保證金的金額代表雙方對此類損害的合理估計。按照《加州民法典》第3275條或第3369條的規定，支付違約金的目的不是沒收或罰款，而是根據《加州民法典》第1671、1676和1677條的規定，構成對賣方的違約金。儘管第6.2節有任何相反規定，賣方和買方同意，本違約金條款不是故意的，不應被視為或解釋為以任何方式限制買方在本協議項下的賠償義務。

(D)關於位於賓夕法尼亞州的場地，現將第7.7節全部省略，代之以：

在符合本節規定的情況下，買方可在標的成交前不少於十五(15)個工作日向賣方發出書面通知，將買方收到本協議項下任何一個或多個地點的轉讓的權利轉讓給一個或多個許可受讓人。未經賣方事先書面同意，買方在本協議項下的權利和義務不得以其他方式直接或間接轉讓、轉讓或委派，賣方可由其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。任何轉讓、轉讓或委託(對許可受讓人或其他方面)必須根據符合本節要求的書面協議進行，該協議將包括(但不限於)規定：(A)轉讓、轉讓或委託不解除、減少或以其他方式影響原買方在本協議項下的義務，包括原買方在成交時支付購買價款的義務以及按照本協議的條款賠償賣方和其他賣方當事人的義務；和(B)為賣方和賣方雙方的利益，允許受讓人(或其他經批准的受讓人、受讓人或受讓人)明確同意：(I)該人承擔原買方在本協議項下的所有義務，但僅與該人(如有)未收購的任何地點(S)有關的義務除外；(Ii)將該地點或多個地點轉讓給該人將遵守本協議中規定的所有條款、條款、條件和限制，如同該人是簽署本協議的原買方一樣。儘管本協議中有任何相反規定，賣方同意買方就位於賓夕法尼亞州聯邦的那些地點訂立本協議，以使某個指定的被指定人(該被指定人應為買方的關聯公司)的利益，並且在交易結束時，買方打算將其在本協議中與位於賓夕法尼亞州的該等地點有關的所有權利、所有權和權益轉讓給該被指定人，無需額外費用，買方無意獲得該等地點的法律或衡平法上的所有權。被提名者應在成交前形成並向賣方披露，並將僅用自己的資金購買適用的場地。如果與本協議轉讓有關的任何轉讓税或類似税被支付給該被提名人，則該税應由買方承擔全部費用和費用。在這種情況下，買方有權在沒有賣方事先書面同意的情況下部分轉讓本協議。在將本協議轉讓給上述被指定人，並由上述被指定人承擔本協議項下買方對位於賓夕法尼亞州的場地的義務後，(I)買方將被免除責任，且不承擔本協議項下的任何責任，以及(Ii)本協議中使用的術語“買方”將被視為上述被指定人。在符合本協議所述限制的情況下，本協議將使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(E)對於位於佐治亞州的場地，賣方應根據第5.3節提供下列文件：

(I)賣方是佐治亞州居民的宣誓證明(“賣方住所的宣誓書”)，根據O.C.G.A第48-7-128節的規定，這項銷售或轉讓不需繳納預扣税，該證明可向佐治亞州税務委員會披露。

(Ii)託管代理必須在提交有限擔保契約時，以電子方式向佐治亞州高等法院辦事員合作機構提交一份PT-61表格。

(Iii)如果賣方是州外的國內實體，並且沒有提供賣方住所的宣誓書，賣方應扣繳購置價的3%作為預扣税，並將其匯給佐治亞州税務局委員會。

(Iv)根據O.C.G.A第44-14-602條，賣方應在成交時提供經紀人的留置權豁免。

(F)關於位於緬因州的地點：

(I)環境法一詞應包括但不限於，經修訂的《緬因州危險廢物、化糞池和固體廢物管理法》(38 M.R.S.A.§1301-1319-Y)及其頒佈的條例，以及經修訂的《緬因州非受控危險物質場地法》(38 M.R.S.A.§1361-1371)；

(2)賣方應根據《海上石油法》第38條第563節的規定，簽署並向買方交付關於場所內有地下管道的地下儲油設施或地上儲油設施的通知；

(Iii)除第4.1節中包含的賣方陳述外，賣方還表示：

(A)據賣方所知，除賣方盡職調查材料中另有規定外，緬因州境內的任何地點都不是全部或部分位於大池塘、河流、鹹水體或沿海濕地正常高水位線250英尺範圍內，緬因州境內的每個地點都有公共供水和公共下水道服務。

(B)據賣方所知，除賣方勤勉材料中另有規定外，緬因州境內的任何地點不受任何特殊的房地產税分類，包括樹木生長、農田或空地，或任何税收增量融資安排或其他代税安排。

第1.24節美國證券交易委員會備案合作。

賣方理解並承認，GIPR將被要求提交經審計的財務報表，並根據證券法(“備考”)S-X條例第11條提交與每個被收購網站有關的形式財務報表(統稱為“審計規則3-14”)，具體時間以(I)根據證券法根據本協議提交登記聲明時為準；細則補充或註冊權協議以及(Ii)在向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格成交報告之日起七十一(71)日內(“審計規則3-14”)。賣方應及時向GIPR提供GIPR合理要求的所有記錄(如下所述)，以允許GIPR編制並及時提交(I)規則3-14審計和(Ii)本協議(包括註冊聲明)、補充條款或註冊權協議預期的任何註冊聲明。賣方同意至少在相關規則3-14審核的提交截止日期前三十(30)天提供此類記錄；但如果在上述三十(30)天內提出任何請求，賣方應在提出請求後三(3)個工作日內迅速提供適用的記錄。如本第7.24節所用，“記錄”是指財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益表和

根據美國公認會計準則編制的現金流量表及相關附註，以及各有關銷售實體或其代理人所擁有的任何及所有賬簿、記錄、函件、財務數據、銀行結單、租賃、拖欠報告及所有其他文件及事宜，以及有關完成(I)有關該銷售實體最近完整歷年及本歷年中期的審核及(Ii)有關最近完整歷年及本歷年中期的有關該銷售實體網站的備考審計。

[簽名從下一頁開始]

自上述生效日期起，買賣雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此為證。

世代收入地產公司，

馬裏蘭州一家公司

[簽名將在下一頁繼續]

自上述生效日期起，買賣雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此為證。