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ClassCMembersCik0001645873：起亞保險協會成員2022-01-182022-01-180001645873Cik0001645873:KIADealershipInCarsonCaliforniaMemberCik0001645873：起亞保險協會成員Cik0001645873:KIADealershipInCarsonCaliforniaMember2022-01-182022-01-180001645873cik0001645873：SummitSteelAndManufacturingIncMembercik0001645873：SummitSteelAndManufacturingIncMembercik0001645873：SummitSteelAndManufacturingIncMember2023-04-132023-04-130001645873Cik0001645873：起亞保險協會成員2023-07-012023-09-300001645873Cik0001645873：起亞保險協會成員2022-07-012022-09-300001645873Cik0001645873：起亞保險協會成員2023-01-012023-09-300001645873Cik0001645873：起亞保險協會成員2022-01-012022-09-300001645873Cik0001645873：ClassCOPUnitsMembers2023-07-012023-09-300001645873Cik0001645873：ClassCOPUnitsMembers2022-07-012022-09-300001645873Cik0001645873：ClassCOPUnitsMembers2022-01-012022-09-300001645873Cik0001645873：ClassMPAndROPUnitsMemberMembers2023-07-012023-09-300001645873Cik0001645873：ClassMPAndROPUnitsMemberMembers2022-07-012022-09-300001645873Cik0001645873：ClassMPAndROPUnitsMemberMembers2023-01-012023-09-300001645873Cik0001645873：ClassMPAndROPUnitsMemberMembers2022-01-012022-09-300001645873美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001645873美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-162023-10-160001645873美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-060001645873美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-100001645873美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-06
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40814
莫迪夫工業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州
47-4156046
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
弗吉尼亞南街200號，800號套房, 裏諾, 內華達州
89501
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(888) 686-6348
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
C類普通股，每股面值0.001美元
馬立克氏病
紐約證券交易所
7.375%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.001美元
MDV.PA
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

目錄表
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒
截至2023年10月31日，有7,590,138已發行的C類普通股。

目錄表
莫迪夫工業公司
表格10-Q
索引
第I部分-
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表-2023年9月30日和2022年12月31日
3
簡明綜合業務報表--截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
4
簡明綜合全面(虧損)收益表--截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
5
簡明綜合權益報表--截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月
6
簡明綜合權益報表--截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
7
現金流量表簡明表--截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
61
第四項。
控制和程序
61
第II部-
其他信息
62
第1項。
法律訴訟
62
第1A項。
風險因素
62
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
62
第五項。
其他信息
63
第六項。
陳列品
68
簽名
69
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
莫迪夫工業公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
9月30日，
2023		2022年12月31日
資產
房地產投資：
土地$106,263,557 $103,657,237 
建築物和改善措施402,036,084 329,867,099 
裝備4,429,000 4,429,000 
租户產生和吸收成本15,929,385 19,499,749 
房地產投資總額528,658,026 457,453,085 
累計折舊和攤銷(47,587,670)(46,752,322)
房地產投資總額，不包括未合併的房地產投資和待售房地產投資，淨額481,070,356 410,700,763 
對房地產的未合併投資10,035,805 10,007,420 
房地產投資總額，淨額，不包括待售房地產投資，淨額491,106,161 420,708,183 
持有待售房地產投資，淨額8,628,186 5,255,725 
房地產投資總額，淨額499,734,347 425,963,908 
現金和現金等價物5,641,610 8,608,649 
租户應收賬款11,211,058 7,263,202 
高於市價的租賃無形資產，淨額1,332,458 1,850,756 
預付費用和其他資產4,881,383 6,100,937 
優先股投資
10,060,000 — 
利率互換衍生品6,156,179 4,629,702 
與持有待售房地產投資有關的其他資產46,158 12,765 
總資產$539,063,193 $454,429,919 
負債與權益
應付抵押票據，淨額$34,118,748 $44,435,556 
信貸安排左輪手槍— 3,000,000 
信貸便利定期貸款，淨額248,385,927 148,018,164 
應付賬款、應計賬款和其他負債8,893,630 7,649,806 
低於市價的租賃無形資產，淨額9,098,703 9,675,686 
利率互換衍生品— 498,866 
與持有待售房地產投資有關的負債162,349 117,881 
總負債300,659,357 213,395,959 
承擔額和或有事項(注11)
7.375%系列A累計可贖回永久優先股，$0.001面值，2,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的授權、發行和流通股
2,000 2,000 
C類普通股，$0.001面值，300,000,000授權股份；7,920,926已發行及已發行股份7,577,416截至2023年9月30日已發行的股票和7,762,506已發行及已發行股份7,512,353截至2022年12月31日的已發行股票
7,921 7,762 
S類普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份；不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
追加實收資本289,837,352 278,339,020 
國庫股，按成本價計算，343,510股票和250,153分別截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的股票
(5,290,780)(4,161,618)
累計分配和淨虧損(132,524,459)(117,938,876)
累計其他綜合收益2,871,866 3,502,616 
Total Modiv Industrial，Inc.股權154,903,900 159,750,904 
經營合夥企業中的非控股權益83,499,936 81,283,056 
總股本238,403,836 241,033,960 
負債和權益總額$539,063,193 $454,429,919 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
租金收入$12,500,338 $10,303,402 $34,648,083 $30,017,493 
運營費用：
一般和行政1,735,104 1,838,388 5,240,935 5,559,753 
股票補償費用8,469,867 549,240 9,790,206 1,740,852 
折舊及攤銷4,175,209 3,598,592 11,403,603 10,581,765 
物業費1,195,224 1,415,621 4,429,936 5,009,701 
房地產投資性財產減值準備— — 3,499,438 — 
商譽減值— — — 17,320,857 
總運營費用15,575,404 7,401,841 34,364,118 40,212,928 
房地產投資銷售收益(虧損)
(1,708,801)3,932,028 (1,708,801)11,527,185 
營業(虧損)收入
(4,783,867)6,833,589 (1,424,836)1,331,750 
其他收入(支出)：
利息收入26,386 1,665 296,921 16,863 
股息收入
190,000 — 190,000 — 
不動產非合併投資所得收益79,164 64,358 207,506 226,690 
利息支出，扣除衍生品結算和利率互換的未實現收益(2,922,918)(2,514,838)(6,761,779)(5,280,167)
增加優先股投資的公允價值
440,000 — 440,000 — 
提前清償債務損失— — — (1,725,318)
其他65,993 65,993 197,978 198,129 
其他費用，淨額
(2,121,375)(2,382,822)(5,429,374)(6,563,803)
淨(虧損)收益
(6,905,242)4,450,767 (6,854,210)(5,232,053)
減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損(收入)
1,368,896 (528,540)1,535,452 1,180,275 
莫迪夫實業公司的淨(虧損)收入。
(5,536,346)3,922,227 (5,318,758)(4,051,778)
優先股股息(921,875)(921,875)(2,765,625)(2,765,625)
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(6,458,221)$3,000,352 $(8,084,383)$(6,817,403)
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.86)$0.40 $(1.07)$(0.91)
稀釋$(0.86)$0.35 $(1.07)$(0.91)
加權-已發行普通股的平均數量：
基本信息7,548,052 7,449,968 7,537,505 7,486,945 
稀釋7,548,052 10,180,543 7,537,505 7,486,945 
宣佈的每股普通股分配$0.2875 $0.2875 $0.8625 $0.9625 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
淨(虧損)收益
$(6,905,242)$4,450,767 $(6,854,210)$(5,232,053)
其他全面虧損：現金流對衝調整
新增：利率互換未實現持有收益攤銷253,092 — 756,496 — 
被指定為現金流對衝的利率掉期未實現持有收益— 4,255,906 — 4,255,906 
綜合(虧損)收益
(6,652,150)8,706,673 (6,097,714)(976,147)
可歸因於合夥企業非控股權益的淨虧損(收益)
1,368,896 (528,540)1,535,452 1,180,275 
可歸因於經營合夥企業非控股權益的其他全面虧損：現金流對衝調整
新增：利率互換未實現持有收益攤銷44,264 — 125,746 — 
被指定為現金流對衝的利率掉期未實現持有收益— (637,429)— (637,429)
可歸因於經營合夥企業非控股權益的綜合虧損(收益)
1,413,160 (1,165,969)1,661,198 542,846 
莫迪夫實業公司的綜合(虧損)收入。
$(5,238,990)$7,540,704 $(4,436,516)$(433,301)
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併權益表
截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
(未經審計)
優先股C類其他內容
已繳費
資本
累計
分配
和網絡
損失
累計其他綜合收益(虧損)總計
莫迪夫實業公司
權益		經營合夥企業中的非控股權益總計
權益
普通股庫存股
股票金額股票金額股票金額
平衡，2023年6月30日2,000,000 $2,000 7,874,502 $7,875 $280,815,445 (343,510)$(5,290,780)$(123,895,028)$3,080,694 $154,720,206 $85,373,051 $240,093,257 
發行普通股分配再投資— — 42,230 42 552,044 — — — — 552,086 — 552,086 
股票補償費用— — 4,194 4 69,996 — — — — 70,000 — 70,000 
作業單位薪酬費用— — — — 8,399,867 — — — — 8,399,867 — 8,399,867 
宣佈的股息，優先股— — — — — — — (921,875)— (921,875)— (921,875)
已申報的分配，普通股— — — — — — — (2,171,210)— (2,171,210)— (2,171,210)
已申報的分配，C類操作單元— — — — — — — — — — (459,955)(459,955)
淨虧損
— — — — — — — (5,536,346)— (5,536,346)(1,368,896)(6,905,242)
利率互換未實現持有收益攤銷— — — — — — — — (208,828)(208,828)(44,264)(253,092)
平衡，2023年9月30日2,000,000 $2,000 7,920,926 $7,921 $289,837,352 (343,510)$(5,290,780)$(132,524,459)$2,871,866 $154,903,900 $83,499,936 $238,403,836 
優先股C類其他內容
已繳費
資本		累計
分配
和淨(虧損)收益
累計其他綜合收益
總計
莫迪夫實業公司
權益		經營合夥企業中的非控股權益總計
權益
普通股庫存股
股票金額股票金額股票金額
平衡，2022年6月30日2,000,000 $2,000 7,643,992 $7,644 $275,922,227 (187,430)$(3,253,902)$(116,491,382)$— $156,186,587 $80,949,131 $237,135,718 
發行普通股分配再投資— — 43,617 44 663,175 — — — — 663,219 — 663,219 
股票補償費用— — 10,317 10 164,990 — — — — 165,000 — 165,000 
作業單位薪酬費用— — — — 466,740 — — — 466,740 — 466,740 
產品發售成本— — — — (138,058)— — — — (138,058)— (138,058)
普通股回購— — — — — (45,715)(703,850)— — (703,850)— (703,850)
宣佈股息-優先股
— — — — — — — (921,875)— (921,875)— (921,875)
已申報的分配，普通股— — — — — — — (2,143,444)— (2,143,444)— (2,143,444)
已申報的分配，C類操作單元— — — — — — — — — — (377,297)(377,297)
淨收入— — — — — — — 3,922,227 — 3,922,227 528,540 4,450,767 
其他綜合收益— — — — — — — — 3,618,477 3,618,477 637,429 4,255,906 
平衡，2022年9月30日2,000,000 $2,000 7,697,926 $7,698 $277,079,074 (233,145)$(3,957,752)$(115,634,474)$3,618,477 $161,115,023 $81,737,803 $242,852,826 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併權益表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月
(未經審計)
優先股C類其他內容
已繳費
資本
累計
分配
和網絡
損失
累計其他綜合收益(虧損)總計
莫迪夫實業公司
權益		經營合夥企業中的非控股權益總計
權益
普通股庫存股
股票金額股票金額股票金額
平衡，2022年12月31日2,000,000 $2,000 7,762,506 $7,762 $278,339,020 (250,153)$(4,161,618)$(117,938,876)$3,502,616 $159,750,904 $81,283,056 $241,033,960 
發行普通股分配再投資— — 140,965 141 1,708,144 — — — — 1,708,285 — 1,708,285 
發行C類作業單位— — — — — — — — — — 5,175,285 5,175,285 
股票補償費用— — 17,455 18 234,982 — — — — 235,000 — 235,000 
作業單位薪酬費用— — — — 9,555,206 — — — — 9,555,206 — 9,555,206 
普通股回購— — — — — (93,357)(1,129,162)— — (1,129,162)— (1,129,162)
宣佈的股息，優先股— — — — — — — (2,765,625)— (2,765,625)— (2,765,625)
已申報的分配，普通股— — — — — — — (6,501,200)— (6,501,200)— (6,501,200)
已申報的分配，C類操作單元— — — — — — — — — — (1,297,207)(1,297,207)
淨虧損
— — — — — — — (5,318,758)— (5,318,758)(1,535,452)(6,854,210)
利率互換未實現持有收益攤銷— — — — — — — — (630,750)(630,750)(125,746)(756,496)
平衡，2023年9月30日2,000,000 $2,000 7,920,926 $7,921 $289,837,352 (343,510)$(5,290,780)$(132,524,459)$2,871,866 $154,903,900 $83,499,936 $238,403,836 
優先股C類其他內容
已繳費
資本		累計
分配
和網絡
損失
累計其他綜合收益
總計
莫迪夫實業公司
權益		經營合夥企業中的非控股權益總計
權益
普通股庫存股
股票金額股票金額股票金額
平衡，2021年12月31日2,000,000 $2,000 7,490,404 $7,491 $273,441,831 — $— $(101,624,430)$— $171,826,892 $50,603,000 $222,429,892 
發行普通股分配再投資— — 152,606 153 2,866,693 — — — — 2,866,846 — 2,866,846 
上市發行普通股，淨額— — 40,000 40 114,460 — — — — 114,500 — 114,500 
發行C類作業單位— — — — — — — — — — 32,809,551 32,809,551 
股票補償費用— — 14,916 14 247,486 — — — — 247,500 — 247,500 
作業單位薪酬費用— — — — 1,493,352 — — — — 1,493,352 — 1,493,352 
產品發售成本— — — — (1,084,748)— — — — (1,084,748)— (1,084,748)
普通股回購— — — — — (233,145)(3,957,752)— — (3,957,752)— (3,957,752)
宣佈股息-優先股
— — — — — — — (2,765,625)— (2,765,625)— (2,765,625)
已申報的分配，普通股— — — — — — — (7,192,641)— (7,192,641)— (7,192,641)
已申報的分配，C類操作單元— — — — — — — — — — (1,131,902)(1,131,903)
淨虧損— — — — — — — (4,051,778)— (4,051,778)(1,180,275)(5,232,053)
其他綜合收益
— — — — — — — — 3,618,477 3,618,477 637,429 4,255,906 
平衡，2022年9月30日2,000,000 $2,000 7,697,926 $7,698 $277,079,074 (233,145)$(3,957,752)$(115,634,474)$3,618,477 $161,115,023 $81,737,803 $242,852,826 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
莫迪夫工業公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨虧損
$(6,854,210)$(5,232,053)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷
11,403,603 10,581,765 
股票補償費用9,790,206 1,740,852 
遞延租金的攤銷(4,528,120)(2,593,698)
延期租賃獎勵的攤銷217,537 323,347 
遞延融資成本和溢價/折扣的註銷和攤銷556,134 1,470,289 
攤銷(以下)高於市值租賃的無形資產，淨額(596,194)(862,861)
房地產投資性財產減值準備3,499,438 — 
增加優先股投資的公允價值
(440,000)— 
商譽減值— 17,320,857 
購貨保證金的核銷— 375,000 
出售房地產投資的損失(收益)
1,708,801 (11,527,185)
利率互換估值的未實現收益(2,781,838)(530,997)
沖銷利率互換未實現收益— (788,016)
不動產非合併投資所得收益(207,506)(226,690)
房地產非合併投資的分配179,121 179,531 
營業資產和負債變動：
租户應收賬款減少
242,711 90,743 
(增加)預付資產和其他資產減少
(104,469)284,145 
應付賬款、應計和其他負債減少(875,048)(1,278,266)
經營活動提供的淨現金11,210,166 9,326,763 
投資活動產生的現金流：
房地產投資的收購(122,778,215)(127,144,029)
對現有房地產投資的補充(1,744,462)(3,855,719)
提早終止租賃的應收票據的收取— 1,836,767 
出售房地產投資的淨收益34,737,474 66,489,004 
購買押金，淨額(1,259,452)(195,614)
租賃獎勵退款(付款)
48,731 (2,100,000)
用於投資活動的現金淨額(90,995,924)(64,969,591)
融資活動的現金流：
從信貸便利中借款定期貸款100,000,000 150,000,000 
償還信貸安排左輪手槍，淨額(3,000,000)(1,247,000)
應付按揭票據的本金支付(10,230,160)(130,421,220)
遞延融資成本的支付— (2,186,468)
上市發行普通股所得款項淨額— 114,500 
支付要約費用— (1,084,748)
普通股回購(1,129,162)(3,957,752)
支付給優先股股東的股息(2,765,625)(2,909,028)
支付給普通股股東的分配(4,786,681)(4,339,952)
支付給C類運營單位持有人的分配(1,269,653)(1,006,136)
融資活動提供的現金淨額76,818,719 2,962,196 
現金和現金等價物淨減少
(2,967,039)(52,680,632)
期初現金及現金等價物8,608,649 58,407,520 
期末現金和現金等價物$5,641,610 $5,726,888 
莫迪夫工業公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20232022
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$8,675,670 $5,152,425 
非現金投融資活動補充日程表：
優先股投資$9,620,000 $— 
應計房地產改善
$2,350,000 $512,908 
將租户裝修從其他資產重新分類為房地產投資$— $522,844 
在房地產投資收購中發行C類運營單位$5,175,284 $32,809,551 
普通股股東的再投資分配$1,716,399 $2,866,846 
應計分派和股息$33,787 $(31,794)
與持有待售房地產投資變化有關的補充披露，淨額：
持有待售房地產投資，淨額$3,372,461 $31,510,762 
與持有待售房地產投資有關的其他資產$33,393 $788,296 
與持有待售房地產投資有關的應付抵押票據，淨額$— $(21,699,912)
與持有待售房地產投資有關的其他負債$44,468 $(383,282)
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務和組織
Modiv Industrial，Inc.(“本公司”)於2015年5月15日註冊為馬裏蘭州的一家公司。公司從Modiv Inc.更名為Modiv Industrial，Inc.，自2023年8月11日起生效。本公司有權發行450,000,000股票，由以下部分組成50,000,000優先股股份，$0.001每股面值，其中2,000,000股票被指定為7.375%系列A累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，300,000,000C類普通股的股票，$0.001每股面值，以及100,000,000S班級普通股，$0.001每股面值。公司的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為MDV.PA，自2021年9月17日起開始交易。該公司的C類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MDV”，自2022年2月11日起開始交易。
本公司主要透過特殊目的有限責任公司持有其對不動產的投資，該等公司為特拉華州有限合夥企業Modiv Operating Partnership，LP(“營運合夥企業”)的全資附屬公司。運營夥伴關係成立於2016年1月28日。本公司為其唯一普通合夥人，並擁有約68%和73截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營合夥企業在合夥企業中的權益百分比。營運合夥公司的有限責任合夥人包括持有若干類別單位的持有人，這些單位具有不同的歸屬及增強條款，詳情見注12.
截至2023年9月30日，公司的投資組合約為4.6百萬平方英尺的總可租賃空間包括投資於44房地產，包括：39工業屬性，包括近似值72.7%加利福尼亞州聖克拉拉物業的共有租户權益(“TIC權益”)，約代表76投資組合的百分比(以截至2023年9月30日的年基本租金(ABR)的百分比表示)，一零售物業，約佔10投資組合的%，以及四辦公物業(包括一被歸類為待售財產)，代表大約14佔投資組合的%。
分銷再投資計劃
2022年2月15日，公司董事會修訂和重述了公司關於C類普通股的分配再投資計劃(“第二次修訂和重新確定的DRP”)，以改變向選擇參與公司分配再投資計劃的股東發行C類普通股的收購價(“DRP”)。這一變化的目的是反映這樣一個事實，即公司的C類普通股現在在紐約證券交易所上市，不再根據每股資產淨值(“NAV”)定價。正如第二份經修訂及重新修訂的股東權益計劃更全面地描述，股東權益計劃項下C類普通股的購買價取決於本公司向股東權益計劃參與者或本公司或任何第三方管理人是否透過在公開市場購買股份或透過私下協商的交易而取得將發行予股東權益計劃參與者的股份。公司直接發行的C類普通股收購價為97%，反映出3C類普通股市價的百分比折扣(或當時生效的其他折扣)(定義見第二次修訂和重新修訂的DRP)。此折扣可能會不時更改，由公司自行決定，但將在0%至5市價的%。
本公司或任何第三方管理人在公開市場或私下協商的交易中從本公司以外的各方購買的C類普通股的收購價為100C類普通股實際支付的“每股平均價格”的百分比(如第二次修訂和重新修訂的DRP中所述)，不包括任何手續費。第二次修訂和重新修訂的DRP也反映了美元0.05DRP參與者通過DRP購買的每股C類普通股將向公司的轉讓代理支付的每股手續費。第二次修訂和重新修訂的DRP從2022年2月支付的分配開始生效。2022年2月至2023年9月30日，公司發佈351,276DRP規定的C類普通股的股份。
9
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
股份回購計劃
2022年2月15日，公司董事會批准了最高可達20,000,000回購截至2022年12月31日的公司流通股普通股(“2022年SRP”)。2022年12月21日，公司董事會批准最高可達15,000,000在2023年1月1日至2023年12月31日期間回購公司流通股普通股和A系列優先股(“2023年SRP”)。根據2023年SRP進行的回購將不定期在公開市場、私下協商的交易中或聯邦證券法和其他法律要求允許的任何其他方式進行。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。該計劃可能會在任何時候暫停或終止。
根據2022年SRP，公司回購了總計250,153其C類普通股的總價值為$4,161,618平均成本為$16.64每股。根據2023年SRP，在截至2023年9月30日的9個月內，本公司回購了總計93,357其C類普通股的總價值為$1,129,162平均成本為$12.10每股。在截至2023年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何C類普通股。
注2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“會計準則彙編”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)所載中期財務報表的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。因此，根據該等規則及規例，該等資料並不包含GAAP就年度財務報表所要求的所有資料及附註，儘管本公司相信所作的披露足以令該等資料不具誤導性。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註為本公司管理層的陳述，並對其完整性及客觀性負責。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的已審計綜合財務報表結合閲讀，這些報表包括在公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有正常及經常性的調整，以公平陳述本公司的財務狀況、經營業績及現金流量。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。本文所包括的截至2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從經審計的財務報表中衍生出來的。
經營合夥企業中的非控股權益
本公司按照相關會計準則對其經營合夥企業中的非控股權益進行會計處理。由於本公司於經營合夥企業中擁有的普通合夥權益在管理及控制方面擁有獨家責任及酌情決定權，故經營合夥企業(包括其全資附屬公司)與本公司合併，而並非由本公司持有的有限合夥人權益在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表及權益表中反映為非控股權益。如中所討論的附註12，除與於2022年1月及2023年4月完成的“UPREIT”交易有關的非控制性權益外，所有非控制性權益目前均為無投票權、非分配性應計權益，並無利潤或虧損分配，但擁有各種轉換權，以取得未來分配權及分配損益.
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表及其附註要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註所報告金額的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗，在某些情況下，是基於當前和未來市場經驗的假設。實際結果可能與這些估計不同。
10
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
房地產收購
根據ASC 805，企業合併，該公司對每一筆房地產收購進行評估，以確定是次收購作為資產收購還是業務合併入賬。當得出結論認為總資產的公允價值幾乎全部集中於單一可識別資產，而不是一套整合的活動和資產時，本公司確認收購房地產資產而不是業務組合，並根據有形資產和無形資產的相對公允價值將收購成本分配給有形資產和無形資產。本公司於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的所有房地產收購均已計入資產收購。
收入確認
本公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)第2016-02號對租賃進行會計處理。租約(“主題842”),以及相關的FASB ASU編號2018-10、2018-11、2018-20和2019-01，它們為ASU編號2016-02的某些方面提供了實用的權宜之計、技術更正和改進(統稱為“主題842”)。作為出租人，公司與租户的租約一般規定租賃房地產，以及公共區域維護、物業税和其他可收回的成本。租金收入、租户報銷及其他租賃相關財產收入符合ASU第2018-11號規定的實際權宜之計的要求，已在本公司隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的租金收入項下合併。
本公司於租約不可撤銷期間內，以直線法確認租户的租金收入，並確保該等金額可合理收取。按直線法確認租金收入包括租金減免、租賃優惠以及租賃期內租賃付款的固定和可確定增長的影響。如果租約規定承租人改善，公司管理層為會計目的決定承租人改進是由承租人所有還是由公司擁有。
如本公司為租户改善工程的擁有人，則在租户改善工程基本完成前，承租人不會被視為已實際擁有或控制租賃資產的實際用途。當承租人為承租人改善設施的業主時，任何承租人改善津貼(包括承租人可以現金或貸記形式抵銷其租金的款額)均被視為租賃獎勵，並在租賃期內攤銷為收入減少。
本公司在承租人向本公司報銷出租人費用，包括本公司產生的房地產税的情況下，按毛記錄承租人的報銷。相反，當出租人成本由本公司租户代表本公司直接支付給供應商及服務供應商(包括税務機關)時，本公司按淨額計入出租人成本。如任何承租人對適用租約項下的該等債務負有責任，或該承租人被認為有可能無法支付該等債務，本公司將記錄該等債務的責任。
本公司根據(其中包括)付款歷史、信用評級、資產類型及當前經濟狀況等因素，定期評估租金及其他應收賬款的可收回性。如果公司對這些因素的評估表明，它可能無法收回應收賬款的全部價值，它將為其估計可能無法收回的應收賬款部分提供撥備。這一分析要求公司確定是否存在表明應收賬款可能無法完全收回的因素，並估計可能無法收回的應收賬款金額。
應收租户及遞延租金的壞賬及撥備
本公司就租户應收賬款撥備是否足夠的釐定，包括對租户租賃協議項下的應付款項是否有可能收取作出雙重評估。對於被認為可能收取的這類金額，收入繼續以直線基礎在租賃期內入賬。就該等被視為不可能收取的金額而言，收入按以下兩者中較少者入賬：(I)按直線基準確認的金額或(Ii)從租户收到的現金，而任何租客及遞延應收租金結餘均記作直接撇賬，以抵銷應收賬款釐定變動期間的租金收入。此外，對於被視為可能收回的租户和遞延租金應收賬款，公司也可以根據公司對個別應收賬款的評估、具體的信用提升、當前的經濟狀況和其他相關因素，在其他權威的公認會計準則下記錄備抵。該等津貼於本公司隨附的未經審核簡明綜合經營報表中，透過租金收入記作增加或減少。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
對於破產的租户，管理層在評估相關應收賬款的估計可收回性時，對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。在某些情況下，這些索賠的最終解決可能會超過一年。當租户破產時，本公司將為租户的應收餘額記錄壞賬準備，一般在收到現金或租户不再破產並有能力支付租金之前，不會確認隨後的租金收入。
出售房地產投資的損益
本公司已簽署物業買賣合約，將物業的控股權轉讓予買方，並確定本公司很可能會收取物業的實質全部代價，則本公司確認出售該物業的損益。在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的房地產銷售交易在成交時符合這些標準。當物業出售時，物業的經營業績仍在持續經營中，出售所得的任何相關損益計入本公司隨附的未經審核簡明綜合經營報表內的房地產投資銷售損益。
房地產投資減值準備
本公司監察可能顯示房地產物業投資之賬面值可能無法收回之事件及情況變動。當存在潛在減值跡象，顯示房地產物業投資之賬面值可能無法收回時，管理層會評估房地產物業投資之賬面值是否可透過預期使用及最終出售物業產生之未來未貼現經營現金流量收回。倘根據分析，本公司不相信其將能夠收回房地產物業投資之賬面值，則本公司會就賬面值超出房地產物業投資之估計公平值之部分記錄減值支出。
庫存股
公司將回購的C類普通股股份作為庫存股入賬。庫存股份按成本入賬，並作為權益組成部分計入本公司截至2023年9月30日及2022年12月31日的隨附未經審核簡明綜合資產負債表。
公允價值披露
公平值乃定義為市場參與者於計量日期就資產或負債於主要或最有利市場進行有序交易時就資產將收取或轉讓負債將支付之交換價格（現有價格）。用於計量公允價值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值層級（基於三個輸入數據層級，其中首兩個被視為可觀察及最後一個不可觀察，可用於計量公平值）如下：
第一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價;
第2級：直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入；以及
第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
某些金融工具的公允價值是使用涉及重大管理判斷的估值技術得出的。金融工具的價格透明度是確定本公司金融工具公允價值所涉及的判斷程度的關鍵決定因素。與市場不活躍或由無序交易組成的金融工具相比，具有活躍報價或定價參數且市場包含有序交易的金融工具通常具有更高的價格透明度。該公司在確定市場是否不活躍或市場交易無序時，會評估幾個因素。以下是管理層在估計公允價值可行的每一類金融工具的公允價值時所使用的方法和假設的摘要：
現金和現金等價物、租户應收賬款、預付費用和其他應付資產和賬款、應計負債和其他負債：由於到期日較短，這些餘額接近其公允價值。
優先股投資：本公司對優先股的投資按公允價值在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中使用第3級投入列報。優先股投資通過結合蒙特卡羅模擬模型和股息貼現模型按公允價值記錄。這些模型包含了無風險利率、股價、收益率和波動率。在獨立第三方估值專家的協助下，公司管理層負責制定和確定第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察的投入。
衍生工具：本公司的衍生工具在隨附的未經審核的簡明綜合資產負債表中按公允價值列報。這些工具的估值是使用一個利用可觀察到的投入的專有模型來確定的。因此，公司將這些投入歸類為2級投入。專有模型使用衍生品的合同條款，包括到期日，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和波動率。利率互換的公允價值採用市場標準方法估算，即折現的固定現金支付和折現的預期可變現金收入。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的利率預期(遠期曲線)。此外，考慮到任何信用風險對合同的影響的信用估值調整被納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。
信貸安排：本公司信貸安排的公允價值與賬面價值相若，因為其利率及其他條款與市場上類似信貸安排的利率及其他條款相若。
應付按揭票據：本公司應付按揭票據的公允價值乃根據管理層對具有類似特徵(包括剩餘貸款年期、貸款與價值比率、抵押品類型及其他信貸提升)的工具的當前市場利率估計的貼現現金流分析而估計。此外，當在沒有相同負債的活躍市場報價的情況下確定負債的公允價值時，本公司使用(I)相同負債作為資產交易時的報價或類似負債作為資產交易時的報價的估值方法，或(Ii)與公允價值計量原則一致的另一種估值方法，如收益法或市場法。該公司將這些投入歸類為3級投入。
關聯方交易：本公司的結論是，確定關聯方交易的估計公允價值並不實際。公允價值計量的披露規則要求，對於估計公允價值不可行的金融工具，應披露與該工具相關的信息。有關這些與關聯方的金融交易的更多信息，請參閲注10.
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
持有待售的房地產投資
本公司一般認為，當截至資產負債表日符合下列準則時，房地產投資即被視為“持有待售”：(I)管理層承諾出售物業的計劃，(Ii)物業可立即出售，(Iii)物業正積極以相對其目前公平價值而言屬合理的價格出售，(Iv)物業被認為可能於一年內出售，及(V)出售計劃預期不會有重大改變。持有待售房地產及其相關資產在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中分別歸類為“持有待售房地產投資淨額”和“與持有待售房地產投資相關的其他資產”。與持有待售房地產投資有關的其他負債在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為“與持有待售房地產投資有關的負債”。被歸類為持有待售的房地產投資不再折舊，並按其賬面價值或估計公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。在正常業務過程中被歸類為持有待售物業的經營結果包括在本公司隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的持續經營中。
衍生工具和套期保值活動
本公司為進行風險管理而訂立衍生工具，以對衝因其浮動利率債務的利率變化而導致的現金流變動風險。本公司不會為投機目的而訂立衍生工具。本公司按公允價值在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄衍生工具。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。如果本公司選擇在套期保值關係中指定一種衍生品，並且該套期保值關係滿足應用套期保值會計所必需的標準，則該衍生品被指定為現金流量對衝，利率互換的未實現持有損益在本公司隨附的未經審計的簡明綜合綜合損益表和簡明綜合資產負債表中分別在綜合(虧損)收益和累計其他全面收益中列示。如衍生工具不符合對衝會計準則，衍生工具的公允價值變動將記為利率掉期損益，並計入本公司隨附的未經審核簡明綜合經營報表的利息開支、衍生工具結算淨額及利率掉期未實現收益。
本公司已以固定利率付款人的身份訂立利率掉期合約，以減輕其浮動利率定期貸款利率上升的風險。利率互換的價值主要受利率、市場對利率的預期以及該工具的剩餘壽命的影響。一般來説，利率上升或預期利率上升會增加固定利率支付者頭寸的價值，而減少浮動利率支付者頭寸的價值。隨着利率互換剩餘期限的減少，兩個頭寸的價值一般都會走向零。本公司可訂立旨在經濟上對衝某些風險的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
受限運營合夥單位獎
從歷史上看，本公司發行或授予的受限經營合夥單位獎勵的公允價值是基於發行或授予當日公司普通股每股資產淨值(未經審計)的估計，在公司C類普通股在紐約證券交易所上市之前，由於標的股本的非流動性性質，對非流動資金折價進行了調整。未來授予受限經營合夥單位獎勵的公允價值將根據授予之日紐約證券交易所C類普通股的市場收盤價確定。作為與自我管理交易和UPREIT交易相關的購買對價發行的經營夥伴關係單位(各自定義和討論見注12)在本公司隨附的未經審核簡明綜合資產負債表及權益表中，於經營合夥企業的非控股權益項下計入權益。對於不包括在購買對價中的授予公司員工的單位，獎勵的公允價值採用直線法在必要的獎勵服務期內攤銷，該服務期通常是授權期(見注12)。公司已選擇在發生沒收時對其進行記錄。當性能條件可能滿足時，將根據性能條件發放的單位的補償成本被記錄下來。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
非實質性的糾錯
在2023年第一季度，管理層確定，在公司負責支付物業税並隨後尋求租户償還的情況下，其先前對物業税的處理應與租户直接向税務機關支付物業税的情況不同。管理層認定，承租人直接向税務機關支付的物業税不應記錄在公司根據ASU 2018-20《租賃(主題842)-出租人的狹義改善》所附的上一年期間未經審計的簡明綜合經營報表中。因此，本公司隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表反映了租金收入減少的調整和相應的財產費用減少$648,271及$1,784,668分別用於該等物業税和公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，反映租户應收賬款減少，應付賬款、應計和其他負債相應減少#美元1,596,127。這些調整不影響截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)，在隨附的未經審計的精簡綜合經營報表中。
在2022年第四季度，管理層決定，與以前銷售的房地產投資相關的應收租金直線沖銷應重新歸類為房地產投資銷售相關收益的組成部分，而不是像以前在公司運營報表中列報的那樣作為租金收入的抵消。因此，本公司隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表反映租金收入增加，房地產投資銷售收益相應減少#美元。739,255及$1,546,976，分別為。重新分類不影響截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)，在隨附的未經審計的精簡綜合經營報表中。
近期會計公告
最近發佈但尚未採用的新會計準則
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05，企業合併--合資企業的組建(小主題805-60)(“ASU 2023-05”)，在合資企業成立時，在單獨的財務報表中説明對合資企業的貢獻的會計處理。目前，公認會計準則並未就合資企業在成立時應如何確認和初步計量已繳資產和承擔的負債提供具體的權威指導。ASU 2023-05將要求合資企業在成立時應用新的會計基礎。通過應用新的會計基礎，合資企業在成立時將按公允價值確認並初步計量其資產和負債(符合企業合併指導方針的公允價值計量除外)。ASU 2023-05中的修正案預期對2025年1月1日或之後成立的所有合資企業有效。在2025年1月1日之前成立的合資企業可以選擇追溯適用這些修正案，並允許及早採用。本公司目前預計ASU 2023-05的實施不會產生任何實質性影響。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注3.房地產投資淨額
截至2023年9月30日，公司的房地產投資組合包括44位於以下位置的運營物業16國家由以下國家組成：39工業產權(包括公司的大約72.7TIC在加利福尼亞州聖克拉拉工業地產的%權益，該權益未反映在下表中，但在注4), 一零售物業和四辦公物業(包括一持有待售財產，未在下表中反映)。
下表提供了有關該公司42截至2023年9月30日持有供投資和使用的經營性物業：
物業租户位置收購日期屬性類型土地、建築物和改善裝備租户產生和吸收成本累計折舊和攤銷房地產投資總額，淨額
諾斯洛普格拉曼佛羅裏達州墨爾本3/7/2017工業$13,608,084 $— $1,469,737 $(4,361,816)$10,716,005 
諾斯洛普格拉曼佛羅裏達州墨爾本6/21/2018土地329,410 — — — 329,410 
胡斯克瓦爾納北卡羅來納州夏洛特市11/30/2017工業11,840,200 — 1,013,948 (2,095,659)10,758,489 
AvAir亞利桑那州錢德勒12/28/2017工業27,357,899 — — (4,019,833)23,338,066 
3M伊利諾伊州迪卡爾布3/29/2018工業14,762,819 — 3,037,057 (5,983,018)11,816,858 
泰勒生鮮食品亞利桑那州尤馬10/24/2019工業34,194,369 — 2,894,017 (5,231,624)31,856,762 
萊文斯加利福尼亞州薩克拉門託12/31/2019工業4,429,390 — 221,927 (820,330)3,830,987 
LabCorp加利福尼亞州聖卡洛斯12/31/2019工業9,672,174 — 408,225 (766,203)9,314,196 
WSP用法加利福尼亞州聖地亞哥12/31/2019工業9,896,800 — 539,633 (1,335,830)9,100,603 
ITW Rippey加利福尼亞州埃爾多拉多12/31/2019工業7,337,873 — 304,387 (1,005,487)6,636,773 
L3哈里斯加利福尼亞州聖地亞哥12/31/2019工業11,690,952 — 662,101 (1,541,628)10,811,425 
箭頭-Truline俄亥俄州阿奇博爾德12/3/2021工業11,518,084 — — (742,619)10,775,465 
卡萊拉明尼蘇達州聖保羅1/31/2022工業6,412,509 4,429,000 — (580,724)10,260,785 
林賽科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯1號4/19/2022工業2,311,934 — — (85,054)2,226,880 
林賽科羅拉多斯普林斯2，科羅拉多州4/19/2022工業3,314,406 — — (50,615)3,263,791 
林賽科羅拉多州達卡諾4/19/2022工業6,889,402 — — (122,707)6,766,695 
林賽佛羅裏達州阿拉丘亞市4/19/2022工業8,518,123 — — (528,808)7,989,315 
林賽北卡羅來納州富蘭克林頓4/19/2022工業7,181,113 — — (233,143)6,947,970 
林賽俄亥俄州，運河富爾頓1號4/19/2022工業11,345,533 — — (501,441)10,844,092 
林賽俄亥俄州，運河富爾頓24/19/2022工業10,190,942 — — (459,435)9,731,507 
林賽南卡羅來納州羅克希爾4/19/2022工業6,555,983 — — (245,356)6,310,627 
林賽賓夕法尼亞州Gap4/13/2023工業16,580,044 — — (341,909)16,238,135 
產品New York City，NY7/15/2022工業2,362,310 — — (94,432)2,267,878 
產品Jamestown，NY7/15/2022工業3,073,686 — — (115,606)2,958,080 
瓦爾蒂爾猶他州森特維爾7/26/2022工業4,685,355 — — (141,509)4,543,846 
瓦爾蒂爾南卡羅來納州奧蘭治堡7/26/2022工業4,243,308 — — (168,370)4,074,938 
瓦爾蒂爾德克薩斯州沃斯堡7/26/2022工業3,278,522 — — (75,029)3,203,493 
瓦爾蒂爾俄亥俄州利馬8/4/2022工業9,921,943 — — (415,965)9,505,978 
塑料製品明尼蘇達州普林斯頓1/26/2023工業6,118,411 — 553,780 (413,432)6,258,759 
隱形制造明尼蘇達州薩維奇3/31/2023工業5,526,310 — — (91,887)5,434,423 
頂峯鋼材賓夕法尼亞州雷丁4/13/2023工業11,397,091 — — (182,790)11,214,301 
PBC線性伊利諾伊州羅斯科4/20/2023工業20,023,978 — — (337,592)19,686,386 
卡梅隆工具密歇根州蘭辛5/3/2023工業5,776,590 — — (85,644)5,690,946 
S.J.電子系統公司明尼蘇達州底特律湖5/5/2023工業6,314,057 — — (69,079)6,244,978 
S.J.電子系統公司明尼蘇達州普利茅斯5/5/2023工業2,225,635 — — (34,525)2,191,110 
S.J.電子系統公司俄亥俄州阿什蘭5/5/2023工業7,555,211 — — (79,864)7,475,347 
泰坦德克薩斯州艾利頓5/11/2023工業17,146,503 — — (334,377)16,812,126 
Vistech
俄亥俄州皮卡
7/3/2023工業13,550,932 — — (109,232)13,441,700 
六軸
安德魯斯，南加州
7/11/2023工業15,470,096 — — (154,425)15,315,671 
16
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
（操作屬性表續）
物業租户位置收購日期屬性類型土地、建築物和改善裝備租户產生和吸收成本累計折舊和攤銷房地產投資總額，淨額
卡森杯/Trophy of Carson加利福尼亞州卡森1/18/2022零售$69,286,444 $— $118,606 $(1,814,016)$67,591,034 
好市多West Lake，WA12/20/2018辦公室27,585,942 — 2,765,136 (6,289,044)24,062,034 
Solar Turbines加利福尼亞州聖地亞哥12/31/2019辦公室7,186,694 — 324,221 (881,175)6,629,740 
OES(1)
加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦12/31/2019辦公室29,632,580 — 1,616,610 (4,646,438)26,602,752 
$508,299,641 $4,429,000 $15,929,385 $(47,587,670)$481,070,356 
(1)自2022年12月31日起，本公司與薩特健康同意提前終止薩特健康租賃。自2023年1月4日起，該房產被出租給加利福尼亞州緊急服務辦公室(OES)，用於12截至2034年12月31日。OES擁有購買選擇權，OES可以在2024年5月1日至2026年12月31日期間的任何時間行使該選擇權。OES也有提前終止的選擇權，OES可以在2028年12月31日或之後的任何時間至少發出書面通知120在提前終止之日的前幾天。
減值費用
2023年3月，本公司計入減值費用#美元3,499,438與其位於田納西州納什維爾的物業有關，租賃給康明斯公司(“康明斯”)，租期至2024年2月29日。本公司確定，減值費用是由於預期持有期縮短而觸發的，並根據當前的市場可比數據估計了該物業的公允價值。本物業按中所述持有待售持有待售的房地產投資下面。
收購：
截至2023年9月30日的9個月
截至2023年9月30日止九個月內，本公司收購12工業製造業房地產物業如下：
物業租户位置收購日期土地建築物和
改進		租客
起源
和
吸收量
費用		以下為-
市場
租賃無形資產		收購價格
塑料製品明尼蘇達州普林斯頓1/26/2023$421,997 $5,696,414 $553,780 $(285,139)$6,387,052 
隱形制造明尼蘇達州薩維奇3/31/2023770,752 4,755,558 — — 5,526,310 
林賽(1)
賓夕法尼亞州Gap4/13/20232,125,604 14,454,440 — — 16,580,044 
頂峯鋼材(2)
賓夕法尼亞州雷丁4/13/20231,517,782 9,879,309 — — 11,397,091 
PBC線性伊利諾伊州羅斯科4/20/2023699,198 19,324,780 — — 20,023,978 
卡梅隆工具密歇根州蘭辛5/03/2023246,355 5,530,235 — — 5,776,590 
S.J.電子系統公司明尼蘇達州底特律湖5/05/20231,736,976 4,577,081 — — 6,314,057 
S.J.電子系統公司明尼蘇達州普利茅斯5/05/2023627,903 1,597,732 — — 2,225,635 
S.J.電子系統公司俄亥俄州阿什蘭5/05/2023251,233 7,303,978 — — 7,555,211 
泰坦德克薩斯州艾利頓5/11/20232,056,161 15,090,342 — — 17,146,503 
Vistech俄亥俄州皮卡7/03/2023922,310 12,628,622 — — 13,550,932 
六軸安德魯斯，南加州7/11/20231,228,874 14,241,222 — — 15,470,096 
$12,605,145 $115,079,713 $553,780 $(285,139)$127,953,499 
(1)此外，該公司還提供了一筆美元1,800,000保證金，用於改善之前在北卡羅來納州富蘭克林頓市收購的Lindsay地產。
(2)公司發佈的公告。287,516C類作業單位(定義見下文)，價值#美元5,175,284基於商定的價值#美元18.00每單位購買價格的一部分。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了美元3,079,272及$5,025,967分別佔與上述收購物業相關的總收入。
17
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
收購物業租賃到期日期：
在截至2023年9月30日的9個月內收購的物業的不可撤銷租賃條款如下：
物業租户租賃到期
塑料製品10/31/2028
隱形制造3/31/2043
林賽4/30/2047
頂峯鋼材4/30/2043
PBC線性4/30/2043
卡梅隆工具5/31/2043
S.J.電子系統，面向所有人三收購的物業
5/31/2040
泰坦5/31/2043
Vistech7/31/2048
六軸7/31/2048
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日止九個月內，本公司收購一零售業和15工業製造業房地產，售價1美元162,313,032。這些屬性位於10各州的加權平均租賃期約為24好幾年了。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了美元3,071,407及$6,703,156分別佔與這些物業相關的總收入的1%。
性情：
截至2023年9月30日的9個月
在截至2023年9月30日的9個月內，公司銷售14房地產財產如下：
物業租户位置處置日期屬性類型可出租平方英尺合同銷售價格(虧損)銷售收益淨收益
美元總彙緬因州利奇菲爾德8/10/2023零售9,026 $1,247,974 $— (1)$— (1)
美元總彙緬因州威爾頓8/10/2023零售9,100 1,452,188 — (1)— (1)
美元總彙賓夕法尼亞州湯普森敦8/10/2023零售9,100 1,111,832 — (1)— (1)
美元總彙Mt.Mt.俄亥俄州吉利德8/10/2023零售9,026 1,066,451 — (1)— (1)
美元總彙俄亥俄州湖畔8/10/2023零售9,026 1,134,522 — (1)— (1)
美元總彙俄亥俄州卡斯特利亞8/10/2023零售9,026 1,111,832 — (1)— (1)
美元總彙加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德8/10/2023零售18,827 4,855,751 — (1)— (1)
美元總彙德克薩斯州大斯普林市8/10/2023零售9,026 1,270,665 — (1)— (1)
美元樹佐治亞州莫羅8/10/2023零售10,906 1,293,355 — (1)— (1)
學前教育德克薩斯州聖安東尼奧8/10/2023零售50,000 12,888,169 — (1)— (1)
沃爾格林加利福尼亞州聖瑪麗亞8/10/2023零售14,490 6,081,037 — (1)— (1)
EXP US Services佛羅裏達州梅特蘭8/10/2023辦公室33,118 5,899,514 — (1)— (1)
GSA(MSHA)加利福尼亞州瓦卡維爾8/10/2023辦公室11,014 2,586,710 (1,887,040)(1)39,014,581 (1)
EMC商店加利福尼亞州羅克林8/31/2023Flex40,110 5,466,960 178,239 5,459,211 
241,795 $47,466,960 $(1,708,801)$44,473,792 
(1)虧損是指銷售淨虧損合計為$1,887,040淨收益為$39,014,581對於2023年8月10日的銷售13房產至世代收入物業股份有限公司(納斯達克代碼：GIPR)(下稱“GIPR”)。
截至2022年9月30日的9個月
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在截至2022年9月30日的9個月內，公司銷售了七房地產(六辦公物業和一Flex屬性)包括343,126平方英尺，合同銷售總價為$68,725,000，銷售的總收益為$11,527,185和淨收益合計為$44,482,494扣除佣金、結賬費用和償還未償還抵押貸款的淨額。
資產集中度：
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司房地產組合資產集中度(大於總資產的10%)如下：
2023年9月30日2022年12月31日
物業租户和位置賬面淨值百分比
總資產		賬面淨值百分比
總資產
起亞，加利福尼亞州卡森$67,591,034 12.5 %$68,387,431 15.0 %
租金收入集中：
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司租金收入集中度(大於租金收入的10%)如下：
截至9月30日的三個月，
20232022
物業租户和位置租金收入百分比
總租金收入		租金收入百分比
總租金收入
琳賽九收購地點：科羅拉多州(三)、俄亥俄州(二)、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和佛羅裏達州
$1,652,422 13.2 %$1,204,970 11.7 %
起亞，加利福尼亞州卡森$1,289,545 10.3 %$1,306,851 12.7 %
截至9月30日的9個月，
20232022
物業租户和位置租金收入百分比
總租金收入		租金收入百分比
總租金收入
琳賽九收購地點：科羅拉多州(三)、俄亥俄州(二)、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和佛羅裏達州
$4,474,870 12.9 %(1)(1)
起亞，加利福尼亞州卡森$3,879,601 11.2 %$3,666,632 12.2 %
(1)據報道，在截至2023年9月30日的9個月內，林賽房產佔總租金收入的10%以上，但不是自2022年9月30日以來的9個月八其中Lindsay物業於2022年4月19日收購，一於2023年4月13日被收購。
經營租賃：
本公司的房地產主要以淨租賃形式出租給租户，租期和期限各有不同。本公司監控所有租户的信用，以及時瞭解信用質量的任何重大變化。本公司通過以下方式監測租户信用：(1)審查國家公認評級機構對租户(或其母公司或租賃擔保人)的信用評級；(2)審查公開提供的或根據租約規定必須提供的財務報表和相關指標和信息；(3)監測有關租户(或其母公司或租賃擔保人)及其相關業務和行業的新聞報道和新聞稿；以及(4)監測收取租金的及時性。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2023年1月23日，公司對租賃給太陽能渦輪機的物業進行了租期續期，以增加兩年到2025年7月31日，14.0自2023年8月1日起租金增加%及a3.0租金上漲%，2024年8月1日生效。這是太陽能渦輪機第三次延長租約期限，自2008年以來一直佔據該公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的物業。
自2023年4月18日起，公司將其位於加利福尼亞州薩克拉門託的Levins物業的租賃期從2023年9月1日延長至2024年12月31日69年租金由$起增加%4.14每平方尺至$7.00每平方尺由2023年9月1日起計。
2023年6月29日，本公司將其位於加利福尼亞州羅克林的物業(以下簡稱Rocklin Property)租賃給EMC，初始基本年租金為#美元441,210，以及租期為11.5截至2034年12月31日。租約包括EMC在2023年8月行使的購買選擇權，EMC於2023年8月31日完成了對該物業的購買，從而終止了租約(請參見性情(見上文)。
該公司正在繼續探索其某些其他物業的潛在租約延期。
截至2023年9月30日，根據公司不可撤銷的經營租約，包括截至本報告日期簽署的租約修訂(如果有)，未來應支付給公司的最低合同租金如下：
2023年10月至12月$9,727,190 
202439,028,622 
202538,080,113 
202634,952,446 
202734,600,851 
此後559,280,654 
$715,669,876 
無形資產，與公司房地產相關的淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與本公司房地產相關的無形資產、淨額如下：
2023年9月30日2022年12月31日
租户產生和吸收成本超市價租賃無形資產低於市價的無形租賃租户產生和吸收成本超市價租賃無形資產低於市價的無形租賃
成本$15,929,385 $2,485,510 $(14,364,650)$19,499,749 $2,485,510 $(14,378,808)
累計攤銷(10,684,573)(1,153,052)5,265,947 (12,722,558)(634,754)4,703,122 
網絡$5,244,812 $1,332,458 $(9,098,703)$6,777,191 $1,850,756 $(9,675,686)
與收購有關而取得的無形資產的加權平均攤銷期間約為10.6截至2023年9月30日。
截至2023年9月30日，截至2023年12月31日的本年度剩餘三個月以及未來四年及以後每年的無形資產攤銷預計如下：
20
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
租户產生和吸收成本超市價租賃無形資產低於市價的無形租賃
2023年10月至12月$253,294 $18,499 $(230,099)
20241,013,175 73,999 (920,395)
2025815,130 70,712 (920,395)
2026466,644 54,278 (920,395)
2027449,972 54,278 (920,395)
此後2,246,597 1,060,692 (5,187,024)
$5,244,812 $1,332,458 $(9,098,703)
加權平均剩餘攤銷期限8.6年份23.2年份10.1年份
持有待售的房地產投資
截至2023年9月30日，該公司將其位於田納西州納什維爾的租賃給康明斯的寫字樓物業歸類為持有出售。
公司的Rocklin物業之前租賃給Gap，Inc.，直到2023年2月28日，是截至2022年12月31日唯一持有的待售物業，並於2023年8月31日出售，如性情上面。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日與持有待售房地產投資相關的資產和負債的主要組成部分：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
與持有待售房地產投資有關的資產：
土地、建築物和改善$11,047,348 $6,357,172 
租户產生和吸收成本1,558,739 355,252 
累計折舊和攤銷(3,977,901)(1,456,699)
持有待售房地產投資，淨額8,628,186 5,255,725 
其他資產，淨額46,158 12,765 
與待售房地產投資有關的總資產：$8,674,344 $5,268,490 
與持有待售房地產投資有關的負債：
其他負債，淨額$162,349 $117,881 
與持有待售房地產投資有關的負債總額：$162,349 $117,881 
21
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注4.房地產的非合併投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對未合併物業的投資如下：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
旅遊業議會的利益$10,035,805 $10,007,420 
本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的未合併物業投資收益如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
旅遊業議會的利益$79,164 $64,358 $207,506 $226,690 
TIC興趣
於二零一七年，本公司透過營運合夥的全資附屬公司，收購約72.7%的權益91,740加利福尼亞州聖克拉拉一平方英尺的工業地產採用租户共有所有權結構，需要對有關該物業的重大決定進行一致投票。剩餘的近似值27.3聖克拉拉地產不分割權益的%由Hagg Lane II，LLC持有(約為23.4%利息)和Hagg Lane III，LLC(近似值3.9%利息)。Hagg Lane II，LLC和Hagg Lane III，LLC的經理於2019年12月至2021年12月期間擔任本公司董事會成員。本公司有能力對Santa Clara物業施加重大影響，但本公司對其沒有財務或經營控制權的聖克拉拉物業的權益採用權益會計方法入賬。該公司收到了大約72.7%的現金流分配和確認大約72.7此屬性的操作結果的%。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司收到了54,706及$32,378分別為現金分配和收到的現金分配#美元179,121及$179,531在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月內。
以下是聖克拉拉房產截至2023年9月30日和2022年12月31日，以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的財務信息摘要：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產：
房地產投資淨額$28,823,530 $29,294,081 
現金和現金等價物532,634 300,405 
其他資產77,366 43,159 
總資產$29,433,530 $29,637,645 
負債：
應付抵押票據，淨額$12,717,835 $12,936,929 
低於市價的租賃，淨額2,404,409 2,514,199 
其他負債508,776 424,662 
總負債15,631,020 15,875,790 
總股本13,802,510 13,761,855 
負債和權益總額$29,433,530 $29,637,645 
22
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
總收入$693,170 $679,500 $2,036,365 $2,071,258 
運營費用：
折舊及攤銷257,844 264,820 780,802 788,732 
其他費用193,902 190,527 572,749 565,851 
總運營費用451,746 455,347 1,353,551 1,354,583 
營業收入241,424 224,153 682,814 716,675 
利息支出132,547 135,640 395,810 404,902 
淨收入$108,877 $88,513 $287,004 $311,773 
注5.優先股投資
截至2023年9月30日，公司對優先股的投資如下：
9月30日，
2023
GIPR優先股的清算價值
$12,000,000 
將清算價值降至公允價值的調整
(2,380,000)
截至2023年8月10日的GIPR優先股公允價值
9,620,000 
截至2023年9月30日止期間的優先股公允價值增加
440,000 
截至2023年9月30日的GIPR優先股公允價值
$10,060,000 
如中所討論的注3，2023年8月10日，公司處置了13包含以下內容的屬性11零售物業和二出售給GIPR的辦公物業。這些13房產以$出售。42,000,000帶着$30,000,000以現金支付，剩餘的$12,000,000已繳入2,400,000GIPR新設立的A系列可贖回優先股(“GIPR優先股”)的股份，清算優先權為$5.00每股，年度股息率為9.52023年8月10日至2024年8月9日，每年股息率為12.0此後的百分比。
本公司已選擇按公允價值記錄其對優先股的投資。在收購之日的公允價值作為對銷售淨收益的調整入賬。截至2023年9月30日的公允價值增長反映在其他收入(支出)中。
在符合GIPR優先股條款和條件的情況下，GIPR可隨時以相當於美元的贖回價格贖回GIPR優先股(A)以現金5.00每股加一筆相當於所有應計和未支付股息的金額，或(B)從最初發行日期至2024年3月15日，相當於美元的GIPR普通股數量5.00每股加等於所有應計和未支付股息除以(I)每股GIPR普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的乘積60GIPR贖回通知前的交易日和(Ii)110%。雖然不能保證贖回GIPR優先股的時間，但公司預計GIPR最早將於2024年1月贖回GIPR普通股，屆時公司預計將立即向公司股東實物分配GIPR普通股。根據GIPR優先股的條款和條件，公司將獲得2,200,000和3,000,000贖回GIPR優先股時的GIPR普通股股份.
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注6.其他資產負債表明細
承租人應收賬款，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，租户應收賬款包括：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
直線租金$10,793,380 $6,607,220 
租户租金和賬單報銷58,444 196,477 
應計租户報銷359,234 459,505 
總計$11,211,058 $7,263,202 
預付費用和其他資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他資產包括：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
延期租户津貼(1)
$267,334 $2,564,806 
預付費用和其他資產(2)
3,773,714 2,420,777 
信貸安排左輪手槍遞延融資成本840,335 1,115,354 
總計
$4,881,383 $6,100,937 
(1)在2023年8月10日的銷售交易中，K前教育和Walgreens租約的遞延租户餘額已被處置。
(2)截至2023年9月30日的餘額包括存款$1,800,000對北卡羅來納州富蘭克林頓的Lindsay地產進行改進。截至2022年12月31日的餘額包括一筆存款#美元。440,548完成對科羅拉多州達科諾的Lindsay地產的持續改進。
應付賬款、應計賬款和其他負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款、應計賬款和其他負債包括：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
應付帳款$557,643 $1,001,411 
應計費用(1)
4,076,883 2,163,821 
應計分派和股息1,801,856 1,768,068 
應計應付利息321,278 285,392 
不勞而獲的租金1,792,912 1,870,057 
租賃激勵義務343,058 561,057 
總計$8,893,630 $7,649,806 
(1)截至2023年9月30日的餘額包括應計負債#美元2,350,000公司在2023年10月31日生效的破產程序中拒絕卡萊拉租約後獲得的卡萊拉物業正在進行的改善工程(見注11瞭解更多信息)。
24
目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注7.債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務細目如下：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
應付抵押票據，淨額$34,118,748 $44,435,556 
信貸安排：
左輪手槍— 3,000,000 
定期貸款，淨額248,385,927 148,018,164 
總計$282,504,675 $195,453,720 
應付按揭票據，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應付抵押票據包括：
抵押品小行星2023
金額		小行星2022
金額
利率(1)
貸款
成熟性
Costco物業$18,850,000 $18,850,000 4.85%1/01/2030
泰勒新鮮食品公司12,350,000 12,350,000 3.85%11/01/2029
OES地產（2）
3,084,849 13,315,009 4.50%3/09/2024
應付按揭票據總額34,284,849 44,515,009 
加上未攤銷的抵押溢價，淨額（3）
10,893 119,245 
減少未攤銷遞延融資成本(176,994)(198,698)
應付抵押票據，淨額$34,118,748 $44,435,556 
(1)指於二零二三年九月三十日應付按揭票據項下就三項按揭（鑑於其提前還款罰款，該三項按揭並無於二零二二年一月從KeyBank National Association（“KeyBank”）的信貸融資（定義及討論見下文）中提取而再融資）生效的合約利率。
(2)於二零二三年八月及九月，本公司已預付合共$10,000,000OES物業於2023年8月完成出售後的按揭本金額。本公司擬於貸款到期日或之前支付餘額。
(3)指於2019年12月31日通過與Rich Uncles Real Estate Investment Trust I合併獲得的未攤銷按揭溢價淨額。
下表概述了截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司應付抵押票據（第三級計量）的面值、賬面值和公允價值：
2023年9月30日2022年12月31日
面值攜帶
價值		公允價值面值攜帶
價值		公允價值
應付按揭票據$34,284,849 $34,118,748 $30,736,613 $44,515,009 $44,435,556 $41,293,644 
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
信貸安排，淨額
2022年1月18日，公司的經營夥伴關係簽訂了一項250,000,000信貸協議(‘’信貸協議‘’)規定$100,000,000四年制循環信貸額度，最高可延長至12受某些條件限制的月份(‘’左輪車‘’)和$150,000,000五年制與KeyBank及其他貸款機構(統稱“貸款人”)的定期貸款(“定期貸款”及連同“Revolver”、“Credit Finance”)，包括KeyBank作為貸款人的代理(以該身份，“代理”)、蒙特利爾銀行資本市場、Truist Bank和Huntington National Bank作為聯合辛迪加代理(“聯合辛迪加代理”)以及KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets，Inc.、Truist Securities，Inc.和Huntington National Bank作為聯合牽頭安排人(“Lead Arrangers”)。信貸安排可用於一般企業用途，包括但不限於收購、償還現有債務和資本支出。
2022年10月21日，公司行使其信貸安排的手風琴功能，將信貸安排增加到$400,000,000，由$組成150,000,000左輪手槍和一美元250,000,000定期貸款。信貸安排包括更新的手風琴選項，允許公司申請額外的變革者和定期貸款貸款人承諾，總額最高可達$750,000,000受慣例條件的制約，包括收到貸款人的新承諾。2022年12月20日，對信貸協議進行了修訂，允許公司利用額外的美元100,000,000定期貸款承諾，最高可達五2022年12月20日至2023年4月19日之間的次數，以換取季度未使用費用，這相當於零及$92,569分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內。公司抽到了$20,000,000和剩餘的$80,000,000分別在2023年第一季度和第二季度延遲提取定期貸款的比例。公司的Revolver和定期貸款的到期日保持不變，Revolver的到期日為2026年1月，可選擇延長總計12兩個月，定期貸款將於2027年1月到期。
信貸安排的定價是基於槓桿的電網，該電網根據公司上一季度末的實際槓桿率波動。公司的槓桿率為47%截至2023年6月30日，有擔保隔夜融資利率(‘SOFR’)的利差，包括10--信貸調整基點，為185左輪手槍的基點和左輪手槍的利率是 7.16252023年9月30日;然而， 不是左輪手槍上的餘額本公司亦須每年支付一筆未使用的費用， 25根據未使用承諾的每日金額，Revolver上的基點，以及未使用的費用總額為$94,525及$47,543截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，以及美元384,164及$119,823截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月。
於2022年5月10日，本公司訂立掉期協議，自2022年5月31日起生效，以將SOFR固定於 2.258相對於其原始$的百分比150,000,000定期貸款，如 注8，這導致固定利率為 4.058根據本公司的槓桿比率， 48截至2023年9月30日。
於2022年10月26日，本公司訂立掉期協議，自2022年11月30日起生效，以將SOFR固定於 3.44%，關於其擴大的定期貸款， 注8：這導致了一個固定利率， 5.240額外$的%100,000,000在定期貸款項下借款，按公司槓桿率48截至2023年9月30日。
信貸安排包括慣例陳述、保證和契諾，包括關於以下最低固定費用覆蓋範圍的契諾1.50X，最低有形淨值為$208,629,727加852022年1月18日之後發售收益淨額的%，最高綜合槓桿率為60%。信貸融資以營運合夥於本公司間接擁有的若干單一用途物業擁有實體(“附屬擔保人”)的所有股權作質押，以及營運合夥及附屬擔保人擁有的各種現金抵押品作為抵押。就信貸安排而言，本公司及各附屬擔保人訂立以代理人為受益人的無條件付款及履約保證，據此，本公司及各附屬擔保人同意保證全數及即時支付經營合夥在信貸協議項下的責任。
雖然信貸安排允許最高可達60%的借款基礎，公司的目標是槓桿率40如果公司在完成出售或籌集額外股本之前發現有吸引力的收購機會，則公司目前擁有，並可能在短期內繼續擁有更高的槓桿率。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
信貸安排還款和提款
2023年1月5日，公司償還了美元3,000,000利用手頭的可用現金減少其Revolver的未償還餘額，以減少利息支出。
2023年1月25日，公司借入美元10,000,000在其額外的$100,000,000收購位於明尼蘇達州普林斯頓的一處物業租賃給塑料製品公司之前的定期貸款承諾。2023年3月29日，該公司再次借入美元10,000,000根據收購位於明尼蘇達州薩維奇的一處房產之前的定期貸款承諾，該公司將其租賃給了Stealth製造公司。2023年4月，額外的抽獎總額為80,000,000是在額外的定期貸款上發放的。
2023年7月，該公司借入美元21,000,000根據其在收購俄亥俄州皮卡一處物業之前的Revolver承諾，該公司將其租賃給NVH Acquisition Holdings，LLC(Dba Vistech)，並將南卡羅來納州安德魯斯的一處物業租賃給Sixax，LLC。2023年8月，公司償還了美元21,000,000轉盤上的未償還餘額與GIPR處置的收益注意事項 3.
遵守所有債務協議
根據本公司若干物業的應付按揭票據及信貸安排的條款，本公司及/或附屬借款人須遵守若干財務貸款契諾。截至2023年9月30日，本公司和/或附屬借款人遵守了該等金融貸款契諾。
未來本金付款
以下摘要列出截至2023年9月30日公司應付按揭票據及信貸安排的未來本金償還情況：
按揭票據信貸安排
應付左輪手槍定期貸款總計
2023年10月至12月
$179,918 $— $— $179,918 
20243,174,547 — — 3,174,547 
2025543,886 — — 543,886 
2026568,369 — — 568,369 
2027593,972 — 250,000,000 250,593,972 
此後29,224,157 — — 29,224,157 
本金總額34,284,849 — 250,000,000 284,284,849 
加未攤銷抵押貸款保費，淨額10,893 — — 10,893 
遞延融資成本減少(176,994)— (1,614,073)(1,791,067)
淨本金$34,118,748 $— $248,385,927 $282,504,675 
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莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
利息支出、衍生產品結算淨額和利率互換未實現收益
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出組成部分的對賬，扣除衍生品結算和利率互換的未實現收益：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
應付按揭票據：
利息支出$411,610 $488,773 $1,354,642 $1,762,378 
遞延融資成本攤銷7,235 7,235 21,705 21,694 
信貸安排：
利息支出4,509,026 1,636,414 10,895,933 3,083,299 
未使用的承諾費94,525 47,543 384,164 119,823 
遞延融資成本攤銷214,261 120,829 642,783 342,349 
互換衍生品：
衍生現金結算(1)(1,586,641)99,942 (4,062,442)269,442 
第一個掉期利率互換估值的未實現虧損(收益)(2)
167,926 — (327,824)(589,997)
利率互換估值攤銷(二)(253,092)59,000 (756,495)59,000 
第二期利率互換估值的未實現收益(3)
(710,258)— (1,697,519)— 
其他68,326 55,102 306,832 212,179 
利息支出，淨額$2,922,918 $2,514,838 $6,761,779 $5,280,167 
(一)公司簽訂的合同。二將交易工具交換為(I)其原來的美元150,000,0002022年5月31日生效的信貸安排定期貸款(第一個掉期)和(Ii)其額外的美元100,000,000定期貸款承諾(第二次掉期)於2022年11月30日生效，詳情見注8.
(2)由於公司的$150,000,000衍生工具未能符合現金流對衝的資格，因為它被認為在截至2023年9月30日的三個月和九個月內無效，如注8，即$167,926損失和美元327,824截至2023年9月30日止三個月及九個月的掉期估值收益分別確認為利息支出的增加及減少，而先前於累計其他全面收益及經營合夥企業的非控股權益中記錄的利率掉期衍生工具的未實現收益將按直線攤銷，作為截至貸款協議到期日的利息支出減少(見注8以瞭解更多詳細信息)。
(3)增加公司的美元100,000,000衍生工具沒有被指定為現金流對衝，因此，美元710,258及$1,697,519截至2023年9月30日的三個月和九個月，該掉期的估值收益分別反映為利息支出的減少(見注8瞭解更多詳細信息).
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目錄表
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(未經審計)
注8.利率互換衍生品
本公司透過其營運夥伴關係訂立一項五年制2022年5月10日的掉期協議將SOFR固定在2.2582022年5月31日生效，與其原始$的浮動利率有關150,000,000定期貸款。互換協議將於2027年1月15日到期，金融機構交易對手有權在2024年12月31日一次性取消互換。公司之所以授予這一取消選擇權，是因為它將掉期利率降低了大約50基點。本公司將於2022年7月1日按下表所述條款進行的固定薪酬、收受浮動利率掉期指定為現金流對衝，有效期至2022年12月31日。如下所述，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，該衍生品工具未能達到現金流對衝的資格。
本公司通過其經營夥伴關係簽訂了另一份五年制2022年10月26日的掉期協議，將SOFR固定在3.4402022年11月30日生效，與其額外$的浮動利率有關100,000,000定期貸款承諾。截至2022年11月30日，本公司並未將下表所述條款的固定薪酬、收受浮動利率掉期指定為現金流對衝。互換協議將於2027年11月30日到期，金融機構交易對手有權在2024年12月31日一次性取消互換。公司之所以授予這一取消選擇權，是因為它將掉期利率降低了大約50基點。本公司已經開始，並打算在2024年進一步探索各種替代方案，以擴大或重組取消選擇權。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日與公司利率互換相關的名義金額和其他信息：
2023年9月30日2022年12月31日
利率衍生品
儀器		儀器數量概念上的
金額(I)		參考
費率		加權平均固定支付率(二)加權
平均值
剩餘期限		儀器數量概念上的
金額(I)		參考匯率固定支付率(二)
剩餘期限
指定—$— —— %0年份1$150,000,000 美元-SOFR4.06 %4.1年份
非指定2$250,000,000 美元-SOFR4.43 %3.25年份1$100,000,000 美元-SOFR5.24 %4.1年份
(i)本公司掉期的名義金額與定期貸款的本金餘額相對應。截至2023年9月30日和2022年12月31日的最低名義金額(到期日的未償還本金餘額)為$250,000,000.
(Ii)根據信貸安排的條款，如果公司的槓桿率增加到以上水平，固定支付率就會增加50%.
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司衍生工具的公允價值(第2級計量)，以及它們在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中的分類：
2023年9月30日2022年12月31日
衍生工具資產負債表位置數量
儀器		公允價值數量
儀器		公允價值公允價值變動
利率互換按公允價值計算的資產利率掉期衍生品2$6,156,179 1$4,629,702 $1,526,477 
利率互換負債-按公允價值計算的利率互換衍生品—$— 1$(498,866)$498,866 
原始美元的利率掉期衍生品150,000,000從2022年7月1日到2022年12月31日，定期貸款被指定為財務會計目的的現金流對衝。根據本公司於截至2023年9月30日止九個月內每個季度對衍生工具的預期有效性測試，衍生工具未能符合現金流對衝的資格，因為掉期被視為無效，因為與定期貸款的到期日相比，上述註銷選擇權可能導致掉期期限縮短。本公司已經開始，並打算在2024年進一步探索各種替代方案，以擴大或重組取消選擇權。
因此，第一筆定期貸款掉期的公允價值淨變化為#美元。167,926損失和美元327,824截至2023年9月30日止三個月及九個月的收益分別在利率互換估值上記錄為未實現虧損及未實現收益，並分別在本公司隨附的未經審核簡明綜合經營報表中反映為利息支出的增加及減少。未實現的收益反映了在
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莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2024年12月31日(一次性取消期權日期)的未來SOFR利率遠期曲線中的2023年第二季度和第三季度。利息支出也減少了1美元。253,092及$756,495分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內攤銷此掉期的未實現收益，如下所述。
由於上述原因，$150,000,000定期貸款衍生工具未能在截至2023年9月30日的季度內成為現金流對衝工具，利率掉期衍生工具的未實現收益為1美元4,105,103截至2022年12月31日(在公司財務報表中記錄如下：(I)$3,502,616累積的其他全面收入及(Ii)元602,487經營合夥企業的非控股權益)按直線攤銷，以減少利息支出至掉期協議到期日。本次攤銷不產生所得税費用。
截至2023年9月30日，本公司在累計其他全面收益和經營合夥企業的非控股權益中的利率掉期衍生品的未攤銷未實現收益為$3,348,608。該公司估計，253,092利率互換衍生工具的剩餘未實現收益將從累積的其他全面收益和經營合夥企業的非控股權益中重新分類，作為未來三個月公司附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的利息支出的減少額。
額外美元的第二個利率掉期衍生品100,000,000定期貸款承諾沒有被指定為財務會計目的的現金流對衝。其公允價值增加了1美元。710,258及$1,697,519截至2023年9月30日的三個月和九個月，分別記為利率互換估值的未實現收益，並在公司隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為利息支出減少。
注9.優先股和普通股
優先股
該公司有權發行最多50,000,000優先股。就2021年9月的包銷公開發售（下文詳述）而言，本公司分類及指定 2,000,000其授權優先股的股份作為A系列優先股的授權股份。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日， 2,000,000已發行和發行的授權A系列優先股。
A系列優先股-條款
A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，1.84375每股每年，這相當於7.375美元的百分比25.00每股優先清算權。A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回、轉換或以其他方式回購，否則將無限期地保持未償還狀態。除了在有限的情況下，公司的資格作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税的目的，並在補充條款中所述的A系列優先股的條款（“補充條款”），A系列優先股是不可贖回的2026年9月17日之前。
在2026年9月17日及之後，A系列優先股將隨時可根據公司的選擇全部或部分贖回，現金贖回價為$ 25.00每股，另加相等於截至（但不包括）贖回日期的所有應計及未付股息（不論是否獲授權或宣派）（如有）的金額。此外，一旦發生退市事件或控制權變更（定義見補充條款），公司可在符合某些條件的情況下，選擇在（i）退市事件發生的第一個日期之後或（ii）當日或之內全部或部分贖回A系列優先股 120天后，控制權變更發生的第一個日期（如適用），支付清算優先權$ 25.00每股，另加相等於截至（但不包括）贖回日期的所有應計及未付股息（不論是否獲授權或宣派）（如有）的金額。
在持續的退市事件期間發生控制權變更時，除非公司選擇行使其贖回權，否則A系列優先股的持有人將有權將A系列優先股轉換為公司C類普通股。此外，倘發生除牌事件，股息率將於除牌事件發生後翌日增加 2.00年利率為 9.375美元的百分比25.00每年每股清算優先權（相當於$2.34375自除牌事件發生之日起及之後，每年按每股計算。除牌事件解決後，股息率將回復至 7.375美元的百分比25.00每股優先清算權。截至2023年9月30日，尚未滿足將A系列優先股轉換為公司C類普通股的必要條件。
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(未經審計)
在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股優先於公司的C類普通股。
A系列優先股持有者的投票權主要是關於選擇二如A系列優先股拖欠六次或以上季度股息(不論是否經授權或宣佈或連續派發)，以及就對A系列優先股的權利造成重大不利影響的公司章程修正案(包括補充細則)進行投票，或增設A系列優先股優先股的額外股本類別或系列股份，則增加董事會成員。除上述及附則所述的有限情況外，A系列優先股持有人並無任何投票權。
首輪優先股分紅
公司A系列優先股的股息應計金額為$1.84375每年每股($0.460938每季度每股)，相當於A系列優先股的持有者7.375美元的百分比25.00每股每年的清算優先權。A系列優先股的股息是累積的，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天(或如不是營業日，則為下一個營業日)向在適用記錄日期登記的持有人支付季度拖欠股息。與A系列優先股有關的任何應計和未支付的股息將成為其清算優先股的一部分。
2022年3月18日、2022年6月15日、2022年8月18日和2022年11月7日，公司董事會宣佈A系列優先股股息為$921,8752022年每個季度，於2022年4月15日、2022年7月15日、2022年10月17日和2023年1月17日支付。2023年3月9日、2023年6月15日和2023年8月7日，公司董事會宣佈A系列優先股股息為美元921,8752023年第一季度、第二季度和第三季度。這些款項分別於2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日應計，並分別於2023年4月17日、2023年7月17日和2023年10月16日支付(見附註14).
普通股上市發行
於2022年2月10日，本公司及經營合夥公司與B.Riley Securities，Inc.訂立承銷協議(“C類普通股承銷協議”)，該協議載於承銷商附表I，據此，本公司同意發行及出售40,000包銷上市發行的公司C類普通股(“上市發行”)的股份，每股價格為$25.00。2022年2月15日，公司完成了C類普通股的上市發行，並就此次上市發行向公司前董事長出售了全部股份40,000其在上市發行中發售的C類普通股，價格為美元。25.00每股淨收益合計為$114,500，扣除承保折扣$70,000，以及其他發售成本為$815,500。上市發行的主要目的是向公司現有股東提供流動資金。C類普通股於2022年2月11日在紐約證券交易所開始交易。
2022年3月30日，本公司提交了S-3表格註冊書(檔號333-263985)，2022年5月27日，本公司提交了S-3表格註冊書修正案1，將不時以不超過美元的公開發行總價發行和銷售以下證券200,000,000：C類普通股、優先股、權證、權利和單位。經修訂的S-3表格於2022年6月2日生效，本公司提交了一份招股説明書補編，以補充本公司在市場上發行的股份，金額最高可達$50,000,000於2022年6月6日出售其C類普通股(“自動櫃員機發行”)。截至2023年9月30日，不是已經發行了與該公司的自動取款機發行相關的股票。
普通股分配
宣佈的每股C類普通股的總分派為$0.29分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元0.86及$0.96分別為2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月，反映年化分配率為1美元。1.15兩個時期的每股收益，以及特別的13這是截至2021年12月31日的年度分配，於2022年1月申報並支付。
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(未經審計)
注10.關聯方交易
本公司通過現金支付和向董事會成員發行C類普通股向董事會成員支付非執行董事的服務費用。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月，董事會向本公司提供服務所產生和支付或應計的費用總額如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
董事會薪酬2023202220232022
對所提供服務的付款$57,500 $67,500 $192,500 $202,500 
因提供服務而發行的股份價值70,000 82,500 235,000 247,500 
總計$127,500 $150,000 $427,500 $450,000 
因所提供的服務而發行的股份數目4,194 5,651 17,455 14,916 
與其他關聯方的交易
2022年1月31日，本公司以#美元收購了租賃給明尼蘇達州聖保羅的Kalera Inc.(“Kalera”)的一處工業產權和相關設備。8,079,000。卡萊拉是由公司獨立董事之一柯蒂斯·B·麥克威廉姆斯介紹給公司的。由於麥克威廉姆斯先生在收購時是Kalera的一名高管，公司董事會的所有公正成員於2022年1月批准了這筆交易。
2023年4月4日，卡雷拉根據美國法典第11章第11章提交了自願破產救濟請願書。2023年4月，麥克威廉姆斯先生被任命為卡萊拉的獨立董事，卡萊拉在破產期間繼續運營業務。McWilliams先生已迴避與本公司在明尼蘇達州聖保羅出租給Kalera的物業有關的任何事宜。中討論了卡雷拉破產的狀況注11.
不動產非合併投資中的關聯交易
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司的應税REIT附屬公司擔任TIC利息物業的資產管理人，並賺取資產管理費，包括本公司應佔的管理費份額，詳情如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
中信股份權益管理費$65,993 $65,993 $197,979 $197,979 
公司在管理費中的份額$47,984 $47,984 $143,951 $143,951 
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注11.承付款和或有事項
環境
作為房地產的所有者，公司受到聯邦、州和地方政府的各種環境法律的約束。雖然不能作出保證，但本公司並不知悉任何環境責任可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，適用的環境法律和法規、本公司物業附近物業的用途和條件、租户的活動以及本公司對該物業一無所知的其他環境條件的變化可能會導致未來的環境責任。
改善租户狀況
根據租賃協議，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司有義務支付$2,595,468及$1,789,027分別用於為租户帶來現場和租户改進。
卡雷拉·馬尼奇的留置權
卡雷拉於2023年4月4日根據美國法典第11章第11章提交了自願破產救濟請願書。在2023年6月期間，卡萊拉對其所有資產進行了拍賣，2023年6月30日，破產法院批准了將卡萊拉的資產出售給中標人卡萊拉的貸款人。卡萊拉資產的出售於2023年9月29日完成，不包括該公司在明尼蘇達州聖保羅物業租賃中的權益。
在2023年1月至本季度報告10-Q表格的提交日期期間，公司收到了總承包商和九代表卡萊拉完成公司位於明尼蘇達州聖保羅的物業的各種內部改善工作的分包商。機械師的留置權聲明是指為使該設施運轉而交付的建築材料和進行的相關工作，總額為#美元。3,548,003總體而言，其中一部分已與一家承包商結清。該公司已被告知，根據《破產法》第11章待決的破產程序，申請這種留置權的承包商將被暫停取消公司在明尼蘇達州聖保羅的財產的抵押品贖回權。
2023年5月22日，卡萊拉僱傭的總承包商WPC IV，LLC d/b/a WPC(“WPC”)向州地區法院提起訴訟，要求強制執行機械師對公司財產的留置權和止贖。WPC的投訴也針對所有其他提交機械師留置權聲明的承包商。其他被告已經提出了反訴和交叉索賠。該公司的外部律師於2023年7月10日提出動議，要求駁回或擱置這起訴訟，聽證會定於2023年12月4日舉行。
2023年10月31日，卡萊拉向破產法院提出動議，拒絕公司的租賃並放棄自2023年10月31日起生效的所有房產，但須經破產法院批准。該公司正在探索其法律選擇，並可能就公司因卡萊拉破產而產生的損害提出某些要求和反對。由於一旦破產法院下令批准卡雷拉的動議，公司的租約將被拒絕，公司將負責機械師的留置權，面值為#美元。3,110,443並將尋求尋找新的租户或出售房產。該公司已與潛在租户進行了初步討論，預計租約將被拒絕。隨附的截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表包括估計金額為#美元。2,350,000以低於面值的價格了結待處理機械師的留置權，該面值被記錄為公司位於明尼蘇達州聖保羅的物業改善工程的在建工程和相應的應計負債。
法律事務
有時，本公司或其附屬公司可能會成為其正常業務過程中出現的法律訴訟的一方。除上述卡萊拉破產程序及WPC止贖行動外，本公司(包括其附屬公司)並不參與任何法律程序，本公司亦不知悉任何懸而未決或可能對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的訴訟。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注12.運營夥伴關係單位
M類操作單元
於2019年9月19日，本公司、特拉華州有限責任公司及本公司前保薦人(“BrixInvest”)(本公司前外部顧問)BrixInvest，LLC與於2019年12月31日從BrixInvest剝離出來的BrixInvest(“Daisho”)前全資附屬公司Daisho OP Holdings，LLC訂立出資協議，據此，本公司同意收購BrixInvest的幾乎全部淨資產，以換取657,949.5M類有限合夥單位在經營合夥企業中享有權益(“M類經營單位”)，並承擔某些負債(“自我管理交易”)。作為自我管理交易的結果，該公司成為自我管理的公司，並取消了以前支付給其前外部顧問的收購、處置和管理其財產的所有費用。截至2019年12月31日轉移的對價被確定為公允價值為#美元。50,603,000基於實現必要的管理資產(“AUM”)和調整後的運營資金(“AFFO”)障礙的概率加權分析。
M類OP單位於2019年12月31日向大正發行，與自我管理交易有關，並且是無投票權、非股息應計的，並且在一年制自我管理交易週年紀念日。持有BrixInvest單位的投資者獲得大正單位的比率為1：1表示合計657,949.5大正單位。在2020年間，大正向其成員分發了M級行動單位。M類營運單位可轉換為營運合夥企業中C類有限合夥權益的單位(“C類營運單位”)，轉換比率為1.6667每一個M類運算單位的C類運算單位，如果在交換之前發生，則轉換比率(降低的幅度將根據持有的時間長短而異)有所降低四年制自我管理交易完成周年紀念日。
截至2023年9月30日，沒有任何M類作業單位被轉換為C類作業單位。如果M類運算單元在2023年12月31日之前被轉換為C類運算單元，則此類M類運算單元應在70M類轉換率的%。在2023年12月31日之後，如果M類運算單元被轉換為C類運算單元，則此類M類運算單元應在100M類轉換率的%。
如果公司在特定年度同時實現了每股AUM和AFFO的目標，則M類運營單位有資格提高換股比率(提高換股比率)。然而，M類運營單位的AUM和AFFO在2022或2021財年沒有達到障礙，公司預計不會在2023財年達到障礙。
根據當前的換算比1.6667每個M類運營單位的C類運營單位，如果M類運營單位在2023年12月31日或之後轉換，並基於紐約證券交易所收盤價$16.69截至2023年9月29日，也就是截至2023年9月30日的三個月股市交易的最後一天，M類運營單位的估值將為$27.82。所有M類運算單元於2024年3月31日自動轉換為C類運算單元。自動轉換為C類操作單元不需要M類操作單元持有者採取任何操作。
P類操作單元
本公司於經營合夥企業中發行P類有限合夥權益單位(“P類營運單位”)，有關自我管理交易如下所述。P類營運單位將被視為營運合夥企業的“利潤權益”，該等權益為無投票權、非股息累算，且不能於(1)2024年3月31日、(2)控制權變更(定義見營運合夥企業經修訂及重新簽署的第三份有限合夥協議(經修訂))或(3)受贈人非自願終止的日期(定義見P類營運營運單位的相關授出協議)(統稱“禁售期”)之前轉讓或交換。在鎖定期結束後，P類運算單元可轉換為C類運算單元，轉換比率為1.6667C類運算單位：每一個P類運算單位；但上述換算比率須按與上述M類運算單位大致相同的條款及條件而增加。
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目錄表
莫迪夫工業公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2022財年或2021財年，P類運營單位的AUM和AFFO每股障礙沒有達到。截至2023年9月30日，公司預計無法達到2023財年的目標。
2019年12月31日，本公司共發行56,029公司首席執行官兼總裁和公司首席財務官雷蒙德·J·帕西尼獲得P類運營單位，包括26,318發行P類運營單位，以換取Halfacre先生和Pacini先生就自我管理交易沒收BrixInvest類似數量的受限單位的協議。剩下的29,711P類業務單位作為簽約獎金發放給這兩名高管，並作為他們與簽訂限制性契約協議有關的2020年激勵薪酬的一部分。這個29,711P類營運單位的估值是基於每股資產淨值估計為#美元。30.48(未經審計)於2019年12月31日發出，預期最低換算比率為1.6667C類業務單位，每一個P類業務單位，這導致估值為#美元1,509,319。這筆款項是按直線方式攤銷的。51截至2024年3月31日，即單位的預期歸屬日期，作為股票補償費用的定期費用。
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月內，本公司攤銷及計入88,783截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間，本公司攤銷及收取266,350P類OP單位兩個期間的股票補償費用。這些單位的未攤銷價值為$177,567截至2023年9月30日。
根據經營合夥協議，一旦M類OP單位或P類OP單位轉換為C類OP單位，它們將以 1- 為-1的基礎上，或現金在唯一和絕對酌情權的公司。P類OP單位將於2024年3月31日自動轉換為C類OP單位。公司將M類OP單位和P類OP單位的所有權權益記錄為經營合夥企業的非控股權益，合計約為 13於2019年12月31日在經營合夥企業中的權益%。截至2023年9月30日，該等權益合共約 10.7佔經營合夥企業股本的%。
R級OP裝置
2021年1月25日，公司董事會薪酬委員會建議並經董事會批准，授予本公司2021年12月31日止年度薪酬。 40,000向Halfacre先生提供R類有限合夥企業在運營合夥企業中的權益（“R類OP單位”），以表彰他自願減少2020年薪酬， 170,667R類OP單位作為Halfacre先生下一個年度的股權激勵補償 三年，以及 33,333類R OP單位向帕西尼先生作為股權激勵補償的未來 三年.額外 116,000本公司其餘僱員獲授R類OP單位，合共 360,000授予R OP類單位。沒有其他基於股票的激勵性薪酬計劃。
與可換股優先股單位有關的股份補償開支乃根據授出日期的估計每股公平值計算，包括相關權益的非流動性質的折讓，並於歸屬期內確認。的 360,000由於僱員離職而發放的R類OP單位， 43,657單位被沒收到2022年12月31日。有 不是截至2023年9月30日止三個月及九個月內沒收。於二零二三年首九個月，本公司錄得$1,466,659股票補償費用（美元488,887（每季度） 316,343R級OP單位未完成。
所有已授出的R類可換股債券單位於2024年3月31日歸屬及強制轉換為C類可換股債券單位，轉換比率為 1：1，如果公司從運營中產生的資金（“FFO”）為$，轉換比率可增加至1：2.5 C類OP單位1.05截至2023年12月31日止年度，每股已發行加權平均全面攤薄股份的平均攤薄虧損為10，000，000港元或以上，不包括將予發行的基金單位及相關補償開支（倘達到業績目標）。截至2023年9月30日，本公司的結論是，實現2023年FFO業績目標以觸發R類OP單位的轉換率增加被認為是可能的。因此，本公司錄得一次性非現金追趕調整$7,822,197截至2023年9月30日止三個月，以反映 474,515預期將於R類OP基金單位轉換時按授出日期公平值$發行之以表現為基礎之C類OP基金單位19.58自2021年1月首次授出日期起至2023年9月30日止，每股攤薄盈利。賠償費用$733,331如果實現FFO績效目標$，則這些額外單位將在2024年3月31日歸屬期結束前每季度記錄1.05每股仍被視為可能。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月內，本公司攤銷及計入8,311,084及$377,957在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月內，公司分別攤銷並計入股票薪酬費用9,288,856及$1,227,002分別為時間歸屬單位和績效單位的R類運營單位的股票補償費用。的剩餘未攤銷價值790,858時間歸屬和業績單位合計$2,444,441截至2023年9月30日。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的股票薪酬支出總額如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
P類操作單元$88,783 $88,783 $266,350 $266,350 
R類運營單位-時間歸屬單位
488,887 377,957 1,466,659 1,227,002 
R類操作單位-性能單位
7,822,197 — 7,822,197 — 
為服務向董事會發行的C類普通股(見注10)
70,000 82,500 235,000 247,500 
總計$8,469,867 $549,240 $9,790,206 $1,740,852 
C類操作單元
2022年1月18日，本公司根據一項出資協議完成了對科威特投資局一家汽車經銷商物業的收購，該交易是根據一項貢獻協議進行的，賣方根據該協議獲得了1,312,382基於經營夥伴協議條款和商定價值#美元的C類運營單位25.00每單位，相當於大約47房產價值的%。在2022年8月11日鎖定期結束後，C類運營單位的持有人可以要求贖回全部或部分這些單位，公司可以選擇將這些單位贖回為現金或C類普通股的股票。
2023年4月13日，公司收購了位於賓夕法尼亞州雷丁的一處工業製造物業，該物業租賃給頂峯鋼鐵公司，賣方由此獲得287,516基於經營夥伴協議條款和商定價值#美元的C類運營單位18.00每單位，相當於大約46房產價值的%。根據出資協議的條款，這些C類運營單位可以贖回為現金，或者根據公司的選擇，可以兑換為公司C類普通股的股票。頂峯鋼鐵公司不能要求公司贖回任何或所有C類OP單元，直到協議結束之日起一年。該公司將此次收購和上文討論的對起亞汽車經銷商財產的收購統稱為“UPREIT交易”。
上述C類業務單位在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月期間收到的淨(虧損)收入分配和分配如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
C類運算單元分佈$459,955 $377,298 $1,269,653 $1,006,136 
C類運營單位淨(虧損)收入分配
$(1,368,896)$528,540 $(1,535,452)$(1,180,275)
C類營運單位可根據營運夥伴協議及受營運夥伴協議的條款及條件所規限，轉換為C類普通股或現金(由本公司全權酌情決定)。C類營運單位持有人如欲更換其C類營運單位，必須根據營運夥伴協議向營運合夥提交一份交換通知書(定義見營運合夥協議)，並將一份副本送交本公司(營運合夥的普通合夥人)。如果公司選擇將C類運營單位換成現金，現金金額將以C類普通股的每日平均市場價格為基礎10在緊接本公司收到交易所通知日期之前的連續交易日。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注13.每股收益(虧損)
該公司報告了基本每股收益(“基本每股收益”)和稀釋每股收益(“稀釋每股收益”)的雙重列報方式。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為將淨收入或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使用庫存股方法或IF轉換方法(如適用)來計算在行使稀釋證券或承諾發行普通股時可能發生的攤薄(見注12瞭解更多信息)。
下表列出了公司在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨(虧損)收入的計算：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
分子-基本：
淨(虧損)收益
$(6,905,242)$4,450,767 $(6,854,210)$(5,232,053)
減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損(收入)
1,368,896 (528,540)1,535,452 1,180,275 
優先股股息(921,875)(921,875)(2,765,625)(2,765,625)
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(6,458,221)$3,000,352 $(8,084,383)$(6,817,403)
分子-稀釋
淨(虧損)收益
$(6,905,242)$4,450,767 $(6,854,210)$(5,232,053)
優先股股息(921,875)(921,875)(2,765,625)(2,765,625)
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(7,827,117)$3,528,892 $(9,619,835)$(7,997,678)
分母：
加權平均流通股-基本7,548,052 7,449,968 7,537,505 7,486,945 
運營合作單位-C類— 1,312,382 — — 
運營合夥單位--M、P和R類— 1,418,193 — — 
加權平均流通股-稀釋7,548,052 10,180,543 7,537,505 7,486,945 
普通股股東每股虧損(收益)：
基本信息$(0.86)$0.40 $(1.07)$(0.91)
稀釋$(0.86)$0.35 $(1.07)$(0.91)
在截至2023年9月30日的三個月內，3,580,720在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，3,484,881股票和2,730,416股份分別與有限合夥企業在經營合夥企業中擁有權益的單位有關，如注12被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的作用將是反稀釋的。沒有其他未償還證券或發行普通股的承諾會對當時結束的期間產生攤薄效應。
稀釋後的股票也不包括474,515如果實現2023年FFO性能目標，預計將在2024年3月31日轉換R類操作單元時發放基於性能的C類操作單元，如中所述附註12，因為它們的效果將是反稀釋的。所有R類運算單元將於2024年3月31日自動轉換為C類運算單元。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注14.後續事件
本公司對後續事件進行評估，直至隨附的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日為止。以下是後續重大事件的描述：
優先股息
2023年10月16日，公司派發A系列優先股股息$921,8752023年第三季度，由公司董事會於2023年8月7日宣佈。
2023年11月6日，公司董事會宣佈派發A系列優先股股息$921,8752023年第四季度，將於2024年1月16日支付給截至2023年12月29日登記在冊的A系列優先股持有人。
普通股和C類作業單位分配
2023年6月15日，公司董事會批准向截至2023年9月30日登記在冊的普通股股東和C類運營單位持有人支付每月分配，並於2023年10月25日支付。
2023年10月10日，公司董事會批准向截至2023年10月31日、2023年11月30日和2023年12月29日登記在冊的普通股股東和C類OP單位持有人支付月度分配，將分別於2023年11月27日、2023年12月26日和2024年1月25日左右支付。每月分發金額為$0.095833每股代表年化分配率為#美元。1.15每股普通股，與2021年10月1日以來支付的年度股息率一致。
2023年11月6日，公司董事會批准每月分配$0.095833每股應付給普通股股東和截至2024年1月31日、2024年2月29日和2024年3月29日登記在冊的C類運營單位持有人，將分別於2024年2月26日、2024年3月25日和2024年4月25日左右支付。
卡雷拉·馬尼奇的留置權
2023年10月31日，卡萊拉向破產法院提出動議，拒絕公司的租賃並放棄自2023年10月31日起生效的所有房產，但須經破產法院批准。該公司正在探索其法律選擇，並可能就公司因卡萊拉破產而產生的損害提出某些要求和反對。由於一旦破產法院下令批准卡雷拉的動議，公司的租約將被拒絕，公司將負責機械師的留置權，面值為#美元。3,110,443並將尋求尋找新的租户或出售房產。該公司已與潛在租户進行了初步討論，預計租約將被拒絕。隨附的截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表包括估計金額為#美元。2,350,000以低於面值的價格了結待處理機械師的留置權，該面值被記錄為公司位於明尼蘇達州聖保羅的物業改善工程的在建工程和相應的應計負債。
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第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況、經營結果和現金流的討論和分析，以及所附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，這些財務報表和相關説明包含在本10-Q表格季度報告和我們已審計的綜合財務報表及其附註中，以及管理層對截至2022年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析，這些討論和分析包括在我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們所附的未經審計的簡明綜合財務報表，該等財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估這些估計數字。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性陳述
本Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，我們希望這些前瞻性表述受到由此產生的安全港條款的約束。為此目的，任何不屬於歷史或當前事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於我們的計劃、戰略和前景的任何陳述，並受某些風險和不確定性以及已知和未知風險的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期或預期的結果大不相同。因此，這樣的陳述並不是對我們未來業績的保證。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。讀者應仔細閲讀這些風險，以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的其他風險，包括我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素項1A.描述的風險和不確定性。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。
新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的一些但不是全部的假設、風險、不確定因素和其他因素：
•我們正在實施收購工業製造物業的戰略計劃，同時減少我們投資組合中的寫字樓和零售物業的數量，因此我們房地產投資的先前表現可能不能預示我們未來的業績。
•金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對市場租金、商業房地產價值以及我們在債務到期時以我們可以接受的利率獲得債務融資、償還未來債務或向我們的股東支付分紅的能力產生不利影響。
•我們有相當多的客户Nt of Inde英明脱穎而出Ng，Whi根據我們的債務義務，CH可能使我們面臨違約風險。
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目錄表
•抵押貸款利率的上升或承保標準的變化可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們運營的現金流以及可用於分配給我們股東的現金量。
•通脹和利率上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們在紐約證券交易所的上市並不保證我們的C類普通股(每股面值0.001美元)有一個活躍和流動的市場，我們C類普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。
•我們的C類普通股從屬於我們7.375%的A系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，以及我們現有和未來的債務，我們的普通股股東的利益可能會因發行額外的優先股、未來發行的債務證券(可能優先於我們的普通股)或股權證券以及其他交易而被稀釋。
•我們的房地產投資可能包括特殊用途的單租户物業，這些物業在租户違約或提前終止時可能難以出售或重新租賃。
•與我們擁有更多元化的投資組合相比，某些地理區域、行業或商業部門的低迷可能會對我們的資產和支付分配能力產生更重大的不利影響。
•我們受到與租户集中相關的風險的影響，而與大型租户有關的不利發展可能會對我們產生實質性和不利的影響。
•我們的房地產和相關無形資產可能要計入減值費用。
•我們面臨着對房地產投資機會的激烈競爭，這可能會限制我們獲得合適投資、實現投資目標或薪酬分配的能力。
•我們的財務狀況和分配能力可能會受到租户破產或資不抵債、租户業務低迷或租户終止租賃的不利影響。
•我們的章程和章程包含一些條款，包括對我們股票所有權和轉讓的限制，這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們普通股的收購或控制權的變更。
•我們過去經歷過虧損，未來可能還會遭遇更多虧損。
•與房地產相關的未投保損失可能會減少我們的運營現金流，並降低股東對我們的投資價值。
•我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全有關的風險，以及我們的信息技術網絡和相關係統受到其他重大破壞。
•我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。
•以色列和哈馬斯武裝分子之間爆發戰爭，中東戰爭擴大的威脅，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，以及美國和其他國家對俄羅斯的經濟制裁和其他限制性行動，預計將加劇供應鏈中斷，提高世界市場的油價，並可能延長通貨膨脹期，提高我們所在市場的利率。
除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
概述
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有公開交易的C類普通股和A系列優先股。我們目前在全美擁有和管理單租户淨租賃房地產，重點是收購關鍵的工業製造物業，並向租户長期租賃，以推動國民經濟和加強供應鏈。自2021年12月31日以來，我們於2023年8月10日出售了13處零售和辦公物業，自2021年12月31日以來，我們根據截至2023年9月30日的預計ABR(定義如下)，將我們的工業物業佔我們投資組合的比例從41%增加到75%，並將我們的寫字樓物業佔我們投資組合的比例從50%減少到14%。
我們成立於2015年5月15日，是一家馬裏蘭州的公司，並被選為REIT，從我們截至2016年12月31日的納税年度開始，作為REIT繳納聯邦所得税。我們從Modiv Inc.更名為Modiv Industrial，Inc.，從2023年8月11日起生效。我們打算繼續運營，以保持作為聯邦所得税的REIT的資格，這要求我們每年以分配的形式向股東分配至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)。
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“公司”(The Company)
我們主要通過根據淨租賃將物業出租給租户來產生收入。截至2023年9月30日，我們的房地產投資組合由44個物業組成，詳情如下。截至2023年9月30日，我們房地產投資的賬面淨值為499,734,347美元。
截至2023年9月30日，我們由44個運營物業組成的多元化投資組合的細節如下：
•39個工業物業，包括旅遊業議會權益，約佔投資組合的76%(以截至2023年9月30日的年化基本租金(ABR)的百分比表示)，一個零售物業，約佔投資組合的10%，以及四個寫字樓物業(包括一個分類為待售的寫字樓物業)，約佔投資組合的14%；
•加權平均剩餘租期(“WALT”)，不包括租户延長租期的權利，約為14.0年；
•100%的入住率，不包括以前出租給Kalera，Inc.的物業，如中所述，Kalera，Inc.在破產程序中拒絕了我們的租賃附註11及14隨附的未經審計的簡明合併財務報表；
•分佈在16個州；
•出租給30個不同的商業租户，在12個不同的行業開展業務；
•總面積約460萬平方尺，包括旅遊業議會的權益；
•每個物業的平均可出租面積約為105,000平方尺；工業物業約為109,000平方尺；零售物業約為73,000平方尺；每間寫字樓約為79,000平方尺；以及
•三個物業的未償還按揭票據應付餘額為34,284,849美元，信貸安排定期貸款餘額為250,000,000美元。
2023年8月10日，我們出售了13處物業，包括11處零售物業和兩處寫字樓物業，出售給一家上市的房地產投資信託基金(納斯達克：GIPR)世代收入物業公司(以下簡稱：GIPR)。這13處物業以42,000,000美元出售，其中30,000,000美元以現金支付，其餘12,000,000美元以2,400,000股GIPR新設立的A系列可贖回優先股支付，清算優先權為每股5.00美元，從最初發行日期至2024年8月9日的年度股息率為9.5%，此後年度股息率為12.0%。
最近的事件和不確定因素
我們經營的市場仍然存在重大不確定性，涉及通脹和利率上升、供應鏈中斷，以及與中東暴力和動亂相關的負面影響。中東的暴力和動亂始於哈馬斯武裝分子對以色列的戰爭，以及俄羅斯對烏克蘭的持續戰爭，以及美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁。股票和債券市場的波動，特別是2022年至2023年期間美國國債收益率的快速上升，2023年上半年銀行倒閉的漣漪效應，以及銀行監管的加強，可能會對我們的運營業績、流動性和借款來源產生負面影響。
我們、我們的租户和經營夥伴都受到通脹和利率上升的影響。儘管通貨膨脹率在過去幾個月裏一直在下降，但通貨膨脹率仍高於美聯儲2%的目標，未來的通貨膨脹率存在重大不確定性。根據未來的通脹走勢，美聯儲可能會繼續加息以試圖控制通脹，這可能會導致經濟衰退，並將對我們未來的業績產生負面影響，因為未來任何浮動利率借款的借款成本都會上升。截至2023年9月30日，由於2022年5月和2022年10月簽訂的互換協議，我們284,284,849美元未償債務的100%是固定利率，加權平均利率為4.52%。
此外，儘管新冠肺炎疫情對經濟的影響似乎已經減弱，整體商業房地產市場似乎正在從這些影響中復甦，但對全球供應鏈的較長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲仍在影響許多行業。此外，新冠肺炎疫情已導致寫字樓物業的使用嚴重中斷，並可能對寫字樓租户在租約到期時的反應產生負面影響。
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未來租金可能下降，以及對未來租金優惠的預期，包括提前續約租户、留住準備續約的租户或吸引新租户，可能會導致寫字樓物業的現金流減少。我們與康明斯公司(Cummins Inc.)的一份寫字樓租約將於未來12個月到期，計劃於2024年2月29日到期，可出租面積為87,230平方英尺，截至2023年9月30日約佔ABR的1.6%。該物業在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中被歸類為持有待售，如注3隨附的未經審計的簡明合併財務報表。隨着寫字樓租户考慮到新冠肺炎疫情的影響，包括讓員工在家成功工作的能力，重新評估他們對此類物業的使用，他們可能會決定不續簽這些租約，或者尋求租金或其他優惠，作為續約的條件。
未來經濟狀況的潛在下滑可能會對商業房地產基本面產生負面影響，並導致入住率下降、租金下降以及我們房地產投資組合的價值下降，這可能會對我們產生以下負面影響：我們對商業物業的投資價值可能會降至低於此類投資的支付金額；和/或由於租户減少和/或租金下降，我們物業的收入可能會減少，使我們更難進行分銷或履行我們的償債義務。在2022年和2023年的前九個月，我們成功地就五處房產的租約延期進行了談判；然而，不斷變化的情況可能會讓未來的租約延期變得更加困難。
債券市場對宏觀環境仍然敏感，例如通脹、美聯儲政策、2023年上半年銀行倒閉、新冠肺炎疫情對寫字樓物業的影響、市場情緒以及影響銀行和商業抵押貸款支持證券行業的監管因素。於2022年1月，除四項物業(包括信託公司權益)外，我們以信貸融資(定義見下文)所得款項為除四項物業外的所有物業進行再融資，該信貸融資包括基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)及我們的槓桿率的浮動利率，詳情如下。我們位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的物業租賃給加利福尼亞州緊急服務辦公室(OES)，其抵押貸款將於2024年3月9日到期，其他三筆抵押貸款要到2027年9月之後才到期。剩下的四筆抵押貸款都是固定利率的。由於2022年期間簽訂的利率互換協議，截至2023年9月30日，我們的綜合債務100%持有加權平均固定利率4.52%。
資本市場未來的任何不確定性都可能導致在到期前以與現有債務條款同樣有利的條件對債務進行再融資的困難。如果我們不能在不同的到期日以有吸引力的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫處置一些資產。市場狀況可能變化很快，可能會對房地產投資的價值產生負面影響。
流動性與資本資源
一般而言，我們用於物業收購、債務償還和再融資、資本支出和其他投資的現金需求將來自通過我們的信貸安排的銀行借款、我們物業的抵押債務、房地產銷售和內部產生的資金，或發行C類普通股。我們A系列優先股的運營費用和股息以及我們C類普通股的分配的現金需求將由內部產生的資金提供資金。
信貸安排
2022年1月18日，特拉華州有限合夥企業Modiv Operating Partnership，LP與KeyBank National Association(“KeyBank”)和KeyBank National Association(“KeyBank”)及其其他貸款機構(統稱為“KeyBank”)簽訂了一項250,000,000美元的信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了100,000,000美元的四年期循環信貸額度，可根據某些條件延長最多12個月(“Revolver”)，以及一筆150,000,000美元的五年期定期貸款(“Revolver”，連同“Revolver”，“Credit Finance”)。貸方)，如中進一步描述的注7隨附的未經審計的簡明合併財務報表。信貸安排可用於一般企業用途，包括但不限於收購、償還現有債務和資本支出。
2022年10月21日，我們行使了我們的信貸安排的手風琴功能，將信貸安排增加到4億美元，其中包括1.5億美元的Revolver和2.5億美元的定期貸款。信貸安排包括一個更新的手風琴選項，允許我們根據慣例條件，包括收到貸款人的新承諾，申請總額高達750,000,000美元的額外轉債和定期貸款承諾。我們的Revolver和定期貸款的到期日保持不變，Revolver的到期日為2026年1月，可選擇延長總計12個月，定期貸款的到期日為2027年1月。
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信貸安排的定價是基於槓桿的電網，該電網根據我們上一季度末的實際槓桿率波動。截至2023年9月30日，我們的槓桿率為48%，與SOFR的利差，包括10個基點的信貸調整，Revolver為185個基點。因此，Revolver的利率在2023年10月31日是7.1625%；儘管Revolver沒有未償還的餘額。
2022年5月10日，我們簽訂了一項互換協議，從2022年5月31日起生效，將SOFR固定為我們最初150,000,000美元定期貸款的2.258，如注8根據我們附帶的未經審計的簡明合併財務報表，根據我們截至2023年9月30日的48%的槓桿率，我們原有的150,000,000美元定期貸款的固定利率為4.058%。
2022年10月26日，我們簽訂了一項互換協議，自2022年11月30日起生效，將我們的擴展定期貸款的SOFR固定為3.44%，如中所述注8根據所附未經審計的簡明綜合財務報表，根據截至2023年9月30日的48%的槓桿率，定期貸款項下額外借入的100,000,000美元固定利率為5.240%。
截至2023年9月30日及2022年12月31日，我們的營運物業應付按揭票據的未償還本金餘額分別為34,284,849美元和44,515,009美元，Revolver未償還本金餘額分別為零和3,000,000美元，定期貸款未償還本金餘額分別為250,000,000美元和150,000,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們約72.7%的應支付TIC利息抵押票據按比例分別為9,315,322美元和9,487,515美元，不包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中。
信貸安排提款
在2023年4月，我們借入了100,000,000美元延遲提取定期貸款承諾下的80,000,000美元，使未償還的定期貸款餘額達到總承諾額250,000,000美元。我們用從定期貸款中提取的部分收益購買了八處房產，如注3隨附的未經審計的簡明合併財務報表。
在2023年7月，我們在兩次收購工業製造物業之前，提前在Revolver上借了21,000,000美元，2023年8月，我們用我們2023年8月10日處置GIPR的部分現金收益預付了Revolver的未償還餘額注3隨附的未經審計的簡明合併財務報表。
雖然我們打算將信貸安排作為一個重要的融資來源，但我們可能會繼續使用抵押債務融資來進行某些房地產投資和收購。這種融資可以在獲得一項資產或進行一項投資時獲得，或在確定為適當的較後時間獲得。此外，債務融資可能會不時用於物業改善、租賃誘因、租户改善和其他營運資金需求。
根據我們的借款基礎契約，截至本季度報告10-Q表格的日期，Revolver上150,000,000美元的未使用容量，連同未來發行C類普通股的收益，可用於投資房地產和與房地產相關的投資，或根據我們的投資戰略和政策重新租賃和重新定位我們的物業，包括與此類投資相關的成本和費用，如資本支出、租户改善成本和租賃成本。我們還可以將發行所得的一部分用於支付我們未償債務的本金，並用於一般企業用途。
房地產投資的收購
我們在2023年前9個月共收購了12個物業，總價值129,753,499美元，混合初始上限税率為7.8%，加權平均上限税率為10.3%。我們將房產收購的“初始上限税率”定義為初始年度現金租金除以房產的購買價格。我們將物業收購的“加權平均上限税率”定義為租賃期內包括租金上漲在內的平均年現金租金除以物業的購買價格。
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股份回購
2022年12月21日，我們的董事會(“董事會”)批准回購我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間發行的C類普通股和A系列優先股的流通股，回購金額高達15,000,000美元(“2023年SRP”)。根據2023年SRP進行的購買已經並將不時在公開市場、私下協商的交易或聯邦證券法和其他法律要求允許的任何其他方式進行。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。2023年SRP可以隨時暫停或停止。從2023年1月1日至2023年6月30日，根據2023年SRP，我們總共回購了93,357股C類普通股，總金額為1,129,162美元，平均成本為每股12.10美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們沒有回購任何C類普通股。
現金流摘要
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月的現金流活動：
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動提供的淨現金$11,210,166 $9,326,763 
用於投資活動的現金淨額$(90,995,924)$(64,969,591)
融資活動提供的現金淨額$76,818,719 $2,962,196 
經營活動的現金流
2023年前9個月，業務活動提供的現金淨額為11 210 166美元，而2022年前9個月為9 326 763美元，因此，業務活動提供的現金同比增加1 883 403美元。
我們預計，由於我們今年迄今的收購增加了我們對運營資產的投資，我們的運營現金流在未來12個月將繼續保持正增長；然而，我們不能保證這一預期將成為現實。
投資活動產生的現金流
2023年首九個月投資活動使用的現金淨額為90,995,924美元，而2022年首九個月則為64,969,591美元，導致投資活動現金使用淨額增加26,026,333美元，主要原因是14個物業(主要為較小型零售物業)於2023年收到的銷售收益淨額減少31,751,530美元，而2022年則有7個物業收到銷售收益淨額。用於收購和增加現有房地產投資的資金減少6 477 071美元，部分抵消了資產出售淨收益的減少，反映出2023年收購了12件財產，而2022年購買了16件。
融資活動產生的現金流
融資活動於2023年前9個月提供的現金淨額為76,818,719美元，較2022年前9個月的2,962,196美元有所下降，主要反映物業再融資或償還的應付票據本金支付減少，但部分被我們的信貸安排定期貸款借款期間減少50,000,000美元所抵銷。此外，2022年前9個月發生的遞延融資成本和發行成本的付款總額為3 271216美元。2023年前9個月沒有發生此類費用。
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運營資金和調整後的運營資金
為了更全面地瞭解房地產投資信託基金的經營業績，全美房地產投資信託協會(NAREIT)頒佈了一項名為運營資金(FFO)的衡量標準。FFO定義為根據GAAP計算的淨收益或虧損，不包括GAAP定義的非常項目，以及銷售折舊經營性財產的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)，以及對未合併合夥企業、合資企業、優先股息和房地產減值進行調整後的淨收益或虧損。由於FFO計算調整了房地產資產的折舊和攤銷以及出售經營性房地產資產的損益(基於歷史成本會計和使用年限估計，相同資產的所有者在類似條件下的損益可能有所不同)，因此它們便於比較不同時期和其他REITs之間的經營業績。因此，我們認為，FFO的使用，加上所需的GAAP演示，可以更全面地瞭解我們相對於競爭對手的表現，併為做出涉及運營、融資和投資活動的決策提供更明智和適當的基礎。然而，應該注意的是，其他房地產投資信託基金可能不會根據當前的NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，從而使比較的意義變得更小。
此外，我們使用來自Op的調整後資金e口糧(“AFFO”)作為非公認會計準則的財務指標來評估我們的經營業績。AFFO不包括非常規和某些非現金項目，例如超過收到現金的收入、遞延租金、基於股票的薪酬的攤銷、當地租賃估值無形資產的攤銷、遞延融資費用、債務清償的損益、衍生工具的未實現收益(虧損)以及因放棄追求而對盡職調查費用的沖銷。我們也相信，AFFO是衡量房地產投資信託基金行業可持續經營業績的公認指標。此外，我們相信AFFO在比較我們經營業績的可持續性與其他房地產公司經營業績的可持續性時是有用的。管理層認為，AFFO是我們持續的投資組合業績和維持我們目前分銷水平的能力的有益指標。更具體地説，AFFO隔離了我們業務的財務結果。然而，AFFO不被認為是衡量歷史收益的適當指標，因為它排除了某些重大成本，否則就會包括在報告的收益中。此外，由於該指標是基於歷史財務信息，因此，本報告所述期間的AFFO可能不能表明未來的結果或我們未來支付股息的能力。通過提供FFO和AFFO，我們提供信息，幫助投資者將他們的分析與管理層對長期經營活動的分析保持一致。
基於所有這些原因，我們認為FFO和AFFO的非GAAP衡量標準，除了運營收益或虧損、淨收益或虧損以及GAAP定義的運營活動現金流之外，都是有益的補充績效衡量標準，對投資者評估我們的房地產投資組合的表現也很有用。然而，與FFO和AFFO相關的一個實質性限制是，它們不表明我們可用於資金分配的現金，因為在計算FFO和AFFO時，不會扣除現金的其他用途，如我們物業的資本支出和債務本金支付。AFFO有助於幫助管理層和投資者評估我們從運營中產生現金流的持續能力，並在未來的運營期間繼續作為持續經營的企業。因此，FFO和AFFO不應被視為比業務收入或虧損、業務活動淨收益或虧損或現金流量更突出的業績衡量標準，應結合公認會計準則的計量對每一項指標進行審查。
無論是美國證券交易委員會、NAREIT，還是任何其他適用的監管機構，都沒有就為計算AFFO及其作為非公認會計準則業績衡量標準而調整FFO而考慮的調整的可接受性發表意見。未來，美國證券交易委員會或全國房地產投資信託基金可能決定標準化整個房地產投資信託基金行業允許的排除範圍，我們可能不得不調整這一非公認會計準則衡量標準的計算和表徵。此外，如中所述附註12隨附的未經審核簡明綜合財務報表、M類有限合夥企業於經營合夥企業的權益單位(“M類營運單位”)、P類有限合夥企業於經營合夥企業的權益單位(“P類營運單位”)及R類有限合夥企業於經營合夥企業的權益單位(“R類營運單位”)的換股比率可於達到指定業績關卡時增加，這將增加已發行的全面攤薄加權平均股份。Rop類單位的換股比率增加反映在以下已發行的完全攤薄加權平均股票中，
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以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的FFO和AFFO的計算：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
淨(虧損)收入(根據公認會計準則)
$(6,905,242)$4,450,767 $(6,854,210)$(5,232,053)
優先股股息(921,875)(921,875)(2,765,625)(2,765,625)
普通股股東和C類運營單位股東的淨(虧損)收入
(7,827,117)3,528,892 (9,619,835)(7,997,678)
FFO調整：
房地產折舊及攤銷4,175,209 3,598,592 11,403,603 10,581,765 
租賃激勵的攤銷40,397 176,296 217,537 323,347 
不動產非合併投資的折舊和攤銷187,479 192,551 567,721 573,487 
房地產投資性財產減值準備— — 3,499,438 — 
房地產投資銷售損失(收益)淨額
1,708,801 (3,932,028)1,708,801 (11,527,185)
普通股股東和C類運營單位股東的FFO(1,715,231)3,564,303 7,777,265 (8,046,264)
AFFO調整：
商譽減值— — — 17,320,857 
股票薪酬8,469,867 549,240 9,790,206 1,740,852 
遞延融資成本165,709 101,783 556,134 1,470,289 
非經常性貸款提前還款罰金— — — 615,336 
掉期終止成本— — — 733,000 
盡職調查費用，包括放棄追查的費用1,208 44,863 347,598 636,171 
遞延租金(1,772,403)(976,420)(4,528,120)(2,593,698)
利率互換估值的未實現(收益)損失
(795,425)59,000 (2,781,838)(1,319,013)
攤銷(以下)高於市值租賃的無形資產，淨額(204,011)(214,889)(596,194)(862,861)
優先股投資的未實現收益
(440,000)— (440,000)— 
房地產非合併投資的其他調整11,819 (188)35,457 (564)
普通股股東和C類運營單位股東的AFFO$3,721,533 $3,127,692 $10,160,508 $9,694,105 
加權平均流通股：
基本信息7,548,052 7,449,968 7,537,505 7,486,945 
完全稀釋(1)11,128,772 10,180,543 11,022,386 10,217,361 
每股FFO：
基本信息$(0.23)$0.48 $1.03 $(1.07)
完全稀釋$(0.23)$0.35 $0.71 $(1.07)
每股AFFO：
基本信息$0.49 $0.42 $1.35 $1.29 
完全稀釋$0.33 $0.31 $0.92 $0.95 
(一)計算加權平均股數的指標包括C類、M類、P類和R類運營單位(時間歸屬和業績)。
46

房地產投資組合信息
儘管我們只有一個部門用於財務報告，但鑑於我們僅專注於收購和運營工業製造物業的戰略舉措，我們提供以下有關我們房地產投資組合的信息，以幫助投資者更好地瞭解我們的戰略方向：
以下是截至2023年9月30日的三個月和九個月我們的FFO和AFFO按物業類型劃分的細目：
截至2023年9月30日的三個月
工業核心戰術非核心(1)其他非核心(2)非財產性和其他(3)已整合
淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$1,341,198 $620,498 $(1,770,631)$(7,096,307)$(6,905,242)
優先股股息— — — (921,875)(921,875)
普通股股東和C類運營單位股東應佔淨收益(虧損)1,341,198 620,498 (1,770,631)(8,018,182)(7,827,117)
FFO調整：
房地產折舊及攤銷3,323,055 808,337 43,817 — 4,175,209 
租賃激勵的攤銷9,690 — 30,707 — 40,397 
不動產非合併投資的折舊和攤銷187,479 — — — 187,479 
(收益)房地產投資銷售損失，淨額(178,239)— 1,887,040 — 1,708,801 
普通股股東和C類運營單位股東的FFO4,683,183 1,428,835 190,933 (8,018,182)(1,715,231)
AFFO調整：
股票薪酬— — — 8,469,867 8,469,867 
遞延融資成本167,034 (21,863)20,538 — 165,709 
盡職調查費用，包括放棄追查的費用1,208 — — — 1,208 
遞延租金(1,193,508)(599,485)20,590 — (1,772,403)
利率互換估值的未實現收益— — — (795,425)(795,425)
攤銷(以下)高於市值租賃的無形資產，淨額(210,608)— 6,597 — (204,011)
優先股投資的未實現收益— — (440,000)— (440,000)
房地產非合併投資的其他調整11,819 — — — 11,819 
普通股股東和C類運營單位股東的AFFO$3,459,128 $807,487 $(201,342)$(343,740)$3,721,533 
加權平均流通股：
基本信息7,548,052 7,548,052 7,548,052 7,548,052 7,548,052 
完全稀釋(4)11,128,772 11,128,772 11,128,772 11,128,772 11,128,772 
每股FFO：
基本信息$0.62 $0.19 $0.03 $(1.06)$(0.23)
完全稀釋(5)$0.42 $0.13 $0.02 $(0.72)$(0.23)
每股AFFO：
基本信息$0.46 $0.11 $(0.03)$(0.05)$0.49 
完全稀釋(5)$0.31 $0.07 $(0.02)$(0.03)$0.33 
47

截至2023年9月30日的9個月
工業核心戰術非核心(1)其他非核心(2)非財產性和其他(3)已整合
淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$3,857,478 $1,997,373 $(5,651,366)$(7,057,695)$(6,854,210)
優先股股息— — — (2,765,625)(2,765,625)
普通股股東和C類運營單位股東應佔淨收益(虧損)3,857,478 1,997,373 (5,651,366)(9,823,320)(9,619,835)
FFO調整：
房地產折舊及攤銷7,963,523 2,422,979 1,017,101 — 11,403,603 
租賃激勵的攤銷44,044 — 173,493 — 217,537 
不動產非合併投資的折舊和攤銷567,721 — — — 567,721 
房地產投資性財產減值準備— — 3,499,438 — 3,499,438 
(收益)房地產投資銷售損失，淨額(178,239)— 1,887,040 — 1,708,801 
普通股股東和C類運營單位股東的FFO12,254,527 4,420,352 925,706 (9,823,320)7,777,265 
AFFO調整：
股票薪酬— — — 9,790,206 9,790,206 
遞延融資成本462,598 (31,392)124,928 — 556,134 
盡職調查費用，包括放棄追查的費用13,252 — 334,346 — 347,598 
遞延租金(2,749,121)(1,815,900)36,901 — (4,528,120)
利率互換估值的未實現收益— — — (2,781,838)(2,781,838)
攤銷(以下)高於市值租賃的無形資產，淨額(628,099)— 31,905 — (596,194)
優先股投資的未實現收益
— — (440,000)— (440,000)
房地產非合併投資的其他調整35,457 — — — 35,457 
普通股股東和C類運營單位股東的AFFO$9,388,614 $2,573,060 $1,013,786 $(2,814,952)$10,160,508 
加權平均流通股：
基本信息7,537,505 7,537,505 7,537,505 7,537,505 7,537,505 
完全稀釋(4)11,022,386 11,022,386 11,022,386 11,022,386 11,022,386 
每股FFO：
基本信息$1.63 $0.59 $0.12 $(1.30)$1.03 
完全稀釋(5)$1.11 $0.40 $0.08 $(0.89)$0.71 
每股AFFO：
基本信息$1.25 $0.34 $0.13 $(0.37)$1.35 
完全稀釋(5)$0.85 $0.23 $0.09 $(0.26)$0.92 
48

(1)我們將戰術非核心資產歸類為那些在短期或臨時持有期內衡量時提供引人注目的增值或機會主義投資特徵的資產。我們目前持有三項此類資產：(I)我們於2022年1月以戰術非核心方式收購了位於洛杉磯縣黃金地段的一家領先的克欽獨立軍汽車經銷商，這筆交易的結構是UPREIT交易，其結果是以每股25.00美元的成本基礎，有利地發行了32,809,550美元的C類有限合夥企業在運營合夥企業中的權益單位(“C類OP單位”)；(Ii)我們於2023年1月就我們位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的一項現有資產與OES簽訂了為期12年的租約，其中包括租户有吸引力的購買選項，我們認為該選項很有可能在未來24個月內被執行；及(Iii)我們租給位於華盛頓州伊薩誇市的Costco的物業，由於其密度較高的填充位置，以及土地被劃為額外用途以包括Flex/R&D和多户住宅，因此在Costco租約到期後提供了誘人的重新開發機會。
(2)其他非核心資產包括(1)截至2023年9月30日租賃給康明斯的一處被歸類為持有出售的遺留辦公物業(見注3有關持有待售資產的其他詳情，請參閲隨附的未經審核簡明綜合財務報表)及(2)額外租賃予太陽能渦輪機的一處遺留辦公室物業。我們將遺留資產定義為通過先前的合併和收購活動繼承的資產，以及由不同的管理團隊利用不同的投資目標或承銷標準獲得的資產。
(3)*我們不會在我們的物業特定類別中分配非物業費用；因此，我們在上表中的非財產及其他標題下單獨報告這些費用。這類費用可以包括股票補償費用、一般和行政費用、利率套期保值的未實現損益和其他綜合項目。
(4)普通股加權平均完全稀釋流通股包括以下內容：
(I)在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別購買7,548,052股和7,537,505股C類普通股；
(Ii)截至2023年9月30日的三個月和九個月分別發行1,599,898個和1,504,059個C類OP單位，包括2022年1月與收購KIA汽車經銷商物業有關的1,312,382個單位，以及2023年4月我們收購賓夕法尼亞州雷丁的物業時發行的加權平均單位，分別為287,516個和191,677個；
(Iii)在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，假設每個M類運算單位和P類運算單位的轉換比率為1.6667，則由657,949.5個M類運算單位和56,029個P類運算單位轉換而產生的約1,189,964個C類運算單位；以及
(Iv)有資格於2024年3月31日發行的約790,858個R類營運單位轉換所產生的790,858個C類營運單位，反映基於截至2023年12月31日的年度FFO業績目標可能實現每股稀釋後每股1.05美元的2.5比1轉換比率，詳情見注12截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表。
(5)除期間內分配外，我們將所有成分每股金額視為完全攤薄，以符合上文反映的綜合FFO及AFFO結果。
49

以下是截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表，按物業類型分列：
截至2023年9月30日的三個月
工業核心戰術非核心(1)其他非核心(2)非財產性和其他(3)已整合
租金收入$8,772,104 $2,678,424 $1,049,810 $— $12,500,338 
費用：
一般和行政— — — 1,735,104 1,735,104 
股票補償費用— — — 8,469,867 8,469,867 
折舊及攤銷3,323,055 808,337 43,817 — 4,175,209 
物業費541,007 232,597 421,620 — 1,195,224 
總費用3,864,062 1,040,934 465,437 10,204,971 15,575,404 
營業收入(虧損)：
出售房地產投資的損益
178,239 — (1,887,040)— (1,708,801)
營業收入(虧損)5,086,281 1,637,490 (1,302,667)(10,204,971)(4,783,867)
其他(費用)收入：
利息收入— — — 26,386 26,386 
股息收入
— — — 190,000 190,000 
不動產非合併投資所得收益79,164 — — — 79,164 
利息支出，扣除衍生品結算和利率互換的未實現收益(4)(3,824,247)(1,016,992)(467,964)2,386,285 (2,922,918)
增加優先股投資的公允價值— — — 440,000 440,000 
其他(5)— — — 65,993 65,993 
其他(費用)收入，淨額(3,745,083)(1,016,992)(467,964)3,108,664 (2,121,375)
淨收益(虧損)1,341,198 620,498 (1,770,631)(7,096,307)(6,905,242)
減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損— — — 1,368,896 1,368,896 
莫迪夫實業公司的淨收益(虧損)1,341,198 620,498 (1,770,631)(5,727,411)(5,536,346)
優先股股息— — — (921,875)(921,875)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$1,341,198 $620,498 $(1,770,631)$(6,649,286)$(6,458,221)
(1)-(3)見上文腳註(1)至(3)。
(4)非財產及其他利息支出包括利率互換估值(包括攤銷)的未實現淨收益795,424美元和衍生工具現金結算1,586,641美元(見附註7和8有關詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表)。
(5)其他收入反映管理旅遊業議會權益所賺取的管理費。
50

截至2023年9月30日的9個月
工業核心戰術非核心(1)其他非核心(2)非財產性和其他(3)已整合
租金收入$22,075,020 $8,199,340 $4,373,723 $— $34,648,083 
費用：
一般和行政— — — 5,240,935 5,240,935 
股票補償費用— — — 9,790,206 9,790,206 
折舊及攤銷7,963,525 2,422,979 1,017,099 — 11,403,603 
物業費1,647,894 819,172 1,962,870 — 4,429,936 
房地產投資性財產減值準備— — 3,499,438 — 3,499,438 
總費用9,611,419 3,242,151 6,479,407 15,031,141 34,364,118 
營業收入(虧損)：
出售房地產投資的損益
178,239 — (1,887,040)— (1,708,801)
營業收入(虧損)12,641,840 4,957,189 (3,992,724)(15,031,141)(1,424,836)
其他(費用)收入：
利息收入(46)— — 296,967 296,921 
股息收入
— — — 190,000 190,000 
不動產非合併投資所得收益207,506 — — — 207,506 
利息支出，扣除衍生品結算和利率互換的未實現收益(4)(8,991,820)(2,959,816)(1,658,642)6,848,499 (6,761,779)
增加優先股投資的公允價值— — — 440,000 440,000 
其他(5)— — — 197,978 197,978 
其他(費用)收入，淨額(8,784,360)(2,959,816)(1,658,642)7,973,444 (5,429,374)
淨收益(虧損)3,857,480 1,997,373 (5,651,366)(7,057,697)(6,854,210)
減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損— — — 1,535,452 1,535,452 
莫迪夫實業公司的淨收益(虧損)3,857,480 1,997,373 (5,651,366)(5,522,245)(5,318,758)
優先股股息— — — (2,765,625)(2,765,625)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$3,857,480 $1,997,373 $(5,651,366)$(8,287,870)$(8,084,383)
(1)-(3)見上文腳註(1)至(3)。
(4)非財產及其他利息支出包括利率互換估值(包括攤銷)的未實現淨收益2,781,838美元和衍生工具現金結算4,062,442美元(見附註7和8有關詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表)。
(5)其他收入反映管理旅遊業議會權益所賺取的管理費。
51

以下是截至2023年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表，按物業類型細分：
截至2023年9月30日
工業核心戰術非核心(1)其他非核心(2)非財產性和其他(3)已整合
資產
房地產投資：
土地$60,391,661 $43,387,936 $2,483,960 $— $106,263,557 
建築物和改善措施314,216,320 83,117,030 4,702,734 — 402,036,084 
裝備4,429,000 — — — 4,429,000 
租户產生和吸收成本11,104,811 4,500,352 324,222 — 15,929,385 
房地產投資總額390,141,792 131,005,318 7,510,916 — 528,658,026 
累計折舊和攤銷(33,956,998)(12,749,497)(881,175)— (47,587,670)
房地產投資總額，不包括房地產未合併投資和待售房地產投資，淨額
356,184,794 118,255,821 6,629,741 — 481,070,356 
對房地產的未合併投資10,035,805 — — — 10,035,805 
房地產投資總額，淨額，不包括待售房地產投資，淨額366,220,599 118,255,821 6,629,741 — 491,106,161 
持有待售房地產投資，淨額— — 8,628,186 — 8,628,186 
房地產投資總額，淨額366,220,599 118,255,821 15,257,927 — 499,734,347 
現金和現金等價物— — — 5,641,610 5,641,610 
租户應收賬款7,872,215 3,272,860 65,983 — 11,211,058 
高於市價的租賃無形資產，淨額1,332,458 — — — 1,332,458 
預付費用和其他資產(4)3,069,326 87,688 186,671 1,537,698 4,881,383 
優先股投資
— — — 10,060,000 10,060,000 
利率互換衍生品— — — 6,156,179 6,156,179 
與持有待售房地產投資有關的其他資產— — 46,158 — 46,158 
總資產$378,494,598 $121,616,369 $15,556,739 $23,395,487 $539,063,193 
負債與權益
應付抵押票據，淨額$12,228,788 $21,889,960 $— $— $34,118,748 
信貸便利定期貸款187,841,252 36,735,226 23,809,449 — 248,385,927 
應付賬款、應計賬款和其他負債4,114,951 935,301 356,308 3,487,070 8,893,630 
低於市價的租賃無形資產，淨額9,098,703 — — — 9,098,703 
與持有待售房地產投資有關的負債— — 162,349 — 162,349 
總負債213,283,694 59,560,487 24,328,106 3,487,070 300,659,357 
承付款和或有事項
Total Modiv Industrial，Inc.應對關聯公司的淨股權165,210,904 62,055,882 (8,771,367)(63,591,519)154,903,900 
經營合夥企業中的非控股權益— — — 83,499,936 83,499,936 
總股本165,210,904 62,055,882 (8,771,367)19,908,417 238,403,836 
負債和權益總額$378,494,598 $121,616,369 $15,556,739 $23,395,487 $539,063,193 
(1)-(3)見上文腳註(1)至(3)。
(4)非財產及其他預付費用及其他資產包括我們的Revolver及預付董事及高級職員保險的遞延融資費。
52

經營成果
截至2023年9月30日，我們擁有44個運營物業(包括1個待售物業和TIC權益)。在2023年和2022年的前9個月，我們分別收購了12個和16個運營物業。在2023年的前9個月，我們還售出了14處房產(11處零售地產、2處寫字樓和1處彈性公寓樓)，2022年前9個月售出了7處房產(6處寫字樓和1處公寓樓)。截至2023年9月30日被歸類為持有待售的物業的經營業績，以及分別在2023年和2022年前九個月出售的14項物業和七項物業的經營業績，包括在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的持續經營業績。我們預計2023年全年的租金收入、折舊和攤銷費用以及利息支出將比2022年全年有所增加，這是由於2023年前9個月收購了129,753,499美元的工業製造業物業，其中部分被2023年8月完成的14個物業的銷售所抵消。我們截至2023年9月30日的9個月的運營結果可能不能表明2023年全年或未來時期的預期結果。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
租金收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，包括租户報銷在內的租金收入分別為12,500,338美元和10,303,402美元。與2022年第三季度相比，租金收入增加2,196,936美元，增幅21%，主要是由於我們收購了自2022年9月30日以來收購的12個工業製造物業的租金收入貢獻，但被2023年8月10日出售13個物業(11個零售物業和兩個寫字樓物業)、2023年8月31日出售1個Flex物業和2022年12月出售1個零售物業的租金收入減少部分抵消。根據我們的大部分租賃協議，租户需要支付或償還全部或部分物業運營費用。截至2023年9月30日，擁有的44處房產的ABR為39,957,823美元。
一般和行政
截至2023年和2022年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,735,104美元和1,838,388美元。與2022年第三季度相比減少103,284美元，即6%，原因是2022年期間裁員以及董事和高級管理人員保險導致僱員薪酬減少，但2023年第三季度專業服務費用增加部分抵消了這一減少。
股票補償費用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，股票薪酬支出分別為8,469,867美元和549,240美元。與2022年第三季度相比增加7,920,627美元，反映出一次性非現金追趕調整7,822,197美元，這是因為我們確定，我們很可能在截至2023年12月31日的年度實現FFO每股稀釋後1.05美元的業績目標，這將導致在2024年3月31日根據每個R類運營單位2.5 C類運營單位的轉換比率轉換我們的C類運營單位時，額外發行474,515個C類運營單位。這一一次性費用反映了追趕調整，以反映從2021年1月25日授予日至2023年9月30日業績單位每股19.58美元公允價值的攤銷。如果仍有可能實現每股1.05美元的FFO業績目標，剩餘的未攤銷公允價值每季度733,331美元將計入業績單位的補償費用，直至2024年3月31日歸屬期結束。業績目標於2021年1月確立，較截至2020年12月31日止年度所達致的每股攤薄FFO增長20%。其餘98,430美元的股票薪酬支出增加反映出，與2022年第三季度與員工退休有關的沒收相比，2023年第三季度沒有沒收。
53

折舊及攤銷
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為4,175,209美元和3,598,592美元。購入財產的購買價格計入有形資產、可識別無形資產和承擔的負債(如有)，並在其估計使用年限內折舊或攤銷。與2022年第三季度相比增加576,617美元，增幅為16%，主要是由於我們的收購導致房地產折舊增加，但被截至2023年9月30日的三個月無形租賃資產攤銷的減少部分抵消。
物業費
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，房地產支出分別為1,195,224美元和1,415,621美元。這些支出主要涉及財產税以及維修和維護費用，其中大部分由租户償還。與2022年第二季度相比減少220,397美元，即不到16%，主要是由於2022年至2023年8月期間與出售資產有關的物業税和維修保養費用減少，但與收購物業相關的保險和物業管理費增加部分抵消了這一減少。
房地產投資銷售收益(虧損)
截至2023年9月30日的三個月，房地產投資的銷售虧損(1,708,801美元)包括2023年8月10日出售給GIPR的13處物業(11處零售和兩處寫字樓)的銷售虧損(1,887,040美元)，部分被2023年8月31日出售的Flex物業的銷售收益178,239美元所抵消。虧損包括我們投資於GIPR新設立的A系列可贖回優先股的12,000,000美元清算價值與9,620,000美元公允價值之間的2,380,000美元差額，作為出售收益的一部分(見注5如需更多詳情，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表)。截至2022年9月30日的三個月，房地產投資的銷售收益為3,932,028美元，涉及兩個寫字樓物業的銷售收益。
其他收入(費用)
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，利息收入分別為26,386美元和1,665美元，反映了由於利率上升而從可用現金和現金等價物中賺取的利息。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，股息收入分別為19萬美元和零，反映了2023年8月收到的GIPR優先股的股息。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，房地產未合併投資的收入分別為79,164美元和64,358美元。這反映了我們在聖克拉拉酒店2023年第三季度和2022年第三季度運營業績中約72.7%的TIC權益。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，扣除衍生品和解和利率互換未實現收益的利息支出淨額分別為2,922,918美元和2,514,838美元(見注7有關利息開支、衍生工具結算及利率掉期未實現收益的詳情，請參閲隨附的未經審核簡明綜合財務報表)。與2022年第三季度相比，扣除衍生產品結算和利率互換的未實現收益後的利息支出增加408,080美元，這主要是由於未償還餘額較大而導致我們的信貸安排產生的利息增加，但被掉期估值和相關攤銷的未實現收益部分抵消。
根據我們截至2023年3月31日的40%槓桿率，我們的250,000,000美元定期貸款(包括掉期)的加權平均利率在2023年7月至8月期間為4.33%，根據截至2023年6月30日的47%的槓桿率，2023年9月1日增加到4.53%。截至2023年9月30日的三個月，掉期估值的未實現淨收益為542,332美元，反映了我們的150,000,000美元的第一個掉期和100,000,000美元的第二個掉期的估值變化。自2023年1月1日起，第一個掉期衍生工具未能達到現金流對衝的資格，因為與定期貸款的到期日相比，由於我們的交易對手於2024年12月31日的一次性取消選擇權，該掉期被視為無效。我們之所以授予這一取消選擇權，是因為它將掉期利率降低了約50個基點。第二種衍生工具沒有被指定為現金流對衝。這一未實現淨收益反映了截至2024年12月31日(一次性取消期權日期)的未來SOFR利率遠期曲線的增長。本公司已經開始，並打算在2024年進一步探索各種替代方案，以擴大或重組取消選擇權。
54

我們對優先股投資的公允價值增加反映了自2023年8月10日股票被收購至2023年9月30日期間的公允價值調整。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的其他收入分別為65,993美元和65,993美元，反映了我們從擁有TIC權益物業的實體那裏收取的每月管理費，相當於該物業總投資價值的0.1%。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較
租金收入
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，包括租户報銷在內的租金收入分別為34,648,083美元和30,017,493美元。租金收入較2022年首九個月增加4,630,590元，增幅為15%，主要是由於我們自2022年9月30日起收購12個工業製造物業的租金收入貢獻，但因2022年出售8個物業的租金收入減少及2023年8月出售14個物業的租金收入減少而部分抵銷。根據我們的大部分租賃協議，租户需要支付或償還全部或部分物業運營費用。截至2023年9月30日擁有的運營物業的ABR為39,957,823美元。
一般和行政
截至2023年和2022年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為5,240,935美元和5,559,753美元。與2022年頭9個月相比，減少318 818美元，即6%，原因是2022年期間裁員、董事和高級管理人員保險以及技術服務費用導致僱員薪酬減少，但2023年前9個月專業服務費用增加部分抵消了這一減少額。
股票補償費用
截至2023年和2022年9月30日的9個月，股票薪酬支出分別為9,790,206美元和1,740,852美元。與2022年前9個月相比增加8,049,354美元，反映一次性非現金追趕調整7,822,197美元，這是因為我們確定，我們很可能在截至2023年12月31日的年度實現FFO的每股稀釋後1.05美元的管理層業績目標，這將導致在2024年3月31日根據每個R類運營單位2.5類C類運營單位的轉換比率轉換我們的R類運營單位後，額外發行474,515個C類運營單位。這一一次性費用反映了追趕調整，以反映從2021年1月25日授予之日至2023年9月30日業績單位每股19.58美元公允價值的攤銷。如果仍有可能實現每股1.05美元的FFO業績目標，剩餘的未攤銷公允價值每季度733,331美元將計入業績單位的補償費用，直至2024年3月31日歸屬期結束。業績目標於2021年1月確立，較截至2020年12月31日止年度所達致的每股攤薄FFO增長20%。其餘227,157美元的股票薪酬支出增加反映了截至2023年9月30日的9個月沒有沒收，而與2022年第一季度員工離職和2022年第三季度員工退休相關的沒收。
折舊及攤銷
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為11,403,603美元和10,581,765美元。購入財產的購買價格計入有形資產、可識別無形資產和承擔的負債(如有)，並在其估計使用年限內折舊或攤銷。與2022年首九個月相比增加821,838美元，增幅為8%，主要是由於所購入房地產的折舊增加，但因2022年下半年和2023年8月出售的物業減少而部分抵銷，以及截至2023年9月30日的九個月內無形租賃資產攤銷的減少，這是由於處置帶有收購租賃的物業而不是我們發起的租賃。
55

物業費
截至2023年和2022年9月30日的9個月，房地產支出分別為4,429,936美元和5,009,701美元。這些支出主要涉及財產税以及維修和維護費用，其中大部分由租户償還。與2022年頭九個月相比，減少579,765美元，即12%，主要是由於廢棄物業的盡職調查費用減少288,574美元，以及主要與出售資產有關的物業税減少，但部分被2023年前九個月與收購物業相關的物業管理費增加所抵銷。
房地產投資性財產減值準備
截至2023年9月30日的9個月，房地產投資物業減值總額為3,499,438美元。在2023年第一季度，我們根據出售我們在田納西州納什維爾的房產的計劃確定了減值費用，該房產租賃給康明斯，直到2024年2月29日。減值費用是指物業的賬面價值超過物業的估計售價減去潛在出售的估計銷售成本。我們在2022年前9個月沒有產生任何房地產資產費用的減值。
商譽減值
截至2022年9月30日的9個月商譽減值為17,320,857美元，反映了自2022年2月在紐約證券交易所開始交易以來，我們普通股的市值大幅下降。在截至2022年3月31日的季度，管理層考慮了這樣一個事實，即我們普通股的交易價格導致我們的市值低於截至2022年3月31日的我們股權的賬面價值。我們的股價被評估為大大低於我們的歷史資產淨值和我們股權的賬面價值，反映了通脹和利率上升的負面影響，影響房地產所有者的寫字樓入住率下降，以及對潛在經濟衰退的擔憂。因此，截至2022年3月31日，我們將商譽的賬面價值降至零。
房地產投資銷售收益(虧損)
截至2023年9月30日的9個月，房地產投資的銷售虧損(1,708,801美元)包括2023年8月10日出售給GIPR的13處物業(11處零售物業和2處寫字樓)的銷售虧損(1,887,040美元)，部分被2023年8月31日出售的FLEX物業的銷售收益178,239美元所抵消。虧損包括我們投資於GIPR新設立的A系列可贖回優先股的12,000,000美元清算價值與9,620,000美元公允價值之間的2,380,000美元差額，作為出售收益的一部分(見注5如需更多詳情，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表)。截至2022年9月30日的9個月，房地產投資的銷售收益為11,527,185美元，涉及2022年前9個月銷售的7處房產(6處寫字樓和1處辦公用房)的銷售收益(見注3有關房地產投資銷售收益的更多細節，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表)。
其他收入(費用)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的利息收入分別為296,921美元和16,863美元，反映了2023年4月現金收益在2023年5月利用現金收購工業製造物業之前從定期貸款中賺取的利息。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，股息收入分別為19萬美元和零，反映了2023年8月收到的GIPR優先股的股息。
截至2023年和2022年9月30日的9個月，房地產未合併投資的收入分別為207,506美元和226,690美元，反映了我們在Santa Clara Property運營業績中約72.7%的TIC權益。減少的主要原因是公共區域維護恢復的時間發生了變化。
56

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，扣除衍生品和解和利率互換未實現收益後的利息支出分別為6,761,779美元和5,280,167美元(見注7我們的未經審計的簡明綜合財務報表中的利息支出組成部分的詳細信息，淨額)。較二零二二年首九個月增加1,481,612美元，增幅為28%，主要是由於未償還餘額較多而產生的利息開支增加，但部分被掉期估值及相關攤銷的未實現淨收益所抵銷。
截至2023年9月30日的9個月，掉期估值的未實現收益為2,025,343美元，反映了我們的150,000,000美元的第一個掉期和100,000,000美元的第二個掉期的估值變化。自2023年1月1日起，第一個掉期衍生工具未能達到現金流對衝的資格，因為與定期貸款的到期日相比，由於我們的交易對手於2024年12月31日的一次性取消選擇權，該掉期被視為無效。我們之所以授予這一取消選擇權，是因為它將掉期利率降低了約50個基點。第二種衍生工具沒有被指定為現金流對衝。這些未實現收益反映了截至2023年9月30日的9個月內，截至2024年12月31日(一次性取消期權日期)的未來SOFR利率遠期曲線的增長。本公司已經開始，並打算在2024年進一步探索各種替代方案，以擴大或重組取消選擇權。
我們對優先股投資的公允價值增加反映了自2023年8月10日股票被收購至2023年9月30日期間的公允價值調整。
截至2022年9月30日的九個月提前清償債務虧損1,725,318美元，反映遞延融資成本非現金費用1,164,998美元和預付罰金615,336美元，原因是2022年1月通過我們的信貸安排借款償還了27處物業的20筆抵押貸款，全額償還了我們先前的信貸安排和與2022年2月四筆資產出售相關的抵押貸款償還，以及與四筆抵押貸款再融資相關的733,000美元掉期終止費，這些費用被788,016美元的未實現估值收益的相關沖銷所抵消。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的其他收入分別為197,978美元和198,129美元，反映我們每月從擁有TIC權益物業的實體那裏收取的管理費，相當於該物業總投資價值的0.1%。
資本支出
除以下討論外，我們沒有計劃為翻新、改善或開發我們的物業而產生任何重大成本。我們相信我們的財產已投保了足夠的保險。根據租賃協議，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有義務支付$2,595,468和1,789,027美元，分別用於租户在現場和租户方面的改善。我們預計相關的改善將在未來12個月內完成，資金將來自手頭現金、運營現金流或我們Revolver項下的借款。
此外，我們已確定了約343,500美元的屋頂和暖通空調費用，以及預計在未來12個月內完成的門更換、鋪路更換、密封和停車場維修/重新剝離。預計這些改善措施中約有6500美元可通過業務費用償還從租户那裏收回。其餘約337 000美元的費用不能從租户那裏收回。這些改進的資金將來自手頭的現金、運營現金流或我們Revolver項下的借款。
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分配
優先股息
本公司董事會於2023年3月9日及2022年3月18日宣佈分別於2023年4月17日及2022年4月15日派發A系列優先股股息，2023年及2022年首季各派發股息921,875元。於2023年6月15日及2022年6月15日，本公司董事會宣佈分別於2023年7月17日及2022年7月15日支付2023年及2022年第二季度的A系列優先股股息921,875美元。本公司董事會於2023年8月7日及2022年8月18日宣佈分別於2023年10月16日及2022年10月17日派發A系列優先股股息921,875元，分別於2023年及2022年第三季度派發。
普通股分配
我們打算按月支付分配，我們於2016年8月10日支付了第一次分配。分派率由董事會根據我們的財務狀況和董事會認為相關的其他因素確定。董事會沒有預先確定分配給股東的回報百分比範圍。我們沒有建立最低分銷水平，我們的章程也沒有要求我們向我們的股東進行分銷，除非滿足REIT資格要求。
2023年前三個季度和2022年四個季度的申報分配、支付分配、運營現金流和分配付款來源如下：
經營活動提供(用於)的現金流
期間已申報的分發總數宣佈的每股分派已支付的分配收到的淨租金收入發售所得款項季度末應計分配
現金再投資
2023
第一季度$2,544,255 $0.287500 $1,943,307 $595,585 $2,784,869 $2,544,255 $— $851,794 
第二季度2,622,987 0.287500 2,038,397 566,309 4,504,239 2,622,987 — 875,408 
第三季度2,631,165 0.287500 2,074,630 554,505 3,921,058 2,631,165 — 879,857 
2023年總計$7,798,407 $0.862500 $6,056,334 $1,716,399 $11,210,166 $7,798,407 $— 
2022
第一季度(1)$3,284,431 $0.387499 $1,418,783 $1,492,404 $(1,083,310)$3,284,431 $— $854,599 
第二季度2,519,371 0.287500 2,070,570 711,223 6,159,782 2,519,371 — 844,183 
第三季度2,520,740 0.287500 1,856,735 663,219 4,250,291 2,520,740 — 841,510 
第四季度2,523,067 0.287500 1,895,194 623,313 7,322,058 2,523,067 — 846,070 
2022年總數$10,847,609 $1.249999 $7,241,282 $3,490,159 $16,648,821 $10,847,609 $— 
(1)這包括2022年1月5日宣佈的2021年第13次分配，僅針對C類普通股，以及對C類作業單位的分配。
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對股東的分配是根據每月的記錄日期申報和支付的。分佈詳情如下：
配送期每月每股收益1美元申報日期付款日期
2022
1月1日至31日$0.095833 2022年1月27日2022年2月25日
2月1日至28日$0.095833 2022年2月17日2022年3月25日
3月1日至31日$0.095833 2022年2月17日2022年4月25日
4月1日至30日$0.095833 2022年3月18日2022年5月25日
5月1日至31日$0.095833 2022年3月18日2022年6月27日
6月1日至30日$0.095833 2022年3月18日2022年7月25日
7月1日至31日$0.095833 2022年6月15日2022年8月25日
8月1日至31日$0.095833 2022年6月15日2022年9月26日
9月1日至30日$0.095833 2022年6月15日2022年10月25日
10月1日至31日$0.095833 2022年8月18日2022年11月23日
11月1日至30日$0.095833 2022年8月18日2022年12月23日
12月1日至31日$0.095833 2022年8月18日2023年1月25日
2023
1月1日至31日$0.095833 2022年11月7日2023年2月24日
2月1日至28日$0.095833 2022年11月7日2023年3月24日
3月1日至31日$0.095833 2022年11月7日2023年4月25日
4月1日至30日$0.095833 2023年3月9日2023年5月25日
5月1日至31日$0.095833 2023年3月9日2023年6月26日
6月1日至30日$0.095833 2023年3月9日2023年7月25日
7月1日至31日$0.095833 2023年6月15日2023年8月25日
8月1日至31日$0.095833 2023年6月15日2023年9月25日
9月1日至30日$0.095833 2023年6月15日2023年10月25日
10月1日至31日$0.095833 2023年10月10日2023年11月27日(1)
11月1日至30日$0.095833 2023年10月10日2023年12月26日(1)
12月1日至31日$0.095833 2023年10月10日2024年1月25日(1)
2024
1月1日至31日$0.09583300 2023年11月6日2024年2月26日(1)
2月1日至29日
$0.09583300 2023年11月6日2024年3月25日(1)
3月1日至31日$0.09583300 2023年11月6日2024年4月25日(1)
(1)這反映了預期的付款日期，因為截至本10-Q表格季度報告的提交日期，分配尚未支付。
59

選舉成為房地產投資信託基金
根據修訂後的1986年《國税法》第856至860節，我們選擇以房地產投資信託基金的身份為美國聯邦所得税徵税。我們打算繼續保持房地產投資信託基金的資格。為了繼續保持REIT的資格和地位，我們必須滿足與我們的組織、收入來源、資產性質、向我們股東的收入分配和記錄保存有關的某些要求。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要我們分配至少90%的年度應税收入(計算時不考慮分配支付的扣除，也不包括淨資本利得)。
如果我們在任何課税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税，包括任何適用的替代最低税率。在我們不符合REIT資格的任何一年，我們將不能扣除支付給我們股東的分配。我們亦會在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內被取消資格，除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免。此類事件可能會對我們的淨收益或虧損以及可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。然而，我們相信，我們的組織和運營方式將繼續符合作為REIT的聯邦所得税待遇。在我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中沒有為聯邦所得税做任何撥備。我們須繳交若干與在某些地點經營物業有關的州税及地方税，該等税項已在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中作出規定。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策已制定為符合公認會計原則。按照公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。這些判斷影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。如果我們對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋有所不同，則可能會採用不同的會計政策，從而導致財務報表的列報方式不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。關於管理層認為關鍵的會計政策的討論，因為這些政策涉及重大的管理層判斷、假設和估計，見“關鍵會計政策在我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的會計政策沒有重大變化。
承付款和或有事項
對於某些交易，我們可能會受到某些承諾和或有事項的約束(見注11我們附上的未經審計的簡明合併財務報表用於討論承付款和或有事項)。
關聯方交易和協議
看見注10有關各項關聯方交易及協議的詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表。
後續事件
看見附註14截至本報告提交日期，我們所附的2023年9月30日之後發生的事件的未經審計簡明合併財務報表。
60

近期會計公告
看見注2近期會計聲明中未經審計的簡明綜合財務報表。
表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有對我們的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。
第三項。  關於市場風險的定量和定性披露
不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
第四項。  控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》我們的報告中需要披露的信息在規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們必須在評估我們採用的控制和程序的好處是否超過其成本時，運用我們的判斷。
根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，截至2023年9月30日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文討論的弱點，我們的披露控制和程序無效。
儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本季度報告Form 10-Q中包含的我們的綜合財務報表在所有重要方面都符合GAAP的規定，在所述每個時期都是公平陳述的。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在審查中描述的非實質性錯誤更正的過程中注2的我們的簡明合併財務報表關於2023年第一季度的更正，涉及(1)租户在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(包括其中的中期)和截至2021年12月31日的年度(包括其中的中期)按淨額計算直接向税務機關支付的財產税，以及(2)2022年第四季度期間與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(包括其中的過渡期)有關的與房地產投資銷售有關的應收租金直線沖銷的分類的更正，結論是，這兩項重大錯誤更正的合併構成了截至12月31日的重大弱點。
這些調整不影響截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損或每股淨虧損，正如先前在綜合經營報表中報告的那樣。這些修正也不影響非GAAP指標AFFO和EBITDA。
61

補救計劃
在2023年第三季度，管理層通過對我們的政策和程序進行改進，改善了我們的內部控制環境，包括但不限於使用更多合格的顧問來協助我們處理非經常性交易和新的適用會計聲明。此外，管理層目前正在對我們的會計政策文件進行審查和重組，因為它與我們目前的業務有關，以努力確保它是全面的，符合公認會計原則，並可供主要會計人員在評估新交易時參考。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的與補救計劃相關的控制外，在截至2023年9月30日的三個月內，與規則13a-15(D)要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。我們將繼續實施這一補救計劃，以解決上述材料控制方面的薄弱環節。
第二部分--其他資料
第1項。  法律訴訟
在法律事務項下披露的資料注11隨附的未經審計的簡明合併財務報表的一部分被併入本文作為參考。
第1A項。  風險因素
以下所列的風險因素並無重大改變。“風險因素在第一部分中，我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項。
第二項。  未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2023年9月30日的三個月內，我們向董事會非僱員成員發行了總計4,194股C類普通股，以供他們在2023年第三季度擔任董事會成員。這種發行是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而進行的。
我們的股票回購
2022年12月21日，我們的董事會批准在2023年1月1日至2023年12月31日期間回購我們發行的C類普通股和A系列優先股，回購金額高達15,000,000美元。根據2023年SRP進行的回購已經並將不時在公開市場、私下協商的交易或聯邦證券法和其他法律要求允許的任何其他方式進行。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。2023年SRP可以隨時暫停或停止。在截至2023年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何C類普通股。
62
目錄表
項目5.其他信息
於2023年8月10日，吾等，包括營運合夥企業的若干全資附屬公司，與世代收入物業有限公司(納斯達克：GIPR)(“世代收入物業”)及其營運合夥企業世代收入物業有限公司(“GIPR營運合夥企業”)訂立買賣協議(“GIPR銷售協議”)，據此，吾等向GIPR營運合夥企業出售由13個淨租賃物業組成的組合(“GIPR組合”)。GIPR投資組合由11個零售物業和兩個寫字樓物業組成，詳見注3我們所附未經審計的簡明綜合財務報表處置-截至2023年9月30日的9個月。
組成GIPR投資組合的物業分佈在七個州，總面積約為20萬平方英尺。GIPR投資組合以42,000,000美元的價格出售，不包括估計的交易成本和費用，並受GIPR銷售協議規定的按比例分配和信貸的限制。相當於購買價30,000,000美元的金額以現金支付，12,000,000美元以新發行的GIPR優先股系列股票支付，該系列優先股被指定為“A系列可贖回優先股”，具有下文所述的權利、優先和贖回條款(“GIPR優先股”)。
GIPR銷售協議規定了按現狀/按現狀進行購買和銷售，並規定了某些豁免、釋放和不起訴我們的契諾，還包含其他契諾、陳述和保證、賠償和其他通常適用於房地產買賣協議的條款。除有關買賣商業物業組合的慣常條款外，GIPR銷售協議的主要條款包括：(I)視乎吾等收到貸款人批准作出該等分銷及遵守下述贖回條件，吾等同意將GIPR普通股股份(“GIPR普通股”)在GIPR可能贖回GIPR優先股時發行予吾等股東及/或吾等經營合夥企業的單位持有人，(Ii)我們達成的協議，即如果我們持有的GIPR普通股超過GIPR普通股已發行股票總數的19.9%，我們將在贖回之後立即分發或出售我們擁有的GIPR普通股，以及(Iii)GIPR協議，以準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記我們向我們的股東和我們經營夥伴關係單位的持有人分發的GIPR普通股，和/或在贖回GIPR優先股時可發行的GIPR普通股的股份轉售。
前述對GIPR銷售協議的描述是摘要性質的，並不聲稱是完整的，並通過參考GIPR銷售協議的全文進行限定，該協議的副本作為本文件的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
就股息權和GIPR自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，GIPR優先股的排名高於所有類別或系列的GIPR普通股。從2024年8月10日開始，GIPR優先股的持有者有權按每股5美元清算優先股的年利率9.5%的累計現金股息，相當於每股0.475美元的固定年度金額，從2024年8月10日起增加到每股5美元清算優先股的12.0%的年利率，相當於每股0.6美元的固定年度金額。
自發行之日起至2024年3月15日止，GIPR優先股將可由GIPR選擇贖回：(I)全部或部分現金，每股價格相等於5.00美元的清算優先權，外加相當於所有應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)的金額(如有)，直至將要贖回的每股GIPR優先股的贖回日期(“GIPR現金贖回價格”)或(Ii)在GIPR滿足某些條件下，若干股GIPR普通股(“GIPR相關股份”)，全部而非部分，等於GIPR現金贖回價格除以GIPR普通股的股價，乘以(A)GIPR普通股在緊接GIPR發出書面通知表示有意贖回GIPR優先股的日期前60個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)和(B)110%。全額贖回GIPR A系列優先股所需的最高GIPR普通股數量不得超過300萬股GIPR普通股(“GIPR上限”)，需要全額贖回GIPR優先股的最低GIPR普通股數量不得少於2200,000股(“GIPR下限”)；但如果在2023年8月10日之後的任何時間，在GIPR優先股贖回之前，GIPR未能支付GIPR普通股的每月股息，或將GIPR普通股每月支付的股息減少或宣佈有意將GIPR普通股每月支付的股息降至低於每股0.039美元，則GIPR上限將不適用。關於GIPR普通股的任何股份拆分(包括根據GIPR普通股的分配而進行的拆分)、細分、重新分類或合併，每個GIPR下限和GIPR上限均須進行按比例調整。
63
目錄表
此外，GIPR贖回GIPR優先股以換取GIPR相關股份的權利的條件包括：GIPR取得股東批准以發行納斯達克證券市場規則所規定的該等GIPR相關股份；該等GIPR相關股份已在納斯達克上市；美國證券交易委員會已宣佈一份登記聲明，有效登記吾等將該等GIPR相關股份分派予吾等股東及/或登記吾等轉售該等GIPR相關股份；以及吾等獲得吾等貸款人批准將該等GIPR相關股份分派予吾等股東。
在2024年3月15日之後，GIPR只能以GIPR現金贖回價格贖回GIPR優先股，除非我們在我們唯一和絕對的酌情決定權下同意按照我們可以接受的條款將GIPR優先股贖回為GIPR普通股。
GIPR投資組合的處置於2023年8月10日結束。由於截至2023年7月31日，GIPR投資組合的處置超過了我們有投票權和無投票權普通股的全球總市值的20%，根據S-X 1-02(W)法規，此次交易被視為重大處置。因此，我們提供以下與我們在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度處置GIPR投資組合有關的財務信息。
隨附的未經審核備考簡明綜合資產負債表呈報截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，而本公司截至2023年6月30日止六個月期間及截至2022年12月31日止年度(“備考期間”)的未經審核備考簡明綜合經營報表則列報。這些財務報表包括某些備考調整，以説明我們處置上文討論的GIPR投資組合和注3我們所附未經審計的簡明綜合財務報表處置-截至2023年9月30日的9個月。本備考綜合財務資料僅供參考之用，並不代表本公司的財務業績，猶如本文所反映的交易已於指定日期發生或在指定期間生效。此備考合併財務信息不應被視為指示我們未來的財務結果，應與我們在截至2022年12月31日的年度的Form 10-K、截至2023年6月30日的Form 10-Q和截至2023年9月30日的9個月的Form 10-Q上提交的財務報表一起閲讀。
64
目錄表
未經審計的備考簡明綜合資產負債表
截至2023年6月30日
莫迪夫實業公司
出售給GIPR的資產減少(1)
ProForma Modiv工業公司
資產
房地產投資：
土地$105,646,718 $— $105,646,719 
建築物和改善措施376,619,602 — 376,619,602 
裝備4,429,000 — 4,429,000 
租户產生和吸收成本16,393,977 — 16,393,977 
房地產投資總額503,089,297 — 503,089,297 
累計折舊和攤銷(44,974,782)— (44,974,782)
房地產投資總額，淨額458,114,515 — 458,114,515 
對未合併實體的投資10,011,347 — 10,011,347 
房地產投資總額，淨額468,125,862 — 468,125,862 
持有待售房地產投資，淨額47,169,589 (38,541,403)8,628,186 
房地產投資總額，淨額515,295,451 (38,541,403)476,754,048 
現金和現金等價物9,912,110 29,282,508 39,194,618 
優先股投資— 9,620,000 9,620,000 
租户應收賬款，淨額9,468,576 — 9,468,576 
高於市價的租賃無形資產，淨額1,351,949 — 1,351,949 
預付費用和其他資產5,430,520 — 5,430,520 
利率互換衍生品5,613,847 — 5,613,847 
與持有待售的房地產投資有關的資產2,337,517 (2,304,732)32,785 
總資產$549,409,970 $(1,943,627)$547,466,343 
負債與權益
應付抵押票據，淨額$44,243,807 $— $44,435,556 
與持有待售房地產投資有關的應付抵押票據，淨額— — — 
應付按揭票據總額，淨額44,243,807 — 44,243,807 
信貸安排左輪手槍— — — 
信貸便利定期貸款，淨額248,263,340 — 248,263,340 
應付賬款、應計賬款和其他負債7,015,513 — 7,015,513 
低於市價的租賃無形資產，淨額9,328,801 — 9,328,801 
與持有待售房地產投資有關的負債465,252 (359,138)106,114 
總負債309,316,713 (359,138)308,957,575 
承付款和或有事項
7.3750%截至2023年6月30日和2022年12月31日，A系列累計可贖回永久優先股，面值0.001美元，授權、發行和發行200,000,000股
2,000 — 2,000 
C類普通股，面值0.001美元，授權發行300,000,000股；截至2023年6月30日已發行7,874,502股，已發行7,530,992股；截至2022年12月31日已發行7,762,506股，已發行7,512,353股
7,875 — 7,875 
S類普通股，面值0.001美元，授權股份1億股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行和發行的股份
— — — 
追加實收資本280,815,445 — 280,815,445 
庫存股，按成本計算，截至2023年6月30日和2022年12月31日分別持有343,510股和250,153股(5,290,780)— (5,290,780)
累計分配和淨虧損(123,895,028)(1,584,489)(125,479,517)
累計其他綜合收益3,080,694 — 3,080,694 
Total Modiv Industrial，Inc.股權
154,720,206 (1,584,489)153,135,717 
經營合夥企業中的非控股權益85,373,051 — 85,373,051 
總股本240,093,257 (1,584,489)238,508,768 
負債和權益總額$549,409,970 $(1,943,627)$547,466,343 
見下面的腳註。
65
目錄表
未經審計的備考簡明綜合業務報表
截至2023年6月30日的6個月
莫迪夫實業公司
出售給GIPR的資產減少(2)
ProForma Modiv工業公司
收入：
租金收入$20,461,327 $(1,580,434)$18,880,893 
租客報銷1,686,418 (300,765)1,385,653 
租金總收入22,147,745 (1,881,199)20,266,546 
費用：
一般和行政3,505,831 — 3,505,831 
股票補償費用1,320,339 — 1,320,339 
折舊及攤銷7,228,394 (674,404)6,553,990 
物業費3,234,712 (839,870)2,394,842 
房地產投資性財產減值準備3,499,438 — 3,499,438 
總費用18,788,714 (1,514,274)17,274,440 
營業收入
3,359,031 (366,925)2,992,106 
其他(費用)收入：
利息收入270,535 — 270,535 
投資於未合併實體的收入128,340 — 128,340 
利息支出，淨額(3,838,861)519,823 (3,319,038)
其他131,987 — 131,987 
其他(費用)收入，淨額
(3,307,999)519,823 (2,788,176)
淨收入
51,032 152,898 203,930 
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收入
166,556 — 166,556 
莫迪夫工業公司的淨收入。
217,588 152,898 370,486 
優先股股息(1,843,750)— (1,843,750)
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(1,626,162)$152,898 $(1,473,264)
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本的和稀釋的
$(0.22)$0.02 $(0.20)
加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的
7,532,0807,532,0807,532,080
見下面的腳註。
66
目錄表
未經審計的備考簡明綜合業務報表
截至2022年12月31日止的年度
莫迪夫實業公司
出售給GIPR的資產減少(2)
ProForma Modiv工業公司
收入：
租金收入$41,930,258 $(3,154,930)$38,775,328 
租客報銷4,244,009 (717,032)3,526,977 
租金總收入46,174,267 (3,871,962)42,302,305 
費用：
一般和行政7,812,057 — 7,812,057 
股票補償費用2,401,022 — 2,401,022 
折舊及攤銷14,929,574 (1,343,259)13,586,315 
物業費8,899,626 (1,282,234)7,617,392 
房地產投資性財產減值準備2,080,727 — 2,080,727 
商譽減值17,320,857 — 17,320,857 
總費用53,443,863 (2,625,493)50,818,370 
房地產銷售收益
12,196,371 — 12,196,371 
營業收入
4,926,775 (1,246,469)3,680,306 
其他(費用)收入：
利息收入21,910 — 21,910 
提前清償債務損失(1,725,318)— (1,725,318)
投資於未合併實體的收入278,002 — 278,002 
利息支出，淨額(8,106,658)899,105 (7,207,553)
其他93,971 — 93,971 
其他(費用)收入，淨額
(9,438,093)899,105 (8,538,988)
淨虧損
(4,511,318)(347,364)(4,858,682)
經營合夥企業非控股權益應佔淨虧損
(1,222,783)— (1,222,783)
Modiv工業公司的淨虧損。
(3,288,535)(347,364)(3,635,899)
優先股股息(3,687,500)— (3,687,500)
普通股股東應佔淨虧損
$(6,976,035)$(347,364)$(7,323,399)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的
$(0.93)$(0.05)$(0.98)
加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的
7,487,2047,487,2047,487,204
(1)這反映了截至2023年6月30日出售給GIPR的13個物業的記錄餘額，包括截至2023年6月30日出售給GIPR的待售房地產、與待售房地產投資相關的其他資產和與待售房地產投資相關的負債，幷包括出售中收到的收益，包括與出售相關的交易費用淨額30,000,000美元和截至2023年8月10日收盤時GIPR優先股的公允價值。
(2)這反映出售給GIPR的13個物業的租賃業務被移除，包括扣除衍生品結算後的利息支出分配，用於根據GIPR物業的借款基礎價值佔總借款基礎價值的百分比產生的利息。
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目錄表
第六項。  陳列品
下面的展品索引中列出的展品包括在此或通過引用併入本文。
展品索引
以下展品包含在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中(並根據S-K法規第601項進行編號)，或通過參考納入本季度報告。
展品描述
3.1
Modiv Industrial，Inc.的修訂和重述條款(F/k/a Modiv Inc.)(參考附件3.1併入我們於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-55776))
3.2
Modiv Industrial，Inc.(F/k/a Modiv Inc.)第二次修訂和重新修訂的章程(以引用附件3.2的方式併入我們於2023年3月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-40814)中)
3.3
指定7.375%A系列累積可贖回永久優先股的補充條款，每股面值0.001美元(通過引用附件3.1併入我們於2021年9月17日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40814)的當前報告中)
3.4
Modiv Inc.修改和重述條款的修訂條款更名為Modiv Industrial，Inc.(通過參考我們於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件3.4(文件編號001-40814)合併)
4.1
第二次修訂和重新制定的分銷再投資計劃(通過引用附件4.1併入我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40814)的當前報告中)
10.1*
Modiv Inc.、Generation Income Properties、L.P.Generation Income Properties，Inc.和每個被確定為“銷售實體”的實體之間的買賣協議，日期為2023年8月10日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事和首席財務幹事證書
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義LINKBASE
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤LINKBASE
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示LINKBASE
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)
*現提交本局。
**根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言是“存檔的”，也不受該條規定的責任的約束。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
莫迪夫實業公司
(註冊人)
發信人：/S/亞倫·S·哈爾法克
姓名：亞倫·S·哈爾法克
標題：首席執行官(首席執行官)
發信人：/S/雷蒙德·J·帕西尼
姓名：雷蒙德·J·帕西尼
標題：首席財務官(首席財務官)
日期：2023年11月13日
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