美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41578

1412 百老匯, 21 樓, 21V 套房

紐約, 紐約州10018

（主要行政辦公室地址）

(646) 257-5537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 clso§232.405）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

截至本文發佈之日，有 8,647,971公司普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

HORIZON SPACE 收購 I 公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期間

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

地平線空間收購 I CORP

簡明的資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

經同意的運營聲明

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

股東權益（赤字）變動的簡明報表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

簡明的現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

Horizon Space 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，成立於2022年6月14日，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股（“IPO”）收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的現金來實現我們的業務合併，以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們尚未為最初的業務合併選擇任何目標業務。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，我們沒有開展任何業務。我們依靠首次公開募股和私募配售（定義見下文）完成後可用的營運資金為我們的運營提供資金，以及保薦人（定義見下文）、我們的高管、董事或其關聯公司貸款的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2022年12月27日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股（包括完全行使超額配股權後發行的90萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以及一項權利（“權利”），每項權利賦予其持有人在我們初始業務合併完成後交換十分之一普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6900萬美元。

2022年12月27日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司贊助商Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.（“保薦人”）的私募出售（“私募單位”）385,750套單位（“私募單位”），收購價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為了公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益而設立的，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

從2023年1月26日左右開始，公共單位的持有人可以選擇單獨交易公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和供股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HSPOU”。

近期發展

2023 年 9 月股東大會

我們最初必須在2023年9月27日之前完成初始業務合併，但是，如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（總共到2024年3月27日才能完成業務合併）。

2023 年 9 月 25 日，我們舉行了特別股東大會（“股東大會”），公司股東批准了修訂公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）第 48.7 條和第 48.8 條（此類修正案為 “經修訂的章程”）的提案，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非出於以下目的如果未能完成此類業務合併並贖回或回購公司100％的公開股份，則清盤包括在2023年9月27日（“終止日期”）之前作為公司首次公開募股中發行的公共單位的一部分，如果公司在2023年9月27日之前沒有完成業務合併，則終止日期最多可以延長六次，每次延長一個月（“月度延期”），總共最多六個月，至2024年3月27日為止，無需進一步批准公司的股東。對於每個月的延期，Horizon Space Acquisity I Spansoler Corp.、開曼羣島的一家公司和公司的保薦人（“保薦人”）和/或其指定人將把所有剩餘的公開股票存入信託賬户7萬美元（“月度延期費”）。在股東大會上，公司有562,779股普通股（“普通股”）可供贖回，並從信託賬户中提取約593萬美元用於支付此類贖回的股東。

信託協議修正案

在股東大會上，公司股東除其他外，批准公司修改公司與紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年12月21日簽訂的、經修訂或補充的投資管理信託協議（“信託協議”），規定受託人必須在2023年9月27日之前開始清算信託賬户，或如果向上進一步延期至六次每月延期，截至 2024 年 3 月 27 日。經股東批准，公司和受託人於2023年9月25日簽訂了信託協議修正案。

根據2023年9月8日與股東大會有關的14A表格（“委託書”）中的委託書，信託賬户中持有的資金所得利息可用於繳納公司税款，最高100,000美元可用於支付解散費用，然後用於按比例支付贖回股東。其中包含的估計贖回價格反映了在贖回與股東大會有關的公眾股東之前，信託賬户中減少了10萬美元的解散費用。

2023年10月4日，公司對信託協議進行了修訂。根據信託協議，公司可以要求受託人分配公司信託賬户中賺取的利息收入中最多100,000美元，用於在適用的情況下留出來用於未來的解散費用。根據此類修訂，公司要求受託人相應地從信託賬户中分配100,000美元。

擴展和擴展説明

2023年9月26日左右，共計7萬美元的每月延期費存入了公眾股東的信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月27日延長至2023年10月27日。公司向保薦人發行了本金為70,000美元的無抵押本票（“延期票據1”），以證明該月延期費的支付。

2023年10月24日，每月延期費中共計7萬美元存入公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月27日延長至2023年11月27日。月度延期費由深圳Squirrel Enlivened媒體集團有限公司支付。有限公司（“目標”），根據公司與塔吉特於2023年10月17日簽訂的一份不具約束力的意向書，該意向書涉及與目標公司的潛在業務合併（“意向書”）。2023年10月25日，公司向目標公司發行了本金為70,000美元的無抵押本票（“延期票據2”，以及延期票據1，即 “延期票據”），以證明該月延期費的支付。儘管發行了延期説明2和不具約束力的意向書，但公司尚未簽訂任何最終協議，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

延期票據不計利息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限屆滿之日（“到期日”）時全額支付，以較早者為準。以下情況構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反公司在破產程序下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）針對公司的執法程序；（vi）與履行相關義務有關的任何非法和無效，其中以防擴展説明可以加速。

如公司招股説明書所述，延期票據的收款人有權但沒有義務將延期票據全部或部分分別轉換為公司的私人單位（“延期單位”），每個單位由一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（文件編號：33263-263）(8578)，方法是在業務關閉前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知組合。收款人將收到的與此類轉換相關的擴展單位數量應由應付給收款人的未付本金總和 (y) 10.00美元確定。

免收行政服務費

2022年12月21日，與首次公開募股有關。公司與贊助商簽訂了行政服務協議（“行政服務協議”）。根據行政服務協議，公司應從2022年12月22日，即公司最終首次公開募股招股説明書之日起每月向保薦人支付1,000美元（“行政服務費”），直到初始業務合併完成或公司清算中較早者為止。《行政服務協議》規定，任何未付的行政服務費將不計利息，並且應不遲於公司初始業務合併完成之日到期和支付。

2023年10月11日，經公司董事會和審計委員會批准，公司和保薦人同意全額免除行政服務費。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年9月30日，我們的活動主要涉及為我們的初始業務合併尋找合適的目標。自經審計的財務報表發佈以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標機會相關的費用，我們承擔了增加的費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為794,031美元，其中包括信託賬户中持有的投資的936,211美元的利息和股息收入，但被142,180美元的運營成本所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的組建成本淨虧損為650美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為2,250,037美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入2,577,275美元，但被327,238美元的運營成本所抵消。

從2022年6月14日（成立之初）到2022年9月30日，我們的組建成本淨虧損為3,880美元。

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為271,942美元。截至2023年9月30日，我們有289,464美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在最初的業務合併之前，通常不能供我們使用，並且僅限用於業務合併或贖回普通股。截至2023年9月30日，信託賬户中的存款金額均無法如上所述提取。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與之相關的費用，包括應支付給首次公開募股承銷商代表Network 1 Financial Securities, Inc.（“Network 1”）的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現者費用。

在接下來的12個月中（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，選擇要收購的目標企業並進行結構調整，談判和完成業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户向我們提供的利息金額低於我們的預期，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成最初的業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

截至2023年9月30日，我們的現金為289,464美元，營運資金為228,107美元。為了繼續成為一家上市公司，我們已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額交易成本。在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面，管理層確定，這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的管理層解決這種不確定性的計劃是通過向我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司借來的資金。此外，如果我們無法在2023年9月27日之前完成業務合併（如果延長，則最遲至2024年3月27日）（“合併期”），我們的董事會將開始自願清算，從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層已經確定，此類額外條件也使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益3.5％的遞延承保費。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。

根據與首次公開募股有關的註冊權協議，創始人股份、私人單位中包含的普通股以及營運資金貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估計時考慮的財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下重要的會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2023年9月30日，信託賬户中持有的資產為72,868,126美元。信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在簡明資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的損益在隨附的簡明經營報表中包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

認股證

我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人是否有可能在我們無法控制的情況下要求 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合權益會計處理的資格。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東赤字。我們遵守了 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A，”發行費用”. 

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股票的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果基於股份的獎勵受業績條件的約束，則在給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現此類績效條件的可能性的評估，一旦認為該事件可能發生，薪酬就會得到確認。沒收被認定為已發生。

可能贖回的普通股

我們根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，將可能贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的公共單位中包含的普通股在資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列為臨時權益。我們在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現損益減去已支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值計量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量之日，買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、收益法和成本法的估值方法來衡量公允價值。ASC Topic 820為投入建立了公允價值層次結構，該等級制度代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在根據現有的最佳信息對開發的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產分別主要存放在共同基金和美國國債中。公司在信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。

所得税

我們將所得税列入 ASC740 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以考慮到財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，必須確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自從我們於2022年6月14日註冊成立以來，評估是在2022納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的一部分。

在所得税領域，我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新準則（ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型的簡化（不將 “權益” 部分分開來歸因於市場利率，更簡單地分析嵌入式股票特徵）和要求使用如果轉換方法對攤薄後的每股收益可能產生的不利影響之間進行權衡。新準則還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了收益轉換功能的分離模型，簡化了對可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外，取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或獲得衍生品範圍例外資格的某些具體要求，從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價。新標準對美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）有效，其期限為2021年12月15日以後的財年，以及該年度內的過渡期，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以完全追溯採用。2022年7月1日採用亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官（同時也是我們的首席財務和會計官）得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險很可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

不適用於規模較小的申報公司。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

2022年6月14日，我們向保薦人發行了1萬股普通股。2022年8月30日，（1）我們向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元（“創始人股份”），（2）保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股創始人股份。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

2022年12月27日，我們以每個公共單位10.00美元的價格完成了690萬個公共單位的首次公開募股，總收益為6900萬美元。Network 1擔任首次公開募股承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格（文件編號：333-268578）上的註冊聲明出售的。該註冊聲明於2022年12月21日生效。

在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人完成了385,750個私募單位的私募配售，收購價為每套私募單位10.00美元，為公司創造了3,857,500美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同，唯一的不同是保薦人同意在公司完成初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何私有單位和標的證券（某些允許的受讓人除外）。私人單位的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

在首次公開募股結束的同時，我們還向Network 1和/或其指定人發行了20萬股普通股（“代表股”），作為代表性薪酬的一部分。Network 1已同意，並將促使代表性股份的任何受讓人同意：(i) 放棄與完成初始業務合併有關的此類股票的贖回權；(ii) 如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票分配的權利。美國金融監管局已將代表性股票視為補償，因此根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條，在首次公開募股開始出售之日起立即封鎖180天。根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條，這些證券不會成為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易會導致任何人在首次公開募股開始銷售之日起的180天內對證券進行經濟處置，也不得在開始之後的180天內出售、轉讓、質押或抵押首次公開募股的銷售額，但向參與首次公開募股的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員除外，合作伙伴、註冊人或關聯公司。代表性股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募股共計70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入受託人維護的美國信託賬户。我們共支付了138萬美元的承保折扣和佣金，為其他發行費用支付了581,124美元。

2023年9月27日，我們向保薦人發行了本金為70,000美元的延期説明1，以證明每月延期費的支付。

2023年10月25日，我們向目標公司發行了本金為7萬美元的延期説明2，以證明每月延期費的支付。

上文第一部分第2項中所載的擴展説明中的信息作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。延期票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。