美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：1-704-997-5735
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 這個 （納斯達克資本市場） |
根據 法案第12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2023年11月9日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
在截至2023年9月30日的季度中，
目錄
| 頁號 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 展覽索引 | 25 | ||
| 簽名 | 26 | ||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 9月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表的附註
1
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 三個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
參見簡明合併財務報表的附註 。
2
阿庫斯蒂斯科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2016-13 年亞利桑那州立大學的累積效應採用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 購買 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註 。
3
阿庫斯蒂斯科技公司
簡明合併現金流量表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為不動產、廠房和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用中包含的固定資產 | ||||||||
見簡明合併財務報表的附註
4
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
簡明合併財務
報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織
Akoustis Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”） 於2013年4月10日成立，自2016年12月15日起，該公司將其註冊州更改為特拉華州。 通過其全資子公司Akoustis, Inc.（特拉華州的一家公司），該公司總部位於北卡羅來納州亨特斯維爾， 專注於為無線 行業開發、設計和製造創新的射頻（“RF”）濾波器產品，包括智能手機和平板電腦、蜂窩基礎設施設備、Wi-Fi 客户駐地設備 （“CPE”）以及軍事和軍事等產品國防通信應用。 射頻前端（“RFFE”）位於設備的天線與其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、 濾波器和開關等組件。為了製造構成其射頻濾波器組件的諧振器器件，該公司開發了一系列 新型高純度聲學壓電材料以及獨特的微機電系統（“MEMS”）晶圓 半導體工藝，統稱為 XBAW® 技術。該公司利用其集成設備製造（“IDM”） 商業模式，使用其XBAW® 技術開發和銷售高性能射頻濾波器。濾波器對於選擇和拒絕 信號至關重要，其性能可以區分定義 RFFE 的模塊。此外，該公司通過Akoustis, Inc.的全資子公司RFM Integrated Device Inc.（“RFMi”）銷售互補表面聲波 （“SAW”）諧振器、射頻濾波器、晶體（Xtal）諧振器和振盪器以及名為 “RFMi” 產品的陶瓷產品。我們還通過我們的全資子公司研磨與切割服務公司 Inc.（“GDSI”）提供後端半導體供應鏈服務，該公司是我們在2023年1月收購的。
注意事項 2。流動性
截至2023年9月30日，該公司的現金
和現金等價物為美元
公司預計，現金和現金等價物
將足以在自提交本10-Q表格之日起的未來十二個月內為其運營提供資金。這些資金將用於
為公司的運營提供資金，包括資本支出、研發、技術商業化、
專利戰略的開發和專利組合的擴大，以及為公司其他一般用途提供營運資金和資金。
除了 $
如果公司將來無法在需要此類融資時及時以可接受的條件獲得額外融資 ，則其財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，可能無法繼續運營或執行其既定商業化計劃。
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）、美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息 的規則和條例以及10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度 財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常應計額） 都已包括在內。公司通過提交這份10-Q表格對後續事件進行了評估。截至2023年9月30日的季度 的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的年度或未來 中期的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年9月6日 6日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“2023年年度報告”）中包含的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的合併財務報表 包括公司及其全資子公司Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.和Grinding & Dicing Services, Inc.的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中刪除。
5
重要會計政策和估計
公司的重要會計政策在 附註3中披露。2023年年度報告中的重要會計政策摘要。自2023年年度報告發布以來， 公司的重大會計政策沒有重大變化。編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 未經審計的簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。政策、估計和假設包括 估值股票證券、衍生負債、遞延税和相關估值補貼、或有對價、商譽、 無形資產、收入確認和長期資產的公允價值。實際結果可能與估計值不同。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”） 2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，要求使用 當前壽命期預期信用損失方法來衡量應收賬款和其他金融資產的減值。 使用這種方法將比以前的發生損失方法更早地確認損失，後者要求等待 才能確認損失，直到可能發生損失。該公司在2024財年第一季度採用了適用於其應收賬款的標準 。
根據這項新標準，貿易應收賬款現在以集體 （池）為基礎進行評估，並根據相似的風險特徵進行彙總。這些彙總的風險池將在每次測量日期 進行重新評估。在確定預期信用損失的適當估計值時，會考慮多種因素，包括基礎廣泛的 經濟指標以及客户的財務實力、信用狀況、付款歷史和任何歷史違約。
使用修改後的 回顧性過渡法採用該標準後，對留存收益進行了201,000美元的累積效應調整。
注意事項 4。與客户簽訂的合同 的收入確認
收入分解
該公司的主要收入來源包括 製造服務和跨多個地理區域（主要是美洲、亞洲和歐洲）的產品銷售。
製造服務
製造服務收入包括非經常性 工程（“NRE”）和後端包裝服務。根據這些合同，產品將在服務完成 時交付給客户，這表示履行了履約義務並轉讓了所有權。相關收入要麼在一段時間內確認，要麼在 的某個時間點確認，具體取決於與 相關的強制性付款權的措辭。
產品銷售
產品銷售收入包括 RF 濾波器的銷售，這些過濾器的銷售合同條款規定，發貨時所有權已過期，客户擁有控制權。然後，當設備發貨並履行履約義務時，將確認收入 。如果設備是根據合同 條款銷售的，該條款規定客户在收到商品之前不擁有所有權，則在客户收到 商品時確認收入。
| 製造 服務 收入 |
產品銷售 收入 |
總收入 和 客户 |
||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
6
| 製造服務 收入 | 產品銷售 收入 | 總收入 和 顧客 | ||||||||||
| 美洲 | $ | | $ | $ | ||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
履約義務
公司已確定， 產品銷售收入和製造服務收入的合同涉及一項履約義務，即最終產品的交付。
合約餘額
| 合同 資產 | 合同 責任 | |||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 閉幕，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 增加/（減少） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 閉幕，2022 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 增加/（減少） | $ | $ | ( | ) | ||||
7
當商品所有權
轉移後，公司將記錄應收賬款。通常，所有銷售都是合同銷售（包括標的合同或採購訂單），因此
所有應收款都是合同應收款。當在收入確認之前開具發票時，將記錄合同負債（在簡明合併資產負債表中作為遞延收入
）。在截至2023年9月30日的三個月中，包含在期初合同負債餘額中的確認收入金額為美元
當確認的收入
超過發票金額時，將記錄合同資產。公司合同資產與合同
負債的期初和期末餘額之間的差異主要源於公司業績與客户付款之間的時間差異。在截至2023年9月30日的三個月中，包含在期初合約資產餘額中的
合同資產發票金額為 $
剩餘的客户履約義務的積壓
截至2023年9月30日
30日未履行（或部分未履行）的積壓履約義務預計將在本財年
剩餘時間內確認並記作銷售額的收入為美元
附註 5：庫存
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項 6。財產和設備，淨額
| 預計使用壽命 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||||
| 建築物和租賃權改進 | ||||||||||||
| 裝備 | ||||||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| (*) |
該公司記錄的折舊費用為美元
截至 2023 年 9 月 30 日，賬面淨值
的設備總額為 $
8
注意 7。業務收購
Grinding & Dicing 服務有限公司
2023 年 1 月 1 日（“截止日期”）， 公司及其全資子公司 Akoustis, Inc.（“買方”）與 GDSI 和股東簽訂了股票購買協議（ “購買協議”）
GDSI（“賣家”）的。根據購買協議 ，買方收購了GDSI的所有未償股本（此類收購，即 “交易”）。 此次收購預計將支持一項戰略，將業務轉移到美國，縮短原型和開發週期 ，並節省原型成本。
交易結束時向賣家支付的總對價包括 $
Pro Forma 結果
以下未經審計的預估財務信息彙總了
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績，就好像GDSI的收購已於2022年7月1日完成（以千計）。預計業績是根據公司的會計政策計算得出的，包括與收購的無形資產攤銷費用相關的調整的影響
。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 Proforma | 未經審計 Proforma | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意事項 8。善意
我們在上一財季對商譽減值 進行年度測試。如果發生的事件或情況變化 表明賬面金額可能受到損害，我們還將在年度考試日期之間進行減值測試。
在截至2023年9月30日的三個月中，
我們沒有發現任何需要進行中期商譽減值測試的事件或情況。我們不攤銷商譽，因為
已確定商譽的使用壽命是無限期的。截至2023年9月30日，商譽賬面金額為美元
9
注意事項 9。應付賬款和應計費用
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 收到的應計貨物未開具發票 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 10。應付票據
2027 年到期的可轉換優先票據
| 到期日 | 申明 利息 費率 | 轉換 價格 | 臉 價值 | 剩餘的 債務 （折扣） | 公平 的價值 嵌入式 衍生品 | 攜帶 價值 | ||||||||||||||||||||||
| 長期可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可轉換優先票據 | % | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 成熟度 日期 | 申明 利息 費率 | 轉換 價格 | 臉 價值 | 剩餘的 債務 （折扣） | 公平 的價值 嵌入式 衍生品 | 攜帶 價值 | ||||||||||||||||||||||
| 長期可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可轉換優先票據 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的期末餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月
30日的三個月中，票據的利息支出包括美元的合同利息
10
GDSI 收購期票
公司發行了原始本金為美元的有擔保本票
（“本票”）
注意 11。濃度
顧客
| 三個月 09/30/2023 | 三個月 09/30/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 三個月 09/30/2023 | 三個月 09/30/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | % | ||||||
| 客户 4 | % | |||||||
供應商
| 三個月 09/30/2023 | 三個月 09/30/2022 | |||||||
| 供應商 1 | % | % | ||||||
| 供應商 2 | % | |||||||
11
注 12。股東 股權
股權激勵計劃
| 三個月已結束 9月30日 2023 | ||||
| 行使價格 | $ | | ||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 該期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值 | $ | |||
在截至2023年9月30日的三個月中，公司向某些員工和董事發放的補助金總額約為
在截至2023年9月30日的三個月中，公司向某些員工發放的補助金總額約為
12
| 三個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||
| 無法識別 以股票為基礎的 補償 | 加權- 平均年數 待認可 | |||||||
| 選項 | $ | |||||||
| 限制性庫存單位 | $ | |||||||
注意 13。租賃
該公司在北卡羅來納州 Huntersville、德克薩斯州卡羅爾頓、加利福尼亞州聖何塞和臺灣租賃辦公空間，並在紐約州卡南代瓜租賃設備。其租賃的剩餘租賃期限最長為五 年，其中一些包括將租約延長至二十四個月的選項。採用ASC 842後，租賃費用不包括 資本區域維護税和財產税。
| 截至9月30日的三個月 2023 | 三個月已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | | $ | | ||||
| 上面的分類 簡明合併 資產負債表 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 其他非流動資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 其他流動負債 | 流動負債 | |||||||||
| 經營租賃負債 | 其他非流動負債 | |||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||||
13
| 在截至6月30日的一年中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額（未貼現的現金流） | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
注意 14。承付款和或有開支
安大略縣工業發展局 協議
2018 年 2 月 27 日，公司與紐約州公益公司安大略縣工業發展局（“OCIDA”）簽訂了
租賃和項目協議（“租賃和項目協議”）和公司租賃協議（“公司租賃
協議” 以及租賃和項目協議，即 “協議”）。
。
訴訟、索賠和評估
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美國特拉華特區地方法院提起的 訴訟中，該公司被指定為被告，該申訴涉及 專利侵權、虛假廣告、虛假專利標記和不正當競爭等。該申訴稱， 被告盜用了專有信息，對其某些 產品的特性做出了誤導性陳述，並出售了侵犯原告某些專利的產品。原告尋求禁令，禁止 公司承擔所謂的侵權和損害賠償，包括懲罰性和法定強化賠償，金額不明。 公司提出動議，要求駁回除直接專利侵權索賠以外的所有索賠，但法院允許 原告提出修正申訴，法院隨後認定該申訴足以滿足辯護目的。法院 於2022年5月駁回了該公司的動議。法院於2022年11月舉行了索賠解釋聽證會，並於2023年3月15日發佈了索賠 施工令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提交了第二份修正申訴，增加了對 盜用商業祕密、敲詐活動和民事陰謀的指控。該公司繼續制定防禦措施和 緩解策略，並打算繼續就Qorvo提出的索賠進行有力的辯護。但是， 公司無法就此類爭議的結果提供任何保證，此類訴訟可能導致公司因 禁令、重大損害賠償或其他救濟（例如未來向 Qorvo 支付特許權使用費或限制 公司的某些活動）而被判不利。
2023 年 4 月 20 日，公司在美國德克薩斯州東區地方法院 對 Qorvo 提起訴訟，指控 Qorvo 侵犯了康奈爾大學 獨家許可給公司的專利。該投訴指控Qorvo故意侵犯康奈爾大學的專利，並尋求 補救措施，包括增加賠償金和律師費。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了一項駁回申訴的動議。 2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出動議，要求駁回 Akoustis 的侵權論點。該公司打算大力追究其對 Qorvo 的索賠，但無法就該爭議的結果提供任何保證。
上述每個問題的解決可能會延長 且代價高昂，由於訴訟和其他程序中固有的不確定性，最終結果或判決尚不確定。在上述事項中， 的不利結果將對公司及其業務產生重大不利影響。即使最終解決 或以有利於公司的方式解決，上述事項以及未來可能採取的行動也可能導致鉅額開支、 轉移管理和技術人員的注意力、公司業務和產品開發的中斷和延遲、 和其他附帶後果，所有這些都可能對其業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。上述事項的任何庭外和解或其他行動也可能對公司 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於鉅額支出、向第三方支付特許權使用費、 許可或其他費用，或對其開發、製造和銷售產品的能力的限制。
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的其他訴訟、 調查和索賠。該公司認為，對於這些 其他未決索賠，它有合理的抗辯理由，並打算大力追究這些索賠。儘管無法預測或確定任何此類 其他未決行動的結果，但公司認為，與此類其他未決行動有關的責任金額（如果有）不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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税收抵免應急資金
當公司認為既有可能發生負債又可以合理估計損失金額 時，公司就會累積間接税 突發事件負債。公司審查這些應計賬款並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律 律師的建議和其他相關信息。如果獲得新信息，並且公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律訴訟可能的結果 的看法發生變化，則公司應計負債的變化將 記錄在做出此類決定的期間。
該公司的未確認間接
税收抵免總額為 $
注 15。分段信息
運營部門被定義為 企業的組成部分，可以獲得有關該企業的單獨財務信息，並由首席運營決策者或 決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估績效。該公司的首席運營決策 制定者是其首席執行官。該公司分為兩個部門，即製造服務，包括工程審查 服務和後端封裝服務，以及射頻濾波器，包括放大器和濾波器產品的銷售。
| 製造服務 | 射頻濾波器 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
注 16。每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據 普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在報告虧損的時期，例如這些簡明合併財務報表中列出的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，已發行普通股 的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入將起到反稀釋作用。
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| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 17。公允價值測量
公允價值定義為 出售資產時將獲得的價格或在計量日為轉讓負債而支付的價格。它側重於自願的市場參與者之間的有序交易中資產或負債在 主要或最有利市場的退出價格。建立了三級 公允價值層次結構，作為考慮此類假設和在 衡量公允價值的估值方法中使用的輸入的基礎。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。 用於衡量公允價值的三個輸入水平如下：
第 1 級：相同資產和負債在活躍 市場中可觀察到的價格。
第 2 級：相同資產和負債的活躍市場中 報價以外的可觀察輸入。
第 3 級：幾乎或根本沒有市場活動支持 且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
| 9月30日的公允價值， 2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生負債 | | |||||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值為 6月30日 2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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在截至2023年9月30日的三個月中，1級、2級或 3級估值分類之間沒有轉移。
| 嵌入式衍生品的公允價值 | 9月30日 2023 | |||
| 期初餘額 | $ | | ||
| 可轉換票據衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
我們在上表中被歸類為3級的可轉換票據中的嵌入式衍生品的公允價值是在格子 模型框架上使用有無方法估算的，該模型框架具有市場上不可觀察到的重要輸入，因此代表了ASC 820中定義的3級公允價值衡量標準。市場活動不支持三級衡量標準的重要輸入包括預期未來控制權變更事件的概率和時機評估 、我們股價的波動性以及用於對可轉換債務下未來現金 付款進行估值的貼現率。為三級公允價值衡量標準 和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入由公司首席財務官負責，並由首席執行官 官批准。
| 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | | $ | |||||
| 股價的波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 債務收益率 | % | % | ||||||
| 剩餘期限（年） | ||||||||
注 18。後續事件
納斯達克 通知
2023年10月24日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門（簡稱 “納斯達克”）的通知，稱該公司未遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“投標價格要求”）中規定的繼續上市的最低1.00美元出價要求。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（至2024年4月22日）來重新遵守出價要求（“初始合規期”）。如果 公司未能在2024年4月22日之前恢復合規，則該公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，根據公司 最新的公開文件和市場信息，公司 必須在初始合規期的最後一天達到公開發行股票持續上市的適用市場價值要求以及在資本市場首次上市的所有其他適用標準（出價要求除外），並且必須通知納斯達克其糾正這一缺陷的意圖。如果公司符合這些 要求，納斯達克員工預計將再延長180個日曆日，讓公司恢復對出價 價格要求的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在這180天內連續至少連續十個工作日達到或超過每股 1.00美元，詳見2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表Current 報告。
無法保證我們會在 2024 年 4 月 22 日截止日期之前恢復 對出價要求的遵守，也無法保證我們有資格進入第二個 180 天合規期 。我們無法恢復對出價要求的遵守將嚴重削弱我們籌集資金的能力。此外， 如果我們無法重新遵守出價要求，那麼我們的普通股很可能只能在場外 市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下跌。如果我們的普通股 在場外交易市場上交易，賣出普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量較少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們的證券的市場報價有限 ；我們的證券流動性降低；確定我們的股票 是 “便士股”，這將可能要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則導致 我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；新聞和分析師報道量減少； 以及未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致 價格降低，普通股買入價和賣出價差擴大，並將嚴重削弱我們籌集更多 資金的能力，並可能導致機構投資者的利益流失，我們的發展機會減少。
授權增股
2023 年 11 月 2 日，公司股東批准了向特拉華州
州國務卿簽發的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），目的是增加普通股的授權數量，從
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Akoustis Technologies, Inc. 及其合併後的 子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表的季度報告包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性陳述 。本報告中包含的任何不是 歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“可以”、“項目”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“戰略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“尋找”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望，” “未來”、 和類似的進口條款（包括上述任何內容的負面內容）可以識別前瞻性陳述。但是，並非所有 前瞻性陳述都可能包含一個或多個識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括 但不限於以下方面的陳述：（i）管理層未來運營的計劃和目標，包括與開發商業上可行的射頻（“RF”）濾波器相關的計劃或目標，（ii）收入預測（包括收益/損失）， 每股收益（包括收益/虧損），資本支出，股息，資本結構或其他財務項目，（iii）我們的未來 的財務業績，包括該管理層財務報表中包含的任何此類報表討論和分析財務狀況 或根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度所包含的經營業績， （iv）我們在給定時期內有效使用現金和現金等價物來支持我們的運營的能力，（v）我們 在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力，以及（vi）任何陳述所依據或與之相關的假設 如上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所述。
前瞻性陳述並非旨在預測或保證 的實際結果、業績、事件或情況，也可能無法實現，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、 信念、預期、估計和假設，並受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多 是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述所描述的 存在重大差異。可能影響或促成前瞻性陳述不準確性 或導致實際業績與預期或預期結果存在重大差異的因素可能包括但不限於 我們有限的運營歷史；我們無法創造收入或實現盈利；COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭 衝突和其他波動來源對我們的運營、財務狀況和全球經濟，包括我們進入 資本市場的能力；原材料，勞動力的價格上漲，以及通貨膨脹率上升造成的燃料；我們無法獲得充足的 融資並維持我們作為持續經營企業的地位；我們的研發（“研發”）活動的結果；我們 無法在市場上獲得認可；總體經濟狀況，包括行業的上升和衰退； 現有或競爭加劇；我們無法成功擴大紐約晶圓製造設施和相關業務 ，同時維持質量控制和保證，避免產出延遲；簽訂合同與具有更大議價能力 並同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件的客户和其他各方共享；可能性是 從我們的業務收購（包括收購 RFM Integrated Device, Inc.（“RFMi”）和 Grinding and Dicing Services, Inc.（“GDSI”））中獲得的預期收益 無法完全實現或根本無法實現；可能性 與整合收購企業（包括RFMi和GDSI的業務）相關的成本或困難 將超出預期，並且在整合過程中我們的業務有可能中斷，管理時間 和資源面臨壓力；與在國外開展業務相關的風險，包括中美之間緊張局勢加劇；任何 個網絡安全漏洞或其他破壞我們專有信息並使我們承擔責任的中斷；我們有限的 專利；未能獲得、維護和執行我們的知識產權；侵權、挪用索賠或者濫用第三個 第三方知識產權，包括 Qorvo, Inc. 於 2021 年 10 月提起的訴訟，無論案情如何，都可能導致 鉅額支出並對我們的業務業績產生負面影響；我們無法吸引和留住合格人員；當前和未來任何訴訟的結果 ；我們依賴第三方完成與製造 產品相關的某些流程；產品質量和缺陷；我們無法成功製造、營銷和銷售產品基於我們的技術； 我們的會議能力要求的客户規格並及時獲得我們的產品在 進行商業製造的資格；我們未能創新或適應新的或新興技術，包括與競爭對手有關的技術；我們 未能遵守監管要求；股票波動和流動性不足；我們未能實施業務計劃或戰略；我們未能對財務報告保持有效的內部控制；我們未能獲得或維持 Trusted Foundry 認證 或者我們在紐約製造的設施；以及製造我們產品所需的物資短缺，或者我們的客户製造採用我們產品的 設備所需的物資短缺。
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這些以及其他風險和不確定性， 在第二部分第1A項中有更詳細的描述。本報告以及我們於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，因為這些陳述存在風險和不確定性。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或 以其他方式。
概述
Akoustis® 是一家新興的商業產品 公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi 客户駐地設備 (“CPE”) 和國防應用等產品 。 濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能可實現定義 RF 前端（“RFFE”）的模塊中的差異化。RFFE 位於設備的天線和其數字後端之間，是執行 模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於微機電 系統（“MEMS”）的專有散裝聲波（“BAW”）技術和獨特的製造工藝流程，稱為 “XBAW”®”， 代表我們為用於 RFFE 模塊而生產的過濾器。我們的 XBAW® 濾波器採用經過優化的高純度壓電材料 ，可實現高功率、高頻和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的 諧振器設備模型和產品設計套件 (PDK) 為 5G、Wi-Fi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器產品進行鑑定時，我們正在與目標客户接觸，以 評估我們的濾波器解決方案。我們最初的設計目標是 UHB、低於 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防禦頻段。我們預計，我們的過濾器解決方案 將解決由移動設備、基礎設施和本地設備 RFFE 中支持5G和Wi-Fi的頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離）。我們已經對適用於 5G 頻段和 5 GHz 和 6 GHz Wi-Fi 頻段的單波段低損耗 BAW 濾波器設計進行了原型設計、採樣並開始商業化發貨，這些設計適用於競爭性的 BAW 解決方案，歷史上無法使用低頻段、低功耗表面聲波 (“SAW”) 技術來解決。 此外，通過我們的全資子公司RFMi，我們經營無晶圓廠業務，銷售互補聲表面波諧振器、 射頻濾波器、晶體（“Xtal”）諧振器和振盪器以及陶瓷產品，以解決汽車和工業應用等多個 終端市場的機會。我們還通過我們 的全資子公司GDSI提供後端半導體供應鏈服務，該子公司是我們在2023年1月收購的。
我們擁有和/或已經就核心諧振器設備技術、製造設施和知識產權（“IP”）申請了專利 ，這些技術是生產我們的 射頻濾波器芯片並作為 “純粹的” 射頻濾波器供應商運營，直接向原始設備 製造商（“OEM”）提供分立濾波器解決方案，並與尋求收購高性能濾波器 以擴展其模塊業務的前端模塊製造商保持一致。我們相信這種商業模式是向市場提供我們的解決方案 的最直接、最有效的方式。
科技。我們的設備技術 基於批量模式聲共振，我們認為，在包括 4G/LTE、5G、Wi-Fi 和國防應用在內的高頻段和超高頻段 （“UHB”）應用中，體積模式聲共振優於表面模式共振。儘管我們的一些目標客户使用 或製造 RFFE 模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵 UHB 濾波器技術，而這對於在高頻應用中競爭 是必要的。
製造業。目前 使用我們的第一代 XBAW 製造 Akoustis 的高性能 RF 濾波器電路®晶圓工藝，位於紐約卡南代瓜的 125,000 平方英尺的晶圓製造工廠（“紐約工廠”），我們於 2017 年 6 月收購了該工廠 。我們的基於 SAW 的射頻濾波器產品由第三方製造，直接或通過銷售分銷商出售。
知識產權。 截至 2023 年 10 月 31 日，我們的知識產權組合包括 105 項專利，其中包括一項我們已獲得康奈爾大學許可的封鎖專利。此外， 截至 2023 年 10 月 31 日，我們有 107 份待處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的 XBAW®從 原材料到系統架構的射頻濾波器技術。鑑於公司知識產權對其業務的重要性， 公司強制執行其知識產權並保護其專利組合，其中可能包括對公司認為侵犯其專利的公司 提起訴訟。該公司認為，保護其知識產權是其商業模式和射頻濾波器行業競爭地位的核心 。
通過設計、製造我們的 射頻濾波器產品並將其銷售給手機 OEM、國防 OEM、網絡基礎設施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM，我們力求在前端模塊製造商之間推動更廣泛的競爭 。
由於我們擁有和/或已經申請了核心技術的 專利，並控制了對我們知識產權的訪問權限，因此我們希望提供多種與潛在的 客户互動的方式。首先，我們打算涉足多個無線市場，提供我們作為標準 目錄組件設計和提供的標準濾波器。其次，我們希望根據客户提供的規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造 。最後，我們可以為客户提供我們的模型和設計套件，讓他們利用我們專有的 技術設計自己的過濾器。
由於我們的商業模式涉及材料和固態設備技術 目錄和定製過濾器設計解決方案的開發和工程，我們預計我們的技術將繼續持續商業化產生鉅額成本 。為了在我們的 Akoustis、XBAW、 和 RFMi 產品組合中取得成功，我們必須説服各行各業的客户，包括手機 OEM、RFFE 模塊製造商、網絡 基礎架構 OEM、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客户，在他們的系統和 模塊中使用我們的產品。例如，由於業內有兩家佔主導地位的 BAW 濾波器供應商擁有高頻段技術，並且都利用 這樣的技術作為模塊層面的競爭優勢，因此我們預計無法獲得高頻段濾波器技術的客户會願意與我們公司合作，提供 XBAW 濾波器。
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為了幫助推動我們的 XBAW 濾波器業務，我們計劃 繼續尋求射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他 戰略合作伙伴建立合資企業，儘管我們不能保證這些工作會取得成功。這些類型的安排可以補貼技術 開發成本和資格認證，過濾設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他創收途徑 。但是，我們打算保留對我們的核心 XBAW 技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。 在我們合併的 Akoustis、XBAW 和 rfMi 產品組合中，我們預計將繼續為多個 客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道提供此類目錄產品。
商業環境和當前趨勢
COVID-19 對我們業務的影響
COVID-19 疫情嚴重影響了全球 的商業活動。特別是，COVID-19 導致了我們觀察到的某些供應商延遲運送我們製造產品所必需的 材料，也影響了某些供應商在 我們的設施交付設備以供安裝的能力。儘管自疫情高峯期以及包括中國在內的地方政府實施的相關 封鎖協議以來，COVID-19 的影響及其對我們供應鏈的影響有所緩解，但我們將繼續積極監測情況，並可能採取進一步的 行動，改變我們的業務運營，這些行動我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商、 和利益相關者的最大利益，或者聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生 的影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者對我們 2024 財年或 以後的財務業績的影響。
半導體短缺和供應鏈問題
全球硅半導體行業 正面臨供應短缺，難以滿足客户需求。這種短缺導致半導體芯片和組件生產的交貨時間 延長。由於我們的業務在很大程度上取決於需要 半導體的產品的製造商，以及這些產品的當前和預期產量，因此我們通過謹慎維持和增加關鍵庫存水平，努力管理供應短缺 的影響。在某些情況下，我們為確保可用庫存而承擔了更高的成本， 或者延長了購買承諾或向供應商下了不可取消的訂單，如果我們的預測 和假設不準確，就會帶來庫存風險。我們相信，全球供應鏈挑戰及其對我們的業務和財務 業績的不利影響將持續到2024日曆年。我們預計，這些受限的供應條件將增加我們的銷售成本， 增加特定客户訂單交付時間的不確定性。
通貨膨脹和經濟衰退恐懼的影響
美國和全球經濟的通貨膨脹和其他宏觀經濟壓力，例如利率上升、能源價格和對衰退的擔憂，正在創造一個複雜而充滿挑戰的 商業環境。通貨膨脹壓力，包括供應鏈中勞動力和商品成本的增加，對我們的收入、營業利潤率和淨收入產生了負面影響，並可能在本財年的剩餘時間內繼續如此。此外， 我們觀察到某些客户以負面的經濟預測為由減少或推遲訂單。
最近的立法
2022年8月9日，拜登總統將2022年CHIPS和科學法案簽署為 法，該法案撥款支持在美國建設半導體工廠 和推進美國半導體研發。根據美國DoC Chips for America計劃，該公司正在尋求擴大其國內製造足跡 ，包括我們在紐約園區的半導體和先進封裝。我們目前正在等待美國商務部對預申請的 反饋，我們預計將在2024日曆年提交最終申請。
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最近的事態發展
2023 年 7 月 20 日，我們 宣佈我們已經發貨了兩款使用 XBAW 的新型 BAW 過濾器®向 5G 移動和 Wi-Fi 路由器 射頻前端模塊客户提供代工工藝。
2023 年 7 月 27 日，我們 在硅晶圓上推出了一種全新的先進單晶 AlScN XBAW®技術。
2023 年 8 月 17 日， 我們宣佈，我們已向一級企業級 Wi-Fi 接入點客户交付了新的先進單晶 XBAW® 濾波器解決方案樣品。
2023 年 9 月 29 日，我們宣佈 已開始試用新的 Wi-Fi 6E 和 Wi-Fi 7 共存濾波器解決方案，涵蓋了 U-NII 1-3 頻段的嚴格抑制要求。
關鍵會計政策
根據我們2023年年度報告中的第7項 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵 會計政策和估算沒有實質性變化。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日和 的三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，公司 的收入為700萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為560萬美元。140萬美元的增長主要是由於製造服務收入增加了170萬美元，增長了182％，其中包括來自 GDSI服務的銷售收入。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、 可變現淨值 (NRV) 調整以及主要與過濾產品製造和工程 服務相關的設施成本。截至2023年9月30日的三個月，該公司的收入成本為810萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，該公司的收入成本為650萬美元 。160萬美元的增長主要是由於與射頻產品收入 相關的成本增加了100萬美元，以及與製造服務收入相關的成本增加了70萬美元，其中包括 銷售GDSI服務的收入成本。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月中，研發費用為1,030萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為1,010萬美元，增加了30萬美元 ，增長了2.6％。包括股票薪酬在內的人事成本為480萬美元，而去年同期為530萬美元， 減少了50萬美元，下降了9.0％。主要與紐約設施相關的設施成本（包括折舊）為290萬美元，比上期增加了60萬美元。最後，研發材料成本比前一時期高出20萬美元。
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”） 費用包括行政和行政人員的工資和工資、股票薪酬、專業費用、保險費用 以及與我們的業務管理相關的其他一般費用。截至2023年9月30日的三個月， 的併購支出為1,020萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的700萬美元相比增加了320萬美元。 併購費用同比變化包括員工薪酬（包括股票薪酬）增加70萬美元，一般支出增加230萬美元，主要是專業費用和無形攤銷。
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其他（支出）/收入
截至2023年9月30日的三個月，其他收入為150萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出為120萬美元。270萬美元的收入增長 包括與衍生負債公允價值變動相關的200萬美元收益和40萬美元或有對價的 公允價值收益。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，該公司淨虧損2,010萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為1,910萬美元。 100萬美元的同期增量虧損為100萬美元，佔5.2％，這主要是由收入成本增加160萬美元、 併購費用和研發費用增加350萬美元所致。140萬美元的收入增長 和270萬美元的其他收入的增加部分抵消了這些支出的增長。
流動性和資本資源
概述
公司的短期和長期 流動性需求主要來自資金（i）研發費用，（ii）包括工資、 獎金、佣金和股票薪酬在內的併購費用，（iii）營運資金需求，（iv）我們 可能不時進行的業務收購和投資，包括與收購 RFMi 相關的潛在業績支付，以及 (v) 與之相關的利息和本金 付款我們的未償還可轉換票據本金總額為4,400萬美元。此外，在短期內， 公司將進行資本支出，用於擴大其位於紐約州卡南代瓜的製造工廠的產能。
自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損和負的現金 流。到目前為止，我們的運營資金主要來自股票和債務證券的銷售，例如 ，以及合同研究和政府補助、鑄造服務和工程服務。由於最近的成本節約舉措， 我們預計，支持未來製造能力增長和產品供應擴展的運營支出將減少 ，同時支持這種增長的研發和人員成本將降低。我們認為，我們目前有 足夠的資源，可以為至少未來十二個月的運營和計劃投資提供資金。但是，在我們能夠從運營中產生 足夠的現金流以實現和維持盈利能力並履行到期義務之前，我們可能需要籌集 額外的資金來支持我們的業務。2023 年 1 月，我們完成了普通股的公開發行，淨收益為 3,200 萬美元 。同樣在2023年1月，在收購GDSI時向賣家支付了約1,390萬美元的現金，如腳註7中所述 。此外，該公司估計，完成目前未投入使用的在建資產 需要大約110萬澳元的額外現金。我們可以參加市場發行計劃，根據該計劃，我們可以出售 高達5,000萬美元的普通股。截至本季度報告發布之日，該公司已在 這樣的上市發行計劃下出售了200萬美元的普通股，此前還宣佈暫停在市場發行計劃下的銷售。如果 將來，公司決定恢復市場發行計劃下的銷售，則打算通過 在表格8-K上提交最新報告或其他公告來通知投資者。
資產負債表和營運資金
截至2023年9月30日，該公司手頭有2580萬美元的現金及現金 等價物，與截至2023年6月30日的4,310萬美元相比減少了1,730萬美元。 減少的主要原因是運營中使用的現金為1,310萬美元，用於投資活動的現金為420萬美元。 公司估計，自本10-Q表格提交之日起的未來十二個月內，手頭現金將足以為 以後的運營提供資金，包括當前的資本支出承諾。但是，公司歷來經常發生運營 虧損，並將繼續虧損，直到從運營中獲得足夠的收入；因此，我們可能需要通過出售額外的股權證券、債務或其他方式獲得額外的 資本，為該日期之後的運營提供資金。 無法保證 公司的預測和估計是準確的。公司正在積極管理和控制公司 的現金流出，以降低流動性風險。
2023 年 9 月 30 日與 2023 年 6 月 30 日相比
截至2023年9月30日，該公司當前 資產為3,860萬美元，主要由手頭現金2,580萬美元組成。截至2023年6月30日，流動資產為5,980萬美元，其中 主要由手頭現金4,310萬美元組成。
截至2023年9月30日，不動產、廠房和設備為5,810萬美元 ，而截至2023年6月30日，餘額為5,780萬美元。
截至2023年9月30日和2023年6月30日，總資產分別為1.271億美元和1.489億美元。
截至2023年9月30日和 2023年6月30日，流動負債分別為1,590萬美元和1,760萬美元。
截至2023年9月30日，長期負債總額為4,340萬美元，而截至2023年6月30日，長期負債總額為4,510萬美元。
截至2023年9月30日， 的淨值為6,780萬美元，而截至2023年6月30日為8,620萬美元，減少了1,840萬美元，下降了21％。下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的三個月中淨虧損2,010萬美元，但部分被增加的190萬美元實收資本（“APIC”） 所抵消。APIC的增長主要歸因於為服務業發行的普通股。
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現金流分析
在截至2023年9月30日的三個月中，經營活動使用了1,310萬美元 的現金，在截至2022年9月30日的比較期內使用了1,500萬美元的現金。
在截至2023年9月30日的三個月中，投資活動使用了420萬美元的現金 ，而截至2022年9月30日的對比期為480萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，投資 活動包括購買不動產、廠房和設備。
在截至2023年9月30日的 三個月內或同期內沒有任何融資活動。
第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露的評估 控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們在根據經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2) 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管 官員和首席財務官員，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制措施和 程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然運用其判斷力。我們的首席執行官 官兼首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化，該術語的定義見1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條和第15 (d) -15 (f) 條，這些變化對我們 對財務報告的內部 控制產生了重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會對我們的業務、財務 狀況或運營和前景的業績產生不利影響。
除本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務 報表的 “附註14——承諾和意外開支” 中 “訴訟、 索賠和評估” 中描述的事項除外，該描述已納入本 “第 1 項”。Legal 法律程序” 參照而言，我們目前不知道有任何我們參與的待審法律訴訟或 我們的任何財產是其主體，我們也不知道任何政府機構正在考慮的任何此類訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了下文 中列出的風險因素以及本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險 因素” 下討論的因素。這些因素可能對 我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績 與我們的歷史業績或本報告中包含的前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。除下文披露的 外，第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化，”風險因素，” 包含在我們的 2023 年年度報告中。
我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價 可能會對我們公開發行或私下出售股權證券 的能力以及普通股的流動性產生不利影響。
2023 年 10 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門（納斯達克）的通知 ，稱該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“投標價格要求”）中規定的繼續上市的最低出價要求 1.00 美元。 根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（至2024年4月22日）恢復遵守 的出價要求（“初始合規期”）。為了恢復合規，公司 普通股的收盤價必須在額外的180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元， 如2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中詳述的那樣。如果公司在2024年4月22日之前沒有恢復 合規性，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，根據公司最近的公開文件和市場信息，公司必須在初始合規期的最後一天 天之前滿足繼續上市的公開發行股票的適用市場價值要求以及在資本市場首次上市的所有 其他適用標準（買入價要求除外），並且必須通知納斯達克其糾正這一缺陷的意圖。如果公司符合這些 要求，納斯達克員工預計將再延長180個日曆日，讓公司恢復對出價 價格要求的遵守。
2023年11月7日，我們普通股的收盤價為0.56美元。無法保證我們會在 2024 年 4 月 22 日截止日期 之前恢復對投標價格要求的遵守，也無法保證我們有資格進入第二個 180 天合規期。我們無法重新遵守出價要求 將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法重新遵守出價要求， 那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易，普通股的市場流動性可能會受到不利影響 ，其市場價格可能會下跌。如果我們的普通股在場外市場上交易，賣出普通股 可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，並且我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們的證券流動性減少 ；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求經紀人進行交易在 中，我們的證券可能會遵守更嚴格的規則導致我們的證券在二級交易市場 的交易活動水平降低；新聞和分析師報道減少；未來發行更多證券或獲得額外 融資的能力降低。這些因素可能導致普通股 的價格降低和買入價和賣出價差擴大，並將嚴重削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者的利益損失和 我們的發展機會減少。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
除了 公司先前在8-K表最新報告中報告的任何銷售外，該公司在本報告所涵蓋的時期內沒有出售任何未註冊的證券。
第 3 項。 優先證券的違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
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第 6 項。展品。
以下附錄索引中的證物已歸檔 或作為本報告的一部分提供（視情況而定）。
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向內華達州國務卿提交的公司轉換條款 （參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 3.1 納入其中） | |
| 3.2 | 2016年12月15日向特拉華州國務卿提交的公司轉換證書 （參照公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 3.2 納入其中） | |
| 3.3 | 公司註冊證書 ，於 2016 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交（參照 公司於 2016 年 12 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 （參照公司於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1註冊成立 ） | |
| 3.5 | 經修訂的 和重述的公司章程（參照公司於 2020 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告 附錄 3.5 納入其中） | |
| 10.1*† | 《僱傭協議》第二修正案生效於 2015 年 6 月 15 日，自 2023 年 9 月 26 日起修訂，由公司與 Jeffrey B. Shealy 共同修訂 | |
| 10.2*† | 公司於 2017 年 5 月 12 日致戴維·艾歇爾的要約信的第一修正案， 於 2022 年 8 月 7 日修訂 | |
| 31.1* | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條首席財務官認證 | |
| 101* | 財務報表和附註的交互式數據文件 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| † | 管理合同或 補償計劃或安排 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 阿庫斯蒂斯科技公司 | |
| 來自： | /s/Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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