美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-36492
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(620) 325-6363
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，已發行和流通的普通股為117,878,831股，面值每股0.001美元。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
目錄
| 第一部分 | 財務 信息 | 3 |
| 商品 1. | 財務 報表： | 3 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月簡明的 合併運營和綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 10 | |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 42 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 42 |
| 第二部分 | 43 | |
| 商品 1. | 法律 訴訟程序 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 43 |
| 商品 2. | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股權證券 | 43 |
| 商品 3. | 優先證券默認 | 43 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 43 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 43 |
| 商品 6. | 展品 | 43 |
| 簽名 | 44 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 作為 的 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他當前 資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 租賃 負債的流動部分 | ||||||||
| 當前 部分的COVID貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債的長期部分 | ||||||||
| COVID 貸款的長期部分 | ||||||||
| 固定福利計劃債務 | ||||||||
| 本票的長期 期限部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 （見附註 10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 已授權股份： | ||||||||
| 優先股， F 系列敞篷車，$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日已發行和流通的股票，以及 分別截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 份額已獲授權， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積的其他綜合 收入 | ||||||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
對於 來説，這三個月已經結束了 九月 30, | 對於 來説，九個月已結束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨 收益（虧損）— 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨 收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 該期間已發行股票的加權平均數 — 基本 | ||||||||||||||||
| 期內已發行股票的加權平均數 — 攤薄 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 未確認的定期養老金 成本的攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣累計 折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除税款後的總綜合收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F 系列優先股的應計股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F 系列優先股和認股權證的視同分紅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的 總收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股 股，F 系列可兑換金額 | 面值 0.001 美元普通股 | 普通 股票數量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益 | 累計 赤字 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 將優先股、F 系列可轉換股票 股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換附有本票 票據和增量價值修改的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金 成本的攤銷 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股 股，F 系列可兑換金額 | 標準桿數 $0.001 普通股票 股份 | 普通 股票數量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益 | 累計 赤字 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 普通股的銷售，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F 系列可轉換股票， 扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股、F 系列可轉換股票 股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股 和認股權證的視同分紅 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換附有本票 票據和增量價值修改的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金 成本的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股 股，F 系列可兑換金額 | Par
0.001 美元 普通股 | 普通 股票數量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益（虧損） | 累計 赤字 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 結算與收購 Measure 相關的或有 負債中的預留股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股、F 系列可轉換股票 股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金 成本的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股 股，F 系列可兑換金額 | Par
$0.001 普通股 | 普通 股票數量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益（虧損） | 累計 赤字 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 結算與收購 Measure 相關的或有 負債中的預留股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F 系列可轉換股票， 扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股、F 系列可轉換股票 股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購 SenseFly | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金 成本的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 8 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
對於 來説，九個月已結束 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 固定福利計劃 義務及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務攤銷 折扣和權證修改 | ||||||||
| 債務 清償的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 租賃減值 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款， 淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和 其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購相關負債的支付 | ( | ) | ||||||
| 平臺開發成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 普通股銷售，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售優先股，F 系列可轉換股票， 扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| COVID 貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金流的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 ： | ||||||||
| 已支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動： | ||||||||
| 優先股 ，F 系列可轉換股票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行限制性 普通股 | $ | $ | ||||||
| F 系列優先股的股息 | $ | $ | ||||||
| F 系列優先股和認股權證的視為分紅 | $ | $ | ||||||
| 收購 SenseFly 的股票對價 | $ | $ | ||||||
| 從與措施相關的或有負債中結算普通 股票 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 9 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 1 — 業務描述和演示基礎
業務描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle” 或 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”），通過其全資 子公司、AgeAgle Aerial, Inc.、DBA MicaSense™, Inc.（“Measure”）、 SenseFly SA 和 SenseFly Inc.（統稱 “SenseFly”）積極參與設計和交付一流的無人機、 傳感器和軟件，為包括能源/公用事業、 基礎設施、農業和政府在內的多個垂直行業的客户解決重要問題。
AgeAgle 成立於 2010 年 ，最初成立的目的是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空成像的數據 收集和分析解決方案。如今，該公司作為全球受人尊敬的市場 領導者而聲名鵲起，它為農業、軍事/國防、公共安全、測量/測繪 和公用事業/工程等行業帶來了飛行硬件、傳感器和軟件交叉點 的收入。AgeAgle還取得了許多監管方面的第一，包括在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得政府批准 ，允許其商用和戰術無人機在視覺視線以外飛行（“BVLOS”）和/或人際行動（“OOP”） 。
AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機轉向提供公司認為是業內 最佳固定翼全棧無人機解決方案之一的轉變和擴張，最終在 2021 年公司收購了三家從事生產 無人機機身、傳感器和軟件的市場領先公司，用於商業和政府用途。除了強大的專有互聯硬件 和軟件產品組合、由200多家無人機系統經銷商組成的已建立的全球網絡以及全球企業客户外，這些收購 還為AgeaGle帶來了主要由機器人、 自動化、製造和數據科學領域具有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成的員工。2022年，該公司成功地將所有三家被收購的公司與AgeaGle整合，成為 一家專注於將自動飛行性能提升到更高水平的全球性公司。
公司在截至2021年12月31日的年度中分別對MicaSense、 Measure和SenseFly的100％已發行股票完成的 項業務收購統稱為 “2021年業務收購”。
公司目前總部位於堪薩斯州威奇托，其傳感器製造業務位於那裏，而瑞士洛桑 則在那裏經營無人機制造業務。
列報依據 — 公司的簡明合併財務報表以美元列報 ，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制。管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整，包括正常的經常性 調整，以公允地列報公司在 列報期間的合併財務狀況和經營業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，根據 美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些 簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的簡明合併財務 報表和附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中， 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的業績 不一定代表全年、任何其他中期或任何未來年份或 期的預期業績。
| 10 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 1 — 業務描述和演示基礎——續
簡明合併財務報表包括AgeaGle及其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.、SenseFly S.A. 和SenseFly Inc.的賬目。在 合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
對公司某些會計政策和其他財務信息的描述包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表上向美國證券交易委員會提交的 經審計的合併財務報表中。下文列出的重要 會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。 此類簡明合併財務報表和隨附附註是公司管理層的代表， 對其完整性和客觀性負責。
流動性 和持續經營——為了實現公司的長期增長戰略和收購，公司持續虧損 。在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損17,910,210美元，在經營活動中使用的 現金為8,829,669美元。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為2818,220美元， 的累計赤字為134,374,548美元。儘管公司歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求，但 繼續籌集此類資金的能力並不能保證。對於公司能否繼續經營 ，存在重大疑問，因為自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司將需要額外的流動性來繼續運營並履行 個月內的財務義務。該公司正在評估戰略 ，為未來的運營和業務重組獲得所需的額外資金，以增加收入和減少開支。
如果 公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資金，則公司 有可能違約額外債務；如果 沒有其他融資運營方式，則可能被要求停止或大幅縮小其運營範圍。簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他 調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
下文 重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併 財務報表。此類簡明合併財務報表和隨附附註代表了公司 管理層，他們對其完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重大方面均符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並在編制 隨附的簡明合併財務報表時一直適用。
風險 和不確定性 — 全球經濟挑戰，包括戰爭、流行病、通貨膨脹率上升和供應鏈中斷的影響 以及不利的勞動力市場狀況，都可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其對無人機行業以及公司運營和財務業績的各自影響 仍不確定，不在公司 的控制範圍內。具體而言，由於上述持續風險，該公司獲取製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件 以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果 公司或其製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續 受到不利影響，則公司的供應鏈可能會進一步中斷，限制其製造和組裝 產品的能力。
使用 估算值——按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。 重要估算值包括過時庫存儲備、為服務和股票期權發行的股票估值、 無形資產的估值、商譽估值以及遞延所得税資產的估值。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要——續
公平 價值衡量和披露——會計準則編纂（“ASC”）主題820，公允價值計量（“ASC 820”），要求公司 根據出售資產將獲得的價格或為向市場參與者轉移負債而支付的價格來確定公允價值。 ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的衡量標準，而不是針對實體的衡量標準。
指南要求按公允價值計入的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 等級 1：活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 級別 2：可觀察的市場投入或市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
| ● | 級別 3：未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
對於我們金融工具的 種短期類別，包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、 應付賬款和應計費用，由於其短期性質，其賬面金額接近公允價值。 與COVID貸款和期票相關的未償貸款按面值記賬，面值約為公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司沒有任何以公允價值計量和記錄在公司簡明的 合併資產負債表上經常性的金融資產或負債。
庫存 — 由原材料、製成品和在製品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本由平均成本法確定，該方法近似於先入先出法。成本組成包括 直接材料和直接人工。在每個資產負債表日，公司都會評估其庫存是否有過剩數量和過時情況。 該評估主要包括分析與現有庫存相關的預測需求，並考慮其他 因素。在確定其估值時還要考慮庫存的物理狀況（例如年齡和質量）。根據 的評估，已準備好將過剩或過時的庫存減少到其估計的可變現淨值。一旦確定， 減記即被視為對相應庫存成本基礎的永久調整。這些調整是估計值，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售回報水平或競爭 條件與公司的估計和預期不同， 可能與公司處置 庫存時最終可能實現的金額有很大差異，無論是有利還是不利。
現金 集中度——該公司在由聯邦存款 保險公司投保的金融機構的現金餘額維持在25萬美元以內。該公司在金融機構擁有大量現金餘額， 全年經常超過25萬美元的聯邦保險限額。任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
收入 認可和集中——公司的大部分收入主要來自無人機、傳感器 和相關配件的銷售以及軟件訂閲。所有合同和協議均按固定價格計算，並根據 ASC Topic 606 “與客户簽訂合同的收入” 的 進行核算。
公司通常在履行履約義務後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入， 通常是在控制權轉讓給客户後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入，也就是説，根據特定的運輸條款 發貨或交付產品，如果適用，還需要獲得客户的接受。在所有與銷售相關的物質 突發事件得到解決之前，該費用才被視為固定費用或可確定費用。公司在運營報表中記錄收入和扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售税、使用税、增值税或某些消費税和 扣除任何折扣、補貼和回報後的綜合 收入（虧損）。
公司對其平臺 HempoverView 和 Ground Control 的軟件訂閲以訂閲形式提供 。這些訂閲費在會員期限內與提供的服務同等認列。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要——續
此外，在公司完成履約義務之前收到的 筆客户款項記為合同負債。客户 存款代表客户的預付款，在銷售期限或履約義務到期後確認為收入。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同負債分別為329,536美元和496,390美元。
內部使用 軟件成本 — 內部使用軟件成本按照 ASC 主題 350-40 “內部使用軟件” 進行核算。 在開發初期階段產生的成本作為產生的研發成本記作支出。應用程序 進入開發階段後，開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三到五年）內按直線方式進行資本化和攤銷。維護和增強成本 ，包括實施後階段的成本，通常在發生時記為支出，除非此類成本與軟件的大量 升級和增強有關，從而增加了功能，在這種情況下，成本將在軟件的估計使用壽命內以 直線方式資本化和攤銷。每當 存在的事實和情況表明資產可能受到減值或使用壽命應予修改時，公司都會審查賬面價值的減值。與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷 支出包含在簡明的 合併運營和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，與公司實施企業資源規劃（“ERP”）軟件相關的內部使用軟件的資本化軟件成本分別為640,448美元和721,795美元，扣除累計攤銷額 ，並計入無形資產，計入簡明合併資產負債表中的淨額。該公司於 2022 年 5 月 1 日將其企業資源規劃系統投入使用。
此外， 內部使用軟件的資本化軟件成本包括與我們在SaaS安排下向客户提供的HemPoverView和Ground Control相關的成本。我們根據 和 ASC 350-40 對這些資本化開發成本進行核算，因為我們的客户沒有合同權利在託管期內的任何時候佔有該軟件而不受鉅額罰款，我們的客户自己運行託管軟件也是不可行的。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，扣除累計攤銷後，我們託管平臺的資本化軟件開發成本分別為1,100,734美元和1,332,516美元，並計入無形資產，計入簡明合併資產負債表中的淨額。
商譽 和無形資產 — 收購企業的資產和負債按收購會計方法 按收購當日的估計公允價值入賬。商譽代表超過分配給被收購企業標的 可識別淨資產的公允價值的成本。被收購企業的無形資產在收購之日按公允價值確認，包括客户計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃 包括分配給被收購企業主要計劃的價值，代表與客户關係、 合同、技術和相關計劃所依據的商標相關的總價值，並在用於衡量公允價值的預期 現金流（四至五年不等）內按直線攤銷。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，商譽餘額分別為21,679,411美元和23,179,411美元。公司至少每年對 的商譽進行減值測試，除非事件或情況變化表明商譽 的賬面價值可能會受到損害，否則與每年相比，公司可能會考慮更早地進行此類測試。此類事件或情況變化 可能包括整體經濟狀況的顯著惡化、我們行業商業環境的變化、公司市值的下降 、經營業績指標的下降、競爭或我們 業務的重組。該公司的商譽已分配給業務 板塊，並進行了減值測試。公司測試商譽減值的水平要求其確定 業務板塊以下的業務是否構成可獲得離散財務信息的自給自足業務，分部管理層 定期審查被稱為報告單位的經營業績。
我們 在測試商譽時使用定量方法。為了進行量化減值測試，我們將申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則申報單位的商譽 不會受到損害。如果申報單位的賬面價值（包括商譽）超過其公允價值，則確認商譽 減值虧損，金額等於該超出部分。我們通常使用折現現金流（“DCF”）分析和基於市場的估值方法（例如可比上市 公司的交易價值和在最近的業務收購中觀察到的價值）組合來估算每個申報單位的公允價值。確定公允價值需要做出重要的 判斷，包括預期未來現金流的金額和時間、長期增長率、貼現率以及相關的可比 上市公司收益倍數和相關交易倍數。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要-續
由於我們的市值和整體經濟狀況以及業務表現的顯著下降， 在2023年第三季度，我們於2023年9月30日對記錄了商譽餘額的兩個申報 單位、SaaS和Sensors進行了量化商譽減值測試。根據這項分析，我們得出結論， SaaS申報部門的賬面價值超過了其估計的公允價值，截至2023年9月30日，我們確認了這筆超額 的商譽減值費用為150萬美元。截至2022年12月31日，該公司對兩個減值的 申報單位SaaS和無人機記錄了41,687,871美元的商譽減值費用。
減值後，我們
商譽餘額約為2170萬美元，分配給我們的傳感器和SaaS報告部門如下：
$
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們的無形資產餘額分別為9,242,659美元和11,507,653美元。根據資產的性質 和未來淨現金流入所反映的潛在經濟收益模式，將有限壽命 的無形資產在適用的使用壽命（從五年到十年不等）內攤銷為支出。每當事件或情況變化表明其賬面價值可能受到損害時，我們都會對壽命有限的 無形資產進行減值測試。如果事件或情況變化 表明有限壽命的無形資產的賬面價值可能受到減值，則使用該資產組預計產生的未貼現未來現金流總額將與該資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的賬面金額 超過未貼現的未來現金流總和，我們將確定該資產組的公允價值，並在淨收益中記錄減值 虧損。
根據2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司認為有限壽命 無形資產的賬面價值沒有減值。
外國 貨幣——公司按截至資產負債表日的有效匯率將其外國子公司SenseFly S.A.（主要是瑞士法郎 ）的資產和負債轉換為美元等價物。折算調整不包含在 確定淨收入中，而是計入簡明合併資產負債表上的累計其他綜合收益。公司 按適用期內的平均匯率 翻譯其外國子公司的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表。外幣交易損益主要來自外匯 貨幣計價收入、某些購買和公司間交易的匯率變動，記入其他收益（支出），淨額記入簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）。
運費 成本 — 直接向客户開具的所有運費均直接抵消運費，從而使公司產生淨支出 ，該費用包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）報表中的銷售成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，運費總額分別為68,966美元和75,074美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 期內，運費總額分別為191,447美元和220,049美元。
廣告 成本 — 廣告費用在發生時計入運營費用，並在簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中列報銷售和營銷費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，廣告費用 分別為44,701美元和139,480美元；在截至的九個月中，廣告費用分別為113,119美元和303,862美元。
供應商 集中度——截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司依靠一家重要供應商 為公司的技術平臺提供某些服務。該供應商向公司提供服務，如果需要，可以由替代供應商取代 。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要 — 續
Segment 報告——根據ASC主題280 “分部報告”（“ASC 280”），公司將經營 細分市場確定為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，並在做出資源分配和績效評估決策時定期接受首席運營 決策者的審查。公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為其首席執行官。
公司已確定其業務分為四個部分：
| ● | 無人機， ，包括開發、製造和/或修改複雜的無人機相關產品的合同安排所獲得的收入， 以及根據客户規格提供相關的工程、技術和其他服務。 | |
| ● | 傳感器， ，包括通過銷售傳感器、攝像頭和相關配件獲得的收入。 | |
| ● | SaaS， ，其中包括通過提供在線訂閲獲得的收入。 | |
| ● | 企業， 僅包含企業成本。 |
新的 會計公告 — 2022 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2022-02 號，《金融 工具-信用損失（主題 326）：問題債務重組和年份披露（“ASU 2022-02”），其中涉及財務會計準則委員會在對其先前發佈的實施後審查中確定的 領域信用損失標準，ASU 2016-13， ，引入了當前預期信用損失（“CECL”）模型。ASU 2022-02取消了對採用CECL模式的債權人進行陷入困境的 債務重組的會計指導，並提高了對某些貸款再融資 以及對遇到財務困難的借款人進行的重組的披露要求。此外，ASU 2022-02要求公共企業實體 在年份 披露中按發放年份披露本期融資應收賬款的總註銷額和租賃淨投資。亞利桑那州立大學2022-02對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的期間有效。 允許提前收養。公司自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2022-02，對公司 簡明合併財務報表沒有重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 份會計公告沒有或不被管理層認為會對公司 當前或未來的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註 3 — 資產負債表
賬户 應收賬款，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，應收賬款淨額包括以下內容：
應收賬款明細表，淨額
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 可疑賬户準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 3 — 資產負債表 — 續
庫存， 淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，淨庫存包括以下內容：
庫存清單
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作中 流程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | ||||||||
| 減去： 超額和過時儲備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存， 淨額 | $ | $ | ||||||
預付 和其他流動資產
由於2023年9月30日和2022年12月31日的 ，預付資產和其他流動資產包括以下內容：
預付資產和其他流動資產明細表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 預付 庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付 軟件許可證和年費 | ||||||||
| 預付 租金 | ||||||||
| 預付 保險 | ||||||||
| 預付 增值税 | ||||||||
| 預付 其他和其他流動資產 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
屬性 和裝備，淨值
由於2023年9月30日和2022年12月31日的 ，財產和設備，淨值包括以下內容：
財產和設備附表 ，淨額
| 估計的 | ||||||||||||
| 有用的 生命 | 九月 30, | 十二月 31, | ||||||||||
| 類型 | （年份） | 2023 | 2022 | |||||||||
| Leasehold 的改進 | $ | $ | ||||||||||
| 生產 工具和設備 | ||||||||||||
| 電腦 和辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機 裝備 | ||||||||||||
| 屬性 和裝備 | ||||||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 3 — 資產負債表 — 續
財產 和設備折舊費用
財產和設備折舊費用附表
| 簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中的分類 | 在 截至 9 月 30 日的三個月中， | 對於
來説，九個月結束了 9月30日 | ||||||||||||||
| 類型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資產 ，淨值
由於2023年9月30日和2022年12月31日的 ，除商譽以外的無形資產淨值包括以下內容：
無形資產明細表，淨額
| 姓名 | 預計 壽命（年） | 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | 增補 | 攤銷 | 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | |||||||||||||||
| 知識產權 財產/技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户 羣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商品名 和商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 競業禁協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平臺 開發成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產 資產，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據2023年9月30日的 ，以年為單位的加權平均剩餘攤銷期為4.07年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，攤銷費用分別為919,774美元和932,880美元，分別為2734,106美元和2549,418美元。
對於截至的接下來的年份 ，未來的攤銷費用包括以下內容：
無形資產未來攤銷費用附表
| 對於截至 12 月 31 日的 年份， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | （一年中的其餘 ）2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 知識產權 財產/技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户 羣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名 和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺 開發成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 ，淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
附註 3 — 資產負債表-續
應計 負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，應計負債包括以下內容：
應計費用表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應計 次購買量和客户存款 | $ | $ | ||||||
| 應計 薪酬和相關負債 | ||||||||
| 保修費用預留款 | ||||||||
| 應計 股息 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
附註 4 — 應收票據
瓦爾卡里
2020 年 10 月 14 日，為了激勵簽訂為期兩年的獨家制造協議（“製造 協議”），為瓦爾卡里有限責任公司（“Valqari）生產獲得專利的無人機交付站”，公司作為收款人簽訂了 一份可轉換本票，根據該協議，公司向瓦爾卡里發放了本金總額為50萬美元的貸款（ “注意”）。該票據按每年3％的利率累計利息。
票據於2021年4月15日（“到期日”）到期，屆時 應計但仍未付的所有未償本金和利息均已到期。該票據規定，在以下情況下，將到期日自動延長六個月 (i) Valqari已收到書面報價，(x) 對價高於1500萬美元的善意收購要約，(y) 此類要約， 完成後，將導致瓦爾卡里的控制權發生變化（定義見附註），而且（z）瓦爾卡里正在活躍 參與了此類收購交易的談判或敲定；或 (ii) Valqari 已啟動或正在啟動 向 “C 公司” 的轉換” 根據《美國國税法》，而此類轉換將在延長的到期日前一天 之前完成。不允許Valqari在到期日之前預付票據。
票據受 Valqari 的慣常陳述和保證以及違約事件的約束，這可能會導致票據的支付加快 ，例如 (i) 未能支付所有未償本金，外加到期日或 延期到期日的應計利息，(ii) Valqari 根據任何破產或其他法律提交申請或訴訟，或 (iii) 非自願申請 根據任何破產法規（不在 60 天內被駁回或解除）再次提交 Valqari。票據所證明的債務 從屬於先前還款權，全額支付票據發行之日存在或之後產生的任何優先債務（定義見票據）。
在 到期日，AgeAgle要求支付票據，包括應計利息，但是，Valqari聲稱，到期日 已自動延長至2021年10月14日（“延期到期日”），再延長六個月。在延長 到期日，AgeAgle要求支付票據，包括應計利息；但是，Valqari要求對該票據下到期的 金額進行大幅折扣，以補償AgeAgle涉嫌違反《製造協議》的行為。AgeAgle 對 違規指控提出異議，並認為除了 票據規定的應付金額外，Valqari 還欠了《製造協議》規定的淨金額。2021年11月24日，瓦爾卡里支付了31.5萬美元的票據本金。雙方正在繼續談判 ，以期友好地解決爭議；但是，如果未能達成和解，AgeAgle 保留採取法律行動收取 票據的權利。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 5 — COVID 貸款
在收購SenseFly方面，該公司承擔了小企業管理局最初於2020年7月27日向 SenseFly S.A. 發放的兩筆COVID貸款（“SenseFly COVID貸款”）的債務。截至SenseFly收購日，COVID 貸款的公允價值為1,440,046美元（“SenseFly COVID貸款”）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，SenseFly S.A. 按要求支付了SenseFly COVID貸款的 款，包括本金和應計利息，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，總額分別約為87,052美元，不需要支付本金和利息。截至2023年9月30日，該公司在 SenseFly COVID貸款下的未償債務為815,906美元。 2023年8月25日，公司修改了一（1）份現有協議，將新冠肺炎貸款的還款期從2023年12月的 到期日延長至2025年6月。另一筆COVID貸款保持不變。
根據2023年9月30日的 ，SenseFly COVID貸款下到期的定期本金支付如下：
SenseFly Covid 貸款到期日表
| 截至 12 月 31 日的 年 | |||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 總計 | $ | ||||
注 6 — 本票和認股權證
2022 年 12 月 6 日，公司與作為公司現有股東的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“本票購買協議”）。根據 本票購買協議的條款，公司已同意向投資者發行（i）8％的原始發行折扣本票 （“票據”），本金總額為350萬美元，以及（ii）普通股購買權證（“本票 認股權證”），用於購買最多500萬股公司普通股（“股票”）行使價 為每股0.44美元，但須進行標準的反稀釋調整。該票據是公司的無擔保債務。它的 原始發行折扣為4％，年利率為8％。扣除最初的 發行折扣14萬美元和7.5萬美元的發行成本，該公司獲得了328.5萬美元的淨收益。本票認股權證在 發行後的前六個月內不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起五年期限。
公司使用Black-Scholes 定價模型將隨票據發行的普通股認股權證的估計公允價值確定為1,847,200美元。根據ASC 470-20債務，該公司根據認股權證和總收益的相對 公允價值對票據進行了1,182,349美元的折扣。在票據發行時，該公司記錄的債務總折扣為1,397,350美元，其中包括認股權證的相對公允價值、原始發行折扣和發行成本的 。總折扣將在票據大約兩年的期限內攤銷為利息支出。公司使用以下假設來確定認股權證的公允價值：預期期限為五年，波動率為135.8％，無風險利率為3.73％，股息率為0％。
從 2023 年 6 月 1 日起，以及此後每個月的第一個工作日，公司應支付票據原始 本金（“每月攤銷付款”）的二十分之一（17.5萬美元）加上任何應計但未付的利息，剩餘的 本金加上應在2024年12月31日到期日或違約事件發生時全額支付的應計利息 (如註釋中所定義）。此外，如果公司籌集任何股權資本（通過私募配售、公開發行或 其他方式），公司應在收到此類資金後的兩個工作日內 內使用此類股權融資淨收益的50％來預付票據。如果此類股權融資由投資者提供，則根據2022年6月26日簽訂的某些證券購買協議或其他條款（“額外投資”），則投資者 應同意減少與此類額外投資相關的認股權證承保額50％，最高不超過3,300,000美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 6 — 本票和認股權證 — 續
2023 年 8 月 14 日，由於公司沒有支付 2023 年 6 月至 8 月的每月攤還 款，公司與投資者簽訂了票據修正協議。根據《票據修正協議》，雙方同意將該附註修改為 如下：
| (i) | 推遲
支付 2023 年 6 月、2023 年 7 月和 2023 年 8 月的每月攤銷款，總金額為 $ | |
| (ii) | 將
票據的本金增加 $ |
票據修正協議之所以導致債務清除，是因為該票據的修改條款與 最初的條款有很大不同，這主要是由於本金大幅增加了59.5萬美元。根據ASC 470-50-40-2，公司記錄 債務清償虧損為1,523,867美元，歸因於債務的重新收購價格為4,095,000美元與已清償債務淨賬面金額2,571,133美元之間的差額，其中包括350萬美元的本金減去928,867美元的未攤銷債務折扣 和原始債務的發行成本。
2023年9月15日，公司與投資者簽訂了認股權證交易協議，根據該協議，公司同意向投資者發行 500萬股普通股，以換取無對價認股權證。該公司將 本票認股權證修改後的增量價值計入190,500美元，這是簡明合併運營報表和 綜合收益（虧損）中額外實收資本和利息支出的增加。增量值是使用修改前後的Black-Scholes定價模型以及 以下輸入計算得出的：股價0.19美元， 行使價0.44美元（修改後）和0美元（修改後），波動率為129％， 和4.45％的折現率。
2023 年 10 月 5 日，公司與投資者簽訂了第二份票據修正協議（“第二修正案”）， 規定了以下內容：
| (i) | 延期付款應於2023年12月15日到期並支付； | |
| (ii) | 原定於2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日支付的 攤還款項（定義見附註）應延期 ，並作為2024年1月開始的攤銷款項的一部分；以及 | |
| (iii) |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了與債務清償前折扣攤銷相關的84,443美元和412,188美元的利息支出 ，該費用已包含在簡明合併 運營報表和綜合收益（虧損）報表的利息支出中。截至2023年9月30日，未攤銷的折扣為0美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司在簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）報表中分別記錄了與票據相關的75,950美元和236,172美元， ，截至2023年9月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含236,172美元的應計利息。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 6 — 本票和認股權證 — 續
截至2023年9月30日 ，第二修正票據下到期的定期本金支付如下：
本金到期日程表
| 截至 12 月 31 日的 年 | |||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
注意 7 — 股東權益
普通的 股票和認股權證交易
2023 年 6 月 5 日，公司與某些合格的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議的條款，公司已同意以每股0.25美元的價格向 投資者發行和出售16,720,000股普通股（“發行股票”），以及（ii）購買 不超過25,080,000股普通股（“認股權證”）的認股權證，可按每股0.38美元的價格行使（“認股權證” 以及認股權證和發行股，“證券”），並籌集了總銷售收益418萬美元。認股權證 自截止日期起為期5.5年，但在截止後的前六個月內不可行使。因此， 根據購買協議，公司發行了16,720,000股普通股，收益為3,817,400美元，扣除發行成本 ，用於購買最多25,080,000股普通股，可按每股0.38美元的價格行使。
根據 購買協議的條款，公司已同意對未來股票發行的某些限制，包括在 購買協議執行之日起的 90 天內，公司不會 (i) 發行（或簽訂任何發行協議 發行任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外，或 (ii) 提交任何註冊聲明 或任何與發行或轉售公司任何股份或任何可轉換證券有關的修正或補充 轉化為或可行使或可兑換公司股份，但某些例外情況除外。從收購 協議簽訂之日起至收盤之日六 (6) 個月週年紀念日，公司或任何子公司均不得生效或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在發行截止之日後的十二 (12) 個月內，如果公司或其任何子公司提議向投資者發行 和出售普通股或普通股等價物（“已發行證券”），主要用於籌集資金 （均為 “未來發行”），則投資者有權但沒有義務參與 的每一次此類未來發行在已發行證券總額中，金額不超過50％。
份發行股份是根據招股説明書補充文件發行的，於2023年6月7日提交給美國證券交易委員會（“委員會”） ，招股説明書包含在公司S-3表格（註冊號333-252801）的註冊聲明中， 該聲明於2021年4月23日提交給委員會，並於2021年5月6日宣佈生效。認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，在 同時進行私募發行的，並未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。
認股權證是在收盤之日發行的。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、 或類似交易（如認股權證所述），認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的認股權證數量將有所調整，但沒有反稀釋保護條款。只有在沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的 招股説明書不可用於出售認股權證的情況下，認股權證才可在 “無現金” 的基礎上行使 。認股權證包含受益所有權限制，因此 份此類認股權證不得被行使，前提是，在行使認股權證後，持有人將成為公司已發行普通股的受益所有人（由投資者確定）超過4.99％或 9.99％。
根據購買協議的條款，公司在S-1表格（註冊號333-273332）上提交了一份註冊聲明， 於2023年7月27日宣佈生效，規定投資者可以轉售行使認股權證後可發行的認股權證。
在與本次發行有關的 中，公司還與投資者以及 公司的每位高管和董事（統稱為 “股東”）簽訂了封鎖協議，以 股東實益擁有的股份為投資者的利益。對股票處置的限制為自發行結束之日起的30天， ，除非繼續使用任何現有的第10b5-1條交易計劃和其他慣例例外情況。
優先的 F 系列可轉換股票和認股權證交易
2022年6月26日（“F系列截止日期”），公司與Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（“ F系列協議”）。根據F系列協議的條款，公司董事會 （“董事會”）指定了一個新系列的優先股，即F系列5％優先可轉換股（“ F系列”），並授權出售和發行多達35,000股F系列股票。公司向Alpha發行了10,000股 F系列股票，總收購價為1,000萬美元，但是扣除發行成本 後，公司獲得的收益為9,920,000美元。F系列的10,000股股票可轉換為16,129,032股普通股，價格為每股0.62美元，但有待調整。 Alpha將有權按每年5％的每股利率（佔F系列每股1,000美元的規定面值 的百分比）獲得累積股息，從第一個轉換日和隨後的 轉換日期開始，於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。
在F系列協議方面，公司向Alpha發行了購買16,129,032股普通股的認股權證，面值為每股0.001美元 （“F系列認股權證”），行使價等於每股普通股0.96美元，有待調整。F系列認股權證和F系列認股權證所依據的普通股統稱為 “ F系列認股權證股票”。F系列認股權證在發行後的前六個月內不可行使，自行使之日起有效期為三年 。Alpha全額行使F系列認股權證後，公司將獲得約1,000萬美元的額外總收益 。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
根據某些條件，包括2023年2月3日獲得的股東批准，Alpha 有權額外購買 股票，最高可達25,000,000美元的F系列和F系列認股權證（統稱為 “F系列期權”）。F系列 期權將在獲得股東批准後的十八個月內可用，其收購價格等於Alpha通知公司將行使 系列期權之日前三個交易日的交易量加權平均價格 的平均值。
從 F 系列截止之日起 開始，在公司或其任何子公司 發行普通股或普通股等價物以換取現金對價、債務或其單位組合（a “後續的 融資”）後，Alpha 將有權參與後續融資，金額不超過隨後 融資的 50% 後續融資中規定的條款、條件和價格。優先股沒有投票權，但 除了 未經優先股持有人同意，公司不得采取指定證書中規定的某些會對優先股持有人產生重大影響的公司行動。
2022年12月6日，在發行行使價為0.44美元的本票和普通股認股權證時（見附註6），發生了 向下回合或反稀釋觸發事件，導致F系列的轉換率和F系列發行的F系列認股權證的行使價分別從0.62美元和0.96美元下調至0.44美元（“12月下跌回合觸發器”）。 12月的下跌回合觸發使公司確認普通股認股權證和F系列的認定股息分別為565,161美元和1,680,216美元，或認定股息總額為2,245,377美元，這是由於行使價和轉換價格下跌而給認股權證和F系列持有人 帶來的增量價值。
F系列認股權證的 視同股息代表12月下跌回合觸發前F系列認股權證的原始條款 的公允價值與12月下跌回合觸發後F系列認股權證的公允價值之間的差額 以降低的行權價格。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期 壽命為3年，波動率為150％，無風險利率為3.77％，股息率為0％。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投資者通知，要求額外購買3,000股F系列可轉換優先股 （“額外的F系列優先股”）。每股F系列優先股每股申報價值為1,000美元，每股F系列優先股可轉換為2,381股 公司普通股，轉換價格為每股0.42美元 ，相關普通股認股權證可按每股認股權證0.42美元的行使價購買最多7,142,715股普通股 （“附加認股權證”），總收購價為3,3美元 0000,000。附加認股權證可在簽發 時行使，有效期為三年。2023年3月10日，公司發行並出售了額外的F系列優先權證和附加認股權證。
由於發行了額外的3,000股F系列可轉換優先股，出現了下跌回合或反稀釋觸發事件， 導致F系列的兑換率和F系列發行的F系列認股權證的行使價從0.44美元（“三月下跌回合觸發器”）下調 至0.42美元。三月下跌回合觸發機制導致公司確認普通股認股權證和F系列優先股的 股息分別為38,226美元和217,750美元，或認定股息總額為255,976美元，這是由於行使價和 轉換價格降低而給認股權證和F系列持有者帶來的增量價值。
F系列認股權證的 視同股息代表三月下跌回合觸發前F系列認股權證的原始條款 的公允價值與F系列認股權證在3月下跌回合觸發後的公允價值之間的差額 以降低的行權價格 。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期 壽命為3年，波動率為131％，無風險利率為4.46％，股息率為0％。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在2023年6月8日發行發行股票和認股權證後，發生了下跌回合或反稀釋觸發事件，導致剩餘的F系列優先股的 轉換價格和F系列認股權證的行使價從每股0.42美元下調至每股0.25美元（“6月下跌回合觸發器”）。6月的下跌回合觸發機制導致公司確認 普通股認股權證和F系列優先股的視定股息分別為787,823美元和3,867,095美元，或者 的認定股息總額為4,654,918美元，以補償權證和F系列持有人的增量價值。
F系列認股權證的 視同股息代表下跌回合觸發前的原始條款 下F系列認股權證的公允價值與F系列認股權證在降低的行使價下跌回合觸發後的公允價值之間的差額。F系列認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes的定價模型和以下假設確定的： 的預期壽命為2.5年，波動率為106％，無風險利率為4.28％，股息率為0％。
在簡明合併的 運營和綜合收益（虧損）報表中計算每股收益時，所有 被視為向F系列股東支付的額外資本和累計赤字的增加以及 歸屬於普通股股東的綜合虧損總額的增加。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Alpha分別將750股和2588股F系列股票轉換為300萬股和7,304,762股普通股 。因此，公司同期分別錄得49,122美元和170,277美元的累計股息， ，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用中，每股利率（佔F系列每股1,000美元申報面值的百分比 ）為5％，從2022年6月30日首次對賬日開始。
截至2023年9月30日 ，該公司的已發行普通股認股權證為48,351,747美元，行使價在0.25美元至0.38美元之間，加權平均合同期限剩餘3.79年，這些權重平均合同期限為與上述交易相關的發行（另見 附註9）。
上市 銷售協議
根據2021年5月25日與作為銷售代理人的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Raymond James & Associates, Inc.簽訂的市場銷售協議，公司在2022年以1.04美元至1.18美元的股價出售了4,251,151股普通股，收益 為4,583,341美元，扣除發行成本141,754美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，市面上沒有銷售 。
收購 SenseFly
根據SenseFly S.A. 收購協議的條款，根據普通股發行之日前連續十個交易日普通股的交易量加權平均交易價格 ，公司於2022年1月向Parrot Drones S.A.S.（“Parrot”）發行了1,927,407股普通股，總價值為300萬美元給 Parrot。
收購 of Measure
根據 Measure 收購購買協議（“購買協議”）的條款，作為收購對價的一部分，公司向計量賣方共發行了 5,319,145 股公司普通股，其中 997,338 股股份（“Heldback Shares”）被扣留，以支付收盤後的賠償索賠和滿足任何收購 的價格調整（另見上面的披露）。根據收購協議的條款，Heldback 股票計劃在收購截止之日起的12個月、18個月和24個月的週年紀念日分三批發行。該公司 對Heldback Shares提出了賠償索賠。根據2022年8月22日簽訂的和解協議，公司 解除了託管中持有的所有Mease股份以及與997,338股Heldback股票有關的任何爭議。結果， 股東持股中有498,669股被髮行給Measure Sellers，剩餘的498,669股Heldback股票被公司取消， 減少了已發行和流通的普通股，導致股東權益增加2812,500美元。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
行使普通股期權
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有行使股票期權。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別發行了35,000股和18.5萬股普通股，這些股票與行使先前 以0.31美元至0.41美元的行使價授予的股票期權有關，總收益為74,350美元。
基於股票的 薪酬
公司根據 授予之日普通股的公允價值確定根據股票計劃授予的獎勵的公允價值。與股票計劃補助金相關的股票薪酬支出包含在簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用 中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 該公司的股票薪酬分別為142,845美元和1,125,209美元。在2022年同期，分別錄得556,837美元和 3,058,741美元。
養老金 費用
SenseFly S.A. 贊助一項涵蓋其所有員工的固定福利養老金計劃（“固定福利計劃”）。固定福利 計劃在退休、死亡或殘疾時提供福利，補助金基於年齡和薪水。固定福利計劃 分別由SenseFly S.A. 及其員工支付的繳款提供資金。固定福利計劃的資產是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），該公司將這些計劃資產投資於現金和現金等價物、股票、債券、房地產和 另類投資。
預計福利債務（“PBO”）全部包括計劃死亡和傷殘津貼的應計負債，不管 這些福利可以在多大程度上向保險公司再保險。精算估值基於GMP提供的截至2022年12月 31日的人口普查數據。
固定福利計劃的PBO超過了固定福利計劃負債。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 與固定福利計劃相關的累計其他綜合虧損中確認的金額分別為742美元和43,302美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與 固定福利計劃相關的累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額分別為97,846美元和100,487美元。
限制 庫存單位
RSU 活動摘要
| 股份 | 加權 平均值 授予 日期 公平 價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 未完成 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬 並已發佈 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，已歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 | $ | |||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在 截至2023年9月30日的九個月中，歸屬時RSU獎勵的總公允價值為710,769美元。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了86,905美元和821,321美元的股票薪酬支出， ，並有大約72,542美元未確認的股票薪酬支出與RSU有關，將在大約 的15個月內攤銷。
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 ，RSU 的活動摘要如下：
| 股份 | 加權 平均值 授予 日期 公平 價值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日 未完成 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬 並已發佈 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未付款 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，已歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未歸屬 | $ | |||||||
在 截至2022年9月30日的九個月中，歸屬時RSU獎勵的總公允價值為538,198美元。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了221,925美元和1,786,517美元的股票薪酬支出， ，並有大約540,635美元的未確認的股票薪酬支出，這些費用將在大約 的13個月內攤銷。
向公司現任高管和董事發放 份限制性股份
2023 年 9 月 29 日，根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，三 (3) 名非執行董事 每人獲得88,235個，共計264,705個 RSU，相當於45,000美元，立即歸屬，也代替股票期權的發行 購買30,000股普通股，這三（3）位非執行董事每人共獲得90,000股 限制性股票獎勵，後者立即將公允價值總額定為15,300美元, 即每人5,100美元.
2023 年 5 月 11 日，根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，董事會就2022年高管薪酬計劃向公司高管授予了 968,690 個 RSU，該股立即歸屬。
2023 年 3 月 29 日，根據薪酬委員會的建議，董事會向與 相關的公司高管授予了 2022 年高管薪酬計劃 640,000 個 RSU，該計劃立即歸屬。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出分別為60,300美元和700,205美元， ，其基礎是這些限制性股權單位授予之日普通股的市場價格介於每股0.17美元至0.42美元之間。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
股票 期權
期權活動摘要
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 未完成 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了55,940美元和303,888美元的股票薪酬支出 ，未確認的薪酬成本總額約為100,971美元，將攤銷至2025年9月 30日。
對於截至2022年9月30日的九個月 ，期權活動摘要如下：
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日 未完成 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未付款 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2022 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了345,606美元和1,272,226美元的股票薪酬 支出，總計未確認的薪酬成本為741,497美元，將在大約 27個月內攤銷。
內在 價值是使用行使日（行使的股票）或截至2023年9月30日（未平倉 期權）的公允市場價值減去適用的行使價來衡量的。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 與公司授予的股票 期權的估值有關的重要假設如下：
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票 價格 | $ | $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 預期 壽命（年） | ||||||||
| 預期 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險 利率 | % | % | ||||||
向官員發出 份期權
2023年9月30日，公司向高級管理人員發行了購買50,000股普通股的期權，行使價為每股 0.17美元，自授予之日起兩年內歸屬，將於2028年9月29日到期。該公司確定這些未歸屬期權的公允市值為3,750美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據0.08美元的公允價值市場價格，確認了基於股票的 薪酬支出分別為5美元。
2023年6月30日，公司向董事和高級管理人員發行了以每股 0.23美元 0.23美元的行使價購買12.5萬股普通股的期權，該期權自授予之日起兩年內歸屬，將於2028年6月29日到期。該公司確定這些未歸屬期權的 公允市場價值為13,000美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據0.10美元的公允價值市場價格，確認了 股票薪酬支出分別為1,625美元和1,642美元。
2023年3月31日，公司向董事和高級管理人員發行了購買15萬股普通股的期權，行使價 為每股0.45美元，自授予之日起兩年內歸屬，將於2028年3月30日到期。該公司確定 這些未歸屬期權的公允市場價值為31,350美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據0.21美元的公允價值市場價格，確認了 的股票薪酬支出分別為3,919美元和7,880美元。
取消期權
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於員工解僱和期權到期，總計 分別為51,250美元和108,499美元、公允市值分別約為91,453美元和267,726美元的股票期權被取消。在截至2022年9月30日的 三個月和九個月中，由於員工離職和期權到期，總計分別為 67,875美元和267,294美元的股票期權被取消，公允市值分別約為237,926美元和892,227美元。
注 8 — 租賃
經營 租約
2023 年 5 月 ，公司為其位於華盛頓州西雅圖的設施簽署了轉租協議；但是， 公司仍是原始租約下的主要債務人。轉租從2023年6月1日開始，在三十二個月的期限內共需要支付433,137美元的租金 。由於預期的轉租收入少於 主租賃所需的租金總額，我們記錄了與該租賃相關的使用權資產的減值費用79,287美元，該減值費用已作為租賃減值 計入隨附的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中，作為租賃減值 費用包含在隨附的簡明合併 運營和綜合虧損表的 “減值” 中（收入）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們按直線法確認了24,284美元的租金收入，以抵消一般和管理費用中的租金支出。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 8 — 租賃 — 續
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，運營租賃費用付款分別為267,745美元和791,558美元， 和326,542美元和1,254,893美元。在 簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中，運營租賃費用付款包含在一般和管理費用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 資產負債表 位置 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 使用資產的權利 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當前 部分 | $ | $ | ||||||
| 長期 部分租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，公司租賃負債的預定未來到期日如下：
| 年份 截至 12 月 31 日 | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的當前 價值 | $ | |||
| 未來最低租賃付款額的現值 — 當前 | $ | |||
| 未來最低租賃付款額的現值 ——長期 | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司租賃的加權平均租賃期限和貼現率如下：
| 其他 信息 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均 折扣率 | % | % | ||||||
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 ，與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 在 截至 9 月 30 日的三個月中， | 對於
來説，九個月已經結束了 9月30日 | |||||||||||||||
| 其他 信息 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 按負債計量中包含的金額支付的現金 ：經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 9 — 認股權證
已發行的認股權證
2023年6月5日，公司與某些合格的 和機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行了認股權證，購買最多25,080,000股普通股（“認股權證”），可按每股0.38美元行使（“發行”）（詳情 披露見附註7）。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投資者通知（如附註8所述），導致發行普通股 認股權證，以每股認股權證0.42美元的行使價購買最多7,142,715股普通股（“附加認股權證”） ，總收購價為300萬美元。附加認股權證可在簽發後行使，有效期為三年。2023 年 3 月 10 日，公司發行並出售了額外的 F 系列優先權證以及相關的附加認股證。2023 年 6 月 5 日， 簽訂購買協議後，觸發了一輪下跌，將附加認股權證的行使價降至0.25美元。
2022年12月6日，公司簽訂了本票購買協議（如上文附註7所述），根據該協議，公司 發行了以每股0.44美元的行使價購買最多500萬股普通股的權利（更多披露見附註8）， 需進行標準的反稀釋調整。本票認股權證在發行 後的前六個月內不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起五年期。2023年9月15日， 公司與投資者簽訂了認股權證交換協議，根據該協議，公司同意向投資者 發行500萬股普通股以換取本票認股權證。此後，本票認股權證已被取消， 現已不再未兑現。
2022年6月26日 ，公司與Alpha簽訂了證券購買協議（如上文注7所述）。與 F系列協議有關，公司向Alpha發行了認股權證，購買16,129,032股普通股，每股面值0.001美元 F系列認股權證，每股普通股的行使價等於0.96美元，但須進行調整。F系列認股權證在發行後的前六個月內不可行使 ，自2022年12月30日首次行使之日起為期三年。 以每股0.44美元的價格發行500萬股普通股認股權證後，F系列認股權證的行使價降至0.44美元， 在3月份額外發行F系列優先股後，認股權證的行使價進一步降至0.42美元，在簽署 購買協議後，認股權證的行使價進一步降至0.25美元（有關12月、3月和6月下跌回合的解釋以及任何其他與 相關的進一步披露，請參閲附註7 至F系列優先股）。
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的未付款 | $ | — | — | |||||||||
| 已發行 | * | — | ||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 的未付款 | $ | * | — | |||||||||
| 已發佈 -2023 年 3 月 | * | — | ||||||||||
| 已發佈 -2023 年 6 月 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | * | |||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | * | |||||||||||
| * |
正如2023年9月30日的 一樣，認股權證的內在價值為零。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注 10 — 承諾和意外開支
現有的 僱傭和董事會協議
公司與擔任董事會成員的某些執行官和董事簽訂了各種僱傭協議， 認為這在正常業務過程中是正常的。
公司與我們的執行官沒有其他正式的僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排，這些計劃或安排是由於 我們指定執行官的辭職、退休或任何其他解僱、控制權變更或 任何執行官在控制權變更後職責的變更所產生的。但是，公司將來有可能與其執行官簽訂 正式的僱傭協議。
購買 承諾
公司通常會下製造服務和材料的訂單。截至2023年9月30日，該公司的收購承諾 為2,126,081美元。這些收購承諾預計將在截至2023年12月31日的年度內兑現。截至2022年12月31日， 該公司的收購承諾為3,155,867美元。
SEC 行政程序
證券交易委員會於2023年9月27日宣佈對上市公司的高級職員、董事和主要股東 下達停止令，原因是他們未能及時報告其持有和交易的公司股票信息。這些指控源於 美國證券交易委員會的一項執法舉措，該舉措側重於違反《交易法》第16（a）條的行為，根據該條款，公司內部人士 必須就其持有和交易的公司股票提交某些報告。
可以追溯到 2018 年， 公司就要求提供有關各種交易和披露的文件和信息的請求給予了合作。2023年9月27日，美國證券交易委員會發布命令，對AgeAgle及其前首席財務 官提起終止訴訟。在不承認或否認調查結果的情況下，公司同意停止和停止進一步違反第13（a）條和第16（a）條 的行為，並支付19萬美元的民事罰款，而且，該公司前首席財務官同意停止和終止 進一步違反第16（a）條的行為，並親自支付12.5萬美元的民事罰款，但公司將不予賠償。
注意 11 — 區段信息
未分配的 管理費用和其他費用反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據、使用權 資產和其他資產。
作為2023年9月30日和2022年12月31日的 ，以及分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，有關公司應申報分部的信息 包括以下內容：
商譽 和資產
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 作為 2023 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 作為 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 11 — 區段信息-續
簡明合併經營業績
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
按地理區域劃分的收入
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 11 — 區段信息-續
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 12 — 後續事件
對 8% 原始發行折扣本票的第二次 修正案
2023年10月5日，公司與Alpha Capital Anstalt（“投資者”）簽訂了第二份票據修正協議（ “第二修正案”），其中規定了以下內容：（i）延期付款（定義在票據修正協議中） 應於2023年12月15日到期支付；（ii）計劃於2023年9月15日支付的攤銷款（在附註中定義）， 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日將延期，並從 2024 年 1 月開始作為攤銷款的一部分；以及 (iii) 超過2美元淨收益的 50%，在第二修正案頒佈之日到2023年12月15日之間，來自任何股權融資的00萬元， 應用於預付票據。第二修正案還部分免除了該説明第3（a）（vii）節中的違約事件，原因是 其中列出的大多數官員辭職。
股東特別會議通知
2023年10月10日，公司向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書，提供了將於當地時間2023年11月14日上午11點在佛羅裏達州邁阿密西北第一大道700號1200套房 33136舉行的股東特別會議的通知，其目的如下：
(1) 授權董事會（“董事會”）根據董事會的酌情對迄今為止修訂的公司 《公司章程》提出修正案，授權對公司普通股進行反向股票拆分，其比率介於 之間，介於10股和1比20股之間，其主要目的是維持公司的上市 關於美國紐約證券交易所（“反向拆分提案”）；
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
注意 12 — 後續事件 — 續
(2) 修改公司的2017年綜合股權激勵計劃，將根據該計劃獲準發行的普通股數量從反向拆分前的10,000,000股增加到15,000,000股（“計劃修正提案”）；以及
(3) 如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准 上述提案（“休會提案”），如有必要，可以對特別會議延期至一個或多個日期的提案進行審議和表決，以便允許進一步招標 和代理人投票。
公司還將考慮特別會議之前可能出現的任何其他業務。
2023年10月6日營業結束時，公司普通股的登記股東 有權收到特別會議或其任何續會或延期的通知，並有權在 上投票。
董事或某些高級職員離任 ；選舉董事；任命某些高級職員
正如 此前報道的那樣，2023年8月15日，AgeAgle Aerial Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了公司時任首席財務官妮可·費爾南德斯-麥戈文女士的通知（“通知”） ，她將退出公司，並且 董事會接受她的通知是自願辭職，而不是出於正當理由被解僱。根據Fernandez-McGovern女士的聘用通知書中的條款 ，董事會同意允許費爾南德斯-麥戈文女士在通知發佈後的90天內繼續擔任首席財務官。費爾南德斯-麥戈文女士在服役約59天后，最後一天於2023年10月13日生效。
自 2023 年 10 月 13 日起，Mark diSiena 先生被任命為公司的首席財務和會計官並擔任臨時首席財務官，直到董事會確定其繼任者為止。自 2023 年 10 月 2 日起，diSiena 先生一直擔任我們公司 的財務顧問。
在 擔任首席財務和會計官期間，他將接替妮可·費爾南德斯-麥戈文女士，根據董事會 的決定，妮可·費爾南德斯-麥戈文的最後一天是2023年10月13日。根據 公司與DiSiena先生之間簽訂的工作聲明協議（“協議”）的條款，公司向DiSiena先生支付每小時250美元，除非獲得 書面批准，否則每週不超過40小時，用於協議附錄 中概述的他最初作為公司顧問提供的服務。隨着迪西耶納先生被任命 為臨時首席財務官，本協議及其下的薪酬條款將繼續有效。
diSiena先生與公司任何其他執行官或董事之間沒有家庭關係。沒有相關的 交易，公司、執行官、董事、發起人或控制人 人之間目前也沒有提出任何相關的 交易。
格蘭特 Begley 自 2016 年 6 月起擔任董事會獨立成員，當選為董事會主席；前主席 Barrett Mooney 將繼續擔任 AgeAgle 的首席執行官和董事會成員。
另見 附註 6 — 2023 年 10 月 5 日簽訂的第二份票據修正協議的本票。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及 我們的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的簡明合併 財務報表以及本表格10-K第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。 請參閲10-K表年度報告第一部分和第 1A 項中有關 “前瞻性陳述” 的解釋性説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。報告所述期間的經營 業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。
概述
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我們”、“我們”）通過 其全資子公司，積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決 重要問題。AgeAgle 成立於 2010 年，最初旨在為農業行業開創專有的、專業級、固定翼 無人機和基於航空成像的數據收集和分析解決方案。AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機轉向提供我們認為是業內最好的固定翼農用無人機解決方案之一 全棧無人機解決方案，最終在 2021 年我們收購了三家從事無人機機身、傳感器 和商業和政府用途軟件的市場領先公司。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合； 由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的既定全球網絡；這些收購還為AgeAgle 帶來了一支非常有價值的員工隊伍，主要由在機器人、 自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022 年，我們成功地將所有三家被收購的公司與 AgeAgle 整合，組成了一家 全球公司，專注於將自動駕駛飛行性能提升到更高的水平。
AgeAgle 還取得了多項監管第一，其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐洲 歐盟飛行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或Operations Over People（“OOP”）獲得了政府的批准。
AgeAgle 由一支擁有多年無人機行業經驗的久經考驗的管理團隊領導，目前總部位於堪薩斯州威奇托，我們 在那裏開展業務和傳感器製造業務；我們在瑞士洛桑經營無人機制造業務，以支持 我們的國際業務活動。
我們 打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並在全球無人機市場佔據可觀的 份額來發展我們的業務並保持我們的領導地位。此外，我們預計將通過戰略收購具有獨特技術和競爭優勢並提供可辯護的知識產權保護（如果適用）的公司 來加速我們的增長和擴張。
關鍵 增長策略
我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力以及 擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫，實現對全球無人機系統行業的更大滲透率 ，短期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直領域佔據更大的市場份額。我們希望通過首先在我們的日常運營中將三個核心價值觀變為現實 ，並將其與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致，從而實現這一目標：
| ● | 好奇心 — 這促使我們在別人看不到的地方尋找價值。它激勵我們為客户尋找角落， 瞭解他們當前面臨或將來將要面臨的問題，併為他們提供最適合他們 獨特需求的解決方案。 | |
| ● | 激情 — 這激發了我們對卓越的痴迷，我們渴望嘗試困難的事情並解決重大問題，以及 滿足客户需求，然後超越他們的承諾。 | |
| ● | Integrity — 在 AgeAgle，這不是可選的，也不是情境性的，它是我們所做一切的基礎，即使沒人 在看。 |
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| 我們增長戰略的關鍵 組成部分包括： | ||
| ● | 建立 三個具有無人機系統無人機、傳感器和軟件專業知識的卓越中心。這些卓越中心交叉 彙集思想、行業見解和技能，以產生智能自主解決方案，這些解決方案充分利用了AgeaGle經驗豐富的 團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和專有技術。 | |
| ● | 提供 個全新的創新解決方案。AgeAgle 的研發工作是公司的關鍵基石， 我們打算繼續投資於自己的創新，開拓新的和增強的產品和解決方案，使我們能夠滿意 客户的需求，無論是響應還是預期他們的需求。AgeAgle認為，通過投資研究和 開發，公司可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者，這些系統和解決方案可以滿足當前目標市場以外的市場需求 ，使我們能夠創造新的增長機會。 | |
| ● | 培育 我們的創業文化，繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化 鼓勵創新和企業家精神，這有助於吸引和留住高技能專業人士。我們相信，這種文化 是培育具有創新性、高度技術性的系統解決方案的設計和開發的關鍵，這些解決方案為我們提供了競爭優勢。 | |
| ● | 有效管理我們的增長投資組合，創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了大量的投資 機會，我們相信這些機會將通過為我們的客户提供寶貴的新能力來實現長期增長。我們獨立評估 每個機會，並在其他投資機會的背景下進行評估，以確定其相對成本、 產生回報的時間和潛力，從而確定其優先級。該流程有助於我們就 潛在的增長資本需求做出明智的決策，並支持我們根據相對風險和回報分配資源，以最大限度地提高長期 價值創造，這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還會定期審查我們的投資組合，以確定是否 以及何時將重點縮小到潛在的最高增長機會上。 | |
| ● | 通過收購實現增長 。通過成功執行通過收購實現增長的戰略，我們打算收購技術 先進的無人機系統公司和知識產權，以補充和加強我們在市場上的價值主張。我們相信， 通過投資互補收購，我們可以加快收入增長，提供更廣泛的創新型自主飛行系統和解決方案，以滿足我們當前目標市場和新興市場的特殊市場需求， 可以從支持人工智能的機器人和數據採集和分析的創新中受益。 |
競爭 優勢
我們 相信以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢：
| ● | 專有技術、內部能力和行業經驗——我們相信，我們在商用無人機系統設計 和工程方面的十年經驗；內部製造、組裝和測試能力；以及先進的技術開發技能集將使 AgeAgle 在市場上脱穎而出。實際上，我們的全球員工隊伍中約有70％由在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面具有深厚經驗和專業知識的工程師和數據科學家 組成。此外，AgeAgle 承諾 在我們位於美國和瑞士的製造業務中達到並超過無人機、 無人機子部件和相關無人機設備的製造、組裝、設計、工程和測試的質量和安全標準。因此，我們的質量管理體系獲得了 ISO: 9001 國際認證。 | |
| ● | AgeAgle 不僅僅以客户和產品為中心，我們痴迷於創新，在客户 需求之前瞭解他們 ——我們專注於利用我們在先進無人機、傳感器 和軟件技術創新和商業化方面的專業知識，為現有和未來的客户提供符合最高的 安全和運營標準並適合其特定業務需求的自主機器人解決方案。我們已經建立了三個卓越中心， 領導層向這些中心提出了挑戰，要求它們相互交流想法、行業見解和跨學科技能，以生成智能自主 解決方案，這些解決方案可以有效地利用我們在機器人、自動化和製造方面的專業知識為我們的客户解決問題， 無論他們可能在哪個行業開展業務。 |
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2022 年 12 月 ，我們推出了全新的 eBee™ VISION，這是一款小型固定翼無人機，設計用於 ，旨在為關鍵情報、監視 和偵察任務提供實時、增強的態勢感知能力；用於生產和交付 eBee™ VISION 固定翼 無人機和定製的指揮和控制軟件，該軟件經證明兼容並完全符合 DoD 機器人和自主系統-空中互操作性配置文件（“RAS-A”） IOP”）。此外，歐洲軍事力量的三個分支已在2023年交付了 架eBee VISION無人機。為了支持其銷售和預購工作，AgeaGle 的 團隊與來自世界各地政府和軍事機構的 官員進行了多次現場演示和強化培訓課程，試圖在各自的無人機行動中利用 eBee VISION 的 力量。僅在 2023 年 7 月，我們 就完成了對首批歐洲軍事客户的全面培訓， 被確認為eBee VISION操作員和新用户的合格培訓師。這些 新客户向AgeaGle的技術團隊證實，eBee VISION的所有作戰能力 繼續達到並超過偵察、 監控、可用性、快速部署和飛行時間以及國際軍事界規定的其他用例標準方面的性能基準。我們還與法國、英國、波蘭、意大利 和西班牙等國的增值經銷合作伙伴網絡密切合作 ，與潛在的新客户進行現場演示和技術交流 ，重點展示將 eBee VISION UAS 用於公共安全和急救任務、邊境巡邏和各種商業 應用。2023 年 9 月 6 日，該公司宣佈 eBee VISION 的商業化生產已經開始，目前正在接受這些系統的訂單。
2023 年 5 月 ，我們發佈了全新 Reddege-P™ 雙高分辨率和 RGB 複合無人機傳感器，代表了 AgeAgle 航空成像攝像機的又一技術進步，將Reddege-P 和全新 rededge-P 藍色攝像機的功能和性能無縫集成到單一解決方案中。Reddege-P 雙機將分析能力翻了一番， 具有單一攝像機工作流程的優勢。它的沿海藍帶是市場上首個此類波段，是專門為水體的植被分析、環境監測、水管理、棲息地監測、保護和 恢復以及植被物種和雜草識別而設計的，包括區分和計算植物、樹木、入侵物種 和雜草。
今年 4 月，AgeAgle 發佈了 Field Check for the Measure Ground Control 移動應用程序。Measure Ground Control 是一款用於無人機程序管理的完整軟件即服務解決方案，可用作網絡應用程序和移動應用程序，適用於 iOS 和 Android 設備。該軟件的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理 和分析、安全的數據存儲和共享、在線協作和報告。Field Check 的獨特功能集 使用户能夠在現場查看和驗證無人機拍攝的圖像的質量。在一次前往項目現場的行程中，第一次 捕獲目標圖像可以讓用户在離開現場之前確保數據 捕獲完畢並準備好處理成高分辨率輸出，從而消除與項目返工相關的時間損失和成本。Field Check 通過避免因數據處理錯誤或圖像 質量差而導致的項目重複和停機，這反映了我們的軟件開發 團隊卓越的問題解決能力，為我們的客户提供了在無人機 運營和他們所服務的各個行業的競爭優勢。 | ||
| ● | 我們 提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案，贏得了全球客户的長期信任和忠誠 — 通過在2021年成功執行我們的收購整合戰略，AgeAgle現在提供了一系列統一的行業值得信賴的無人機、傳感器和軟件，這些無人機、傳感器和軟件已在多個行業 垂直領域和用例中經過嚴格測試和持續驗證。例如，我們的產品線 eBee在過去的十年中，固定翼無人機已經飛行了超過一百萬架次，其服務客户涵蓋測繪、工程和施工、軍事/國防、採礦、採石場和 集料、農業人道主義援助和環境監測等。由AgeAgle開發和商業化的先進傳感器創新已在全球100多份研究出版物中發表 ，這些創新為農業、植物研究、 土地管理和林業中的商用無人機應用制定了新的行業標準，用於高 性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像。此外，我們還支持端到端軟件解決方案的開發，這些解決方案為眾多財富500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他行業的各種 企業提供可操作的情境數據和分析。 | |
| ● | AgeAgle 獲得了美國聯邦政府總務管理局 （“GSA”）頒發的多重獎勵計劃（“MAS”）合同——2023年4月，聯邦政府的集中採購部門GSA向我們授予了一份為期五年的 份MAS合同。GSA計劃合同是政府合同領域備受追捧的獎項，是 嚴格提案過程的結果，該提案涉及政府機構展示需求旺盛的產品和服務，並就其價格、資格、條款和條件進行談判 。通過GSA合同進行銷售的承包商必須經過仔細審查，並且必須 在該行業有良好的往績記錄。我們相信，這將有助於推進我們在未來五年內更深入地滲透政府部門的努力。 |
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| ● | 我們的 eBee TAC™無人機系統可供美國所有軍事部門購買 — 我們相信 eBee TAC處於理想地位，可以成為美國軍事、政府和民事 機構以及我們在全球的盟友的需求旺盛的關鍵任務工具；並預計這將成為我們在2023年的主要增長催化劑，對我們未來幾年的財務表現產生積極影響。除了根據我們自己的 GSA 附表合同可供購買外， eBee TAC可由美國政府機構和所有軍事部門根據GSA計劃合同 #47QTCA18D003G, 購買，該合同由Hexagon US Federal作為獨立解決方案或作為空中偵察戰術邊緣測繪圖像系統 （“ARTEMIS”）的一部分提供。 | |
| ● | 我們的 eBee™ X固定翼無人機系列，包括 eBee X，eBee Geo和 eBee TAC， 是市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 SuaS Over People 規則第 3 類的無人機。它 是我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明，我們相信 它將成為推動商業客户增長的關鍵動力 eBee在美國的使用。我們還相信，這將改善我們的無人機平臺使 業務應用成為可能，這些企業將受益於 在業務中採用無人機，尤其是那些在風暴損失評估保險、 電信用於網絡覆蓋測繪以及電力線和管道檢查能源等行業的企業，僅舉幾例。 | |
| ● | 我們的 eBee X 系列無人機是同類無人機中世界上第一款獲得歐盟航空安全局（“EASA”）的 BVLOS 和 OOP 設計 驗證的無人機。 歐洲航空安全局的設計驗證報告表明，eBee X符合最高的 質量和地面風險安全標準，並且由於其輕巧的設計， 減少了地面撞擊的影響。因此，在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士 進行高級無人機 操作的無人機操作員無需歐洲航空安全局的額外驗證 即可獲得 M2 緩解措施的高或中等穩健性水平。與BVLOS和OOP的限制相關的監管限制仍然是 全球各行各業廣泛採用商用無人機技術的門檻因素。成為第一家獲得EASA 提供的用於緩解M2的DVR的公司，對於AgeAgle和我們在歐盟的行業來説是一個里程碑， 也將成為推動我們國際客户羣增長的關鍵。
2022 年 8 月 ，我們宣佈，eBee X、eBee GEO 和 eBee AG 是第一批根據歐洲航空安全局的規定獲得 C2 類識別標籤的商用無人機。截至2022年8月22日，駕駛標有eBees 的C2的無人機操作員能夠在 “開放類別” 中執行任務，同時享受由此帶來的所有好處。C2 認證允許 帶有正確標籤的 eBee X 系列在距離未參與的人員 30 米的水平距離上飛行。相比之下， 重型無人機（如 VTOL 或四軸飛行器）必須與人以及任何住宅、商業、工業 和休閒區保持 150 米的距離，將其操作能力限制在偏遠地區。
2023 年 10 月初， 根據 歐盟法規，eBee X 系列無人機被指定為 C6 類別識別標籤。從2024年1月1日起，帶有C6標籤的eBees的無人機操作員將能夠在歐洲各地人口稀少的環境中與空域觀察員一起在受控的地面區域上空進行Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）行動。運營商只需要向適用的國家航空管理局提交必要的聲明，説明 他們打算根據歐洲標準方案-（“STS-”）01 還是 STS-02 執行任務。在我們標有C2標籤的eBee無人機旁邊加入 標記，將顯著增強我們歐洲客户的市場優勢。 它允許進入僅限重量超過 4 千克的無人機的區域和操作模式，所有這些都無需獲得正式許可 或監管豁免。目前，只有 eBee 無人機同時具有 C2 和 C6 標誌，這證實了它們作為飛越人羣和進行 BVLOS 操作的最安全 選擇的地位。 | |
| ● | 我們的 全球經銷商網絡目前在75多個國家擁有200多家無人機解決方案提供商——通過利用我們與構成我們全球經銷商網絡的專業零售商的關係，AgeaGle受益於品牌建設的增強、客户 獲取成本的降低以及覆蓋範圍、收入以及地域和垂直市場滲透率的提高。隨着2021年收購的整合，我們現在可以教育和鼓勵我們的 合作伙伴將AgeaGle的全套機身、傳感器和軟件作為捆綁解決方案進行營銷，從而利用我們的集體經銷商網絡來加速收入增長，而不是僅向最終用户推銷以前 孤立的產品或產品線。 | |
| 在 2022年底，我們與政府承包商達利合作，將AgeAgle高性能固定翼 無人機和傳感器的市場覆蓋範圍擴大到美國急救人員和戰術防禦市場。作為全美歷史最悠久的 政府簽約組織之一，Darley有望成為AgeAgle成功為各州和聯邦機構提供一流的 UAS解決方案的關鍵貢獻者。通過像達利這樣的值得信賴的經銷商為公共安全 應用提供一流的自動駕駛飛行解決方案，這對AgeAgle來説是一個全新的市場機會，我們打算 在今年大力追求這個機會。 |
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風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球 經濟挑戰，包括戰爭的影響、流行病、通貨膨脹率上升和供應鏈中斷、監管調查 不利的勞動力和資本市場條件可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其各自對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍不確定，超出了我們的控制範圍。具體而言， 由於上述持續風險，我們獲取製造其專有 無人機和傳感器所需的組件和部件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果我們或製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響，我們的供應鏈 可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。
截至2023年9月30日的三個 和九個月相比之下截至2022年9月30日的三個月和九個月
收入
截至2023年9月30日的三個月中，收入為3,483,932美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的收入為5,490,714美元，下降了2,006,782美元，下降了36.5％。下降的主要原因是由於持續的供應鏈和製造限制，我們的Reddege-P 和Altum-PT™ 全色傳感器的收入下降了1,501,085美元，eBee系列 無人機產品的收入下降了454,233美元，與HempoverView和地面控制平臺相關的SaaS訂閲服務減少了51,464美元。此外， 全色系列的推出始於2022年第二季度，由於 對我們下一代傳感器的強勁需求和訂單，這導致去年的銷售額增加。
截至2023年9月30日的九個月中，收入為10,819,213美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的收入為14,620,565美元，下降了3,801,352美元，下降了26.0％。收入下降的主要原因是eBee無人機產品為2,995,313美元， 我們的Reddege-P和Altum-PT™ 全色傳感器為673,143美元，以及與我們的 HempoverView和Ground Control平臺相關的SaaS訂閲服務為132,896美元。我們的持續創新表明了銷售額的增長，導致對我們產品的強勁需求 ，特別是對全色傳感器系列的需求，抵消了這種增長的是我們新發布的VISION drone 產品和Field Check for Measure Ground Control移動應用程序的延遲，這抵消了這種增長。此外，我們的業務 繼續受到供應鏈限制、通貨膨脹、不利的勞動力市場條件以及整合製造設施導致的製造業中斷 的負面影響。
銷售成本和毛利成本
在截至2023年9月30日的三個月中， 的銷售成本為2,269,858美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為3,407,573美元，下降了1,137,715美元，下降了33.4％。 在截至2023年9月30日的三個月中，毛利為1,214,074美元，佔34.8％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利為2,083,141美元，佔37.9％，下降869,067美元，實際毛利率為41.7％。 導致我們的銷售成本和毛利率下降的主要因素是我們的傳感器和無人機產品的收入下降 ，以及第二季度中期大幅降價，以刺激市場需求，使我們與中國製造的競爭產品保持一致 ，因為我們的產品在等待新的ebee VISION問世時會出現老化。 此外，由於原材料和勞動力成本的增加，我們的傳感器銷售繼續面臨供應鏈壓力。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的銷售成本為6,594,973美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為8,622,436美元，下降了2,027,463美元，下降了23.5％。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利為4,224,240美元， 佔39.0％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利為5,998,129美元，佔41.0％，下降了1,773,889美元，佔實際毛利率的29.6％。 毛利率的下降是我們的無人機產品以及第二季度中期大幅降價的結果，目的是刺激 市場需求，使我們能夠與中國製造的競爭產品保持一致，因為我們的產品在等待 新的 ebee VISION 推出時會出現老化。此外，由於原材料 和勞動力成本的增加，我們的傳感器銷售繼續面臨供應鏈壓力。
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運營 費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 的運營費用為7,204,187美元，而截至2022年9月30日的三個月中，運營費用為7,230,471美元，下降了26,284美元，下降了0.4％。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的運營費用為19,247,300美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營費用為24,015,980美元，下降了4,768,680美元，下降了19.9％。
運營 支出包括一般和管理、銷售和營銷、研發和商譽減值費用以及 經營租賃。
一般 和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 的一般和管理費用為3,357,550美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 個月為4,175,090美元，下降了817,540美元，下降了19.6％。下降的主要原因是2021年業務收購的整合，使專業費用的一般和管理成本持續降低，主要涉及 法律和諮詢費、保險、辦公室合併產生的租賃費用、 角色整合導致的員工工資相關成本減少、ERP 諮詢整合成本、研發顧問減少、股票薪酬成本減少被 股東年會成本增加所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用為10,435,834美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為14,093,655美元，下降了3,657,821美元，下降了26.0％。下降的主要原因是2021年業務收購的整合，其中提供的成本主要包括辦公室合併產生的租賃費用、職位整合導致的員工工資 相關成本的減少、ERP諮詢整合成本、研發顧問的減少、股票薪酬 成本的減少被股東年會成本增加所抵消。
研究 和開發
在截至2023年9月30日的三個月中， 的研發費用為1,368,394美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的研發費用為1,818,540美元，下降了450,146美元，下降了24.8％。下降的主要原因是研究和 開發團隊的整合，這些團隊負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術，從而減少了我們的顧問 和內部員工。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的研發費用為4,320,216美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的研發費用為6,185,777美元，下降了1,865,561美元，下降了30.2％。下降的主要原因是整合了研發團隊 ，這些團隊負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術，從而減少了我們的顧問和 內部員工。
銷售 和市場營銷
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用為978,243美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的銷售和營銷費用為1,236,841美元，下降了258,598美元，下降了20.9％。下降的主要原因是銷售和營銷團隊整合導致差旅和薪資相關的 成本減少，以及去年品牌和網站整合 導致諮詢費用減少，展會減少，而我們的銷售和營銷團隊為新eBee VISON進行了更多的面對面演示，抵消了展會的減少。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為2911,963美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的銷售和營銷費用為3,736,548美元，下降了824,585美元，下降了22.1％。下降的主要原因是銷售和營銷 團隊的整合，以及去年品牌和網站整合所帶來的諮詢費用減少，以及展會的減少 ，被我們的銷售和營銷團隊為新的ebee VISON進行的更多面對面演示所抵消。
減值 費用
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了SaaS申報部門 的150萬美元商譽減值費用，原因是其賬面價值超過了其公允價值。在截至2023年9月30日的九個月中，我們還確認了轉租經營租賃79,287美元的減值費用 ，該減值費用超過了轉租時使用權資產的賬面價值和 轉租產生的預期未來現金流。
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其他 收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的三個月中， 其他支出淨額為2,030,015美元，而其他收入淨額為2,030,015美元，在截至2022年9月30日的三個月中，扣除6,812,282美元。支出的增加主要歸因於2022年12月發行的期票最初發行的4％折扣和每年8％的利息，以及2023年8月 14日對期票的修訂，導致債務清償成本為1,523,867美元，還有無人機 （SenseFly）業務產生的淨外幣交易虧損，即同期的另一項收入 2022 年歸因於與減少相關的滯留負債相關的債務清償所產生的非現金 收益我們收購了 SenseFly 和 MicaSense。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額為2,887,150美元，而在截至2022年9月30日的九個月 個月中，其他支出淨額為6,484,495美元。支出的增加主要歸因於2022年12月發行的期票最初發行的4％折扣和每年8％的利息，以及2023年8月 14日對期票的修訂，導致債務清償成本為1,523,867美元，還有無人機 （SenseFly）業務產生的淨外幣交易虧損，即同期的另一項收入 2022 年歸因於與減少相關的滯留負債相關的債務清償所產生的非現金 收益我們收購了 SenseFly 和 MicaSense。
淨虧損
在截至2023年9月30日的三個月中， 淨虧損8,020,128美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1,664,952美元，虧損增加了9,685,080美元，增幅為581.7％。總體而言，淨虧損主要是由於銷售傳統產品的收入下降導致我們的無人機業務下滑 。此外，由於本季度 eBee產品的銷售價格下降，我們的利潤率受到嚴重影響，降低了我們的利潤率，反映了我們本季度的運營支出急劇下降 ，約為200萬美元。以及與收購SenseFly和MicaSense相關的扣留負債減少所產生的6,486,899美元的非現金收益 於 2022 年第三季度 實現。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的淨虧損為17,910,210美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的淨虧損為11,533,356美元，增長了6,376,854美元，增長了55.3％。總體而言，淨虧損主要是由於我們的無人機和傳感器業務下滑 ，這是由於我們的傳統產品的銷售收入下降，扣除2021年業務收購整合和員工工資減少導致運營成本下降 的結果。除了與我們在2022年第三季度實現的收購SenseFly和MicaSense 相關的扣留負債減少所產生的6,486,899美元的非現金收益外， 。
現金 流量
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
截至2023年9月30日的 ，手頭現金為1,600,143美元，而截至2022年12月31日為4,349,837美元，減少了2749,694美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 在截至2023年9月30日的九個月中，用於運營的現金為8,829,669美元，下降了6,339,067美元，下降了41.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，使用的現金 為15,168,736美元。用於經營活動的現金減少主要是由銷售和運營費用減少推動的，其中包括庫存採購、預付款、應付賬款、應計費用 和合同負債的顯著減少。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的現金為564,116美元，與截至2022年9月30日的九個月中 使用的現金為8,062,741美元，下降7,498,625美元，下降93.0％。我們投資活動中使用的現金減少主要是由於 在 2022 年收購了 MicaSense 和 SenseFly 的業務，以及購買不動產和設備導致平臺和內部使用軟件 成本的下降。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為6,730,348美元，與截至2022年9月30日的九個月中提供的現金為14,404,378美元，下降了7,674,030美元，下降了53.2％。我們 融資活動提供的現金減少是由於去年通過市面（“ATM”）發行和行使 認股權證的普通股銷售減少，但被出售發行普通股和認股權證的F系列優先股所抵消。
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流動性 和資本資源
截至2023年9月30日的 ，我們的營運資金為2818,220美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的運營虧損為15,023,060美元，與截至2022年9月30日的九個月的18,017,851美元相比，減少了2,994,791美元，下降了16.6％。 儘管我們歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求，但無法保證能夠繼續籌集這些 資金以使我們能夠繼續增長。我們將需要額外的流動性才能在未來十二（12）個月內繼續運營並履行 的財務義務，我們能否繼續經營值得懷疑。 我們正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金和業務重組，以增加 收入和減少開支。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們通過額外出售F系列優先股和發行 普通股籌集了6,817,400美元的股權。
非平衡表 表單安排
在 2023 年 9 月 30 日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來 的影響。自成立以來，除標準運營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。我們沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或合理可能產生影響。
通脹
在 截至2023年9月30日的九個月中，通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客户 和我們的全球業務產生了負面影響。具體而言，我們獲取製造專有無人機 和傳感器所需的組件、部件和人力以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響，我們的供應鏈 可能會進一步中斷，限制我們製造和組裝產品的能力。我們預計，通貨膨脹及其影響將繼續 對我們的業務產生重大的負面影響。
氣候 變化
我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。
新的 會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的 ，其中大部分是對會計 文獻或特定行業應用的技術更正，預計不會對我們的合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序評估
公司首席執行官兼公司臨時首席財務官評估了截至2023年9月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出結論，該公司的披露控制和程序 是有效的。“披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到收集、記錄、處理、彙總並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的 做出決定 br} 披露將在內部報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15 (t) 條和第15d-15 (f) 條的規定， 在截至2023年9月30日的九個月中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或有理由可能對財務報告的控制產生重大影響。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
根據S-K條例第103項 的要求，有關當前法律訴訟的討論，請參閲我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表附註10——承付款和意外開支 （未經審計）。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。
| 商品 2. | 未註冊股權證券的近期銷售、所得款項的使用和發行人 購買股權證券 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官認證 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。
| AGEAGLE 航空系統公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Barrett Mooney |
| Barrett Mooney | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Mark diSiena |
| Mark diSiena | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Barrett Mooney | 主管 執行官 | 2023 年 11 月 13 日 | ||
| Barret Mooney | （主要 執行官） | |||
| /s/ Mark diSiena | 臨時 首席財務官 | 2023 年 11 月 13 日 | ||
| Mark diSiena | （主要 財務和會計官員） |
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