附錄 1.1

承保協議

[●], 2023

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的一個部門

7280 W Palmetto Park Rd.301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

作為承銷商代表

命名於 附件 A於此

女士們、先生們：

下列簽署人，內華達州的一家公司 SolarmaX Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此確認與幾家承銷商（此類承銷商，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下金斯伍德擔任其代表）的協議（本 “協議”）（如果代表之外沒有承銷商，則不提及多家承銷商），此處使用的代表一詞應與承銷商、“承銷商” 和 “承銷商”）具有相同的含義向承銷商發行並出售總計 [●]公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“公司股票”）。該公司還向幾家承銷商授予了購買多達的選擇權 [●]根據本協議第1（b）節規定的條款和目的額外發行普通股（“期權股”）。根據本協議購買的公司股票和任何期權股票在此統稱為 “證券”。本協議所設想的證券的發行和銷售在本協議中被稱為 “發行”。

(1) 購買證券/代價。

(a) 公司股票。

根據此處包含的陳述和保證，但在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向承銷商單獨而不是共同發行和出售以下合計 [●]公司股票，收購價（扣除折扣和佣金）為 $[●]每股。承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本文件所附附件A中各自名稱對面的公司股份，這些股份構成本協議的一部分。

(b) 期權股。

根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司特此授予幾家承銷商以與公司股份相同的購買價格單獨而不是共同購買全部或任何部分期權股票的選擇權。本協議授予的期權可在招股説明書發佈之日後的45天內隨時全部或部分行使（但不得超過一次），但不得早於首次收盤，但須由公司代表發出通知（經書面確認），説明承銷商行使期權的期權股份總數以及代表確定的交付期權股份的日期和時間日期（定義見下文）不早於第二個工作日或晚於第十個工作日行使期權之日後的營業日。每位承銷商購買的期權股票數量應與承銷商購買的期權股票總數的百分比相同，該承銷商購買的公司股票數量佔承銷商將要購買的公司股票總數的百分比相同，代表應以代表認為可取的方式進行調整，以避免使用零股。除非公司股票之前已經或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權股。

(c) 作為對本協議規定的服務的對價，公司應向承銷商或其各自的指定人支付 (i) 按比例分攤的承保折扣（基於所購買的證券），該部分相當於本次發行籌集的總收益的百分之六（6％）（“承銷費”）。

此外，公司應根據第4（i）節的規定，向代表償還某些自付應計費用，這筆報銷額應扣除先前支付給代表的任何預付款。迄今為止，代表已收到兩筆預付款，每筆預付款35 000美元，用於支付應付的自付費用。如果承銷商的支出少於先前支付的預付款，則承銷商將向公司退還預付款中未被自付應付費用抵消的部分。

(2) 交貨和付款。

(a) 證券的交付和支付。

公司股票的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行 [●]，2023年（本協議簽訂之日後的第二個工作日），或代表與公司以書面形式商定的其他時間，以及美國東部時間上午10點，在承銷商代表選擇購買此類期權股票的書面通知中規定的日期，或代表與公司商定的其他時間。公司股票的交割和付款的時間和日期被稱為 “第一截止日期”，期權股票交付的時間和日期（如果不是第一個截止日期）被稱為 “第二個截止日期”，此處將證券購買價款的支付和代表證券的證書交付的每一次收盤都稱為 “收盤日”，此處將每個這樣的收盤日稱為 “收盤日” 截止日期。”每次結算均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點舉行，每次結算均可通過遠程電子交換閉幕文件進行。證券的付款應在適用的截止日期通過聯邦（同一天）資金通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬工具向承銷商賬户交付給證券代表後，通過電匯方式支付。證券應在適用的截止日期前至少兩 (2) 個工作日以代表書面要求的名稱和麪額進行註冊。除非代表競標支付所有此類證券，否則公司沒有義務在適用的截止日期出售或交付要購買的證券。

(b) 代表認股權證。

公司特此同意向代表（和/或其指定人）（i）在第一個收盤日發行認股權證，購買相當於該收盤時所發行公司股份8％的普通股，以及（ii）在第二個收盤日（如適用）發行購買等於該收盤時發行的期權股8％的普通股數量的認股權證（統稱為 “代表性認股權證”）。代表認股權證應基本採用作為註冊聲明（定義見下文）附錄提交的表格，註冊聲明應在每個適用的截止日期前至少一（1）個工作日以代表可能要求的名稱進行登記，面額必須符合代表可能要求的面額（前提是遵守適用的FINRA規則（定義見下文））。

(3) 公司的陳述和保證。

公司向每位承銷商陳述並保證並同意，截至本文發佈之日和每個截止日期（如同在適用的截止日期一樣）：

(a) 提交註冊聲明。公司已在S-1表格上向委員會提交了註冊聲明及其修正案或修正案（文件編號 [●]），包括根據《證券法》註冊證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明和修正案由公司根據《證券法》的要求編寫。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已向委員會存檔（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《證券法》第430A條（“第430A條”）(b) 段截至生效日期被視為其一部分的所有信息信息”），在此被稱為 “註冊”聲明。”如果公司根據《證券法》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明於本聲明發布之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後以及在本協議執行和交付之前使用的每份省略規則430A條信息的招股説明書均在此被稱為 “初步招股説明書”。初步招股説明書，尚待完成，並已於同日提交給委員會 [●]，2023 年，在適用時間之前包含在註冊聲明中的內容以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

就本協議而言：

“適用時間” 是指 [●]下午，東部時間，上午 [●], 2023.

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期” 指註冊聲明及其生效後的任何修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

“執行時間” 指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》（“第433條”）第433條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括與證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），（i）公司必須向委員會提交，（ii）所指的 “書面溝通路演” 第 433 (d) (8) (i) 條，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含不反映最終條款的證券或本次發行的描述，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“營銷材料” 是指由公司或代表公司編寫並由公司使用或提及或經公司明確同意的書面路演材料。

“發行” 指證券的發行和出售。

“定價披露包” 是指定價招股説明書、附表二中規定的任何允許的自由寫作招股説明書以及附表一中包含的信息，所有這些都要一起考慮。

“註冊聲明” 是指本協議第3 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據經修訂的第430A條在每個生效日期被視為該註冊聲明一部分的註冊聲明，如果生效後的任何修正案在第一個截止日期之前生效，則該註冊聲明也應指這樣的註冊聲明修改。

“第158條”、“第163條”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法》中的此類規則。

“美國證券交易委員會申報” 是指公司向委員會提交的任何文件。

“交易日” 指交易所開放交易的任何一天。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

(b) 註冊聲明中的披露.

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有重大方面均符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明的任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交每份招股説明書時，在所有重大方面都符合《證券法》的要求。除非S-T條例允許，否則交付給承銷商的用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(ii) 截至本協議簽訂之日，註冊聲明及其任何修正案均未包含、包含或將包含對重要事實的虛假陳述或遺漏，遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的陳述；但是，該陳述和保證不適用於所做的陳述或因依賴和符合規定而遺漏的陳述代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含 (i) 招股説明書 “承保” 部分中規定的信息，包括副標題下的 “證券的電子報價、銷售和分銷”、“價格穩定、空頭頭寸和罰款出價”、“被動做市”、“潛在利益衝突” 和 “銷售限制” 下的信息，以及 (ii) 信息在與首次公開募股價格有關的招股説明書的封面上，承保折扣和其他應支付給承銷商的補償，以及 (iii) 與代表認股權證條款有關的信息（“承銷商信息”）。

(iii) 截至適用時間、截至本協議簽訂之日以及每個截止日期，定價披露計劃沒有、沒有也不會包含不真實的重大事實陳述，也不會根據陳述的情形遺漏陳述中作出陳述所必需的重大事實，但前提是該陳述和保證不適用於承銷商。信息。鑑於以下情況，每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，並且每份發行人自由寫作招股説明書經適用時定價招股説明書補充並與之一起使用，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。但是，前提是這樣陳述和保證不適用於承保人信息。以及

(iv) 截至發佈之日、在根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時，或在每個截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編均未包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，也未根據作出陳述的情況，省略或將遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。但是，前提是這種陳述和保證不適用於承銷商信息。

(c) 披露協議。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中所載的描述，《證券法》沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交委員會的協議或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明的附錄提交委員會。公司或其子公司（定義見下文）所簽署的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或其中任何一方受或可能受其約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司業務至關重要的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已由公司或子公司正式授權並有效執行，視情況而定，在所有實質性方面均具有完全的效力和效力，並且可以強制執行公司或此類子公司（如適用），以及據公司所知，其他各方根據其條款，除非 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法對任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施的公平救濟可能受公平辯護和可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，公司或該子公司（視情況而定）以及據公司所知，任何其他方均未在這項協議或工具下違約，據公司所知，沒有發生任何構成違約的事件，據公司所知，隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之。據公司所知，公司或子公司（如適用）履行此類協議或文書，不會導致違反對公司或其子公司或其任何相應資產或業務（包括與環境法律和法規有關的資產或業務）具有管轄權的任何國內外政府當局、機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非違規行為不會發生在重大不利變化中。

(d) 信譽良好。

公司已正式成立，根據內華達州法律，作為一家信譽良好的股份有限公司有效存在，擁有公司權力和權力以定價披露一攬子計劃中所述的方式擁有其財產和開展業務，並且具有交易業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能這樣做合格或信譽良好都不會產生結果在重大不利變化中。

(e) 子公司。

本文件附表三列出了公司的每家主要直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。每家子公司均已註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產並按照定價披露一攬子計劃所述開展業務的公司權力和權限；每家子公司的所有未償股權均已獲得正式有效的授權和發行，除非在定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則均由公司直接或間接擁有，已全額付清，不可納税，而且，除非定價披露一攬子計劃中另有規定，否則不存在任何留置權、抵押權、權益或索賠，除非子公司根據不承認良好信譽概念的司法管轄區的法律組建，則不代表子公司的良好信譽。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組織或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且具有完全的效力和效力。除子公司外，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

(f) 先前的證券交易。除非定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司未出售任何公司證券，也未由任何控制、控制或與公司共同控制的個人或個人為其利益出售公司證券。

(g) 條例。

(i) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，根據《證券法》，沒有要求在未如此披露的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露其他此類法規。

(ii) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其子公司均已遵守並已採取一切措施，確保其每位股東、董事和高級管理人員（包括但不限於商務部、國家發展部）遵守中國居民或公民直接或間接擁有或控制的相關中國政府機構在適用截止日期（包括但不限於商務部、國家發展部）的任何適用規章制度和改革委員會、中國證券與中國居民和公民境外投資有關的監管委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）（“中國海外投資和上市條例”），包括要求中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位此類人員完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規則和條例）所要求的任何註冊和其他程序。

(iii) 公司瞭解商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局聯合頒佈的《外國投資者併購境內企業規則》的內容以及在適用截止日生效的任何與之相關的官方澄清、指導、解釋或實施細則（“中華人民共和國併購規則”），並已被告知本公司中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日，包括其中旨在要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在境外證券交易所上市和交易之前必須獲得中國證監會批准的規定，公司瞭解並已獲悉《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定》的內容（草稿徵求意見）、《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》以及中國證監會於2021年12月24日和2023年2月17日發佈的五項配套指引（統稱 “試行辦法”）。公司已從其中國律師那裏收到了專門與《中華人民共和國併購規則》和《審判辦法》有關的法律意見，該法律顧問在根據第5（g）條發表的意見中就此發表了意見，公司理解此類法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事完整傳達了此類法律建議，並且每位董事都已確認他或她理解此類法律建議。截至本協議發佈之日或每個截止日（視情況而定）證券的發行和銷售、證券在交易所上市和交易（定義見下文）以及本協議和代表性認股權證（A）所設想的交易的完成，沒有也不會受到《中華人民共和國併購規則》或《試行辦法》的不利影響，並且（B）不需要事先批准或向其申報，中國證監會。

(iv) 缺少某些事件. 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司或其子公司均未承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，也沒有申報或支付任何股息，也沒有對其股本進行任何形式的分配；股本沒有任何變化（變動除外）在已發行普通股數量中由於行使未償還的期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票），或短期或長期債務的任何重大變化（公司可轉換證券的轉換除外），或發行期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何子公司股本的權利，或一般事務、狀況（財務或）的任何重大不利變化否則），業務，潛在客户，管理，財產，公司及其子公司的經營或經營業績，整體而言（“重大不利變化”），或任何可以合理預期會導致任何重大不利變化的發展。

(h) 獨立會計師. Marcum LLP是公司現任的獨立公共會計師事務所（“審計師”），已就作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的財務報表和附表發表了意見，該公司是（i）《證券法》所指的獨立公共會計師事務所，（ii）是一家註冊會計師事務所（定義見第2（a）（12）條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和（iii）沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

(i) 財務報表等 財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》的要求，並公允地列報了公司及其子公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在整個過程中始終適用所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表公平地列出了其中要求申報的信息。

除非其中另有規定，否則根據《證券法》，不要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）均符合《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明、定價披露包和招股説明書均披露了公司及其子公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司及其財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響子公司。

(j) 資本化；證券；註冊權。公司所有已發行和流通的股本，包括已發行的普通股，均經正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦、州和外國證券法發行的，發行時沒有違反或受任何未以書面形式放棄的優先權或其他認購或購買證券的權利（其副本已交給承銷商的律師）），其持有人無需通過以下方式承擔個人責任成為此類持有人的理由；公司可能根據本協議出售的證券已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行、交付和付款時，將已有效發行，將獲得全額支付且不可評估，其持有人將不因成為此類持有人而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股，符合註冊中的描述聲明，載於定價披露包和招股説明書中。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，(i) 根據公司章程、章程（或其他組織文件）或公司作為當事方或公司均不受約束的任何協議或其他文書，對任何普通股沒有優先認購或購買權，也沒有對任何普通股的投票或轉讓施加任何限制，（ii）註冊聲明的提交，也不是本文所設想的證券的發行或出售協議產生了與公司任何普通股或其他證券註冊有關或與之相關的任何權利（統稱 “註冊權”），以及（iii）公司授予註冊權的任何人已同意在招股説明書發佈之日起180天后不行使此類權利。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “資本化” 為標題的法定和未償資本額。普通股（包括證券）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。

(k) 股票期權. 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，不存在向公司購買或收購公司任何股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。定價披露包和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及期權（“期權”）或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。期權（i）的每筆授予均在根據其條款授予該期權之日通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括公司董事會（或其正式成立和授權的委員會）的批准，以及通過必要數量的票數或書面同意獲得任何必要的股東批准，管理此類授予的獎勵協議（如果有）已由每位公司正式簽署和交付其當事方和 (ii) 是根據適用的條款訂立的公司股票計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(l) 協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證均已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；除非 (i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響信用的類似法律的限制的總體權利，(ii) 如根據聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，而且（iii）具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平抗辯以及可能提起訴訟的法院的自由裁量權的約束。

(m) 無衝突等。本公司執行、交付和履行本協議和代表保證、公司完成本協議和其中所設想的交易以及公司遵守本協議及其中規定的條款，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會和不會：(i) 導致違反或違背任何條款和規定，或根據任何留置權、押記構成違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或根據公司或子公司（如適用）所加入的任何協議或文書的條款，對公司和子公司的任何財產或資產進行抵押。(ii) 導致違反公司公司章程或公司章程的規定（每個章程可能會不時修訂或重述，即 “組織文件”）的規定；或（iii）違反任何現有的適用條款。截至本文發佈之日任何政府機構的法律、法規、法規、判決、命令或法令，但以下情況除外(m) 或 (iii) 的情況，例如不會導致重大不利變化。

(n) 無違約。違規行為。在適當履行和遵守任何重要許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司或其子公司作為當事方的任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約，也未發生任何事件，只要發出通知或延遲或兩者兼而有之，就會構成違約或本公司或其任何子公司可能受其約束，或其任何子公司均受其約束各自的財產或資產是標的。公司或其子公司均沒有 (i) 違反其組成文件或組織文件的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府機構的任何重要特許經營、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非不會導致重大不利變化。

(o) 企業權力。許可證。同意。

(i) 業務行為。截至本文發佈之日，公司及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有政府監管官員和機構頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證，以開展定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和代表認股權證以及執行本協議和其中的條款和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令。除非適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局的規章制度，否則無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向證券進行有效發行、銷售和交付，完成本協議和代表性認股權證所設想的交易和協議，以及定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議”)。

(p) D&O 信息。定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的有關公司董事、高級職員和主要股東的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類信息變得嚴重不準確或不正確的信息。

(q) 訴訟。政府訴訟。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，不存在任何待決的或據公司所知的威脅或計劃採取的重大行動、訴訟或訴訟（i）公司或任何子公司之前或之前或由其擁有或租賃的任何高級管理人員或董事、任何員工福利計劃或由公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產作為其標的的任何重大訴訟、訴訟或訴訟任何法院或政府機構或任何仲裁員，無論是個人還是總體而言，都可能導致任何重大不利變化，或將對公司履行本協議或代表性認股權證規定的義務的能力產生重大不利影響，或者在出售證券的背景下具有重大意義的義務。沒有任何需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的當前或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟（x）公司或任何子公司面臨的任何高管或董事、由公司或任何子公司贊助的任何員工計劃或擁有或租賃的任何財產或資產作為其標的但沒有這樣描述過。

(r) 保險。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則公司及其子公司均擁有信譽良好的保險公司提供的保險，其金額和風險足以滿足其開展業務和財產的價值，也符合從事類似行業類似業務的公司的慣例；為公司或其子公司或其各自的業務、資產提供保險的所有保險單和任何忠誠或擔保債券，員工、官員和董事都在完全的效力和效力；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款；公司或其子公司沒有根據權利保留條款否認對任何此類保單或工具承擔責任或進行辯護的索賠；公司或其子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司或其子公司均沒有理由相信這一點它將無法續訂當現有保險到期時，或者以不會導致重大不利變化的成本獲得類似保險公司繼續開展業務所必需的類似保險。

(s) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，本公司或任何子公司就出售本協議下的證券或本公司或任何子公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、經紀費、代理費、諮詢費或發起費不存在任何索賠、付款、安排、協議或諒解，這可能會影響下方作家的薪酬，由FINRA確定。

(ii) 十二個月內付款。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其子公司均未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（A）任何人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；（B）任何FINRA成員；或（C）任何人或在之前的十二個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的實體至生效日期，但本協議規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

(iii) 所得款項的用途。除非本協議特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(iv) FINRA 隸屬關係。（A）FINRA的任何成員與（B）公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或據公司所知的10％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯關係或關聯。

(v) 信息。公司在FINRA向承銷商律師提供的調查問卷中提供的專門供承保人律師在向FINRA提交的公開募股系統文件（及相關披露）中使用的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(t)《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、任何董事或高級管理人員，以及公司或其任何子公司或其各自關聯公司的任何員工、代理人或代表，均沒有 (A) 使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法費用；(B) 已採取或將採取任何行動來促進要約、付款、支付承諾，或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或對任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人）直接或間接具有價值的任何其他有價值的行為；或（C）提出、提議、同意、要求或採取行動助長任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；公司及其子公司及其各自的關聯公司均按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序以及此處包含的陳述和保證。

(u) 遵守外國資產管制辦公室的規定。

(i) 本公司或其子公司、其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：

(A) 受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象，也不

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：

(A) 資助或便利任何個人或實體開展或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資助或協助時受到制裁的任何國家或地區的活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）違反制裁規定。

(iii) 在過去五年中，公司或其子公司均未故意與任何在交易或交易時是或曾經受到制裁的個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(v)《洗錢法》。公司或其子公司、其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反以下每項法律，公司參與本次發行不會違反，公司及其子公司已制定並維持旨在確保持續遵守以下每項法律的政策和程序：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律、規則或法規為執行1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他目的和範圍類似的法律、規則或條例，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他反洗錢法律、法規或政府指南，包括美國標題18。《守則》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》、諸如洗錢問題金融行動特別工作組等政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，美國是該工作組的成員，該團體或組織的美國代表繼續同意經修正的指令、指令或條例，以及根據上述任何機構的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或據此發出的任何命令或許可證.

(w) 封鎖協議。本文件附表四載有公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）（統稱 “封鎖方”）的某些持有人的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每位封鎖方向代表提交一份已執行的封鎖協議，該協議的形式作為附錄A附後（“封鎖協議”）。公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何可能構成違反或違約適用的封鎖協議的交易或計劃中的交易向其普通股轉讓代理人發出停止轉讓指示。如果代表自行決定同意解除或免除公司高管或董事與代表之間的任何封鎖協議的限制，並在該釋放或豁免生效之日前至少三個工作日向公司提供了即將解除或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的釋放或豁免，該新聞稿基本上以本文附錄B的形式發佈，通過重大新聞發佈服務，至少在生效日期前兩個工作日釋放或豁免。

(x) 關聯方交易。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案合規。正如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的那樣，公司對財務報告沒有有效的披露控制或內部控制措施。

(z)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司或其子公司均無需註冊為 “投資公司”，在按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行及其收益的使用生效後，也無需註冊為 “投資公司”。

(aa) 沒有勞資糾紛. 與公司或其子公司任何子公司員工之間不存在勞資問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫，公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能導致重大不利變化的勞工騷亂。

(bb) 知識產權. 截至生效日期，公司及其子公司擁有或擁有或擁有使用所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密和目前開展業務所必需的以及定價披露包和招股説明書中所述的類似權利（“知識產權”）或有效權利。公司或其子公司為開展當前業務以及定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權、許可費或類似費用。公司或其子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人聲稱的知識產權相沖突的通知。除非據公司所知，不會單獨或總體上導致重大不利變化（A），否則第三方不侵犯、盜用或侵犯公司或其子公司擁有的任何知識產權。(B) 其他人沒有質疑公司或其子公司權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，也沒有其他人可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠在任何此類知識產權中，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，有理由預計將導致重大不利變化。(C) 公司或其子公司所知的每家公司擁有的知識產權，以及據公司所知，許可給公司或其任何子公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定無效或未作判決可全部或部分強制執行，公司沒有待決或未決案件他人知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，都有理由認為會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的訴訟，據公司所知，也沒有威脅的訴訟，、他人提起或聲稱本公司或其子公司的任何侵權行為，侵佔或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，公司也不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，有理由預計會導致重大不利變化。而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工或其子公司違反或曾經違反任何材料遵守與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為涉及該僱員在公司或其子公司的工作，或該員工在公司或其子公司任職期間採取的行動。據公司所知，所有由公司或其子公司開發並屬於的未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司或其子公司均不參與任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可或協議，這些期權、許可或協議需要在定價披露包和招股説明書中列出，但未在其中進行描述。定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均包含對前一句所述事項的相同描述。公司或其子公司所採用的任何技術均未獲得或正在被其中任何一方違反對任何公司或其子公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，其各自的任何高管、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(cc) 税收.公司及其子公司均已在本報告發布日期之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或已正式延長提交申報表的時間。公司及其子公司均已繳納了已提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對其徵收或評估的所有税款。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以涵蓋截至此類合併財務報表日期的所有期間。任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前仍在審理中），公司或其子公司也沒有就申報表或税款徵收給予或要求豁免訴訟時效法規。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印花税、印花税、意外利潤、關税、關税或其他任何種類的税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税收附加費或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報單、報告、報表和其他文件。

(dd) ERISA 和員工福利事宜。除定價披露計劃和招股説明書中披露的內容外，公司或其美國子公司均未維持經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所指的任何 “員工福利計劃”，包括任何股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃, 協議, 方案, 政策或其他安排, 根據這些協議, (i) 任何現任或前任員工、董事或獨立承包商現在或將來有權領取福利，這些福利由公司或其子公司的任何一家提供、贊助或維護，或 (ii) 任何公司或其子公司已經或負有任何當前或未來的義務或責任。

(ee) 遵守法律. 公司及其子公司持有開展業務所需的任何政府機構或自律機構的所有特許經營、補助金、授權、執照、許可、地役權、同意、證書和命令，並且在所有重大方面均遵守這些特許經營、補助金、授權、執照、地役權、許可、認證和命令，所有此類特許經營、補助金、授權、許可證、認證和命令均有效且完全有效；公司或其子公司已收到任何撤銷或修改的通知此類特許經營、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令或有理由相信任何此類特許經營、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令不會在正常情況下續期；並且公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。

(ff) 資產所有權。公司及其子公司對定價披露包和招股説明書中描述的所有財產（不動產或個人財產，如果是位於中國境內的不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書），在每種情況下，均不含所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或缺陷，除非定價披露包中描述的財產招股説明書。公司或其子公司以租賃方式持有的財產由其根據有效、有效和可執行的租約持有，只有不影響公司或其子公司業務開展的任何重大方面的特定租約除外（如適用）。

(gg) 遵守環境法。除非定價披露包和招股説明書中披露的內容，否則公司或其子公司均未違反任何政府機構或國內外法院與危險或有毒物質的使用、處置或釋放有關保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）的任何法規、規則、法規、決定或命令，擁有或經營任何不動產受污染的財產使用任何受任何約束的物質環境法對根據任何環境法進行的任何場外處置或污染負責，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上導致重大不利變化；公司或其子公司均不知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。公司或其子公司均未預計會產生與遵守環境法有關的任何重大資本支出。

(hh) 遵守職業法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康和安全法》）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條約、法規和法規（“職業法”）；（ii）已獲得所需的所有物質許可、執照或其他批准根據適用的職業法，按目前的方式開展業務已進行；以及 (iii) 在所有重要方面都遵守了此類許可、執照或批准的所有條款和條件。公司或其子公司均未採取任何與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，據公司所知，也沒有受到威脅，公司也不知道與其運營或成本會計實務有關的任何事實、情況或發展，有理由認為這些事實、情況或發展將構成或引發此類行動、訴訟、調查或訴訟的基礎或結果。

(ii) 不合格發行人. 在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早對任何證券進行了善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），截至本文件發佈之日，公司過去和現在都不是規則所定義的 “不合格發行人” 405，沒有考慮到委員會根據第 405 條做出的任何決定，即事實並非如此必須將公司視為不符合資格的發行人。

(jj) 業務安排。除非定價披露包和招股説明書中披露的內容，否則公司或其子公司均未向任何其他人授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或出售其產品的權利，也未受任何影響公司或其子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權的協議的約束。

(kk) 行業數據. 每份定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些來源獲得的數據做出的真誠估計。公司已獲得將此類統計和市場相關數據納入每份定價披露包和招股説明書所需的所有同意。

(ll) 前瞻性陳述。定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意的披露。

(mm) 新興成長型公司. 從首次向委員會提交註冊聲明（或者，如果更早，則為公司首次直接或通過任何受權代表其在任何 “試水通訊”（定義見下文）中聘用的日期）至本聲明發布之日，公司一直是而且現在是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(nn) 測試水域通信.公司 (i) 沒有單獨參與任何試水通信，但經代表事先同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行過試水溝通，(ii) 沒有授權除承銷商以外的任何人進行水域測試通信。公司再次確認，承銷商已獲授權代表其進行水域測試通信。除了本文附表五所列的書面試水文外，公司沒有分發任何書面測試水域通信（定義見下文）。“水域測試書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面溝通。任何個人書面試水域通訊均與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合《證券法》，並且與截至適用時間的定價披露一攬子計劃合併在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(oo) 沒有其他銷售材料。除了任何定價招股説明書、定價披露包或招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發與本次發行有關的任何招股説明書或其他發行材料； 但是, 前提是,除附表二另有規定外，除非根據本協議第4（m）節的規定，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的構成自由書面招股説明書的要約，而且，除附表二另有規定外，除非根據第4節的規定，否則公司沒有也不會就證券進行任何構成試水通信的通信（m) 本協議的。

(pp) 股息支付；以外幣支付。除定價披露一攬子計劃中所述外，(i) 公司或其子公司均不得直接或間接地（A）支付任何股息或對其股本進行任何其他分配，（B）向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或預付款，或（C）將其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司；（ii）申報和應支付的所有股息和其他分配公司或其任何子公司（A）的股本可以轉換為國外未經該人註冊或税務居住地管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格而可以自由轉移出該人的註冊司法管轄區的貨幣，並且（B）無需徵得任何同意、批准，也不會根據該人註冊地的現行法律和法規繳納預扣税、增值税或其他税，通知、命令、註冊、許可或對此類人員具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的資格或資格.

(qq) PFIC 狀態。根據公司的當前收入和資產以及對其資產價值和股票市場價值的預測，包括其資產的當前和預期估值，公司認為自己在最近的納税年度不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”），預計不會成為本納税年度的PFIC 可預見的一年或可預見的將來。

(rr) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“聯邦儲備委員會”）第U條所定義的 “保證金證券”，發行所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致任何保證金證券的任何其他目的根據監管規定，普通股將被視為 “目的信貸”聯邦儲備委員會的 T、U 或 X。

(ss) 證券交易所上市。在發出正式發行通知後，該證券已獲準在交易所上市，並且在註冊聲明生效之日，公司的8-A表格註冊聲明或《交易法》規定的其他適用表格生效。

(tt) 禁止止損單等. 委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起任何訴訟，據公司所知，也沒有提起任何訴訟。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項要求（如果有）。

(uu) 沒有豁免權。根據中華人民共和國、內華達州或紐約州的法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權豁免任何法律訴訟、訴訟或程序，在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟，抵消或反訴，任何中華人民共和國、內華達州、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、送達的訴訟或附件在判決之前，或扣押以協助執行判決、執行判決或其他法律在任何此類法院就本協議或代表認股權證下或由本協議或代表權證引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決的程序或程序；並且，如果公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權任何時候開始，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將要放棄該權利，並已同意本協議和代表認股權證中規定的救濟和執行。

(vv) 判決的可執行性。紐約法院根據本協議和代表認股權證（如適用），以及為完成本協議及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議，對針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或易於計算的金額的最終判決將被宣佈對公司具有強制力，無需重新審查或審查以下方面的訴訟事由的案情最初的判決是內華達州法院對已裁定的事項提起訴訟或重新提起訴訟。截至本文發佈之日，公司不知道內華達州執行紐約州法院的此類判決有任何理由違背內華達州的公共政策。

(ww) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些協議。

公司同意承銷商的協議如下：

(a) 所需申報材料。公司將在證券法第424（b）條和第430A條規定的期限內編寫一份招股説明書並將其提交給委員會，其中包含初步招股説明書中遺漏的第430A條信息。如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條來擴大根據《證券法》註冊的發行規模，而第462（b）條註冊聲明尚未提交併生效，則公司將在第462（b）條和證券法規定的期限內準備並向委員會提交第462條註冊聲明。公司將根據代表的要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補充在承銷商分發證券方面可能是必要或可取的；公司將向代表及其律師提供註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本，不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充招股説明書代表在提交申請前一段合理時間內收到副本後，應通過通知公司來合理地提出異議。

(b) 某些委員會行動的通知。公司在收到通知或得知此事後，將委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書後，將立即告知代表啟動或威脅提起任何訴訟用於任何此類目的；如果應發佈此類止損令，公司將立即盡最大努力阻止發佈任何止損令，或撤回該止損令。

(c) 繼續遵守證券法。

(i) 在《證券法》要求承銷商或任何交易商根據《證券法》交付與證券有關的招股説明書（假設沒有第172條）期間，公司將不時遵守現行的《證券法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議條款的規定繼續銷售或交易證券，即定價披露一攬子計劃和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，而招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則定價披露包）將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改註冊聲明或補充招股説明書（或如果招股説明書尚未提供給潛在投資者，則定價披露Package) 為了遵守《證券法》，公司將 (x) 將此類不真實的陳述或遺漏通知代表，(y) 修改註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未向潛在買家公佈，則為定價披露一攬子計劃）（費用由公司承擔），以便更正此類陳述或遺漏或實現此類合規，(z) 在出現任何修正後通知代表註冊聲明已提交或生效，或者在招股説明書有任何補充內容時提交（或者，如果招股説明書尚未向潛在買家公佈（定價披露包）已提交。

(ii) 如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候，發生或發生了發行人自由寫作招股説明書或水域書面測試通訊與註冊聲明、任何初步招股説明書或證券招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突的事件或事態發展，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或會省略陳述命令所必需的重大事實鑑於隨後出現的情況，在其中作出不具誤導性的陳述，公司 (x) 已立即將此類衝突、不真實陳述或遺漏通知代表，(y) 已立即修改或將自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書或書面測試水域通信，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，以及 (z) 已通知或將在修改後立即通知代表，或在《證券法》要求的範圍內，已經或正在向委員會提交補助金。

(d) 第158條。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人全面提供一份收益報表（無需審計），該報表涵蓋自注冊聲明生效之日起的12個月期間（就本段而言，註冊聲明將被視為第462（b）條註冊聲明（如果適用）的生效日期），該報表應滿足以下要求：《證券法》第11（a）條的規定及相應的第158條。

(e) 提供招股説明書。公司將在每種情況下儘快向承銷商提供註冊聲明（包括所有證物）、與證券有關的任何法定招股説明書、招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，其數量應按承銷商合理要求的數量提供。公司將支付打印所有此類文件並將其分發給承銷商的費用。

(f) 藍天資格賽。公司應採取或安排採取一切必要行動，使證券符合承銷商可能合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法的銷售資格，並在證券分銷所需的期限內繼續保持有效的資格，但不得要求公司因此獲得外國公司資格，也不得在任何州簽署關於送達訴訟程序的普遍同意。

(g) 提供文件。公司將自費向承銷商及其律師提供註冊聲明的副本（其中一份將在其中籤署，並將包括其中提交的所有同意書和證據），並向承銷商和任何交易商提供一份初步招股説明書、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正案和補編的副本，每種情況下應儘快提供並按一定數量提供給承銷商和任何交易商承銷商可能會不時提出合理的要求。

(h) 報告要求。在收盤後的二十四（24）個月內，公司將採取商業上合理的努力，按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。

(i) 費用支付。

(i) 應計費用。公司應負責並應支付與本次發行有關的所有費用，包括 (A) 與證券註冊和向FINRA提交發行材料有關的所有申報費以及通信和印刷費用；(B) 準備、打印和交付註冊聲明證物的費用；(C) 與為盡職調查目的翻譯文件相關的費用；(D) 公司律師和會計師的費用，包括與 “藍天” 相關的費用” 申報。(E) 翻譯到期文件的費用盡職調查的目的。和（F）路演會議的合理成本，包括信息會議的費用。此外，公司應向承銷商償還代表與本次發行有關的所有費用，包括法律費用、與印刷、路演、盡職調查、虛擬數據室和背景調查相關的費用以及其他相關費用；前提是此類應計費用的報銷義務不得超過17.5萬美元。

(A) 此類費用報銷應由公司立即支付，但無論如何不得超過代表向公司提交費用並附上適當的備份文件之日起十 (10) 天。

(B) 與在代表指定的出版物上向金融界宣佈發行完成的 “墓碑” 廣告（尺寸至少為5x5英寸）相關的費用不得超過公司總額17.5萬美元應計費用報銷義務中的8,000美元。

(C) 如果本次發行終止，公司同意根據本協議第7節向承銷商償還費用。

(ii) 不記賬的費用。除了根據第4（i）（i）（i）條支付的費用外，公司還應在截止日期向代表支付一筆不記賬的費用補貼，該津貼等於公司從本次發行中獲得的總收益的百分之一（1％）。除其他外，此類不記賬的費用津貼應包括代表和/或其律師在訪問和檢查公司場所時產生的合理差旅和住宿費用。不得要求代表就上述非記賬費用補貼中包含的個人費用向公司進行核算。

(j) 所得款項的使用。公司將把出售證券的淨收益用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的，並將根據《證券法》第463條的要求向委員會提交有關證券銷售及其收益使用情況的報告。

(k) 不存在操縱行為。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進證券的銷售或轉售，也沒有進行任何根據證券法第S-K條例第701項必須披露的普通股的銷售，但事實並非如此在註冊聲明中披露。

(l) 新興成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券發行和 (ii) 本協議第4 (l) 節提及的180天限制期結束之前的任何時候停止成為新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(m) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，而且承銷商表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有提出也不會提出任何與證券有關的構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書的要約；前提是雙方事先書面同意被視為是免費贈送的撰寫附表二中包含的招股説明書。經公司或代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許自由寫作招股説明書”。公司表示，它已對待或同意將每份許可自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求。該公司表示已滿足並同意滿足第433條中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。每位承銷商均表示並同意，（A）除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有分發也不會分發除附表五所列內容以外的任何書面試水通信，以及（B）其與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或根據該規則第501條所指的合格投資者的機構進行的任何試水溝通《證券法》。

(n) 公司封鎖。未經代表事先書面同意，公司不會從本協議執行之日起持續到招股説明書發佈之日起365天（“封鎖期”），（i）要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何購買權或以其他方式轉讓的權利或認股權證或直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換普通股或 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，以全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算，但承銷商根據本協議除外，除非公司可以向其高管提供股權激勵，僱員和顧問，他們每人的發放均須遵守中規定的封鎖本協議，並可能發行普通股以償還招股説明書中描述的現有EB-5債務義務，每筆債務的授予均須遵守招股説明書中所述的封鎖。公司同意在封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。儘管有上述規定，但如果在封鎖期的前180天之後，連續十（10）個交易日普通股的VWAP至少為本次發行中普通股首次公開發行價格的150％，則封鎖期將在該十個交易日的交易日結束。“VWAP” 是指彭博社報告的納斯達克股票市場有限責任公司在任何日期（或最近的前一日期）的普通股的每日成交量加權平均價格（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間））。

(o) 轉讓代理。公司應自費維持代表合理接受的普通股過户代理人，並應自最終截止日期起保留該轉讓代理人，為期不少於一年。

(p) 新聞稿。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿或進行任何其他宣傳（這種同意不會被不合理地拒之門外或拖延），從本協議簽訂之日起持續25個工作日，但公司正常業務過程中發佈的正常新聞稿和慣例新聞稿除外，代表應有合理的權利在發佈之前對其進行審查。

(q) 中華人民共和國合規. 公司應遵守《中華人民共和國海外投資上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股持有人遵守適用於他們的《中國海外投資和上市條例》，包括要求每位此類股東完成適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括該條例的任何適用規則和條例）所要求的任何註冊和其他程序安全）。

(r) 投資者推薦。公司應將本次發行產生的個人、經紀交易商、機構和公司或其他類似實體的所有投資者線索和表示的興趣轉交給代表。

(s) 優先拒絕權。在自首次截止日期起的18個月內，代表有權優先拒絕擔任牽頭經理、賬簿管理人或牽頭配售代理人，處理公司任何證券和/或任何子公司的融資的公開或私下出售；但是，該權利應受FINRA規則5110（g）的約束。關於此類權利，公司應向代表提供公司和/或任何子公司將進行的任何融資和/或善意的私募或公開出售證券的條款和條件，以及該個人、實體或代表的姓名和地址。本節不適用於與現有股東、清潔能源基金有限責任公司和清潔能源基金二期有限責任公司的交易，也不適用於主要不是籌款交易的任何收購、合資企業或戰略聯盟的交易。儘管有上述規定，但公司可以自行選擇考慮聘請代表擔任公司的財務顧問或配售代理人，負責任何其他形式的融資或戰略交易，條件由雙方共同決定。

(5) 承銷商義務的條件。 承銷商在本協議項下的義務取決於截至本協議發佈之日和截至每個截止日期（如在適用的截止日期做出的那樣）的準確性和遵守情況，本協議中包含的公司所有陳述、保證和協議的遵守情況，公司履行本協議規定的義務以及以下附加條件：

(a) 提交招股説明書。《證券法》第424、430A和433條要求的所有申報均應及時提交（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）；不得發佈暫停使用註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的有效性的臨時命令，也不得暫停或阻止使用定價披露包、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；以及委員會要求提供補充信息的任何請求（將包含在註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或其他文件中）的遵守應令承銷商滿意。

(b) 繼續遵守證券法. 承銷商不得告知公司：(i) 註冊聲明或其任何修正案或其補充文件包含對重大事實的不真實陳述，代表合理地認為該陳述是重要的，也未提及代表合理認為其中必須陳述或聲明不具有誤導性的必要的重要事實，或 (ii) 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案其補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，根據代表的合理看法，這種陳述是重要的，或者沒有陳述根據代表合理認為是實質性的、必須陳述的、或根據陳述的情形作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。

(c) 缺少某些事件。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期之後，公司或其子公司均未承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，申報或支付了任何股息，也沒有對其股本進行任何形式的分配；資本不得發生任何變化股票（數量變化除外由於行使未償還的期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票），或公司任何一家（公司的可轉換證券轉換除外）或其子公司的短期或長期債務發生任何重大變化，或發行期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其子公司股本的權利，或任何重大不利變化或任何涉及潛在的重大不利變化（無論是否發生在正常業務過程中），根據代表的合理判斷，這些變化使得按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式發行或交付證券是不切實際或不可取的。

(d) 軍官證書. 截至每個截止日期，承銷商應已收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的發給承銷商的證書，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像是在適用的截止日期和截止日期作出的一樣，並且公司在適用的截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了必須履行或滿足的所有條件；以及

(ii) 沒有發佈暫停令或其他命令，暫停註冊聲明或其中任何部分或其任何修正案的效力，或暫停或阻止使用定價披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的使用，委員會或任何州或監管機構也沒有為此提起訴訟，據他們所知，也沒有考慮為此提起訴訟身體。

(e) 首席財務官證書。(i) 在本協議發佈之日和每個截止日期，承銷商應收到一份由公司首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該證書的日期或適用的截止日期，證明：(i) 公司的每份公司章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會的決議與本協議所設想的公開發行有關的董事會已完全生效，未經修改。(iii)關於公司或其法律顧問與委員會之間所有信函的準確性和完整性；（iv）關於公司高管的在職情況；（v）代表先前規定的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）以及其他慣例事項中規定的某些財務和運營數據。此類證書中提及的文件應附在該證書中。

(f) 公司法律顧問的意見. 在每個截止日期，承銷商應收到公司美國法律顧問Ellenoff Grossman & Schole LLP的書面意見和負面保證信，該信註明了適用的截止日期，並以令代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(g) 公司中國法律顧問的意見。在每個截止日，承銷商應收到本公司中國法律顧問錦天城律師事務所的書面意見，並註明適用的截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(h) 承銷商律師的意見. 在每個截止日期，承銷商應在適用的截止日期及截止日期收到承銷商律師K&L Gates LLP就承銷商可能合理要求的事項提出的書面意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事宜。

(i) 發行沒有法律障礙. 截至適用的截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至適用的截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(j) 信譽良好。在每個截止日期，承銷商應在適用的截止日期收到令人滿意的證據，證明公司及其美國子公司在各自的組織司法管轄區內的良好信譽，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區或任何可能沒有良好信譽證據的司法管轄區提供書面或任何標準電信形式的良好信譽以在適用司法管轄區獲得執照的律師的意見的形式從適當的政府機構獲得。

(k) 封鎖協議。代表應已收到封鎖方的所有封鎖協議，封鎖協議應完全有效。

(l) 代表認股權證。如本協議第2（b）節所述，在每個截止日期，公司應向代表簽發代表認股權證，該表格基本上是作為註冊聲明附錄提交的表格。

(m) FINRA Matters. FINRA應確認它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(n) 慰問信。公司應要求並促使審計師在執行時間、每個截止日期和任何結算日分別以代表滿意的形式和實質內容向承銷商提供截至執行時間、截至適用的截止日期和任何結算日的信函（可能指先前交付給承銷商的信函）。

(o) 交易所上市. 在適用的截止日期交付的證券應已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但須收到正式的發行通知，並且符合DTC資格。

(p) 其他文件. 在適用的截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上面或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質上使承銷商的律師感到合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。公司將根據其合理要求向代表提供此類意見、證書、信函和其他文件的合格副本。

(6) 賠償和捐款。

(a) 公司同意對承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員及員工，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制任何承銷商的每一個人（均為 “受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害（包括在和解生效時為任何訴訟和解）（經公司事先書面同意）因（i）不真實陳述或涉嫌不真實而引起對註冊聲明中包含的重大事實的陳述，包括在生效時以及隨後的任何時候根據《證券法條例》第430A條和第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於或基於註冊聲明中遺漏的信息，或據稱未在其中註明的重大事實，或據稱未提及該聲明中必須陳述的重大事實，也不會產生誤導性。(ii)) 對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述包含在定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補編、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試水域通訊或與證券發行有關的任何其他材料中，或源於該遺漏或涉嫌遺漏中陳述其中要求陳述的或其中陳述所必需的重大事實它們是在沒有誤導性的情況下製作的；或 (iii) 是為了避免如有疑問，《試行辦法》、《中華人民共和國併購規則》、《中華人民共和國海外投資上市條例》或任何其他中國法律、法規、法規、命令或法令，或中國證監會或其他中國監管機構的任何作為或不作為，包括為避免疑問起見，中國證監會是否要求承銷商根據《試行辦法》提交備案，並將向該受償方償還任何法律或其他費用它在評估, 調查或抗辯此類損失, 索賠, 損害方面合理產生的費用,責任或訴訟。但是，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、定價披露包、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試中的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任 Ing-the-Waters Communications，或依據承銷商的規定行事信息。

(b) 每位承銷商將單獨而不是共同地對公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每一個人（均為 “承銷商賠償方”）進行賠償、辯護，並使其免受該承銷商賠償的任何損失、索賠、損害或責任的損失、索賠、損害或責任根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果這種和解是），當事方可能成為標的經代表書面同意），前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、定價披露包、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面試水域通訊中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或源於或基於該遺漏或所謂的不作為作為其中的陳述其中要求説明的或為使其中陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，在每種情況下，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏是在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面Testing-the-Waters通信所依賴和中作出的符合承保人信息，並將報銷該承保人賠償方因抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟的開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方不得免除賠償方對此承擔的任何責任可能對任何受賠償方負責，除非該賠償方因此類失職而受到重大損害。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權在其希望的範圍內與獲得類似通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護，在受賠償方合理滿意的律師下，並在賠償方通知該受賠償方之後，與受賠方一起就此進行辯護賠償方當選為其辯護，則賠償方應對於該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用，則根據該小節對受賠方不承擔任何責任；但是，如果 (i) 受賠償方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或其他受賠償方可以使用的法律辯護與賠償方可以使用的法律辯護不同，或除賠償方可用的法律辯護外，(ii) a 兩者之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受償方提供的建議）受賠償方和賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護），或者（iii）賠償方實際上沒有聘請令受償方合理滿意的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，受賠方應有權聘請一名律師代表所有受補償方（該律師應由受償方指定代理人（如果是受賠償方）可以根據本第 6 節 (a) 或 (b) 分節尋求賠償，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時償還給受賠償方。

(d) 本第6節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟中，如果任何受償方是受賠償方當事人或可能被點名，並且該受賠償方已經或將要根據本協議尋求賠償，則除非該和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除該受賠方的身份，否則任何賠償方均不得在未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意對此類訴訟、訴訟或程序標的的索賠承擔的所有責任，以及 (ii)) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。儘管有上述規定，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方根據第6（c）條向受償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在該賠償方收到上述請求後超過45天后達成的，並且 (ii) 對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任) 該賠償方不應在該日期之前根據此類要求向該受償方進行賠償這樣的和解協議。

(e) 如果本第 6 節規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受上文 (a) 或 (b) 小節規定的損害，則賠償方應按適當比例分攤該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(i) 一方面是公司從證券的發行和出售中獲得的收益，另一方面是承銷商從證券的發行和出售中獲得的收益，或 (ii)如果適用法律不允許上述 (e) 款規定的分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (e) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮因素。公司與承銷商獲得的相對收益應被視為與公司收到的本次發行的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商收到的承保費總額的比例相同。除其他外，相對過失應參照對重要事實的不真實或涉嫌不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商一致認為，如果根據本 (e) 小節繳納的攤款通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節（e）第一句所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本 (e) 小節第一句所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或防禦本款 (e) 小節所涉任何訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 儘管本第 6 節有規定，但不得要求任何承銷商根據本協議支付超出其實際收到的承保費金額的任何款項，無論是作為賠償金還是分攤款或兩者兼而有之。

(g) 就本協議而言，承銷商確認並公司承認，除承銷商信息外，代表沒有專門為編制或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書而以書面形式向公司提供任何有關承銷商的信息。

(7) 協議的期限和終止。本協議的期限將在本協議執行時開始，並將在最終收盤時終止；前提是承銷商有權在第一或第二個截止日期或之前的任何時候向公司發出通知來終止本協議，並且如果行使第 1 (b) 節中提及的期權，代表可以在第二個截止日期之前的任何時候取消，前提是 (i) 公司應在適用的截止日期或之前，失敗、拒絕或無法執行根據本協議將要履行的任何協議，（ii）承銷商在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行，（iii）交易所的交易已完全暫停，（iv）交易所、該交易所或委員會或任何其他政府機構的命令應在交易所確定證券的最大價格區間，（v）暫停銀行業務已由聯邦或州當局宣佈，或 (vi) 任何疫情都應已發生或敵對行動升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的合理判斷，這些災難或危機是重大和不利的，使得完成證券的銷售和付款不切實際或不可取。任何一方對任何其他方均不承擔任何此類終止責任，除非本協議第 9 節中規定的部分在任何時候均有效，並將在該終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因不執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用， 少截至本文發佈之日為止先前已支付的任何預付款[●]（“預付款”），然後到期應付，根據要求，公司應向承銷商全額支付預付款，最高不超過75,000美元。如果承銷商的自付費用少於預付款，則承銷商將把預付款中未被實際支出抵消的部分退還給公司。儘管本協議中存在任何相反的規定，但本協議中與保密、賠償、捐款、提款、公司的陳述和保證以及公司支付費用和報銷費用的義務有關或與之相關的任何條款將在本協議到期或終止後繼續有效。

(8) 承銷商違約。

(a) 如果任何承銷商或承銷商不履行購買股票的義務，並且如果與此類違約有關的股份（“默認證券”）（在代表根據下文 (b) 款做出的安排生效後）總計未超過股份數量的10％，則每位非違約承銷商分別行事而不是共同行事同意從公司購買然後，與違約證券總數比例相同的違約證券數量之所以購買，是因為本文件附件A中列出的與該承銷商名字對面的股票數量與非違約承銷商名稱相反的股份總數相等；但是，代表應自行決定進行調整以消除部分股份。

(b) 如果違約證券的總數超過股票數量的10％，代表可以自行安排或安排另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）按照本協議中包含的條款購買默認證券。如果代表在違約發生後的五（5）個日曆日內沒有安排購買本第8節規定的默認證券，則本協議將立即終止，公司（第4（i）、6、7、8和9節規定的每種情況除外）或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何內容均不減輕違約承銷商或承銷商的責任其或他們就其或公司造成的損害對其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）他們在此處的默認值。

(c) 如果非違約承銷商購買任何違約證券，或者如前所述被另一方或多方購買，則代表或公司有權將適用的截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排進行可能必要的修改，以及公司同意立即提交註冊聲明的任何修訂或補編或承銷商律師合理地認為，招股説明書可能是必要或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 8 節被替代的任何一方，其效力與其最初是此類證券的本協議當事方相同。

(9) 賠償、陳述、擔保等的生效

無論承銷商或公司或控制他們中的任何人進行或代表承銷商進行任何調查，本協議中規定的或分別由公司和承銷商根據本協議作出的賠償、契約、協議、陳述、保證和其他聲明均應保持完全有效和有效，證券的交付和付款將繼續有效。儘管本協議終止，包括根據第 7 節終止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 節中包含的付款、報銷、賠償和分攤協議，以及本協議中規定的公司契約、陳述和保證，均不得終止，並將始終保持完全效力和效力。無論如何 (i) 本協議終止，(ii) 承銷商或代表承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的任何人或承銷商的任何關聯公司進行的任何調查，第 6 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的契約、擔保和陳述均應保持有效和完全有效，或者由本公司、公司董事或代表本公司、公司董事或根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的高級管理人員或任何人，以及（iii）證券的發行和交付。公司和承銷商同意立即通知對方，對他們中的任何一方提起任何訴訟，就公司而言，則通知對公司任何高級管理人員或董事提起的與證券發行和銷售有關或與註冊聲明和招股説明書有關的訴訟。

(10) 通知。 本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或通過電子傳送發送，並按如下方式向協議各方確認：

如果是給公司：

SolarMax 科技股份有限公司

第 12 街 3080 號

加利福尼亞州里弗賽德 92507

注意：首席財務官斯蒂芬·布朗

電子郵件：sbrown@solarmaxtech.com

並將其副本發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，第 11 層

紐約州紐約 10105

注意：Asher S. Levitsky P.C.

電子郵件：alevitsky@egsllp.com

如果對承銷商説：

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的一個部門

7280 W Palmetto Park Rd.301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

並將其副本發送至：

K&L Gates LLP

東南金融中心，3900 套房

南比斯坎大道 200 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：Clayton E. Parker

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

(11) 繼任者。 本協議將受益於本協議各方及其各自的繼任者以及第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控制人員，並對他們具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。

(12) 標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

(13) 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有這些對應方合併在一起將被視為同一個協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子傳送或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、電子副本或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

(14) 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 沒有其他關係。承銷商僅作為獨立承包商受聘擔任證券銷售的承銷商，並且公司與任何承銷商之間均未就本協議或招股説明書所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論該承銷商是否曾就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議。

(b) 正常談判。本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c) 沒有披露義務。公司被告知，承銷商及其各自的關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，承銷商沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易。以及

(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商對此類信託税索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接的），也不對代表公司或代表公司或代表公司有權提出信託義務索賠的任何人（包括股東）承擔任何責任，公司的員工或債權人。

(15) 修正案。 如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議構成本協議各方的全部協議，並取代與本協議主題有關的所有先前和同期協議（無論是書面還是口頭）、諒解和談判。本協議只能以書面形式進行修訂或修改，並由協議各方簽署，除非條件受益的各方以書面形式免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。

(16) 保密。 如果本次發行完成或公開發布，承銷商應有權披露其參與本次發行的情況，包括通過在金融和其他報紙和期刊上使用 “墓碑” 廣告，費用由承銷商承擔。承銷商同意不將公司提供給承銷商的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

(17) 適用法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(18) 服從司法管轄區；任命服務代理人。 對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的美國聯邦和州法院的非排他性管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄對紐約法院因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。應代表的要求，公司應要求代表指定的子公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄對紐約法院因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟開庭的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟或訴訟進行辯護或索賠法院認為，任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。公司不可撤銷地指定其註冊代理人為內華達州的授權代理人（“授權代理人”），這反映在其向內華達州提交的文件中，任何此類訴訟或訴訟均可據此提起訴訟，並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟程序應在各個方面被視為對公司的有效送達。公司還同意，自本協議簽訂之日起兩年內，採取任何必要行動，維持此類代理人的指定和任命的全部效力和效力。

(19) 判斷貨幣。 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商在作出最終判決之前的工作日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議對承銷商或控制承銷商的任何款項所承擔的義務要等到承銷商或控股人收到以該其他貨幣支付的任何款項後的第一個工作日才能解除，而且前提是承銷商或控股人可以按照正常銀行程序用該其他貨幣購買美元。如果以此方式購買的美元少於本協議項下最初應支付給承銷商或控股人的金額，則公司同意作為一項單獨的義務向承銷商或控股人賠償此類損失，無論作出任何此類判決。如果以此方式購買的美元大於本協議下最初應付給承銷商或控股人的金額，則承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，該金額等於以此方式購買的美元超過本協議下最初應付給承銷商或控股人的金額。

(20) 精華時代。 時間是本協定的關鍵。

[此頁面的其餘部分故意留空]

請簽署隨附的本協議副本並將其退還給公司，根據其條款，本協議將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。

經代表接受，代表自己行事，作為

本文件附件A所列承銷商的代表，

截至上面第一次寫的日期：

金斯伍德，

金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的一個部門

附件 A

(1) 承銷商可以額外購買 [●]普通股，前提是本協議第1（b）節中描述的期權是按照本協議中描述的方式行使的。

附表 I

定價信息

證券的每股公開發行價格：$[●]

發行的公司股票數量： [●]

發行的期權股票數量： [●]

附表二

某些允許的自由寫作招股説明書

沒有。

附表三

主要子公司

直屬子公司

SolarMax 可再生能源提供商有限公司，一家加州公司

SolarMax Financial, Inc.，加利福尼亞的一家公司

SolarMax LED, Inc.，加利福尼亞的一家公司

SMX Capital, Inc.，一家新澤西州公司（持股93.75％）

英屬維爾京羣島的一家公司 Acculate Investment Co., Ltd.

SolarMax 科技控股（香港）有限公司，一家根據香港法律組建的實體

Golden SolarMax Finance Co.，一家根據中華人民共和國法律組建的實體

SolarMax 科技控股（開曼）有限公司，一家開曼羣島有限公司

間接子公司

SolarMax 科技（上海）有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的實體

成都中宏天豪科技有限公司有限公司（ZHTH），根據中華人民共和國法律組建的實體

累積投資有限公司（香港），一家根據香港法律組建的實體

江蘇中宏光伏電氣有限公司有限公司（ZHPV），根據中華人民共和國法律組建的實體

附表四

禁閉派對

附表 V

測試水域通信

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議

[●], 2023

金斯伍德，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的一個部門

7280 W Palmetto Park Rd.301 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33433

注意：布萊恩·赫爾曼

電子郵件：bherman@kingswoodus.com

作為承銷商代表

在《承保協議》附件 A 中命名

親愛的先生們：

作為激勵承銷商（Kingswood Capital Partners, LLC旗下的金斯伍德作為其代表（“代表”）執行承銷協議（“承銷協議”），規定SolarmaX Technology, Inc.及其任何繼任者（通過合併或其他方式）（“公司”）公開發行（“普通股”），下列簽署人特此同意，在封鎖期（定義見下文），在每種情況下，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得：(1) 出售、質押、宣佈出售意向、出售意向、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或認股權證、直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成、行使或可兑換成普通股（包括普通股）的證券根據規則，被視為由下述簽署人實益擁有並且證券交易委員會的規定以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（無論是現在擁有還是以後收購）；（2）簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移下述簽署人證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付普通股來結算股票或其他證券，以現金或其他形式出現；(3) 提出任何要求或行使任何權利就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊而言；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。“封鎖期” 是指從本封鎖協議（本 “協議”）之日開始並持續到與本次發行有關的註冊聲明生效之日起180天的日期。

下列簽署人同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下籤人證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下述簽署人以外的人處置。此類違禁的套期保值或其他交易將包括任何賣空或購買、出售或授予與下列簽署人的任何證券有關的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），或與這些證券有關的任何證券，包括任何看跌期權或看漲期權。

儘管有上述規定，但如果且僅當 (i) 無需在任何公開報告或向證券提交的文件中報告此類銷售情況時，下列簽署人的證券不得包括在發行後在公開市場上購買的任何普通股（公司高級管理人員或董事在發行中購買的任何發行人定向的普通股除外）和交易所委員會或其他方面，以及 (ii) 下述簽署人沒有其他要求自願提交有關此類銷售的任何公開備案或報告。

儘管有上述規定，在遵守以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓下列簽署人的證券，涉及：(a) 通過遺囑或無遺囑將下述簽署人的證券作為善意贈與轉讓；(b) 將下述簽署人的證券轉讓給下述簽署人的任何直系親屬或為下述簽署人的任何直系親屬或為下述簽署人的任何直系親屬的利益而成立的信託家庭成員；（c）將下述簽署人的證券轉讓給任何合夥企業，由下述簽署人控制的公司、有限責任公司或其他商業實體；(d) 將下列簽署人的證券轉讓給任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體，該關聯公司是下述簽署人的直接或間接關聯公司（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條）；(e) 向股權持有人（包括但不限於股東、普通股東）進行分配或下述簽署人的有限合夥人、成員和受益人；(f) 轉讓在向公司證券所有持有人進行的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成時，下籤證券，普通股的全部或幾乎全部由第三方收購，並且該交易發生在發行完成並獲得公司董事會批准之後；但是，如果出現此類要約，合併、合併或其他此類交易不是完成後，下列簽署人持有的此類證券仍應受本協議中規定的條款的約束；(g) 根據法院或監管機構的命令轉讓下列簽署人的證券；以及 (h) 根據國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議轉讓下列簽署人的證券；前提是根據上述條款 (g) 或 (h) 進行轉讓，如果下述簽署人必須根據《交易法》第16（a）條提交與此相關的報告，此類報告應披露此類轉讓是根據法院或監管機構的命令、國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議進行的；此外，如果根據上述任何條款進行轉讓 (a)、(b)、(c) (d)、(e)、(f)、(g) 或 (h)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及有價處置；(ii) 在擬議的轉讓之前，轉讓人應向代表提供至少十 (10) 天的書面通知；(iii) 受讓人應書面同意受其約束本協議的條款；以及（iv）任何一方均不得自願根據《交易法》第16（a）條就此類轉讓進行申報，如果根據上述條款（a）、（b）、（c）（d）或（e）、（v）進行任何轉讓，則無需任何一方根據《交易法》第16（a）條就此類轉讓進行申報。為避免疑問，如果需要進行此類申報，則必須事先獲得代表的書面同意，才能進行此類擬議的轉讓。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

除非符合本協議，否則下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止下述簽署人證券的轉讓。除上述規定外，如果普通股的轉讓將構成對本協議的違反或違反，則特此授權公司及其轉讓代理人和註冊商拒絕進行任何普通股轉讓。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在上述與普通股轉讓有關的限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日，代表將通知公司即將解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意通過發佈新聞稿宣佈即將發佈的新聞稿或豁免主要新聞社在生效日期前至少兩個工作日釋放或放棄。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效。在以下情況下，本款的規定將不適用：(a) 解除或豁免僅是為了允許不以對價進行轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受本信函中描述的適用於轉讓人的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並應要求籤署其他必要的文件，以確保本協議的有效性或執行。本協議授予或同意授予的所有權力以及下述簽署人的任何義務均對下述簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人理解，在下列情況下，下列簽署人將被解除本協議下的所有義務：(i) 公司通知代表它不打算繼續進行發行，(ii) 承銷協議未生效，或者如果承銷協議（協議終止後的條款除外）在根據該協議出售的普通股付款和交付之前終止或終止，或 (iii) 發行不是完成者 [•], 2023.

下列簽署人瞭解到，承銷協議中指定的承銷商正在簽訂承保協議，並根據本協議進行發行。

[簽名頁面如下]

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 B

公司豁免或免責聲明的新聞稿表格

的官員/董事禁閉協議

SolarMax 科技股份有限公司

[地址]

[日期]

SolarMax Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）今天宣佈，幾家承銷商的代表金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德是 [放棄][釋放][a]鎖定限制[s]關於**的總和[普通股數量]肯定持有 [官員們][導演們]公司的。這些 [官員們][導演們]與金斯伍德簽訂了與該公司的公開發行有關的封鎖協議。

這個 [放棄][發佈]將在 ** 生效[自本新聞稿發佈之日起至少 2 個工作日的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。