承保協議

2023年11月10日

Cybin Inc.

國王街西 100 號，5600 套房

安大略省多倫多 M5X 1C9

A.G.P. /Alliance Global Partners（“AGP” 或 “承銷商”），作為獨家賬簿管理人兼主承銷商要約從Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”）手中收購Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”），公司特此同意根據本協議條款向承銷商發行和出售總計66,666,667單位的公司（以下簡稱 “單位”），價格為每單位0.45美元（“發行價格”），總收益為3000萬美元。

每個單位將由一股普通股（定義見下文）（每股為 “單位股”，合稱 “單位股”）和一份普通股購買權證（每份為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）組成。每份完整認股權證將授權其持有人在到期日之前的任何時候以每股認股權證0.51美元的價格額外購買一股普通股（每股 “認股權證”，合稱 “認股權證”），但在某些情況下會進行調整。

根據上下文要求，單位、單位股和認股權證在本文中統稱為 “已發行證券”，公司發行的已發行證券以下簡稱 “發行”。

公司和承銷商同意，（i）已發行證券在加拿大的任何要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一家或多家關聯公司進行，這些關聯公司已根據適用的加拿大證券法正式註冊進行交易；（ii）已發行證券在美國的任何要約或銷售將通過承銷商或經正式註冊以交易業務的承銷商的一家或多家關聯公司進行符合適用的美國證券法的經紀交易商（如以下定義）和FINRA的要求（定義見下文）。

本協議（如下定義）應遵守以下條款和條件：

條款和條件

第 1 條解釋

1.1 定義

如果在本協議或本協議的任何修正中使用，則以下術語分別具有以下含義：

(a) “關聯公司” 的含義為 《商業公司法》 （安大略省）;

(b) “AGP” 或 “承銷商” 的含義與本協議第一段中賦予的含義相同；

(c) “AGP 名單” 是指作為約定書附錄A所附的清單（定義見下文）；

(d) “協議” 指公司接受承銷商通過本協議提出的要約而產生的協議；

(e) 就任何人而言，“適用法律” 是指適用證券法和所有其他法規、法規、規則、命令、附則、法規、法令、法令、授予任何批准、許可、權限或許可的條款和條件，或任何政府機構適用於該個人或其業務的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導文件的條款和條件，, 財產或證券, 來自對個人擁有管轄權的政府當局, 或個人或其業務、企業、財產或證券；

(f) “適用的證券法” 統指加拿大證券法和美國證券法；

(g) “適用時間” 的含義見第 2.7 節；

(h) “授權” 是指任何政府機構根據適用法律可能要求的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可證，或確認書，包括進口許可證或出口許可證，或根據適用法律要求各方履行本協議義務或與研究有關的其他許可，包括FDR-J規定的任何經銷商執照、道德審查委員會的批准或其他研究授權，或與業務有關的其他授權；

(i) “業務” 是指psilocin、psilocybin、DMT、DMT、DMT類似物、psilocybin類似物、一系列色胺和苯乙胺、其他限用藥物或管制藥物或其他用於治療目的的藥物的交付業務，包括開發、配製和複合包括上述藥物或其他藥物在內的藥品，包括在臨牀試驗背景下開發、配製和複合藥物、研究、開發、商業化、許可、服務交付；開發用於交付的藥物和器械組合產品藥物；數字療法；心理治療服務的發展或製藥、生物技術和醫療器械領域的其他背景；

(j) “營業日” 指安大略省多倫多銀行營業的任何一天，星期六或星期日除外；

(k) “加拿大委員會” 指每個合格司法管轄區的證券監管機構；

(l) “加拿大最終基礎招股説明書” 的含義見第2.3節；

(m) “加拿大發行文件” 的含義見第 5.1 (c) 節；

(n) “加拿大初步基礎招股説明書” 的含義見第2.1節；

(o) “加拿大招股説明書” 的含義見第2.3節；

(p) “加拿大招股説明書修正案” 是指在發行證券期間向主要監管機構提交的招股説明書的任何修正案；

(q) “加拿大招股説明書補充文件” 的含義見第2.3節；

(r) “加拿大證券法” 指每個合格司法管轄區的所有適用證券法以及此類法律下的相應規則和法規，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決；

(s) “CDS” 指CDS清算和存管服務公司；

(t) “CDSA” 指《管制藥物和物質法》（加拿大）；

(u) “索賠” 的含義見第 10.2 節；

(v) “臨牀試驗” 的含義見第 8.1 節 (bbbb)；

(w) “截止日期” 的含義見第 6.2 節；

(x) “截止時間” 的含義見第 6.2 節；

(y) “普通股” 是指公司資本中的普通股；

(z) “公司” 的含義與本協議第一段賦予的含義相同；

(aa) “公司審計師” 指扎伊夫曼斯律師事務所；

(bb) “持續披露材料” 是指截至本協議簽訂之日公司向加拿大委員會或美國證券交易委員會發布或提交的所有報告和其他文件；

(cc) “受管制物質” 的含義見CDSA第2 (1) 條；

(dd) “刑法” 是指 刑事 代碼 (加拿大);

(ee) “Cybin實體” 是指公司和每家子公司；

(ff) “分配” 是指《適用證券法》中對這些術語所定義的 “分配” 或 “向公眾分配”；

(gg) “DMT” 是指 N、N-二甲基色胺；

(hh) “藥品” 是指在醫療保健從業人員的監督下受監管銷售或使用的任何藥品，包括活性藥物成分，即psilocin、psilocybin、DMT、氯胺酮、psilocybin類似物、氯胺酮類似物和一系列色胺和苯乙胺，以及公司運營所在司法管轄區內的其他限用藥物或管制物質；

(ii) “DTC” 指存託信託公司；

(jj) “員工計劃” 的含義見第 8.1 節 (mmmm)；

(kk) “訂婚信” 指AGP與公司於2023年11月1日簽訂的信函協議；

(ll) “環境法” 的含義見第 8.1 節 (ffff)；

(mm) “環境許可證” 的含義見第 8.1 節 (ffff)；

(nn) “交易法” 的含義見第2.9節；

(oo) “交易所” 是指NEO和紐約證券交易所的統稱；

(pp) “到期日” 是指截止日期66個月後的下午 5:00（多倫多時間），但是在代表認股權證的證書中規定的某些情況下會加速到期；

(qq) “FDA” 的意思是 食物 和《毒品法》 (加拿大);

(rr) “FDR-C” 是指食物的 C 部分和《藥品法規》 美國食品和藥物管理局的（加拿大）；

(ss) “FDR-J” 是指食物的 J 部分和《藥品法規》 CDSA的（加拿大）；

(tt) “財務報表” 的含義見第 8.1 (p) 節；

(uu) “FINRA” 指金融業監管局有限公司；

(vv) “F-X 表格” 的含義見第 2.2 節；

(ww) “政府官員” 是指 (a) 任何政府機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份代表或代表政府機構行事的任何人，(b) 任何領薪的政黨官員、當選的政治職位成員或政治職位候選人，或 (c) 前述條款中描述的任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；

(xx) “政府當局” 指幷包括但不限於上述任何機構的任何國家、聯邦、省、州或市政府或其他政治分支機構、行使政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體以及上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體；

(yy) “危險物質” 的含義見第 8.1 節 (ffff)；

(zz) “國際財務報告準則” 的含義見第8.1 (p) 節；

(aaa) “合併文件” 的含義見第 2.8 節；

(bbb) “受賠償方” 的含義見第 10.1 節；

(ccc) “賠償方” 的含義見第 10.1 節；

(ddd) “知識產權” 是指包括以下內容或與之相關的所有工業產權和其他知識產權：(a) 商標、商業外觀、商業和企業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及其他類似的來源、贊助、關聯或原產地名稱，以及上述任何內容所象徵的商譽；(b) 任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名、網址，網頁、網站和網址；(c) 原創作品，表達、外觀設計和工業品外觀設計註冊，無論是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件、數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文件；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；(e) 植物或真菌品種、菌株或品種；以及 (f) 所有工業產權和其他知識產權，以及所有權利、利益和與上述任何規定相關、等同或類似或行使這些權利所必需的保護，無論是註冊還是未註冊，這些註冊權利包括專利、註冊植物育種者權利、商標、工業設計、版權、植物品種保護法的註冊，包括該地區任何司法管轄區的適用法律對此類權利的所有註冊和申請、續展或延期世界;

(eeee) 第 8.1 節中賦予的 “IT 系統” 的含義（eeee）；

(fff) “租賃場所” 是指公司和任何 Cybin 實體作為租户佔用的場所（視情況而定），這些場所對公司和任何 Cybin 實體（視情況而定）具有重要意義；

(ggg) “許可證” 的含義見第 8.1 (aaa) 節；

(hhh) “封鎖條件” 的含義見第 12.5 節；

(iii) “營銷材料” 的含義與NI 41-101中賦予的含義相同；

(jjj) “重大不利影響” 是指 (i) 對公司及任何子公司的業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、收益、負債（或有負債或其他）、資本、財產、狀況（財務或其他）或經營業績構成重大不利影響的任何事件、事實或變更所產生的影響，無論是否在正常業務過程中產生，或 (ii)）這將是由於任何發行文件中包含的虛假陳述所致適用的證券法；

(kkk) “重大變更” 是指就適用證券法或其中任何法律而言，或在發行司法管轄區的適用證券法未定義的情況下，指公司及其子公司的業務、運營或資本整體上或與之相關的變化，有理由預計會對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響，包括實施此類變更的決定本公司董事會所做的變更或由認為公司董事會有可能確認該決定的高級管理層發起；

(lll) “重要合同” 是指公司或任何子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件（包括期權協議），這些合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件（包括期權協議），從整體上看，對公司和子公司具有重要意義；

(mmm) “重要事實” 是指適用證券法或其中任何一項法律所指的重大事實，或者如果發行司法管轄區的適用證券法未予定義，則指有理由預計會對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響的事實；

(nnn) “重要子公司” 是指附表 “B” 中列出的子公司；

(ooo) “虛假陳述” 是指就發行司法管轄區的適用證券法或其中任何法律而言，或者發行司法管轄區的適用證券法未予定義的虛假陳述意味着：（i）對重要事實的不真實陳述，或（ii）未陳述需要陳述的重大事實，或根據聲明的情形作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實;

(ppp) “MJDS” 的含義見第 2.2 節；

(qqq) “洗錢法” 的含義見第8.1節（rrrr）；

(rrr) “NEO” 是指以加拿大芝加哥期權交易所的名義運營的Neo Exchange Inc.；

(sss) “NI 41-101” 是指國家儀器 41-101- 招股説明書一般要求;

(ttt) “NI 41-101 路演” 是指 NI 41-101 中對其給出的 “路演” 的定義；

(uuu) “NI 44-101” 是指國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發;

(vvv) “NI 44-102” 是指國家儀器 44-102- 書架分佈;

(www) “NI 52-109” 是指國家儀器 52-109- 對發行人年度和中期文件披露的認證;

(xxx) “NP 11-202” 是指國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程;

(yyy) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

(zzz) “OBCA” 是指 《商業公司法》（安大略省）;

(aaaa) “OFAC” 是指美國 部門財政部外國資產控制辦公室；

(bbbb) “已發行證券” 的含義見本協議第三段；

(cccc) “發行” 的含義見本協議第三段；

(dddd) “發行文件” 指加拿大發行文件和美國發行文件；

(eeee) “發行司法管轄區” 是指美國和合格司法管轄區；

(ffff) “發行價格” 的含義見本協議第一段；

(gggg) “普通程序” 是指就個人採取的行動而言，該行動在所有重大方面都與該人過去的慣例一致，並且是在該人正常日常運作過程中採取的，在每種情況下，均按相關日期確定；

(hhhh) “護照系統” 的含義見第 2.1 節；

(iiii) “人” 的含義見第 8.1 (z) 節；

(jjjj) 第 8.1 節中賦予的 “個人數據” 的含義（eeee）；

(kkkk)《植物品種保護法》是指美國 1970 年《植物品種保護法》, 經修正的細則和條例, 以及據此頒佈的細則和條例;

(llll) “主要監管機構” 的含義見第 2.1 節；

(mmmm) “事先申請” 是指託馬斯·泰勒於2019年6月5日為CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商標申請編號1967184，涉及（1）用於藥品製造的化學添加劑；用於製造藥品的真菌添加劑（尼斯第1類）；（2）乾製食用菌（尼斯第29類）和（3）新鮮食用菌（第31類）；

(nnnn) “招股説明書交付期” 的含義見第 12.1 節；

(oooo) “招股説明書補編” 的含義見第 2.5 節；

(pppp) “招股説明書” 的含義見第2.5節；

(qqq) “psilocin” 是指 3-[2-（二甲氨基）乙基]-4-羥基吲哚及其任何鹽；

(rrrr) “psilocybin” 是指 3-[2-（二甲氨基）乙基]-4-磷酰氧吲哚及其任何鹽；

(ssss) “購買者” 統指承銷商根據本次發行安排的已發行證券的每位購買者；

(tttt) “合格司法管轄區” 是指安大略省；

(uuuu) “註冊聲明” 的含義見第 2.4 節；

(vvvv) “M法規” 是指《交易法》下的M號法規。

(wwww) “S法規” 是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的S號法規；

(xxxx) “報告司法管轄區” 指加拿大所有省份和地區；

(yyyy) “限用藥物” 的含義見 FDR-J 第 J.01.001 節；

(zzzz) “規則 102” 是指第 12.16 節中定義的 M 條例第 102 條；

(aaaaa) “制裁” 的含義見第 8.1 (rr) (i) 節；

(bbbbb) “薩班斯-奧克斯利法案” 的含義與第 8.1 (tt) 節中賦予的含義相同；

(ccccc) “SEC” 的含義見第 2.2 節；

(ddddd) “證券法” 的含義見第 2.2 節；

(eeeee) “銷售公司” 的含義見第 3.1 節；

(fffff) “貨架信息” 的含義見第 2.3 節；

(ggggg) “上架程序” 的含義見第 2.1 節；

(hhhhh) “小型製藥公司” 是指公司的全資子公司Small Pharma Inc.；

(iiii) “小型製藥實體” 是指小型製藥公司、小型製藥公司（美國）公司和小型製藥有限公司；

(jjjjj) “小型製藥公司的審計師” 是指 MNP LLP；

(kkkkk) “子公司” 的含義見第 8.1 (s) 節；

(lllll) “補充材料” 的含義見第 2.6 節；

(mmmmm) “模板版本” 的含義與NI 41-101中該術語的含義相同，包括NI 41-101所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；

(nnnnn) “交易文件” 統指本協議、代表已發行證券的證書（如果有）以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議；

(oooooo) “承銷商” 的含義與本協議第一段中賦予的含義相同；

(ppppp) “承保人費用” 的含義見第17條；

(qqqqq) “承保費” 的含義見第14條；

(rrrrr) “單位份額” 的含義與本協議第一段中賦予的含義相同；

(sssss) “單位” 的含義在本協議第一段中給出；

(ttttt) “美國經修訂的招股説明書” 是指任何美國註冊聲明修正案中包含的招股説明書；

(uuuuu) “美國基礎招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(vvvvv) “美國發行文件” 指註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國招股説明書和任何美國修訂的招股説明書；

(wwww) “美國招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(xxxxx) “美國招股説明書補充文件” 的含義見第 2.3 節；

(yyyyy) “美國註冊聲明修正案” 指在發行證券期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修正案和註冊聲明的任何生效後修正案；

(zzzzz) “美國證券法” 的含義見第 2.2 節；

(aaaaaa) “美國” 指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(bbbbbb) “認股權證” 的含義與本協議第一段中賦予的含義相同；以及

(ccccc) “認股權證” 的含義見本協議第一段。

1.2 本協議中任何提及的章節或分節均指本協議的部分或分節。

1.3 所有與之相關的單詞和人稱代詞均應理解和解釋為每種情況下所提及的一方或多方的數量和性別，動詞應解釋為與所需單詞和/或代詞一致。

1.4 本協議中提及的 “美元” 均指美國的合法貨幣，除非 “加元” 另有規定，“加元” 應指加元。

1.5 在本協議中，提及的 “知悉” 公司，是指道格·德賴斯代爾、埃裏克·蘇和保羅·格拉文在公司職責範圍內進行合理詢問後實際知情。

1.6 任何高級管理人員代表公司或任何子公司簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與發行證券有關的任何證書，均應被視為公司或適用子公司（視情況而定）對承銷商所涵蓋事項的陳述和擔保。

1.7 以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分，特此以引用方式納入本協議：

附表 “A”-子公司名單

附表 “B”-重要子公司名單

附表 “C”-加拿大律師意見中應述及的事項

附表 “D”-定價條款

第二條背景和解釋。

2.1 公司已根據加拿大證券法以及MI 11-102和NP 11-202（統稱為 “護照制度”），準備並向每個合格司法管轄區的加拿大委員會提交了2023年6月16日的初步簡表基礎上架招股説明書，內容涉及根據加拿大證券法發行價值不超過1.25億美元的公司證券（“空殼證券”）。與現貨架證券分銷有關的此類初步簡短基礎招股説明書，包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，在此被稱為 “加拿大初步基礎招股説明書”。公司已根據NI 44-101和National Instrument 44-102編制並提交了加拿大初步基礎招股説明書- 書架分佈，“上架程序”。安大略省證券委員會（“主要監管機構”）已簽發加拿大初步基礎招股説明書的收據，並且公司已滿足MI 11-102中的條件，即加拿大委員會在其他每個合格司法管轄區被視為簽發加拿大初步基礎招股説明書的收據。

2.2 公司還根據加拿大委員會和美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度（“MJDS”）準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了根據經修訂的1933年《美國證券法》（以及據此頒佈的規則和條例，即 “證券法”）提交了F-10表格（註冊號333-259994）的註冊聲明），包括加拿大最終基礎招股説明書（定義見下文），以及從中刪除的內容，以及在F-10表格和美國證券交易委員會適用規章制度的允許或要求下對其進行補充或更改。此類招股説明書根據第467（a）條於2023年8月17日生效，包括其中以引用方式納入的文件及其任何補充或修正案，在此被稱為 “美國基礎招股説明書”。在提交F-10表格的註冊聲明（“F-X表格”）時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格上的程序和承諾書的指定代理人。就本協議而言，“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《證券法》、《交易法》（定義見第2.9節）和據此頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法。

2.3 此外，公司 (a) 已根據上架程序準備並向加拿大合格司法管轄區委員會提交了日期為2023年8月17日的最終簡版基礎上架招股説明書，價值不超過1.6億美元（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，即 “加拿大最終基礎招股説明書”），但省略了上架信息（下文定義）根據NI 44-102中規定的規則和程序,並且 (b) 將根據上架程序，儘快且無論如何 (i) 不遲於2023年11月10日下午 5:30（多倫多時間）向加拿大合格司法管轄區的委員會提交一份載有貨架信息的招股説明書補充文件（包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補充或修正案）、“加拿大招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基礎招股説明書説明書、“加拿大招股説明書”）以及（ii）在此之後的一個工作日內根據F-10表格的第二.L號一般指示，向加拿大委員會提交加拿大招股説明書補充文件（包括F-10表格和美國證券交易委員會適用規則和條例（包括以提及方式納入的所有文件，即 “美國招股説明書補充文件”，以及與美國基本招股説明書一起，即 “美國招股説明書”）允許或要求的刪除和補充）。加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在加拿大最終基礎招股説明書中遺漏的信息，該信息已從加拿大委員會獲得最終收據，但根據上架程序，自加拿大招股説明書補充文件發佈之日起被視為以提及方式納入加拿大最終基礎招股説明書中，則在此被稱為 “貨架信息”。

2.4 在任何給定時間，F-10表格上的註冊聲明，包括對該時間的修改、當時的證物及其任何附表，以及當時根據F-10表格第4項以引用方式納入該聲明的文件，包括貨架信息，在此被稱為 “註冊聲明”。

2.5 美國招股説明書和加拿大招股説明書下文有時統稱為 “招股説明書”。《美國招股説明書補充文件》和《加拿大招股説明書補充文件》在下文有時統稱為 “招股説明書補充文件”。

2.6 在加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件提交後，在已發行證券分銷期到期之前，由公司或代表公司向合格司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交的對美國招股説明書或加拿大招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）的任何修正或補充在本文件中統稱為 “補充材料””。

2.7 如本協議所用，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 8:00（多倫多時間）。

2.8 在此處使用的 “註冊聲明” 和 “招股説明書” 這兩個術語應包括其中納入並被視為以提及方式納入的文件（“合併文件”），除非文意另有要求，否則包括作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有）。

2.9 本協議中提及註冊聲明或美國招股説明書的所有內容均應包括根據註冊聲明或美國招股説明書向美國證券交易委員會提交的任何副本 電子數據收集、分析和檢索系統（“埃德加”）。本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或美國招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或美國招股説明書中的其他信息（視情況而定）；以及本文件中的所有提及同意修改或補充《註冊聲明》或美國招股説明書（視具體情況而定）應被視為意味着幷包括根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（以及據此頒佈的規則和條例，即 “交易法”）或其他已通過提及方式納入註冊聲明或美國招股説明書中的任何文件（視情況而定）的提交。

第三條發行證券的分配

3.1 應允許承銷商指定其他投資交易商或經紀人（均為 “銷售公司”）作為本次發行的代理人，每位承銷商可以確定應支付給該銷售公司的報酬。承銷商可以直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司在發行司法管轄區向公眾出售所發行證券，在發行司法管轄區以外的任何司法管轄區（受本協議第7條約束）向只有根據適用證券法和該司法管轄區的適用法律獲準購買已發行證券的買方才能在不受招股説明書約束的基礎上合法出售這些證券，註冊，任何此類司法管轄區的報告和類似要求，以及發行文件和本協議中規定的條款和條件。承銷商應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述規定，該承銷商應負責該銷售公司遵守本協議的規定。

3.2 根據本次發行向買方提供的證券的最終分配應由承銷商和公司在合理行事的情況下共同決定。

3.3 就本第3條而言，除非公司另有書面通知，否則承銷商有權在提交招股説明書後假設所發行證券有資格在任何合格司法管轄區進行分銷。

3.4 承銷商認為已發行證券的分銷已停止時，應立即通知公司，並將在此後儘快向公司提供在每個合格司法管轄區發行的已發行證券數量的明細表，這些司法管轄區需要進行此類明細，以計算應支付給適用的加拿大委員會以及美國證券監管機構的費用（如果適用）。

3.5 除發行文件中規定的內容外，承銷商不得就本協議提供的服務對公司或其證券作出任何陳述或保證。

3.6 承銷商承認，公司沒有采取任何措施使已發行證券符合發行資格，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券機構註冊已發行證券或其分配。

第四條編制招股説明書補充文件；營銷材料；盡職調查

4.1 在發行證券期間，公司應在各個方面與承銷商合作，允許和協助承銷商充分參與發行文件的準備並允許承銷商批准（合理行事）發行文件的形式和內容，並應允許承銷商進行承銷商為履行適用證券法規定的承銷商作為承銷商的義務而可能合理要求的所有 “盡職調查”，以及，就加拿大人而言招股説明書補充文件，使承銷商能夠負責任地執行承銷商必須簽發的任何證書。

4.2 通過向承銷商交付招股説明書的行為，公司應向承銷商表示並保證，此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與承銷商有關且僅供納入其中而以書面形式提供的信息和陳述除外）在首次交付的相應日期均符合適用證券法，在所有重要方面均真實正確，並且此類文件在這些日期不包含任何內容虛假陳述或省略陳述根據聲明的情形，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，並且構成對適用證券法要求的與公司和本次發行有關的所有重大事實的充分、真實和明確的披露。

4.3 承銷商承諾並同意，如果公司和承銷商選擇向潛在買家提供與已發行證券有關的營銷材料，則只能以符合NI 44-102第9A.5節要求的方式傳播此類營銷材料。為了提高確定性，承銷商承諾並同意，如果根據本第4.3節分發營銷材料，則此類營銷材料只能提供給與一次或多次NI 41-101路演相關的潛在買家，承銷商有理由預計所發行證券將主要在美國出售，承銷商特此同意公司向主要監管機構交付此類營銷材料。

第五條物質變化

5.1 在本協議簽訂之日起至已發行證券分配完成期間，公司承諾並同意，在披露任何重大變更或重大事實方面，公司應遵守適用證券法，並應立即以書面形式通知承銷商：

(a) 本公司及其子公司整體業務、事務、運營、資產、負債（或有負債或其他）、資本或所有權方面或與之相關的任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的或可能發生的）；

(b) 任何已出現或被發現的重大事實，如果該事實是在該文件發佈之日當天或之前出現或被發現的，則該事實本應在任何發行文件中予以説明；

(c) 加拿大招股説明書、任何補充材料、任何公司文件和任何營銷文件（統稱為 “加拿大發行文件”）中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露任何先前未披露的重大事實）的任何變更，如果發生在變更前夕存在，則該事實或變更具有或可以合理預期的性質，足以構成該變更中的任何陳述加拿大發售文件（按原樣全文合併在一起）緊接此類變更之前，在任何重大方面具有誤導性或不真實性，或者會導致加拿大發行文件（如發生此類變更前夕存在）包含虛假陳述，或者會導致加拿大發行文件（如發生此類變更之前存在）不符合要出售所發行證券的任何合格司法管轄區的法律，或者有理由認為哪些變更會對市價或價值產生重大影響的任何證券公司；或

(d) 任何事件的發生，如果 (i) 美國招股文件（在每種情況下，均在發生前夕修訂）會包含對重要事實的任何不真實陳述，或者沒有説明為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書或任何經修正的美國招股説明書，在每種情況下均經過修訂或，將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述作出陳述所必需的重大事實在此，根據其制定情況，不得產生誤導性。

5.2 承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第5條所述任何發行文件的任何變更或重要事實的書面通知後，停止發行已發行證券，並且在每個發行司法管轄區提交披露此類變更的補充材料之前，不重新開始發行已發行證券。

5.3 公司應立即遵守適用證券法下的所有適用申報和其他要求，無論是由於此類變更、重要事實還是其他原因；前提是除非事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商協商，否則公司不得提交任何補充材料或其他文件。

5.4 如果在發行證券的過程中，任何適用的證券法有任何變化，導致必須提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應在遵守上文5.2節的但書的前提下，儘快根據適用證券法提交任何此類申報。

5.5 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際的、預期的、計劃中的或威脅的、財務的或其他方面），以至於有理由懷疑是否需要根據本第5條發出書面通知。

第六條購買、出售、支付和交付所發行證券

公司特此確認與承銷商就購買和出售已發行證券達成的協議，具體如下：

6.1 AGP特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即根據AGP認為可取和切實可行並符合適用證券法，向公眾發行發行證券的相應部分。在承銷商做出合理努力以發行價格出售所有已發行證券後，承銷商可能會降低已發行證券的購買價格，並可能不時進一步更改為不高於發行價格的金額，承銷商實現的補償將減去買方為發行證券支付的總價格低於承銷商向公司支付的總收益的金額。任何此類減少都不會影響公司收到的收益。

6.2 應通過承銷商指定的CDS機構以承銷商可能要求的名稱和麪額通過代表承銷商向AGP交付已發行證券的電匯方式向公司支付發行價格，付款和交割應在2023年11月15日上午8點（多倫多時間）（分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）之前完成”）（除非AGP和公司商定其他時間和日期）。已發行證券應以AGP規定的名稱和麪額進行註冊。據瞭解，AGP已獲授權為自己的賬户接受承銷商同意購買的已發行證券的交付、收據和支付發行價格（但須遵守AGP可能決定取消部分股份的調整，並根據第19.1條進行調整）。AGP可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何已發行證券付款，而AGP在截止日期之前未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

6.3 公司應在截止日期向承銷商賬户交付或安排向AGP交付單位，但不可撤銷地電匯發放相當於發行價格金額的即時可用資金。單位應以AGP在截止日期前至少一個完整工作日要求的名稱和麪額進行註冊。本協議第16條所述的與購買單位有關的文件應在截止日期上午8點（多倫多時間）通過電子交易所交付，或在AGP和公司可能商定的其他地點交付。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的另一個條件。

第七條監管部門批准

公司將提交所有必要的申報，盡其商業合理的努力獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易有關的所有申請費。公司將盡其商業上合理的努力，使已發行證券有資格根據發行司法管轄區的適用證券法以及承銷商可能指定的其他司法管轄區（如果有）進行發行和出售，並在發行證券所需的期限內保持此類資格的有效期；但是，前提是（i）公司沒有義務提交任何重要文件、提交任何招股説明書，註冊聲明或類似聲明文件、同意送達訴訟程序，或在任何此類其他司法管轄區獲得外國公司或證券交易商資格，或因在其他任何司法管轄區開展業務而被納税，或在其他司法管轄區承擔任何額外的定期報告或持續披露義務的約束，以及 (ii) 承銷商和銷售公司在提出要約時應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律已發行證券的銷售並向公司提供履行本第7條規定的義務可能合理需要的所有信息和協助。

第八條公司的陳述和保證

8.1 公司向承銷商陳述並保證，並承認承銷商在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a) 提交註冊聲明時，公司是 “外國私人發行人”（定義見《證券法》第405條），有資格使用《證券法》規定的F-10表格來註冊已發行證券的發行。公司準備並向美國證券交易委員會提交了委任代理人，在提交註冊聲明的同時，使用F-X表格向公司送達訴訟文件。註冊聲明和F-X表格符合規定，對註冊聲明或F-X表格的任何進一步修正將在所有重要方面符合《證券法》的要求。

(b) 公司有資格使用上架程序。尚未發佈任何阻止或暫停使用加拿大初步基礎招股説明書或加拿大招股説明書或阻止發行已發行證券的停止交易令，也沒有為此啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到任何加拿大委員會的威脅；截至各自日期，加拿大初步基礎招股説明書和加拿大招股説明書在所有重大方面均符合所有適用的加拿大證券法；加拿大委員會參加資格賽司法管轄區已經或被視為已簽發加拿大初步基礎招股説明書和加拿大招股説明書的收據。在截止日期 (i) 加拿大招股説明書將在所有重大方面符合《加拿大證券法》，（ii）美國招股説明書將與加拿大招股説明書保持一致，除非F-10表格和美國證券交易委員會的適用規章制度允許或要求對其進行刪除和增補，以及（iii）加拿大招股説明書或在相應日期制定的任何修正案或補充説明書，並將構成於截止日期完整、真實和明確地披露與之有關的所有重大事實已發行證券，必須包含在加拿大招股説明書中，且在截止日期均未包含對重大事實的虛假陳述或不真實陳述，也不會根據作出招股説明書的情況，省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實。據其所知，除非在註冊聲明中披露或包含在招股説明書中，否則公司不是 “關聯發行人” 或 “關聯發行人”（這些術語的定義見國家儀器33-105- 承保衝突任何承銷商的加拿大證券管理機構）。

(c) 持續披露材料不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及需要陳述的重大事實，根據持續披露材料中的陳述之日起沒有誤導性，並且是根據申報司法管轄區的適用證券法編制的，在所有重大方面均符合申報司法管轄區的適用證券法，公司沒有違約它的申報依據，也沒有提交或發佈根據報告轄區適用證券法要求提交或發佈的任何文件。

(d) 普通股在交易所上市交易，公司沒有重大違約交易所適用於本公司的任何上市要求。

(e) 註冊聲明已根據《證券法》生效。暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效，美國證券交易委員會沒有為此提起或待審訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅為此提起任何訴訟。提交的美國招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，在所有重要方面均與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的招股説明書副本相同。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效時和截止日期均遵守了《證券法》，並且將在所有重大方面遵守該法，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。經修訂或補充的《美國招股説明書》截至其日期和截止日期，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不會造成誤導。前三句中規定的陳述和保證不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商根據第10條向公司提供的專門用於編制該信息而向公司提供的信息而做出的陳述或遺漏。美國招股説明書中沒有要求描述或提交的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交。

(f) 公司（i）是報告轄區的申報發行人（根據適用證券法的定義），（ii）在任何重大方面均未違約報告轄區適用證券法的任何要求。

(g) [已保留。]

(h) 根據《證券法》或《交易法》向加拿大各合格司法管轄區的委員會或美國證券交易委員會提交的招股説明書和註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《加拿大證券法》或《美國證券法》（如適用）的要求；以及在招股説明書或註冊聲明生效後以提及方式納入招股説明書或註冊聲明中的任何其他文件註冊聲明而且，在已發行證券的分配完成之前，此類文件在所有重要方面都將符合加拿大證券法和美國證券法的適用要求（如適用），並且不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實陳述，也不會根據作出這些聲明的情況，省略陳述必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(i) 截至發行之日和每個適用時間，任何營銷材料和所有其他信息 (i) 公司、其子公司或其代表向承銷商或本次發行的任何潛在投資者提供的任何營銷材料和所有其他信息；或 (ii) 公司或代表公司就本次發行向任何政府機構、委員會、自我監管機構或證券交易所提交的任何文件中包含的任何其他信息，將在本次發行期內的任何時間內始終有效承銷商，在所有重要方面都要完整和正確。所有這些材料沒有、現在和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提供任何必要的重要事實，以便使其中陳述不會產生誤導，也不會包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，也不會包含任何與註冊聲明中包含或以提及方式包含或納入招股説明書中的信息（包括任何被視為其中一部分的合併文件）相沖突、衝突或將要發生衝突的信息未被取代或修改。前述句子不適用於任何營銷材料中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商或代表承銷商向公司提供的、專門用於按照第10條的規定納入其中的書面信息而做出的陳述或遺漏。

(j) 根據加拿大證券法或美國證券法的要求，本公司或任何第三方沒有報告或信息，即必須公開提供與發行證券有關的未按此類法律要求公開發布的報告或信息。根據加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求提交的與加拿大招股説明書和美國招股説明書有關的公司文件或任何第三方的文件，均無需向合格司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交。加拿大招股説明書和美國招股説明書中沒有按照《加拿大證券法》或美國證券法（如適用）的要求描述或提交的公司或任何第三方的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件。

(k) 公司已經或將在截止日期向承銷商（或就註冊聲明而言，每項修正案，即經修訂或補充的美國招股説明書）和經修訂或補充的註冊聲明及其每項修正案、加拿大招股説明書和美國招股説明書的合格副本（如果此類文件包含簽名），則交給承銷商按承銷商合理要求的數量和地點交付經修訂或補充的註冊聲明及其每項修正案、加拿大招股説明書和美國招股説明書的副本。

(l) 公司在收盤時間之前已經採取或將要採取所有必要的公司行動，以（i）以全額支付和不可評估的普通股的形式有效發行單位股；（ii）有效創建、批准和發行認股權證；（iii）在認股權證到期行使時，將認股權證作為全額和不可評估的普通股進行分配和授權發行。

(m) 就已發行證券的發行和銷售而言，除第4.3節中規定的營銷材料外，在承銷商完成對已發行證券的分銷之前，公司沒有分發也不會分發除招股説明書或註冊聲明以外的任何與已發行證券的發行和銷售有關的要約相關材料。

(n) 在註冊聲明中提供信息或以提及方式納入招股説明書（如果有）（包括其中被視為以引用方式納入的任何文件）的相應日期之後，沒有發生 (i) 任何重大不利影響，(ii) 從整體上看對公司和子公司具有重要意義的任何交易，(iii) 產生的任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債表外債務）由公司或任何子公司提供，這對公司和公司至關重要子公司作為一個整體來看，（iv）公司或任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變動，或（v）對公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配，但上述每種情況均在正常業務過程中除外，或者註冊聲明中以其他方式披露或以提及方式納入招股説明書。

(o) 公司與註冊聲明中明確提及的或招股説明書中以提及方式納入的第三方之間的所有重大協議均為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或一般公平原則的類似法律的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到限制根據適用法律或與此相關的公共政策考慮，以及任何其他可能無法強制執行的條款，這些條款無論是個人還是總體而言，都有理由認為對公司不具有重要意義。

(p) 作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的公司合併財務報表或以提及方式納入招股説明書及其相關附註（“財務報表”）在所有重大方面均準確無誤，公允地反映了公司在截至該日止期間的財務狀況和經營業績，此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的（”國際財務報告準則”）。

(q) 註冊聲明中包含或以提及方式納入或納入招股説明書或以提及方式納入招股説明書的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確、公平地列報，並在符合公司財務報表和賬簿及記錄的基礎上編制；沒有任何財務報表（歷史或預計格式）需要以提及方式納入註冊聲明中或包括或納入在未按要求納入或以提及方式納入的招股説明書中以提及方式納入招股説明書中以提及方式納入招股説明書中的其他財務報表；也無需以提及方式納入招股説明書中的其他財務報表。

(r) 註冊聲明中包含或以引用方式納入招股説明書中的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源。

(s) 公司的子公司在附表 “A” 中列出（分別為 “子公司”，統稱為 “子公司”），包括公司的所有子公司（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。

(t) 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入招股説明書中，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均有效發行並已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。

(u) 截至2023年6月30日，除重要子公司外，沒有任何子公司擁有總公允市場價值超過50,000美元的資產。

(v) 公司和每家子公司對財務報告維持內部控制體系（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條），該體系在所有重大方面均符合1934年法案的適用要求。公司維持披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條），這些控制和程序在所有重大方面均符合1934年法案的要求，此類披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(w) 公司審計委員會根據國家儀器52-110的要求組成和運作- 審計委員會以及適用於公司的紐約證券交易所以及《交易法》第10A-3條。

(x) 已發行和流通的普通股已有效發行，已全額支付，不可評估，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。公司的授權、已發行和流通資本如註冊聲明中所述，或截至招股説明書中提及的日期，以提及方式納入招股説明書（但根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或者由於行使或轉換成本聲明發布之日可行使或轉換為普通股的證券時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化），以及這樣的授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明中規定的註冊説明或以提及方式納入招股説明書中的描述。註冊聲明中對公司證券的描述或招股説明書中以提及方式納入的證券描述在所有重大方面均完整準確。除非註冊聲明中披露或設想或以提及方式包含或納入招股説明書，否則截至該聲明所述日期，公司沒有任何未兑現的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何普通股或其他證券的證券或債務，也沒有任何發行或出售任何普通股或其他證券的合同或承諾。

(y) 在執行本協議之前，沒有以書面形式（包括電子方式）放棄此類權利的人士沒有根據註冊聲明或加拿大招股説明書或本協議所設想的發行中註冊或有資格出售任何股權或債務證券。

(z) 除非註冊聲明中另有規定或以提及方式納入招股説明書，(i) 除根據公司已發行的可轉換證券購買普通股的期權和認股權證外，任何人（按照《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，均為 “個人”）無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或其他證券，（ii）公司未向任何人授予任何人購買公司任何普通股或其他證券的任何優先購買權、轉售權、優先購買權或任何其他權利（根據公司的股東權利計劃除外），（iii）任何人都無權就已發行證券的要約和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，（iv）任何人都無權在合同或其他方面要求公司根據《證券法》註冊或根據加拿大證券法獲得分配任何普通股的資格或公司的其他證券，或將任何此類普通股或其他證券包括在註冊聲明中或以提及方式納入招股説明書中，無論是註冊聲明、招股説明書（或其中以提及方式納入的文件）的提交或生效還是由於該聲明或其他所設想的已發行證券的出售。

(aa) 沒有前瞻性陳述（根據第 27A 條的定義） 《證券法》) 和第 21E 節 《交易法》並且沒有第 1 (1) 節所指的前瞻性信息 《證券法》（安大略省）在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的（安大略省）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者披露的不是出於善意。

(bb) 在為此類證券發行的實物證書的範圍內，代表已發行證券的證書形式將採用適當和適當的形式並符合發行證券的要求 《商業公司法》 （安大略省）、公司的委託文件以及NEO、NYSE、DTC和CDS的適用要求，或者如果需要，將獲得NEO和NYSE的批准。DTC和CDS將使單位股符合資格。

(cc) 位於艾伯塔省卡爾加里的奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人，奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的美國註冊商和過户代理人。

(dd) 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入招股説明書中，否則沒有任何待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何法律、政府或監管機構的審計或調查，這些審計或調查如果被認定對公司不利，也沒有任何法律、政府或監管機構的審計或調查或任何子公司，可以合理地預期對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入招股説明書中，否則任何政府機構都不會威脅或考慮此類行動、訴訟或訴訟，也不會受到其他人的威脅，如果認定這些行動、訴訟或訴訟對公司或任何子公司不利，則有理由認為這些行動、訴訟或程序會單獨或總體上對公司或任何子公司造成不利影響 a) 重大不利因素對公司履行本協議義務的能力產生影響或實質和不利影響；並且 (i) 根據《證券法》或《加拿大證券法》的規定，任何政府機構目前或待處理的審計或調查、行動、訴訟或訴訟均未在註冊聲明中進行描述，也沒有以提及方式納入招股説明書；以及 (ii) 沒有任何協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交但未按此方式提交的文件。

(ee) 公司和任何子公司均未拖欠任何分期借款債務或一項或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上一份40-F表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，這些租約無論是單獨還是合計違約 a 重大不利影響。

(ff) 根據《交易法》、《加拿大證券法》或其他規定，公司及其任何子公司及其各自的董事或高級管理人員均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致穩定、維持或操縱公司任何證券價格以促進已發行證券的銷售或轉售的行動。

(gg) 公司沒有依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供與發行證券的發行和銷售有關的任何法律、税務或會計建議。承銷商提供的與承銷商聘用有關的所有建議（書面或口頭）僅用於公司的利益和使用，此類建議不得在任何時候、以任何方式或出於任何目的用於任何其他目的或複製、傳播、引用或提及，也不得由公司或代表公司公開提及承銷商，除非適用法律要求（在這種情況下此類披露的內容必須得到承銷商的批准，這種批准不得不合理扣留、限制或延期）。

(hh) 按照經修訂的1940年《投資公司法》中對此類術語的定義，公司和任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在發行和出售已發行證券並使用註冊聲明中所述的收益或招股説明書中提及的收益生效後，也無需註冊為 “投資公司” 或受 “投資公司” “控制” 的實體。

(ii) 公司沒有第 3 (3) 條所指的實質員工福利計劃 《僱員退休收入保障法》1974 年，經修訂。

(jj) 據公司所知，截至本文發佈之日，該公司不是”受控的外國公司，” 因為該術語的定義見 《美國國税法》經修訂的1986年，預計在可預見的將來不會成為受控的外國公司。

(kk) 無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司的任何關聯公司，都沒有直接或間接採取任何構成普通股價格（如適用）穩定或操縱普通股價格或任何其他 “參考證券” 的行動，也不會直接或間接採取任何已構成、或有理由預期會導致或操縱普通股價格或任何其他 “參考證券” 的行動（定義見M條例第100條）是否為要約的銷售或轉售提供便利證券（視情況而定）或其他情況，並且沒有采取任何可能直接或間接違反M條例的行動。

(ll) 為了協調實施本次發行的工作，在承銷商聘用期間，公司及其任何代表均不得直接或間接（通過承銷商除外）向任何一方徵求任何提供或參與本次發行的要約。公司不會採取或允許其代表或其任何其他代理人、關聯公司或關聯公司採取任何可能導致本次發行沒有資格獲得未註冊已發行證券的任何司法管轄區的適用法律的註冊要求的豁免的行動。公司同意將遵守與本次發行有關的所有適用法律。

(mm) 根據美國金融業監管局行為規則5110、5121或5190向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息，公司及其高級職員和董事以及任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券期權的持有人向承銷商或承銷商律師提供的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(nn) 除本協議另有規定外，公司未聘請任何個人、公司或公司代表公司，也無權獲得與本協議或本次發行有關的任何經紀費或發現費。

(oo) 根據適用證券法，本公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。

(pp) 關於不當行為：

(i) 公司、子公司及其任何員工或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人提供任何非法捐款或其他款項，也未全面披露任何違反任何法律的捐款，也未向任何外國、加拿大、省級或政府官員或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付任何款項，但以下要求或允許的款項除外適用的法律，其方式可以合理地預期會有重大不利影響；

(ii) 公司或據公司所知的任何子公司或其任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係，另一方面，與公司的董事、高級管理人員和股東，或據公司所知，任何子公司之間不存在直接或間接的關係，《證券法》或《加拿大證券法》要求在註冊聲明中描述或以提及方式納入招股説明書中沒有這樣描述；

(iii) 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司的董事、高級職員或股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，FINRA（或加拿大同等機構）的規則要求在註冊聲明中描述或以提及方式包含或納入未如此描述的招股説明書中的任何子公司之間不存在直接或間接的關係;

(iv) 公司及其任何子公司均不因任何原因向其各自的任何董事、高級管理人員或股東欠債或承擔任何義務，但以下情況除外：(i) 支付工資、董事費、獎金和其他就業或諮詢補償，(ii) 報銷與公司業務有關的正式費用，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利；以及

(v) 據他們所知，公司或其任何子公司以及目前由公司或其任何子公司經營的企業，以及與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何董事、高級職員、監事、經理、代理人、員工或其他人員，均未曾向任何政府機構的任何官員、僱員或代理人提供或授權任何資金、財產或任何其他有價值的物品, 美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的機構或部門,(ii) 使用任何公司資金，或從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，或用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(iii) 違反或違反了任何條款 1977 年《美國反海外腐敗法》 或者《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），包括向任何公職候選人提供任何捐款，無論是哪種情況，前述或任何地方的任何其他適用法律、規則或法規曾經或現在都禁止支付或饋贈或用於此類捐款、付款或饋贈的目的；或者（iv）進行了任何賄賂、回扣、回扣或其他非法付款。

(qq) 為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動的行為，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄與其有業務往來的每個人的身份信息，以此作為開展此類業務的條件。為了允許遵守這一要求，公司將應要求向承保人提供足以驗證公司身份的信息或文件，包括（視情況而定）政府簽發的識別號碼、政府簽發的營業執照、經認證的章程、公司註冊證書、合夥協議或信託文書以及其他組成文件。

(rr) 公司表示，任何Cybin實體或Cybin實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本第8.1（rr）節中為 “個人”），即以下人員或受其控制：

(i) 外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國庫、金融機構監管辦公室（加拿大），或根據特別經濟措施法（加拿大）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的主體，包括但不限於在外國資產管制處特別指定的國民和封鎖人員名單或外國資產管制處的逃避外國制裁者名單（經修訂後，統稱為 “制裁”），也不

(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）（“受制裁國家”）進行交易；

(ss) 每個 Cybin 實體均表示並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(i) 資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資助或提供便利時受到制裁或是受制裁國家的任何國家或地區；或

(ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁。

(tt) 每個Cybin實體（據本公司所知小型製藥實體）均表示並承諾，在過去的5年中，它沒有與任何在交易或交易時是或曾經受到制裁或制裁的對象或現在或曾經是制裁國家的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，也不會進行任何交易或交易。

(uu) 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、NI 52-109以及據此頒佈的規章制度的任何適用條款。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）以及公司的每位前認證官（或公司的每位前認證官和公司的每位前認證官，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求對所有報告、附表、表格、報表進行了所有認證以及它要求提交的其他文件或由其向美國證券交易委員會提供，並按要求由NI 52-109編制和提交。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與薩班斯-奧克斯利法案中此類術語的含義相同，“認證人” 的含義應與NI 52-109中該術語的含義相同。

(vv) 公司已提交根據加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、規章和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此類文件或信息不會對個人或總體產生重大不利影響；由公司或代表公司提交的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理層代理通知和其他文件與交易所、美國證券交易委員會和加拿大證券交易所合作的公司委員會截至其日期，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述的或陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，也沒有包含虛假陳述；公司沒有向任何政府機構提交任何機密的重大變更報告或任何要求保密處理的文件，但截至報告發布之日機密。

(ww) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，允許在紐約證券交易所交易，代碼為 “CYBN”，NEO的代碼為 “CYBN”，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從兩家交易所退市的行動，除非註冊聲明中披露或以提及方式納入招股書 Ectuses，公司是否收到任何有關美國證券交易委員會、加拿大委員會或兩者的通知的交易所正在考慮終止此類註冊或上市。除非註冊聲明中披露或以提及方式包含或納入招股説明書中，否則公司在所有重大方面均遵守了 交易所對維持普通股的納入適用的要求。公司已獲得或將在收盤時間之前獲得交易所、美國證券交易委員會和加拿大委員會的所有必要同意、批准、授權或命令，或向交易所、美國證券交易委員會和加拿大委員會提交、通知或登記（如適用），前提是滿足其標準上市和維護要求。該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續實質性遵守所有這些上市和維持規定 每個交易所的要求。

(xx) 本公司是一家正式成立並有效存在的公司 《商業公司法》 （安大略省），擁有一切必要的公司權力和權限，具有正式資格，持有或已經申請了在所有重大方面開展業務所必需或需要的所有必要物質許可證，擁有、租賃或經營其財產和資產，沒有任何人自願或以其他方式採取任何步驟或訴訟，要求或授權其解散或清盤。

(yy) 公司擁有所有必要的公司權力和權限，可以簽訂本協議並據此進行本協議所設想的交易，公司出售已發行證券，併發行 (i) 單位股作為全額支付的不可評估的普通股；(ii) 認股權證作為公司的有效約束性債務；(iii) 認股權證在認股權證到期行使時已全額支付的不可評估普通股，已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且本協議已經已由公司正式簽署和交付，本協議在根據本協議條款執行和交付後，將成為公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的約束，除非受到具有管轄權的法院可能酌情給予的公平補救措施的限制，以及強制執行規定的賠償和分攤權在這個協議可能受到適用法律的限制。

(zz) 除子公司或持續披露文件中披露的那樣，公司沒有直接或間接的子公司或對任何人的任何投資。

(aaa) 每個 Cybin 實體（據公司所知，小型製藥實體方面）在開展業務和開展業務時都嚴格遵守了其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律。每個 Cybin 實體都持有開展其目前業務所必需的所有必要或必要的重要許可證、註冊、資格、許可證和許可（統稱為 “許可證”），所有此類許可證在所有重要方面均有效、有效、信譽良好。在不限制上述內容的一般性的前提下，據公司所知，Cybin實體沒有收到書面違規通知，也不知道或有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何適用法律並可能產生重大不利影響的事實。本次發行（包括所得款項的擬議用途）不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求Cybin實體（如適用）獲得任何新的許可或同意或批准。

(bbb) Cybin實體作為當事方或其財產受其約束的任何法律或政府訴訟或調查都沒有導致Cybin實體目前開展業務所必需的任何許可證被吊銷或修改，據公司所知，沒有威脅或考慮對Cybin實體或財產進行此類法律或政府訴訟或調查，或其資產。

(ccc) 公司不知道任何政府機構對目前生效的 Cybin 實體具有合法管轄權的任何適用法律，也沒有公開發布或宣佈對目前生效的 Cybin 實體具有合法管轄權的任何政府機構的任何適用法律的修改，即公司預計 Cybin 實體將無法遵守或有理由預計會對 Cybin 實體業務或業務產生重大不利影響環境或法律環境之下哪個實體在運營。

(ddd) 在法律或衡平法上，或任何形式的委員會、董事會、局或機構之前或之前，沒有任何未決的針對Cybin實體或其董事、高級職員或僱員的未決或威脅或影響任何形式的重大行動、訴訟、判決、調查、查詢或訴訟，據公司所知，沒有任何依據，也沒有Cybin 實體受任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則、政策或法規的約束政府當局，這可能會產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議和發行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(eee) 公司或任何子公司在履行或遵守其作為當事方或可能對其財產或資產具有約束力的任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、票據、租賃、許可或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件時，均未違反其組成文件，據公司所知，在任何重大方面違約。本協議和發行文件的每項執行和交付、公司履行其在本協議項下或本協議項下的義務、本協議下發行和出售已發行證券以及完成本協議中設想的交易，包括單位的發行和交付，不存在也不會導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約（無論是在通知後還是失效之後）或兩者兼而有之）：（A）任何適用法律，包括沒有侷限性， 《商業公司法》 （安大略省）和適用的證券法；（B）公司或子公司董事或股東在本協議發佈之日有效的擔保文件、章程或決議；（C）公司作為當事方或對其具有約束力的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、文書、租賃或其他文件；或（D）對公司或財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令公司的。

(fff) 根據加拿大證券法，公司為執行和交付發行文件、創建、發行和銷售已發行證券（如適用）以及完成本文所設想的交易而可能要求提供或獲得的所有授權或申報（除非根據適用規定必須在適用時限內提交的慣例收盤後申報）證券法和證券規則交易所）。

(ggg) 公司不是任何協議的當事方，公司也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票或控制權的協議。

(hhh) 除許可證外，任何Cybin實體都不受任何包含任何契約的承諾、協議或文件的影響，這些契約明確和實質性地限制了Cybin實體在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，或對Cybin實體的商業行為、運營或狀況產生不利影響。

(iii) 公司的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成，截至本文發佈之日（發行完成之前），其中339,242,044股普通股已作為公司資本中已全額支付和不可評税的股份發行和流通，沒有已發行的優先股。除非發行文件中披露的內容，否則截至本文發佈之日，除了 (i) 根據公司股權激勵計劃購買41,694,175股普通股的期權合計41,694,175股，(ii) 購買46,737,331股普通股的認股權證，（iii）購買46,737,331股普通股的認股權證，（iii）合計86,737,331股普通股 8,740份購買單位的認股權證，包括（a）868,740股普通股和434,370份購買434,370股普通股的認股權證，以及（iv）總共530股的認股權證，542.1 Cybin美國控股公司的B類普通股，可兑換為5,305,421股普通股。普通股和優先股分別附帶的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重大方面均符合發行文件中對其的描述。

(jjj) 除公司外，每個Cybin實體的法定資本和已發行資本列於附表 “A”。除非發行文件中披露的內容，否則沒有任何未償權利、認股權證、期權、可轉換債務或任何其他證券或權利可以轉換為任何證券或任何 Cybin 實體，或者可以兑換或行使為任何證券或任何 Cybin 實體。

(kkk) 前提是普通股在收盤時繼續在交易所上市和上市交易，則單位股和認股權證將分別作為合格投資 所得税法 （加拿大）及其對受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託的相關條例。

(lll) 除租賃場所外，每個Cybin實體都是其所有物質資產的絕對合法和受益所有者，按照目前的運營，不需要其他財產或資產來開展業務。每個 Cybin 實體（據公司所知小型製藥實體）持有其資產（包括任何知識產權的任何權益或賺取任何知識產權權益的權利）所依據的任何及所有協議和其他文件和文書，均有效且有效，可根據其條款強制執行，此類財產和資產在所有重大方面都信譽良好司法管轄區的適用法規和法規它們所在地，以及塞浦路斯實體從這些財產中獲得權益所依據的所有物資租賃、許可和其他協議在所有重大方面都信譽良好。公司不知道任何可能或可能對Cybin實體使用、轉讓或以其他方式利用其各自資產的權利產生重大和不利影響的索賠或依據，Cybin實體的任何財產（或任何財產的任何權益或在任何財產中賺取權益的權利）均不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束，任何Cybin實體都沒有責任或義務支付任何款項就財產向任何人支付的佣金、特許費、許可費或類似款項；以及其資產。

(mmm) 據公司所知，任何Cybin實體作為當事方的任何重要合同、契約、信託契約、抵押貸款、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件的交易對手均不履行或遵守這些義務、協議、契約或條件。

(nnn) 公司的財務報表：(i) 在所有重大方面公允列報公司的合併財務狀況以及合併財務報表中規定的期限內的公司經營報表、留存收益、經營現金流和財務信息變動表；(ii) 根據國際財務報告準則編制，在所涉期間一致適用；(iii) 不包含與所涉期限有關的任何虛假陳述財務報表。

(ooo) 每個Cybin實體都維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維護資產問責制；(iii) 僅在管理層的一般或具體授權下才允許獲得資金和投資，以及 (iv) 對已記錄的資產責任進行比較用以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(ppp) 根據適用於加拿大審計師的專業行為規則和適用的加拿大證券法，公司的審計師對公司是獨立的，在公司的審計方面與審計師沒有任何應報告的分歧（根據NI 51-102的定義）。

(qqq) 根據適用於加拿大審計師的專業行為規則和適用的加拿大證券法，小型製藥公司的審計師在小型製藥公司方面是獨立的，在小型製藥公司的審計方面與審計師沒有任何應報告的分歧（根據NI 51-102的定義）。

(rrr) 公司或其子公司沒有資產負債表外的重大交易、安排、義務或負債，無論是直接的、間接的、絕對的、偶然的還是其他的。

(sss) 公司和子公司到期應付的所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工傷補償金、財產税、海關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、徵税、評估、扣除額、費用或預扣税以及與之相關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和利息（統稱 “税款”）已支付，除非違約納税不會產生重大不利影響。公司和子公司要求提交的所有納税申報表、申報、匯款和申報均已向所有適當的政府機構提交，所有此類申報表、申報、匯款和申報在所有重大方面均完整準確，其中沒有遺漏任何可能造成誤導性的重要事實或事實。目前沒有對公司或子公司的任何納税申報表進行審查，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響，否則任何政府機構在任何情況下都沒有就公司或任何子公司已繳納或可能應付的任何税款進行任何未決問題或爭議。

(ttt) 每個 Cybin 實體都擁有或擁有使用開展業務所必需的所有知識產權的權利，並且公司不知道有任何相反的善意主張或任何其他人就上述內容對公司和子公司的權利提出任何質疑。據公司所知，本公司和子公司的業務按目前的規定不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前提議在本協議生效之日起兩年內開展的公司業務和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。沒有對公司或子公司提出任何善意的索賠，指控公司或子公司侵犯了任何人的任何知識產權。

(uuu) Cybin實體沒有收到任何書面通知，公司也沒有意識到任何侵犯他人主張的知識產權或與之衝突的任何事實或情況會使任何知識產權無效或不可註冊，以及哪些侵權、衝突（如果受到不利的決定、裁決或裁決的影響）、無效或不可註冊會產生重大不利影響。

(vvv) 沒有Cybin實體收到任何關於任何知識產權的書面通知，聲稱此類知識產權不足以保護其中每個Cybin實體的利益。

(www) 每個Cybin實體（據公司所知，小型製藥實體的情況）已採取或計劃採取商業上合理的措施來保護其在這些司法管轄區的知識產權，而根據公司的合理觀點，每個實體經營的業務足以證明此類申報是合理的。

(xxx) 對任何 Cybin 實體在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有任何實質性限制，除非在先申請成為註冊商標的情況下，可能限制以先申請的形式使用商標。本協議和發行文件所設想的交易不會以任何方式損害或影響每個Cybin實體在其知識產權中的權利。

(yyy) Cybin Entity 沒有收到任何通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他方式），質疑其對任何知識產權的所有權或使用權，或暗示任何其他人對此擁有任何合法或受益所有權主張或其他索賠或權益，公司也不知道，關於除Cybin實體以外的任何人擁有任何合法或受益所有權或其他索賠或利益主張的指控是否有合理的依據在任何知識產權中。

(zzz) Cybin實體擁有的所有知識產權註冊均信譽良好，並以Cybin實體的名義記錄在相應的辦公室以維護其權利。所有這些註冊和申請都是根據所有適用的法律要求提交、起訴和獲得的，目前已經生效，符合所有適用的法律要求。知識產權的註冊沒有過期、被放棄、被取消或刪除，也沒有因未能續展或維護而失效。

(aaaa) 公司和子公司在所有重大方面均遵守並遵守了所有現行適用法律（包括CDSA、FDA、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及與受控物質有關的州、省、地區和市級法律、任何適用的州企業執業法規或任何適用的反洗錢立法），包括獲得所有實質性授權。迄今為止頒發的所有授權均有效且完全有效，公司和任何子公司均未收到管制物質辦公室、加拿大衞生部其他辦公室、美國食品藥品監督管理局或任何政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或授權的任何信函或通知。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或訴訟通知，也沒有收到任何通知拒絕授予根據適用法律（包括FDA、FDR-C或FDR-J）申請或正在授予的授權的通知，也不知道或沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮或有合理的理由採取任何行動任何這樣的行動。公司和任何子公司均未發現任何違反任何適用法律的行為，包括CDSA、FDA、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由認為可能造成重大不利影響的任何省、地區或市級立法。

(bbbb) 由公司或任何Cybin實體（據公司所知，就小型製藥實體而言）進行的所有臨牀、臨牀前和其他研究和測試（統稱 “臨牀試驗”）均已根據公認的醫學、科學和倫理研究程序及所有適用法律進行，在尚待完成的範圍內，目前正在進行中。發行文件中描述或提及的臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地代表了從臨牀試驗中得出的已發佈數據，公司和任何Cybin實體都不瞭解其他研究或測試，這些研究或測試的結果與發行文件中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑。公司和任何Cybin實體均未收到任何政府機構或適用監管機構就任何要求終止或暫停此類臨牀試驗的臨牀試驗發出的任何通知或書面信函。

(cccc) 每個 Cybin 實體（據公司所知，小型製藥實體）開展的所有產品研發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，在所有重大方面均按照行業慣例進行，並遵守適用於該業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準以及所有此類流程、程序和實踐，必須在必要時，在所有重大方面已經或將要與此類活動有關聯，並且正在或將要在適用時在所有重大方面遵守這些活動。

(dddd) Cybin實體沒有收到任何客户或任何適用的監管機構的任何通知或通信，指控Cybin實體向客户提供或出售的任何產品存在缺陷或索賠，據公司所知，沒有任何情況會導致Cybin實體就任何產品提供任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通或由賽賓實體出售。

(eeee) 據公司所知，就小型製藥實體而言，每個 Cybin 實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與每個 Cybin 實體目前開展的業務運營有關的所有實質性方面的運營和執行，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非不合情理預計會單獨或總體上造成重大不利影響。據公司所知，在小型製藥實體方面，每個 Cybin 實體都實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有違規行為，違規、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為除外，但已採取補救措施且沒有承擔任何責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查事件除外。據公司所知，在小型製藥實體方面，每個Cybin實體目前在所有重要方面都遵守了與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的措施來保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改。據公司所知，在小型製藥實體方面，每個 Cybin 實體都已採取所有必要措施來遵守加拿大的 《個人信息保護和電子文件法》 （以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，如果不遵守這些法律和法規，則有理由會對這些法律和法規產生重大不利影響）。

(ffff) (i) 公司沒有嚴重違反有關環境、健康或安全事務的任何適用法律（統稱 “環境法”），包括但不限於與任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質（“危險物質”）的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的法律；(ii) 公司已獲得所有物質許可證、許可證、所有國家的批准、同意、證書、註冊和其他授權截至本文發佈之日，公司經營業務所必需的適用環境法（“環境許可證”），據公司所知，公司沒有違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有未提起任何訴訟，也沒有撤銷或限制任何環境許可證，據公司所知，也沒有撤銷或限制任何環境許可證；（iii）公司沒有使用、分發、處理、儲存，處置、運輸或處理任何危險物質，材料中除外遵守所有環境法和環境許可證；(iv) 公司沒有收到任何關於不遵守任何可能產生重大不利影響的環境法的違法行為的通知或被起訴；(v) 據公司所知，沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對公司的任何資產進行任何物質工作、維修、施工或資本支出，公司也沒有收到任何有關環境問題的通知相同；(vi) 該公司沒有收到了任何通知，其中指控或聲明公司可能對聯邦、省、地區、州、市或地方的清理場地或任何環境法規定的糾正措施負責；並且（vii）公司沒有收到任何與聯邦、省、地區、州、市或地方有關處置地點的調查有關的信息請求。

(gggg) Cybin實體的現任或擬任高管或董事以及據公司所知的任何Cybin實體的任何員工，其活動或投資均不受任何限制或限制，包括任何非競爭條款，這些限制或限制他們以任何方式限制或限制他們參與Cybin實體或Cybin實體目前正在進行或擬議進行的業務事務。

(hhhh) 公司和子公司經營保險，或者在尚未獲得保險的情況下，正在採取商業上合理的努力，為公司財產和資產的此類損失、風險和損害購買和維持保險，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，並與同類業務中合理謹慎的人士一致，以及與此類保險有關的所有保單，忠誠債券或擔保債券為本公司、子公司及其各自的董事、高級職員和員工以及公司的財產和資產投保，在所有重大方面均信譽良好，具有充分的效力和效果，而不是違約。公司和子公司在所有重大方面均遵守了此類保單和工具的條款，公司或子公司沒有根據任何此類保單或工具提出任何重大索賠，任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行辯護；公司沒有理由相信，當此類保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險繼續以不會產生重大不利影響的成本開展業務，公司和子公司均未就相關的任何重大索賠立即發出任何通知。

(iiii) 公司佔用租賃場所，擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，Cybin實體佔用租賃場所所依據的每份租約信譽良好，在所有實質性方面均具有充分的效力和效力。根據本協議條款履行和遵守本協議條款的義務以及本協議和發行文件中描述的交易的完成，將不會賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止此類租賃或導致此類租賃下承擔任何額外或更繁重義務的權利。

(jjjj) 每個 Cybin 實體都基本遵守了所有有關就業和就業慣例、僱傭條款和條件、薪資公平和工資的法律。

(kkkk) 據公司所知，在任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭上都沒有針對公司或子公司的重大投訴，也沒有任何可以合理預期會導致根據任何對公司具有重要意義的人權立法或就業標準立法提起申訴的投訴或事件。根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或待決的和解，這些法律規定公司或子公司有采取或不採取任何行動的實質性義務。公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工傷賠償、職業健康與安全以及類似的立法，包括全額支付所有應付款，並且根據適用的工傷補償立法、職業健康與安全或類似立法，沒有針對他們任何一方的待處理索賠或未決的重大訂單，也沒有發生任何可能引起任何此類重大索賠的事件。

(llll) 公司和任何子公司都不是與加入工會的員工簽訂任何集體談判協議的當事方。據公司所知，尚未採取或正在考慮採取任何可能產生重大不利影響的公司或任何子公司的任何其他員工或組建工會的行動。

(mmmm) 退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或顧問的利益繳納或要求繳納的每份材料計劃（“員工計劃”）及其條款在所有重大方面均得到維護並符合適用於此類員工計劃的所有適用法律規定的要求。

(nnnn) Cybin實體，或據公司所知，其任何員工或代理人，均未向任何聯邦、州、省或外交辦公室的任何官員或候選人提供任何非法捐款或其他款項，也未違反任何法律全面披露任何捐款，也未向任何司法管轄區的任何政府官員或官員，或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付任何款項，其他低於適用法律要求或允許的付款。

(oooo) 向承銷商提供的每個 Cybin 實體從成立之日起至本文件成立之日的會議記錄簿和公司記錄在所有重要方面都是完整的，包含股東及其董事（或其任何委員會）的所有重要議事錄（或經核證的副本或其草案）的副本，截至本文發佈之日，每個 Cybin 實體的股東或董事沒有舉行過其他會議、決議或議事錄除這些記錄外，未反映在這些公司記錄中視情況而定，這些對每個 Cybin 實體都不是重要的。

(pppp) 發行文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司有理由認為準確、合理和可靠的來源，此類數據與其來源一致。

(qqqq) 無論是公司還是任何子公司，或據公司所知，上述人員的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均沒有 (i) 違反任何適用於公司和子公司（包括加拿大子公司）的反賄賂或反腐敗法 《外國公職人員腐敗法》，或 (ii) 向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權提供超出合理和習慣和（或）微薄價值的任何有價值的東西：(A) 直接或通過任何其他人向任何政府官員以官方身份影響政府官員的任何行為或決定；或不採取任何違反其合法職責的行為；獲取任何不正當利益；引誘政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或協助公司或子公司的任何代表為任何人獲得或保留業務或與任何人開展業務，或指導與任何人開展業務；或 (B) 以可能構成或具有公共或商業賄賂或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當的業務獲取手段或任何非法或不當手段的方式向任何人提供業務優勢。公司、子公司以及據公司所知，上述的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人均未進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論，公司、子公司或前述的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反了此類法律或犯下了任何重大不當行為，或（y）自願地、指示性地或向任何負責執行反賄賂或反賄賂的政府機構披露腐敗法，在每種情況下，涉及因不遵守任何此類法律而產生或與之相關的任何涉嫌行為或不作為，或收到任何人指控不遵守任何此類法律的任何通知、請求或引證。

(rrrr) 公司及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守適用的反洗錢法的要求，包括但不限於 1970 年《銀行保密法》，經修正 2001 年《美國愛國者法案》， 犯罪所得（洗錢） 和 《恐怖主義融資法》（加拿大），第 II.1 部分 《刑法》 （加拿大），以及據此頒佈的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的公司及其子公司所在的各個司法管轄區的反洗錢法律，包括任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱為 “洗錢法”），以及任何政府機構法院或任何仲裁員非政府機構對公司或其子公司不採取任何行動、訴訟或訴訟到洗錢據公司所知，法律尚待執行或受到威脅。

(ssss) 招股説明書中包含的信息和聲明（僅與承銷商有關並由承銷商以書面形式提供的專門用於招股説明書的信息和聲明除外）將：(i) 在所有重大方面均真實正確；(ii) 不包含與公司及其子公司或本次發行有關的虛假陳述，並且將在所有重大方面符合適用的加拿大證券法；以及 (iii) 不遺漏任何必要的重要事實或信息其中所載的陳述或信息從發表時的情況來看，不具有誤導性。

(tttt) 根據NI 51-102，公司有合理的依據披露發行文件中包含的任何前瞻性或面向未來的財務信息，截至本文發佈之日，無需更新任何此類前瞻性信息。

(uuuu) 除本文另有規定外，公司在所有重大方面都遵守了《加拿大證券法》和交易所規章制度規定的持續、及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法向加拿大證券委員會提交了所有要求其提交的文件，並且沒有以保密方式向加拿大證券委員會提交任何截至本文件發佈之日仍保密的文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的文件均不包含虛假陳述。

(vvvv) 截至收盤時，公司在所有重大方面都遵守截至本文發佈之日現行的交易所章程、政策、規章制度。已發行普通股將在收盤時在交易所上市並上市交易，公司和子公司均未採取任何合理預期會導致普通股在交易所退市或暫停上市的行動。公司已向交易所發出所有必要的通知和申報，以合理地確保單位股在發行後在交易所上市和上市交易，但向交易所提交某些標準文件除外，這些文件應在截止日期之後儘快提交，無論如何也要在交易所規定的任何期限內提交。

(wwww) 除非招股説明書中披露的內容，否則Cybin實體在本財政年度或之前的財政年度中均未進行任何重大收購，在招股説明書中提及或納入歷史和/或估算財務報表或其他信息且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告的財政年度或上一個財政年度，該公司沒有進行任何重大收購，如NI 51-102第8部分所定義沒有就一項交易訂立任何協議或安排，該協議或安排將是就NI 51-102第8部分而言，這是一項重大收購，而且公司的任何擬議收購都沒有進展到理智的人會認為公司完成收購的可能性很高的狀態，如果截至招股説明書發佈之日完成，則對於NI 51-102第8部分而言，這將是一項重大收購。

(xxxx) 除招股説明書中披露的內容外，公司的董事、高級管理人員或員工、持有公司任何類別證券或任何個人可兑換成公司任何類別證券10％以上的證券的任何已知持有人，或上述任何個人或公司（根據加拿大證券法的定義）的任何已知關聯公司或關聯公司，均沒有直接或間接的重大利益間接地，在自公司成立以來與公司進行的任何重大交易中，或任何擬議的重大交易，視情況而定，該交易在合併基礎上受到重大影響或有理由預計將對公司和任何子公司產生重大影響。無論是過去還是現在，公司或任何子公司都沒有向其任何股東、高級職員、董事或員工，或任何非 “保持一定距離” 交易的人提供任何重大貸款或其他未償債務（意思是 所得税法 （加拿大））和他們在一起。

(yyyy) 除招股説明書中披露的內容外，自2023年6月30日以來 (i) 本公司及其被視為一家企業的子公司的資產、負債、債務（絕對、應計、或有或有或有或等）、財產、資本或經營業績沒有發生重大變化，並且（ii）除本公司中的交易外，公司或子公司沒有進行任何交易正常業務流程，與所考慮的公司和子公司息息相關作為一家企業。

(zzzz) 在過去的12個月中，公司沒有直接或間接申報或支付任何股息，也沒有申報或進行任何其他分配，也沒有直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股或其他證券，也沒有同意進行上述任何操作。對公司董事申報或支付股息或公司在合同文件中支付股息沒有任何限制。

(aaaaa) 除根據本協議的承銷商（及其銷售集團成員）外，沒有其他人應公司的要求或據公司所知行事，聲稱採取行動，有權就本次發行或所考慮的交易獲得任何經紀費、代理費或其他財務諮詢費或類似費用。

(bbbbb) 公司及其高管在承銷商就本次發行舉行的所有口頭盡職調查會議上給出的答覆，由於這些答覆涉及事實問題，在所有重大方面一直是真實和正確的（視情況而定），並且此類迴應總體上沒有也不得遺漏作出任何必要的事實或信息鑑於作出或應予答覆的情況，這些答覆不具有誤導性，因為情況可能如此；以及 (ii) 如果迴應反映了公司或其高管的意見或觀點（包括前瞻性迴應或與未來業績或業績（運營、財務或其他方面）的預測、預測或估計有關的迴應或部分），則此類意見或觀點在發表時已經並將被誠實地持有並被認為是合理的。

(ccccc) 本協議的執行、已發行證券的發行、發行或出售、本協議所設想的任何交易的完成，以及公司或任何子公司遵守本協議的條款和規定，都不會與或導致違反本協議的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或者已經或將導致本協議的產生或實施對公司或任何子公司任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權根據公司或任何子公司可能受約束或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）的條款，除非 (i) 可能被免除的衝突、違規行為或違約，以及 (ii) 合理預期不會產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 任何違反公司組織或管理文件規定的行為或任何子公司，或 (y) 違反適用於公司或任何子公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或違反對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構的規定，除非有合理理由預計不會對個人或總體產生重大不利影響的違規行為。

8.2 公司承認，承銷商以及就根據本協議第16條發表的意見而言，公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。

8.3 本協議第8條中包含的公司的陳述和保證在收盤時應是真實的，就好像它們是在收盤時作出的一樣，並且在本協議規定的交易完成後，這些陳述和保證將在2年內繼續有效。

第九條承銷商的陳述、擔保和契約

9.1 承銷商特此向公司聲明並保證：

(a) 在發行完成之前，它已根據適用證券法進行了適當註冊，以使其能夠合法履行本協議規定的義務，並且已經履行了適用證券法規定的義務；

(b) 它擁有所有必要的權力和權限，可以簽訂、交付和履行本協議規定的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成本協議規定的交易；以及

(c) 不會就本次發行向任何買方或關聯方支付發現費或補償。

9.2 除了第4條規定的契約外，承銷商特此與公司承諾並達成以下協議：

(a) 承銷商將遵守與發行證券的發行、銷售和分銷有關的適用證券法；以及

(b) 承銷商將盡其商業上合理的努力，在收盤時間之後儘快完成所發行證券的分配。

9.3 承銷商與公司承諾，不採取任何可能導致公司被要求根據《證券法》第433-(d) 條向美國證券交易委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的 “發行人自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第433條）的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，除非承銷商採取行動。

第十條賠償

10.1 公司（在本第10條和第11條中被稱為 “賠償方”）同意賠償AGP及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、員工、股東和代理人，以及根據《證券法》第15條或1934年法案第20條（本第10條和第20條均提及的每位控制AGP的人（如有），使其免受損害 11 作為 “受賠償方”）對所有負債、索賠、損失（不包括相關的利潤損失）在發行證券時）、受償方遭受或承擔或承擔的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、費用、合理成本、損害賠償和合理開支，包括為和解訴訟或履行判決或裁決而支付的所有款項，以及就調查或辯護任何索賠提供諮詢可能產生的所有合理法律費用和開支，無論這些索賠是由於以下原因造成的、直接或間接產生的：

(a) 註冊聲明、招股説明書、與之相關的補充材料，或根據本協議或根據本協議交付的公司或公司或其任何子公司任何高管的任何證書或其他文件中包含或被指控包含虛假陳述的任何信息或聲明；

(b) 任何遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明、招股説明書、任何營銷材料或任何與之相關的補充材料，或根據本協議交付的公司或公司任何高管或任何子公司的任何證書或其他文件，根據本協議或根據本協議提交的任何重要事實，或在其中作出任何不具誤導性的聲明所必需的重大事實；

(c) 任何證券委員會、證券交易所或其他政府機構基於招股説明書、註冊聲明、任何營銷材料或任何補充材料中的任何實際或涉嫌的不真實陳述、遺漏或失實陳述，或基於任何實際或涉嫌不遵守加拿大證券法或美國證券法的行為而發出的任何命令或任何調查、調查或訴訟，阻止或限制普通股的交易或已發行股的分配證券或本公司的任何其他證券；

(d) 公司在任何合格司法管轄區、美國或其任何州嚴重違規或涉嫌重大違反加拿大證券法或美國證券法與本協議所設想的交易有關的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌不遵守提供任何文件以供檢查的法定要求；或

(e) 任何違反本協議或根據本協議或根據本協議交付的公司或任何子公司高管的任何證書或其他文件中包含的公司任何陳述或保證，或公司未能遵守本協議規定的任何義務。

但是，前述賠償 (i) 不適用於任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是僅依據承銷商明確向公司提供的供招股説明書補充文件或其任何此類修正或補充中使用的與承保人有關的書面信息，並且 (ii) 應終止在具有合法管轄權的法院在最終判決中適用不得提出上訴，或者政府機構在不得提出上訴的最終裁決中確定，任何損失、責任、索賠、損害或費用主要和直接是由要求賠償的受賠償方的重大過失、欺詐行為或故意不當行為造成的。為了提高確定性，公司和承銷商同意，他們不打算讓承銷商未能進行必要的合理調查以使承銷商有合理的理由認為適用文件不包含虛假陳述，就本第10條而言，構成 “重大過失” 或 “故意不當行為”，或以其他方式剝奪承保人根據本協議獲得賠償的權利。

10.2 如果有人對受賠償方提出本第10條所述的任何事項或事情（任何此類事項或事情，以下稱為 “索賠”），則受償方應在適用法律允許的範圍內儘快將此類索賠通知賠償方（但是，不提供此類通知不得影響受賠償方在本協議下獲得賠償的權利，除非（且僅限）對以下人員造成實質性損害（通過沒收實質性權利和抗辯權）賠償方（由此）和賠償方應有權（但不是必須）為執行此類索賠而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；但是，辯護應由受償方接受的法律顧問進行，未經另一方事先書面同意，賠償方或受償方不得承認責任或解決任何此類索賠。

10.3 在任何此類索賠中，受償方有權聘請單獨的律師代表其行事，前提是此類律師的費用和支出應由受償方支付，除非：

(a) 賠償方未能在收到詳細的辯護通知後的五個工作日內代表受償方對此類索賠進行辯護，或者在承擔了此類辯護後，未能立即聘請律師或受償方可以接受的律師，或者未能努力進行辯護；

(b) 賠償方和受賠償方應共同同意聘請另一位律師；或

(c) 索賠的指定當事方（包括任何增補方、第三方或相互辯護方）包括賠償方，律師（包括內部律師）已告知賠償方，此類受償方可以使用的法律辯護與賠償方不同，或者除了賠償方可以使用的法律辯護外，由賠償方律師代表受賠償方陳述是不恰當的被代表者的潛在或實際利益衝突情況，或者此類利益在何處根據受賠償方的合理判斷，索賠引起了賠償方與該受償方之間的利益衝突。

10.4 在每種情況下，第10.3 (a) 節、第10.3 (b) 節和第10.3 (c) 節，賠償方無權代表該受償方為訴訟進行辯護，但賠償方有責任為所有受償方支付單獨律師的費用和開支，此外還包括每個適用司法管轄區的當地律師的費用和開支。儘管有上述規定，但未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得達成和解，賠償方不會不合理地拒絕、附帶條件或拖延同意。

第十一條貢獻

11.1 為了規定在第10.1條中規定的賠償金本來可以根據其條款獲得，但由於任何原因被賠償方認為無法獲得或無法執行，或者根據其條款可以強制執行，或者不足以使受償方免受傷害的情況下，賠償方應分攤所有索賠、費用、成本的總和負債和所有損失（與之相關的利潤損失除外）按本第11條所述性質分配（已發行證券），受保方遭受或承擔的比例應適當反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對收益，以及雙方在導致此類索賠、費用、成本、損害、責任或損失的索賠或索賠方面的相對過失，以及任何法院確定的其他公平考慮主管司法管轄權；前提是：(i) 在任何情況下，任何承銷商均無責任繳納超過該承銷商根據本協議實際收到的總費用或其任何部分的總金額；以及 (ii) 具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定任何一方參與了與該保險有關的任何欺詐、欺詐性失實陳述、故意不當行為或重大過失導致此類索賠、費用、成本、損害賠償、責任的一種或多種索賠或損失有權向未被確定參與此類索賠或索賠的此類欺詐、欺詐性虛假陳述或重大過失的任何人索取捐款。

11.2 本第11條中規定的分攤權和賠償權是對承保人根據法規或其他法律可能擁有的任何其他分攤和賠償權的補充，但不得減損。

11.3 如果根據任何適用法律的規定，任何公司賠償方被認定有權獲得承銷商的繳款，則公司賠償方只能繳納不超過以下兩者中較低者的金額：

(a) 如上所述，損失或負債的全額損失或負債引起承保人負責的部分；以及

(b) 承銷商根據本協議實際從賠償方那裏收到的費用總額，前提是不得要求任何個人承銷商繳納超過該承銷商實際收到的費用。

11.4 如果承保人有理由相信可能會出現分攤索賠，則他們應將此事以書面形式通知賠償方，但不通知賠償方不得解除賠償方根據本第11條對承保人可能承擔的任何義務，除非（且僅限）對賠償方造成重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯）從那裏。

11.5 關於第10條和本第11條，公司承認並同意，承銷商代表自己並作為其關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人以及控制任何承銷商或其任何子公司以及任何承銷商的每位股東（如果有）的代理人簽訂合同。因此，公司特此將承銷商定為每位有權遵守第10條和本第11條中載明的公司契約的人的代理人，但不是本協議的當事方，承銷商同意接受此類代理人，代表這些人信託持有和執行此類契約。

第十二條公司的某些契約

公司還與承銷商簽訂瞭如下契約和協議：

12.1 在EDGAR無法提供與註冊聲明、美國招股説明書及其任何補充和修正案有關的範圍內，公司應在註冊聲明生效（美國招股説明書）或提交註冊聲明（加拿大招股説明書）之後，儘快在承銷商合理合法要求的城市免費向承銷商提供和交付，在下文第12.4節提及的時期內，儘可能多的商業副本或最初簽名的版本，出於證券法和加拿大證券法所設想的目的，招股説明書及其任何補充和修正案或代表承銷商對註冊聲明的AGP可以合理地提出要求。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指自已發行證券首次公開發行之日起至已發行證券發行完成之日止的這段時間，在此期間，適用的加拿大證券法或美國證券法要求交付（或除規則172外必須交付）初步招股説明書、初步招股説明書補充文件或與單位相關的招股説明書（根據《證券法》），與要約的銷售有關任何承銷商或交易商的證券。

12.2 在修改或補充註冊聲明、加拿大招股説明書或美國招股説明書（包括通過引用任何文件而納入的任何修正案或補充）之前，公司應在擬議提交或使用註冊聲明、加拿大招股説明書或美國招股説明書之前的合理時間內向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，如果沒有承銷商的修正案或補充文件，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件不得無理拖延、附帶條件或扣留。

12.3 公司不得采取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向美國證券交易委員會提交由公司或承銷商編寫或代表公司或承銷商編寫的 “發行人自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第433條），否則承銷商無需提交該招股説明書。

12.4 公司將以AGP批准的形式編寫加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件，並將採取所有商業上合理的措施，(i) 將盡快根據上架程序向主要監管機構提交加拿大招股説明書補充文件，無論如何，不遲於2023年11月10日下午 5:30（多倫多時間），並且（ii）將提交美國招股説明書補充文件 Tus 不遲於美國證券交易委員會營業結束之日後的第一個工作日向美國證券交易委員會補充加拿大招股説明書補充文件是向主要監管機構提交的。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(i) 收到任何加拿大委員會或美國證券交易委員會對加拿大招股説明書或註冊聲明的任何評論或要求提供額外或補充信息或其他通信，(ii) 任何加拿大委員會提出的修改或補充加拿大招股説明書或提供更多信息的請求或美國證券交易委員會修改註冊聲明的任何請求或者修改或補充美國招股説明書或其他信息，(iii) 提交註冊聲明生效後修正案或招股説明書任何修正案或補充文件的時間和日期，(iv) 註冊聲明生效後的任何修正案生效的時間和日期，(v) 美國證券交易委員會或任何加拿大委員會（如適用）發佈任何暫停註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書生效的停止令 TUS 或其生效後的任何修正案或針對任何文件的任何命令以提及方式納入註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何禁止或暫停使用任何營銷材料、美國招股説明書或加拿大招股説明書或其任何修正或補充或註冊聲明生效後的修正案，或暫停已發行證券在任何司法管轄區的銷售資格，或任何移除、暫停或終止程序的命令上市或報價普通股NEO或NYSE，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟，以及（vi）任何政府機構發佈任何具有停止或暫停發行已發行證券或該機構的分銷的命令，或者據公司所知，威脅要為此目的提起任何訴訟。如果美國證券交易委員會或任何加拿大委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。

12.5 公司將遵守美國證券法和加拿大證券法，以便按照本協議和招股説明書的設想，允許在招股説明書交付期內完成已發行證券的分配。如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包含對重要事實的虛假陳述或不真實陳述，或根據美國招股説明書或加拿大招股説明書交付給買方的情況，或者如果在招股説明書交付給買方時沒有誤導性，或者如果在招股説明書交付給買方時，沒有誤導性公司、承銷商或公司法律顧問合理認為招股説明書的交付期或承銷商否則有必要修改或補充招股説明書以遵守美國證券法或加拿大證券法，公司同意（在遵守第12.2節的前提下）立即準備、向美國證券交易委員會和加拿大委員會提交招股説明書的修正案或補充，並自費向承銷商和交易商提供招股説明書的修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包含虛假陳述或不真實的陳述陳述重要事實或省略陳述必要的重大事實根據向買方交付美國招股説明書或加拿大招股説明書的情況，在其中作出陳述不得具有誤導性，也不得使經修訂或補充的招股説明書符合美國證券法和加拿大證券法（如適用）。承銷商對任何此類修正案或補充內容的同意或交付均不構成對公司根據該條款承擔的任何義務的放棄（但須遵守12.2）。

12.6 公司將確保認股權證在發行時按時發行，其屬性應與每份發行文件中規定的認股權證描述相對應。公司將確保在到期日之前的任何時候，在認股權證到期後均分配足夠的認股權證供發行。認股權證在發行時和付款後，應作為全額支付且不可評估的普通股正式發行，其屬性應與每份發行文件中規定的普通股描述相對應。

12.7 在公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求且任何認股權證尚未兑現期間，公司應盡商業上合理的努力維持涵蓋認股權證行使以及認股權證發行和出售的註冊聲明，這樣，認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制，除非認股權證歸關聯公司所有。

12.8 公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的每位董事和高級執行官在發行結束時或之前簽訂封鎖協議，根據該協議，持有人同意不直接或間接地通過私募方式出售、出售、轉讓、質押、轉讓、分配、貸款、互換或簽訂任何其他協議來轉移經濟後果，或以其他方式處置或處理或以其他方式，或宣佈打算採取上述任何行動，公司擁有的任何證券（統稱為 “封鎖條件”），自此類封鎖協議簽訂之日起45天內，但慣例除外，未經AGP事先書面同意，不得無理拒絕給予此類同意。

12.9 公司應盡最大努力爭取在收盤時間之前在NEO上有條件地上市單位股和認股權證，但僅以正式發行通知為前提，公司將盡最大努力爭取在收盤時間之前授權單位股和權證在紐約證券交易所上市。

12.10 公司應與承銷商和承銷商的律師合作，根據美國證券法、加拿大證券法或承銷商指定的司法管轄區的其他外國法律，使已發行證券獲得資格或註冊待售證券（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在發行證券所需的期限內繼續保持此類資格、註冊和豁免。不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何行動使其在目前沒有資格或作為外國公司需要繳納税款的任何司法管轄區接受一般法律程序服務（與發行和出售所發行證券有關的手續送達除外）。公司將立即通知承銷商，已發行證券在任何司法管轄區暫停發行、銷售或交易的資格或註冊（或與之相關的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡最大努力爭取儘早撤回這些資格、註冊或豁免。

12.11 公司應按照標題下所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。”所得款項的用途“在招股説明書中。

12.12 公司將向證券持有人和承銷商普遍提供一份收益表（無需審計），該收益報表涵蓋從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季開始的至少12個月的時間，該報表應符合《證券法》第11（a）條的規定以及美國證券交易委員會據此制定的規則和條例。

12.13 在《證券法》要求提交美國招股説明書期間，公司應及時向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

12.14 除非本協議另有規定，否則未經AGP事先書面同意（不得不合理地扣留、延遲或拒絕），公司不得代表承銷商直接或間接發行、提議出售或以其他方式處置或訂立任何交易以出售、發行或宣佈發行公司的任何股權證券或任何可轉換成、可行使或可兑換為任何股權的證券本公司的證券，自本協議發佈之日起至本協議執行後 90 天之日協議，但以下協議除外：(i) 根據本協議；(ii) 根據公司現有的股權薪酬計劃授予或行使股權補償；(iii) 在行使或轉換任何期權、認股權證或其他截至本協議簽訂之日未償還的可轉換證券時發行普通股；(iv) 發行與資產或股份收購或其他戰略、諮詢、許可、合資或類似交易相關的證券；以及 (v)) 向普通股的一位或多位戰略投資者進行私募配售每股普通股的價格不低於認股權證行使價的股票。

12.15 公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行證券所獲得的收益。

12.16 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致普通股或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進單位股或認股權證的出售或轉售還是其他目的，公司將並應促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。如果存在M條例第102條的限制（“規則” 102”) 不適用於單位股或認股權證或根據第102條（d）款中規定的任何例外情況進行的任何其他參考證券，然後在承銷商發出通知後（如果稍後，則在通知中規定的時間），公司將立即遵守規則102，並應促使其每家關聯公司遵守規則102，就好像此類例外情況不存在，但規則102的其他條款（由美國證券交易委員會解釋）確實適用一樣。

12.17 在截止日期之前，未經AGP事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，也不得就公司或任何子公司、公司或任何子公司的財務狀況、經營業績、業務、財產、資產或負債或單位發行舉行任何新聞發佈會。儘管有上述規定，但如果公司的法律顧問建議有必要發佈新聞稿以遵守適用法律或NEO或NYSE的規定或要求，或者在正常情況下發布與財務業績發佈有關的新聞稿或舉行分析師電話會議，則本小節中的任何內容均不妨礙公司立即發佈新聞稿。

AGP可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約，或延長其履行期限。

第十三條所有條款均為條件

公司同意，本協議中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要執行或導致的行為有關。任何違反或不遵守本協議中規定的任何條件的行為均使承銷商有權在收盤時間或之前向公司發出書面通知，終止其購買已發行證券的義務。據瞭解，AGP可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長遵守這些條款和條件的時間，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規行為或違規行為方面的權利，前提是此類豁免或延期必須以書面形式出具並由該承銷商簽署，才能對任何承銷商具有約束力。

第十四條對承銷商的補償

作為對承銷商提供的與本次發行相關的服務的報價，公司應在收盤時向承銷商支付現金佣金，該現金佣金等於向AGP名單所列買家出售已發行證券所得總收益的6.0％，以及向未列入AGP名單的買方出售已發行證券所籌集的總收益的1.5％（“承銷費”）。

第十五條本協議的終止

15.1 如果在截止日期之前，AGP可以隨時通過向公司發出書面通知，終止本承保協議，包括但不限於其在本承保協議下的義務（如適用）：

(a) 應發現截至本文發佈之日存在但尚未公開披露的任何重大事實，承銷商認為這些事實已經或預計會對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；

(b) 承銷商認為，在本協議發佈之日之後，任何重大事實或新的重大事實都將發生重大變化或變化，預計這將對公司和/或其子公司的業務、事務、運營、財務狀況或盈利能力或市場價格或普通股的價值產生重大不利影響；

(c) 任何性質的事件都應發生、發生或生效，包括但不限於恐怖主義行為、事故、政府法律或法規的新情況或變化，或具有國內或國際後果的其他狀況或財務事件，包括在此之後由於 COVID-19 疫情的實質性惡化，任何承銷商都認為這些事件合理、嚴重不利影響或涉及或將產生嚴重不利影響和涉及加拿大或美國的金融市場公司或其子公司（整體而言）的州或業務、事務、運營或盈利能力，或普通股的市場價格或價值；

(d) 針對公司、其子公司或其任何相應的高管或董事啟動、宣佈或威脅進行的任何調查、行動、訴訟、程序或調查（無論是正式還是非正式），包括但不限於監管違規行為或非法行為。任何承銷商認為，這些高管或董事的行為合理，是為了防止或實質性限制或限制普通股的分配或交易，或者已經或將要這樣做預計會對市場價格產生重大不利影響或普通股的價值；

(e) 證券監管機構下達或威脅下達任何停止公司證券交易的命令；

(f) 公司違反了本協議的任何重要條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何實質性陳述或保證成為或是虛假的；或

(g) 加拿大或計劃銷售普通股的其他地方的金融市場狀況如此之高，承銷商（行事合理）認為，所發行證券無法以盈利的方式銷售。

15.2 如果承銷商根據本第15條終止本協議，則承銷商或公司對承銷商不承擔任何進一步的責任，除非根據第10條或第17條可能產生或可能產生的任何責任。

15.3 承銷商有權終止本協議規定的義務，這是對公司在本協議所考慮的任何事項上的任何違約、行為或不作為可能採取的其他補救措施之外的補救措施。

第十六條關閉條件

16.1 承銷商在本協議下的義務取決於本協議中包含的公司截至本協議簽訂之日和截止時間的陳述和保證的準確性、公司履行本協議規定的義務的情況以及承銷商在收盤時間（如適用）收到的以下陳述和保證的準確性：

(a) Aird & Berlis LLP以公司加拿大法律顧問的身份就加拿大聯邦和安大略省法律事宜於截止日期出具的贊成法律意見，以及承銷商律師可以接受的當地律師就受安大略省以外的加拿大司法管轄區法律管轄的事項向承銷商和承銷商的律師提出的贊成法律意見，大意如附表 “C” 所述；

(b) 承銷商和AGP以承銷商及其律師可以接受的形式和實質內容接受每家重要子公司法律顧問（在情況適當的情況下，法律顧問可以在適當的範圍內依賴與每家重要子公司相關的高級職員、公眾和交易所官員的證書）的法律意見，但須遵守慣例假設、資格和限制，行事合理，基本符合下文規定：

(i) 該重要子公司已根據其各自注冊司法管轄區的適用法律註冊成立並存在；

(ii) 該重要子公司具有擁有和租賃其財產和資產以及按照招股説明書所述開展業務的公司能力和權力；以及

(iii) 該重要子公司（Cybin IRL Limited除外）的授權和已發行股本及其所有權；

(c) Dorsey & Whitney LLP以公司美國法律顧問的身份在截止日期向承銷商和AGP發出的贊成法律意見和一封負面保證信，其形式和實質內容令承銷商合理滿意；

(d) Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 以承銷商美國法律顧問的身份在截止日期向承銷商發出的有利的消極保證信；

(e) Lathrop GPM LLP以公司知識產權律師的身份在截止日期向承銷商和AGP提交的贊成法律意見，其形式和實質內容令承銷商合理滿意；

(f) 來自Zeifmans LLP的公司獨立公共會計師或註冊會計師事務所，(i) 分別註明招股説明書補充文件發佈日期的 “長式安慰信”，寫給AGP和公司董事會，其形式和實質內容使承銷商感到合理滿意，其中包含會計師通常包含的報表和信息。”安慰信“致承銷商哪些信函應涵蓋與財務報表有關的內容，包括但不限於註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的某些財務和會計披露，以及 (ii) 按照《證券法》的要求確認他們是獨立的公眾、註冊會計師或特許會計師；

(g) 在截止日期，公司獨立公共會計師或註冊會計師Zeifmans LLP在截止日期發出的信函，其形式和實質內容均令AGP感到滿意，大意是他們重申了他們在根據上文 (f) 節提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前兩 (2) 個工作日；

(h) 來自MNP LLP小型製藥公司獨立公共會計師或註冊會計師事務所，(i) 分別註明招股説明書補充文件發佈日期的 “長式安慰信”，寫給AGP和公司董事會，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，其中包含會計師通常包含的類型的報表和信息”安慰信“致承銷商哪些信函應涵蓋與財務報表有關的內容，包括但不限於註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的某些財務和會計披露，以及 (ii) 按照《證券法》的要求確認他們是獨立的公眾、註冊會計師或特許會計師；

(i) 在截止日期，MNP LLP、小型製藥公司的獨立公共會計師或註冊會計師出具的信函，其形式和實質內容均令承銷商和AGP感到合理滿意，大意是他們重申了他們在根據上文 (f) 節提供的信函中所做的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過兩 (2) 個工作日至截止日期；

(j) 以CDS或其被提名人的名義或以AGP代表承銷商指示的其他名稱合計代表單位股份和認股權證的證書或直接註冊聲明；

(k) 根據本協議條款支付承保費；

(l) 令承銷商滿意的證據，證明單位股和認股權證應（A）獲準在紐約證券交易所上市，以及（B）有條件地獲準在NEO上市，但僅需發出正式的發行通知；

(m) 一份由首席執行官和公司首席財務官或承銷商可能合理接受的公司其他高管代表公司簽署但不承擔個人責任的註明截止日期的證書，證明：

(i) 在收盤時或之前，公司已遵守所有契約，並滿足了本協議中的所有條款和條件，以供公司遵守和滿足；

(ii) 截至收盤時，此處包含的公司的所有陳述和保證都是真實和正確的，其效力和效力與在本協議所設想的交易生效後在收盤時做出的陳述和保證相同；

(iii) 根據每個合格司法管轄區的證券法，公司是 “申報發行人” 或同等機構，有資格使用NI 44-101規定的簡短招股説明書系統；

(iv) 自本協議發佈之日起，沒有與公司及其子公司有關的合併重大變動，除已發行證券的發行外，尚未就這些變更提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在保密基礎上進行此類披露；以及

(v) 據簽署該證書的人所知、所知和所信，在進行合理調查後，沒有發佈任何具有停止或暫停公司普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟待決、考慮或威脅；

(n) 截止時，公司首席執行官或承銷商可以接受的其他高管代表公司簽署、但不承擔個人責任的證書，這些證書行事合理，形式和內容讓承銷商滿意，行事合理，行事合理，行事合理，並就公司的組織文件向AGP發出；公司董事與發行發行（或預約發行）和出售有關的決議在已發行證券中，對此的授權協議、單位股和認股權證在NEO和NYSE的上市以及本協議所考慮的交易；以及公司簽署人員的任職和簽名；

(o) 在收盤時，公司和每家重要子公司的身份證明（或同等資格），日期在截止日期的一個工作日內（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）；

(p) 令承銷商滿意的證據，證明FINRA沒有對本次發行的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議；

(q) 在收盤時，公司的每位董事和高級執行官均應以承銷商可以接受的形式簽署並交付了第12.5節所規定的書面承諾，行事合理；以及

(r) 承銷商或承銷商律師可能合理要求的其他文件；公司就發行和出售發行證券而提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使承銷商和承銷商的律師感到滿意，但行事合理。

第十七條費用

無論本次發行是否完成，公司都將支付與本次發行有關的所有合理費用和費用，包括但不限於創建、發行、銷售或分銷已發行證券的所有合理費用或附帶費用；與準備本次發行相關的文件或證書所產生的所有費用；以及承銷商產生的所有費用，包括 (i) 承銷商合理且有據可查的自付費用和支出；以及 (ii) 的費用和開支承保人的法律顧問，總額不超過15萬美元（包括支出及其適用的税款）（統稱為 “承保人費用”）。在符合上述條件的前提下，承銷商或代表承銷商產生的所有合理費用和開支應由承銷商在收到承銷商的發票後立即支付，無論發行是否完成或承銷協議是否由各方簽署，均應支付。承銷商的費用（包括承銷商的法律顧問費用和支出以及應付的税款）可以在將收益分配給公司之前，由承銷商從本次發行的總收益中扣除。

第十八條沒有諮詢或信託關係

公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定發行價格、已發行證券以及任何相關的折扣和佣金，是公司與承銷商之間的正常商業交易，(b) 承銷商目前和過去僅作為委託人行事，並且不是公司或其股東的代理人或受託人，債權人、僱員或任何其他當事方，(c) 任何承銷商都沒有或將要就本次發行或其前進過程承擔或將要為公司承擔諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供諮詢），並且除了本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都沒有就本次發行對公司承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的義務關聯公司可能參與各種各樣的交易涉及的利益與公司的利益不同，並且（e）承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第十九條生存

本協議中包含或根據本協議交付的公司和承銷商的陳述、擔保、義務和協議應在承銷商購買單位後的兩年內繼續有效，並且無論承銷商隨後對單位進行了任何處置，承銷商均有權信賴本協議中包含或根據本協議交付的公司的陳述和保證，無論進行任何調查承銷商可能承擔或可能代表承銷商承擔。

第二十條通知

20.1 根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發出，可以通過專人送達或電子郵件發出，並應發送至以下地址、通過電子郵件發送或送達至：

(a) 就向公司發出通知而言：

Cybin Inc.

國王街西 100 號，5600 套房

安大略省多倫多 M5X 1C9

注意：Eric So

電子郵件：[已編輯-電子郵件地址]

副本寄至（此類副本不構成通知）：

Aird & Berlis LLP

海灣街 181 號-180 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T9

注意：雪莉·阿爾舒勒

電子郵件：saltshuler@airdberlis.com

(b) 就向 AGP 發出通知而言：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^第四地板

紐約，紐約 10022

注意：Thomas J. Higgins

電子郵件：[已編輯-電子郵件地址]

副本寄至（此類副本不構成通知）：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一名

郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

電子郵件：sonshinea@bennettjones.com

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：約翰·魯迪/伊萬·布盧門塔爾

電子郵件：JRudy@mintz.com/ikblumenthal@mintz.com

20.2 公司和承銷商可以通過上述方式發出通知，更改各自的通知地址。

第二十一條代表承銷商採取行動。

承銷商必須或可能採取的與本承保協議有關的所有措施，第10條、第13條和第15條規定的事項除外，均應由AGP代表承銷商採取，承銷商執行協議應構成公司接受來自任何此類措施的通知、向其發出通知、向其交付任何代表單位的最終證書的權力，或者按順序排列，AGP。

第二十二條市場穩定

在發行證券的分配方面，承銷商可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平，但在每種情況下都要遵守適用證券法。承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。

第二十三條放棄陪審團的審判

承銷商和公司（代表自己並在法律允許的範圍內，代表各自的股權持有人和債權人）特此放棄就基於承保協議及其所設想的交易（包括但不限於發行）、由承保協議引起或與之相關的任何索賠，由陪審團審判的任何權利。

第二十四條整個協議

本協議體現了公司和承銷商就本協議標的達成的完整協議和理解。除非公司和承銷商以書面形式簽署，否則不得修改、修改或補充本協議的條款。未經另一方的書面同意，任何一方都無權將其根據本協議承擔的義務或權利或特權轉讓給任何其他人。本協議應有利於本協議各方及其各自的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。如果本協議的任何條款被認定為在任何方面無效或不可執行，則該決定不得影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款。此處使用的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄只有以書面形式才有效，並且不應被解釋為對隨後違反或不遵守相同條款或條件的放棄，也不得解釋為對本協議任何其他條款或條件的放棄。

第二十五條適用法律

本協議以及與本協議有關或與本協議有關的所有爭議，或導致其執行的事實和情況，無論是合同、侵權行為還是其他方面，均應受紐約州內部法律管轄和解釋，但不會使任何法律選擇或衝突的規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，這些條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律）約克。本協議各方特此放棄在與執行本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

由本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在位於紐約市和曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，並且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

第二十六條本質時代

時間是本協議的精髓。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽署時均被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書，該文書應為正本，其效力與本協議及其簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括2000年美國聯邦電子簽名法案涵蓋的任何電子簽名）進行傳真傳輸，《統一電子交易法》、《電子簽名》以及《記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請您在指定的地點簽署隨附的本信函副本，然後將其退還給我們，以確認您的接受。

真的是你的，

（承保協議簽名頁面）

上述內容符合我們的理解，為我們所接受。

時間表 “A”子公司

Adelia Therapeutics Inc

阿德莉亞被授權發行1500萬股，包括1,000萬股普通股和500萬股優先股。截至本文發佈之日，有5,880,148股普通股以全額支付和不可評估的股份的形式發行和流通。

Cybin 公司

Cybin Corp. 有權發行 (a) 無限數量的普通股；以及 (b) 無限數量的優先股，可批量發行。截至本文發佈之日，已發行和流通136,854,332股普通股，作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通優先股。

Cybin 美國控股公司

Cybin US Holdings Inc. 有權發行600萬股股票，所有這些股票都被指定為普通股，其中（i）300萬股應為A類普通股，（ii）300萬股應為B類普通股。截至本文發佈之日，1,134,895.42股A類普通股和530,542.1股B類普通股作為全額支付和不可評估的股份發行和流通。

Natures Journey

Natures Journey Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Serenity 生命科學公司

Serenity Life Sciences Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Cybin IRL 有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股組成。截至本文發佈之日，已發行271,680股每股1.00美元的普通股，作為已全額支付和不可評估的股票發行。

Small Pharma Inc

Small Pharma Inc. 的股本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，336,012,037股普通股以全額支付和不可評估的股份的形式發行和流通。

小型製藥（美國）有限公司

Small Pharma（美國）公司的股本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，有100股普通股以全額支付和不可評估的形式發行和流通。

小型製藥有限公司

Small Pharma Limited的股本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，有255,079,477股普通股以全額支付和不可評估的股份的形式發行和流通。

附表 “B”

材料子公司

Adelia Therapeutics Inc

Cybin 公司

Cybin 美國控股公司

Cybin IRL 有限公司

Small Pharma Inc

小型製藥有限公司

附表 “C”加拿大律師意見中有待處理的事項

(i) 該公司是根據OBCA存在的公司，尚未根據OBCA解散；

(ii) 根據OBCA和公司的擔保文件，公司擁有以下公司權力和公司能力：(i) 如發行文件所述，開展業務和活動，擁有、租賃和運營其財產和資產，(ii) 酌情執行和交付交易文件和發行文件，履行本協議和協議規定的義務，以及 (iii) 創建、發行、發行和出售已發行證券；

(iii) 關於公司的法定股本，以及加拿大發行文件在所有重要方面描述了普通股的屬性；

(iv) 公司已採取一切必要的公司行動來授權執行和交付交易文件，公司履行交易文件和交易文件規定的義務已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產、破產和其他影響債權人權利的法律，並遵守其他標準假設和資格，包括具有管轄權的法院可以自由裁量授予公平補救措施的資格，以及本協議中規定的賠償權、分攤權和免除分攤權的執行可能受到適用法律的限制；

(v) 公司已採取一切必要的公司行動，授權交付美國發行文件，授權執行和交付招股説明書、招股説明書補充文件和任何補充材料，並根據加拿大證券法提交此類文件（如適用）；

(vi) 交易文件的執行和交付以及公司履行其根據交易文件承擔的義務，包括根據交易文件的條款發行、出售和交付已發行證券，不會也不會導致違反或構成違約，也不會造成事實狀態，在發出通知或過時或兩者兼而有之之後，將導致違反或構成違約 (i) 公司委託文件，(ii) 董事或股東的決議公司的，或（iii）OBCA；

(vii) 單位股已作為已全額支付和不可評估的普通股有效發行；

(viii) 認股權證已按時有效創建和發行，認股權證已獲授權並分配發行，在認股權證到期行使後，認股權證將作為全額支付且不可評估的普通股進行有效發行；

(ix) 公司已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已根據適用的證券法獲得所有必要的授權、批准、許可和同意，以使交易商在合格司法管轄區發行的已發行證券符合資格，這些交易商已根據證券法在相應類別中正式註冊並遵守了此類證券法的所有相關規定及其註冊條款；

(x) 已發行證券的首次交易或轉售不受合格司法管轄區加拿大證券法招股説明書要求的約束，並且無需根據此類法律提出、採取或獲得與任何此類交易或轉售相關的備案、程序或批准，前提是該交易或轉售不是 “控制權分配”（定義見國家儀器45-102——轉售）證券）；

(xi) 根據加拿大證券法，公司是每個合格司法管轄區的 “申報發行人”，在任何保留此類名單的合格司法管轄區，該公司均未被列為違反適用的加拿大證券法；

(xii) 單位股和認股權證已獲準在NEO上市，前提是公司滿足NEO的所有要求，包括NEO的任何有條件批准書中規定的要求；

(xiii) 奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的註冊和過户代理人；

(xiv) 在不違反其中規定的限制、資格和假設的前提下，招股説明書中標題為 “投資資格” 的陳述旨在描述其中提及的法律的規定，是對其中所討論事項的公平總結；以及

(xv) 已發行證券的屬性在所有重大方面均與加拿大發行文件中對其的描述一致。

日程安排 “D”定價條款

每單位價格為0.45美元，包括一股普通股和一份認股證。

每份認股權證可按每股認股權證0.51美元的價格行使，為期66個月，可在6個月後行使，但在代表認股權證的證書中規定的某些情況下會加速行使。

附表 “E”封鎖協議的形式

封鎖協議

回覆：Cybin Inc.的普通股公開發行

請參閲A.G.P./Alliance Global Partners於2023年11月10日簽訂的承保協議（“承保協議”）。（“A.G.P.” 或 “承銷商”），作為獨家賬簿管理人兼主承銷商和Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”），涉及在承銷基礎上出售公司單位（“單位”）（“發行”）。每個單位由公司的一份普通股（每股均為 “普通股”）和一份普通股購買權證（每份均為 “認股權證”）組成。每份完整的認股權證都使持有者有權額外購買一股普通股。

下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，他持有普通股或可轉換成、可兑換或以其他方式行使以收購公司普通股或其他證券（統稱為 “鎖倉證券”）的證券，因此承認本次發行將使公司受益。下列簽署人對鎖倉證券擁有良好且適銷的所有權，並承認承銷商依賴本封鎖協議中包含的下列簽署人的陳述和協議來進行和完成本次發行。

考慮到上述情況，下列簽署人特此同意，在本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起 45 天內，下列簽署人不會直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、轉讓、質押、轉讓、出租、互換，也不會簽訂任何其他協議來轉讓或以其他方式處置或處理的經濟後果，也不會公開宣佈任何要約、出售的意圖，出售、授予或出售任何購買、抵押、質押、轉讓、轉讓期權的合同購買任何期權或合約，以出售、借出、互換，或訂立任何協議，以轉移證券交易所設施、私募或其他方式處置或處理的經濟後果，或宣佈打算直接或間接地進行上述任何操作（統稱 “封鎖條件”），但（a）與先前的書面規定除外承銷商的同意（不得無理拒絕、延遲或拒絕），（b）與此有關歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使），包括用於支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的税款和匯款，(c) 向股東關聯公司或股東關聯公司之間的轉讓或出於税收或其他規劃目的向直系親屬提供，或 (d) 股東對證券的投標或出售該公司在收購要約或涉及公司控制權變更的類似交易中或根據該交易進行的。如果根據第 (c) 款進行轉讓，則在此類轉讓之前，AGP應收到每位擬議受讓人簽署的封鎖信協議（基本上採用本封鎖協議的形式），期限為本協議規定的限制期限。

本封鎖協議受紐約州法律和其中適用的美國聯邦法律管轄。未經承銷商事先書面同意，下述簽署人不得轉讓本封鎖協議。本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人及其各自的繼承人、繼承人、個人或法定代表人以及允許的受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]

自上面第一次寫的日期起生效。

（封鎖協議的簽名頁）