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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 （納斯達克資本市場） | ||||
這個 （納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月13日，註冊人已經
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目錄
| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 5 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 5 | |
簡明合併資產負債表 | 5 | ||
簡明合併運營報表 | 6 | ||
可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表 | 7 | ||
簡明合併現金流量表 | 9 | ||
簡明合併財務報表附註 | 10 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分 | 其他信息 | 42 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 42 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 42 | |
第 6 項。 | 展品 | 44 | |
簽名 | 45 |
2
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
| ● | Zura Bio Limited（“Zura” 或 “公司”）成功保留或招聘其高管、主要員工或董事，或需要變動； |
| ● | 與Zura的業務、運營和財務業績有關的因素，包括但不限於Zura有限的運營歷史； |
| ● | Zura尚未完成任何臨牀試驗，也沒有批准用於商業銷售的產品； |
| ● | 事實上，Zura自成立以來已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來會蒙受重大損失，將來可能無法實現或維持盈利； |
| ● | 事實上，祖拉需要大量額外資金來為其運營提供資金，如果它無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，則可能被迫推遲、減少和/或取消其一項或多項開發計劃或未來的商業化工作； |
| ● | 祖拉續訂現有合同的能力； |
| ● | Zura 獲得監管部門批准的能力，以及任何經批准的產品的任何相關限制或限制； |
| ● | 祖拉應對總體經濟狀況的能力； |
| ● | Zura 有效管理其增長的能力； |
| ● | COVID-19 疫情的影響； |
| ● | 在Zura運營的行業中，來自全球其他公司的競爭和競爭壓力；以及 |
| ● | 訴訟以及充分保護祖拉知識產權的能力。 |
標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素。”風險因素” 在公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表註冊聲明中。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，祖拉也無法評估所有這些風險因素對祖拉業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於祖拉或代表祖拉行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則Zura沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
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此外，信仰聲明和類似陳述反映了祖拉在相關問題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日Zura獲得的信息，儘管祖拉認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將聲明解讀為表明祖拉已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，您不應過分依賴這些陳述，例如，包括有關以下內容的陳述：
| ● | 祖拉的市場機會； |
| ● | Zura的公共證券的潛在流動性和交易量； |
| ● | 祖拉未來籌集資金的能力； |
| ● | 吸引和留住Zura的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員； |
| ● | Zura在競爭激烈的市場中有效競爭的能力； |
| ● | 來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型製藥和生物技術公司的競爭； |
| ● | 保護和增強 Zura 的企業聲譽和品牌的能力； |
| ● | 未來監管、司法和立法變化對祖拉行業的影響； |
| ● | Zura 獲得和維持監管部門對其任何候選產品的批准的能力； |
| ● | Zura 研究、發現和開發其他候選產品的能力； |
| ● | Zura 以盈利方式增長和管理增長的能力； |
| ● | Zura 獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力； |
| ● | Zura執行其業務計劃和戰略的能力； |
| ● | COVID-19 疫情和其他類似幹擾對未來的影響；以及 |
| ● | Zura或JATT Acquisity Corp.（“JATT”）向美國證券交易委員會提交或即將提交的文件中列出的因素。 |
如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果祖拉管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
本10-Q表季度報告中包含或提及的警告性陳述對祖拉或本10-Q表季度報告中提及的、歸因於祖拉或任何代表祖拉行事的人的其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述的全部明確限定。除非適用的法律或法規要求，否則祖拉沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
4
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
祖拉生物有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
延期發行成本 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字） | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付票據 | — | | ||||
研究與開發許可對價責任 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
私募認股權證 | | — | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注11） | ||||||
可轉換優先股 | ||||||
A-1 系列可轉換優先股，美元 | — | | ||||
可贖回的非控制性權益 | | | ||||
股東權益（赤字）： | ||||||
優先股，美元 | ||||||
A 類普通股，美元 | | — | ||||
額外的實收資本 | | — | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
Zura Bio Limited股東權益總額（赤字） | | ( | ||||
非控股權益 | | — | ||||
股東權益總額（赤字） | | ( | ||||
總負債、可轉換優先股、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字） | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
祖拉生物有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 在這段時間內 | ||||||||||
2022年1月18日 | ||||||||||||
在已結束的三個月中 | 九個月來 | （成立日期）至 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日結束， | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | |
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運營費用總額 | | |
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運營損失 | ( | ( |
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其他支出/（收入），淨額： | ||||||||||||
其他費用，淨額 | | | | | ||||||||
利息收入 | ( | — | ( | — | ||||||||
股息收入 | ( | — | ( | — | ||||||||
私募認股權證公允價值的變化 | ( | — | | — | ||||||||
應付票據公允價值的變化 | — | — | | — | ||||||||
其他支出/（收入）總額，淨額 | ( | | | | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||
扣除可贖回的非控股權益前的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | — | — | | — | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
調整Zura子公司的優先股以進行贖回 | — | — | ( | — | ||||||||
可贖回的非控股權益的視同股息 | — | — | ( | — | ||||||||
歸屬於祖拉A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於祖拉A類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用於計算歸屬於祖拉A類普通股股東的每股淨虧損的加權平均A類普通股，基本和攤薄後 | | |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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祖拉生物有限公司
可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 可兑換 |
| 可轉換首選 |
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| A 級 |
| 額外 |
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| 總計 | |||||||||||||||
非控制性 | 股份(1) | 普通股(1) | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 利息 |
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 權益（赤字） | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
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資本重組 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行A-1系列可轉換優先股作為牌照補償 | — | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
將與業務合併相關的A-1系列可轉換優先股轉換為A類普通股 |
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發行與業務合併相關的A類普通股，包括PIPE投資、遠期購買投資和Backstop股票，扣除美元 |
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發行A類普通股以清償研發許可對價負債 |
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將公共認股權證負債重新歸類為股權 |
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發行與2023年4月私募相關的A類普通股，淨額為美元 | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||
發行與2023年4月私募相關的預先注資認股權證 |
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就2023年禮來牌照向禮來公司發行A類普通股 |
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基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
可贖回非控股權益佔贖回價值的增加 | | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
向非控股權益發行 Stone Peach 認購權 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
可贖回的非控股權益的視同股息 | | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
截至 2022 年 1 月 18 日（開始日期）的餘額 | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
一開始就發行A類普通股 | — | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
發行A-1系列可轉換優先股以換取現金 | — | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
發行A-1系列可轉換優先股以獲得許可 | — | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 | $ | — |
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目錄
可兑換 | 可兑換 | A 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
非控制性 | 優先股(1) | 普通股(1) | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 利息 |
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | — | — | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | — | $ | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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(1)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
祖拉生物有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 在這段時間內 | |||||
為九人而生 | 2022年1月18日 | |||||
已結束的月份 | （成立日期）至 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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扣除可贖回的非控股權益前的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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獲得研究和開發許可 | |
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反稀釋股票發行補償 | | — | ||||
基於股份的薪酬支出 | |
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應付票據公允價值變動 | |
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基於股份的付款負債公允價值的變化 | |
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私募認股權證公允價值的變化 | |
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外匯交易損失 | |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 | ( |
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應付賬款和應計費用 | |
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用於經營活動的淨現金 | ( |
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來自投資活動的現金流 |
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購買研發許可證 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流 |
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發行 A-1 系列可轉換優先股的收益 | — | | ||||
與2023年4月私募相關的普通股發行收益，淨額為美元 | |
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業務合併完成時發行A類普通股的收益 | | — | ||||
發行與2023年4月私募相關的預先注資認股權證的收益 | | — | ||||
應付票據的結算 | ( | — | ||||
支付延期交易費用 | ( | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金和現金等價物的淨增長 | | | ||||
現金和現金等價物，期初 | | — | ||||
現金及現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露 |
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繳納税款的現金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
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發行A-1系列可轉換優先股以獲得許可 | $ | — | $ | | ||
將A-1系列可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | | $ | — | ||
2023 年禮來公司許可證應計對價 | $ | | $ | — | ||
向可贖回的非控股權益進行非現金轉賬 | $ | | $ | — | ||
發行2023年禮來牌照的A類普通股 | $ | | $ | — | ||
以股票為基礎的股票發行成本 | $ | | $ | — | ||
研究與開發許可對價責任的結算 | $ | | $ | — | ||
交易成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | — | $ | | ||
將延期發行成本重新歸類為額外實收資本 | $ | | $ | — | ||
承擔與業務合併相關的公開發行和私募認股權證 | $ | | $ | — | ||
將公共認股權證負債重新歸類為股權 | $ | | $ | — | ||
向非控股權益發行看漲權 | $ | | $ | — | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
祖拉生物有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表格金額以千計，股票和每股數據除外）
| 1. | 業務的組織和描述 |
Zura Bio Limited是一家開曼羣島豁免公司，前身為JATT收購公司（“JATT”）及其子公司（統稱為 “公司”、“Zura” 或 “Zura Bio”），是一家處於臨牀階段的生物技術公司，將免疫學資產推進第二階段的開發計劃，包括已獲得輝瑞公司許可的完全抗IL7RA單克隆抗體 ZB-168（“Pfizer, Inc. Fizer”），以及高親和力的單克隆抗體 torudokimab 和與 IL-17 和 BAFF 相關的雙特異性抗體 ZB-106，它已獲得禮來公司的許可公司（“禮來”）。該公司的會計前身Zura Bio Limited（以下簡稱 “Legacy Zura”）於2022年1月18日在英國（“英國”）成立（“盜夢空間”）。
業務合併
2023年3月20日（“截止日期”），公司根據JATT、JATT Merger Sub、JATT Merger Sub 2、Zura的日期為2022年6月16日（經2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修訂）的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”）Bio Holdings Ltd.（“Holdco”）和 Legacy Zura。根據業務合併協議，（a）在業務合併完成之前，Holdco作為Legacy Zura的新控股公司成立，成為業務合併協議的當事方；（b）收盤時，按順序排列：（i）Merger Sub與Holdco合併併入Holdco，Holdco繼續作為JATT的倖存公司和全資子公司；（ii）合併後，Holdco立即與Holdco合併轉入 Merger Sub 2，Merger Sub 2 繼續作為倖存的公司和 JATT 的全資子公司；以及 (iii) JATT將其名稱改為 “Zura Bio Limited”。
業務合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Legacy Zura是會計收購方，JATT是被收購公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中提供的所有歷史財務信息均代表Legacy Zura的賬目。截止日期之前歸屬於Legacy Zura普通股股東的股份和每股淨虧損已追溯重報為反映業務合併協議中規定的交換比率的股份。
在業務合併之前，JATT的公開股票、公共認股權證和公共單位分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “JATT”、“JATT.WS” 和 “JATT.U”。2023年3月20日，該公司的A類普通股（“A類普通股”）和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為 “ZURA” 和 “ZURAW”。有關更多詳細信息，請參閲註釋 3 “資本重組”。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，由於這一選擇，合併財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則委員會（“FASB”）準則生效日期的公司進行比較。公司可以在發行五週年之後的財政年度最後一天之前利用這些豁免，或者在更早的時候不再是新興成長型公司。
財年末變更
2022年11月18日，董事會批准將公司的財政年度末從3月31日改為12月31日。公司的2022財年始於公司於2022年1月18日成立之時，到2022年12月31日結束。
財政年度末的變化也追溯適用於截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日期間的所有先前發佈的財務報表。
10
目錄
流動性
該公司自成立以來一直蒙受營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能永遠無法盈利。該公司的累計赤字為美元
在業務合併之前，公司歷來主要通過發行可轉換優先股和期票為運營提供資金。業務合併完成後，公司獲得了 $
| 2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎和合並原則
公司未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括其合併子公司的賬目。公司子公司Z33 Bio, Inc.（“Z33”）和ZB17 LLC（“ZB17”）的其他股東權益在簡明合併財務報表中分別顯示為可贖回的非控股權益和非控股權益。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
這些簡明合併財務報表是根據適用於中期財務報表的美國公認會計原則編制的。這些財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與Legacy Zura截至2022年12月31日以及2022年1月18日（成立之日）至2022年12月31日期間（“經審計的合併財務報表”）的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，但附註3中描述的資本重組影響除外，並反映了公允報表截至2023年9月30日的公司財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月以及截至9月30日的九個月的經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，2023 年，期限已結束2022年9月30日。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。
重要會計政策
除了增加業務合併、增加公開認股權證、私募認股權證和預融資認股權證（統稱為 “認股權證”）、ZB17的非控股權益以及增加具有市場業績條件的股票期權外，公司的重大會計政策與包含在公司經審計的合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的政策相比沒有重大變化的當前2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設涉及幷包括但不限於A類普通股的公允價值以及用於衡量股票薪酬的其他假設、可贖回的非控股權益的公允價值、轉讓的基於股份的對價的公允價值
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目錄
對於收購資產，包括或有對價的公允價值、私募認股權證的公允價值和應付票據的公允價值。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發技術創新、臨牀研究失敗的風險、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規以及從臨牀前生產過渡到產品商業化生產的能力。
公司未來的候選產品將需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的外國監管機構的批准，然後才能在各自的司法管轄區進行商業銷售。無法保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，批准被推遲，或者公司無法維持對任何候選產品的批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行破產。州監管機構關閉了該銀行，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為其接管人。該公司在這家銀行持有存款。由於聯邦存款保險公司的行動，公司的投保和未投保存款已恢復。
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，這些餘額全年經常超過聯邦保險限額25萬美元。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
認股證
作為業務合併的一部分，公司承擔了JATT的公開認股權證和私募認股權證負債。業務合併後，公開認股權證被重新歸類為股權。
作為2023年4月私募的一部分，公司向某些合格投資者出售了預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）。預先注資的認股權證被歸類為股票工具。
根據管理層對ASC 815中指導方針的分析，將公開和預先注資的認股權證歸類為股票工具，將私募認股權證歸類為負債工具。公司在每個報告期按公允價值衡量私募認股權證負債，在簡明合併運營報表中將公允價值的變化記錄為其他（支出）收入。截至業務合併截止日，公司按股票工具的公允價值衡量了公共認股權證。截至2023年4月私募之日，公司按股票工具的公允價值衡量了預先注資的認股權證。有關其他信息，請參見注釋 8。
非控股權益
2023年4月，該公司的子公司ZB17向第三方發行了與代表非控股權益的2023 Lilly License相關的股份支付獎勵（更多信息見附註6）。子公司的非控股權益被視為控股子公司的所有權，但不能歸屬於母公司。公司將非控股權益列為公司簡明合併資產負債表上股東權益總額的一部分。收購ZB17所有權權益的選擇權並未向期權持有人提供在行使期權之前參與子公司利潤和虧損的權利。
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目錄
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股（包括預融資認股權證）的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損不包括公司可轉換優先股和購買A類普通股的期權的潛在影響，因為由於公司在本報告期內的淨虧損，其影響將是反稀釋的。由於公司在本報告期內出現淨虧損，因此基本和攤薄後的每股淨虧損相同。
下表提供了潛在的稀釋性證券，未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用：
9月30日 | 9月30日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
可轉換優先股 | — | | ||
行使購買 A 類普通股的認股權證時可發行的股份 | |
| — | |
行使購買 A 類普通股的期權後可發行的股份 | | | ||
行使Z33系列種子優先股看漲期權後可發行的股票 | | — | ||
限制性股票單位 | | — | ||
總計 | | |
在公司管理層認為業績條件可能得到滿足之前，行使基於業績的股票期權（“PSO”）可發行的股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內。
最近的會計公告
2022 年 6 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2022-03《公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中闡明瞭衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值的指導方針。該公司很早就採用了該標準，該標準於 2023 年 1 月 1 日生效。該準則的採用並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
| 3. | 資本重組 |
正如附註1 “組織和業務描述” 中所討論的那樣，JATT在截止日期完成了對Legacy Zura的收購併收購
Legacy Zura的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比的股權獎勵，以公司A類普通股的股票結算或可行使。結果，每份未償還的股票期權都轉換為公司A類普通股可行使的期權，交換比率約為
在業務合併時未行使的JATT的每份公開和私募認股權證均由公司承擔，代表購買權
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目錄
出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Zura是會計收購方，JATT是被收購公司。Legacy Zura的股東被任命為會計收購方，因為在業務合併之前，Legacy Zura的股東作為一個集團持有合併後實體的多數投票權益，Legacy Zura之所以決定成為會計收購者
2023年3月20日業務合併後立即發行和流通的A類普通股數量為：
| 股份 |
| % | ||
JATT 公眾股東 |
| |
| | % |
祖拉股票已發行 — 2022 年禮來公司牌照 |
| |
| | % |
兑換支持 |
| |
| | % |
贖回支持對價 |
| |
| | % |
JATT 創始人 |
| |
| | % |
管道投資 |
| |
| | % |
遠期購買協議 |
| |
| | % |
Legacy Zura 股權持有人 |
| |
| | % |
已發行股票總數 |
| |
| | % |
管道投資
在執行業務合併協議的同時，JATT於2022年6月16日與某些 “合格投資者”（定義見D法規第501條）（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，該協議經2022年11月25日修訂（“Ewon PIPE訂閲協議”）和2023年3月13日（“Eugene PIPE訂閲協議”），根據該協議，PIPE投資者集體認購併同意購買合同的
遠期購買協議和贖回支持
2022年1月27日，JATT與兩位機構投資者（“FPA投資者”）簽訂了經修訂的遠期購買協議（“遠期購買協議”），規定在業務合併結束時：（i）收購者將總共購買
| 4. | 公允價值測量 |
公司定期按公允價值計量某些金融資產和負債。公司根據出售資產所獲得的退出價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而獲得的退出價格來確定公允價值，由主要市場或最具優勢的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類。這些級別是：
第一級：投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級：投入是可觀察、活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者相關資產或負債基本上整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
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目錄
第 3 級：對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，這些輸入由很少或根本沒有市場數據支持。
金融工具包括現金和現金等價物、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用、應付票據、私募認股權證以及研發許可對價。由於這些工具的短期到期，公司的現金和現金等價物、預付資產和其他流動資產以及應付賬款和應計支出的賬面價值接近其公允價值。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司經常性按公允價值計量的金融資產和負債的信息，以及所用估值技術的公允價值層次結構。
| 2023年9月30日 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融資產： | ||||||||||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融負債： | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融負債： | ||||||||||||
應付票據 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
研究和開發許可證的考慮 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
有
應付票據
公司選擇公允價值期權來核算其應付給Hydra, LLC的票據（見附註10）。發行時應付票據的公允價值以票據的現金收益計量。發行後應付票據的公允價值是使用概率加權預期回報法（“PWERM”）估算的，根據該方法，票據下的結算義務總額是根據各種情景下應付給Hydra的金額確定的。PWERM的產出是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。PWERM 考慮了三種情景：i) 公司在不觸發違約事件的情況下完成業務合併；ii) 公司觸發違約事件，完成業務合併；iii) 公司沒有完成業務合併。每種情景的結算價值都是使用貼現現金流模型確定的。現金流模型中的重要估計值包括貼現率和還款時間。截至2022年12月31日，加權平均折扣率為
| 為九人而生 | ||
已結束的月份 | |||
2023年9月30日 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
業務合併完成後對票據結算價值的重新計量 |
| | |
票據的結算 |
| ( | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | |
該公司在重新計量票據時錄得虧損 截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元在簡明合併運營報表上應付票據的公允價值變動範圍內。
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目錄
研究和開發許可證的考慮
作為 2022 年 Lilly 許可證（見註釋 6）的對價，禮來公司同意獲得任一許可證
在業務合併截止日，負債被重新計量為其結算價值，隨後通過發行結算價值進行結算
| 為九人而生 | ||
已結束的月份 | |||
2023年9月30日 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
企業合併完成後重新計量負債佔結算價值的比例 |
| | |
責任的清償 |
| ( | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | |
該公司因重新計量研發許可證對價負債而錄得虧損為美元
私募認股權證
截至2023年9月30日，該公司已持有與業務合併有關的私募認股權證（見附註8）。此類認股權證定期按公允價值計量。由於向未經許可的受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公募認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。下表彙總了私募認股權證估計公允價值的變化：
截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
認購私募認股權證 |
| | |
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2023年3月31日的餘額 | | ||
公允價值的變化 | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | |
公允價值的變化 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |
公司因私募認股權證的公允價值變動而錄得的收益為美元
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| 5. | 應付賬款和應計費用 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計發行成本 |
| — |
| | ||
應計工資單 |
| |
| | ||
2023 年應計的禮來牌照費用 |
| |
| — | ||
應計法律費用 |
| |
| | ||
應計的研究和開發費用 |
| |
| | ||
應計獎金 |
| |
| | ||
其他應計費用 | | | ||||
應計諮詢費 |
| |
| | ||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
| 6. |
| 6. | 許可協議 |
輝瑞公司
2022 年 3 月 22 日，公司與輝瑞簽訂了許可協議以及 A-1 系列訂閲和股東協議（統稱為 “輝瑞協議”）。根據輝瑞協議，該公司獲得了最初由輝瑞開發的化合物的許可，以換取美元
除了2022年3月22日轉移的對價外，公司還有義務支付
如果公司在一定時期內（a）控制權發生某些變化，不包括首次公開募股或公司證券在證券交易所上市的任何業務合併（例如與特殊目的收購公司的交易），或（b）公司再許可或剝離其對產品的權利，則公司還可能面臨數百萬美元的交易付款。
輝瑞協議還有一項反稀釋條款，允許輝瑞維持
截至2023年9月30日，根據輝瑞協議，公司不欠任何款項。
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隆扎
2022 年 7 月，公司與 Lonza Sales AG（“Lonza”）簽訂了 Lonza 基因表達系統的全球非獨家許可協議（“Lonza 許可證”），以換取不同的考慮，具體取決於多種因素，例如公司是否與 Lonza 或第三方簽訂了進一步的製造協議，以及公司是否與第三方簽訂了再許可協議（包括高達六位數的年付款）在分許可開始時進行再許可，以及最高為特許權使用費商業標準兩位數多年期內某些產品淨銷售額的低個位數百分比）。Lonza 許可證將一直有效直至終止。公司可在提前 60 天發出通知後隨時終止 Lonza 許可證，無論理由與否。Lonza 可以因公司違規或其他商業標準原因而終止 Lonza 許可證。
2022 年 Lilly 許可證
2022年12月8日，該公司的合併子公司Z33 Bio Inc.（“Z33”）與禮來公司簽訂了許可協議（“2022年禮來許可”），根據該協議，禮來公司授予了Z33獨家（甚至是禮來公司）的全球許可，允許其開發、製造和商業化與其 IL-33 化合物相關的某些知識產權。作為對價, 公司向禮來公司支付了預付費用 $
作為 2022 年 Lilly 許可證的對價，禮來公司同意獲得任一許可證
此次收購被視為資產收購，因為所收資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別IPR&D資產（定義見下文）中。在收購之日，獲得許可的化合物尚未獲得監管部門的批准，正在進行的研發也沒有其他用途。因此，在截至2022年12月31日的合併運營報表中，公司將2022年禮來公司許可證的全部費用作為研發的一部分支出。
作為與安排收購有關的發現費，Z33 向 Stone Peach Properties, LLC（“Stone Peach”）發放了款項
除了 2022 年 12 月 8 日轉移的對價外，公司還有義務支付 $
2023 年 Lilly 許可證
2023 年 4 月 26 日，公司新成立的子公司 ZB17 LLC（“ZB17”）與禮來公司簽訂了許可協議（“2023 年禮來許可”，連同 2022 年禮來許可證，即 “禮來許可”），以獲得開發、製造和商業化與 IL-17 和 BAFF 相關的某種雙特異性抗體（“ZB-106”）的獨家許可，以換取預付款
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目錄
的 $
此次收購被視為資產收購，因為所收購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組類似的可識別知識產權研發資產中。截至收購之日，獲得許可的化合物尚未獲得監管部門的批准，並且正在進行的研發沒有替代用途。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，公司在簡明合併運營報表中將2023年禮來許可證的全部成本列為研發的一部分。
作為安排收購 2023 年 Lilly 許可證的發現費，ZB17 授予了 Stone Peach 購買的權利，但沒有義務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控制性利息餘額為美元
作為額外考慮，Stone Peach 將首先獲得年度付款 $
作為安排收購 2023 年 Lilly License 的發現費，該公司同意一次性支付里程碑款項 $
除了在截至2023年9月30日的九個月中轉移的對價外，公司還有義務支付
藥明生物製劑許可證
2023年7月，公司與藥明生物及其關聯公司（“藥明生物”）簽訂了細胞系許可協議（“細胞系許可協議”）。細胞系許可協議為公司提供了藥明生物的某些專有技術、細胞系和生物材料（“藥明生物許可技術”）的非排他性、全球性、可再許可的許可，允許其製造、製造、使用、銷售和進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議許可的細胞系生產的某些產品（“藥明生物特許產品”）。作為許可證的對價，
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目錄
公司同意向藥明生物支付不可退還的許可費 $
| 7. | 可轉換優先股和股東權益（赤字） |
在業務合併之前，Legacy Zura獲準發行普通股和A-1系列可轉換優先股。Legacy Zura的已發行普通股和A-1系列可轉換優先股在合併資產負債表以及截至2022年12月31日的年度可轉換優先股、可贖回的非控股權益和股東赤字變動表中列報。
業務合併
就在業務合併截止日期之前，輝瑞在業務合併完成後獲得了額外的A-1系列可轉換優先股，這些優先股立即轉換為
在截止日期，根據業務合併的條款和條件，Legacy Zura的每股普通股，面值$
2023 年 3 月 16 日，關於業務合併的完成並自截止日起生效，公司授權
2023 年 4 月私募配售
2023年4月26日，公司與某些合格投資者（“訂閲者”）簽訂了第二份PIPE認購協議（“2023年4月的私募配售”），根據該協議，公司發行了
A-1 系列可轉換優先股的權利和優先權
轉換
每股A-1系列可轉換優先股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候轉換為公司普通股的該數量的股份，但須進行調整。
每股A-1系列可轉換優先股將在首次公開募股發生後立即自動轉換為公司普通股的一股股份，但須進行調整，新普通股的認購總額超過美元
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目錄
防稀釋
如果公司根據股票期權計劃發行股權證券，則公司應根據需要向輝瑞發行一定數量的A-1系列可轉換優先股，以維持輝瑞的所有權
分紅
A-1系列可轉換優先股的持有人有權獲得股息，即可供分配的利潤，由公司董事會在徵得大多數股東同意後決定，按比例平等支付。
清算
如果公司進行任何自願或非自願清算或資本返還（轉換、贖回或購買股份除外），A-1系列可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權，金額為美元
投票權
A-1系列可轉換優先股的持有人有權
贖回權
A-1系列可轉換優先股不能由持有人選擇強制贖回。
截至2023年9月30日，
8. | 認股證 |
作為會計收購方，Zura Bio被認為已經假設
公開認股權證
公開認股權證從開始可行使為A類普通股
公司可以兑換，
私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售
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目錄
私募認股權證可在無現金的基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則此類認股權證可由公司兑換，並可由認股權證持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
預先融資認股權證
在2023年4月的私募配售中，公司向合格投資者出售了預先注資的認股權證，以購買最多
截至 ,
9. | 基於股份的薪酬 |
2022 年 6 月 8 日，Legacy Zura 的董事會批准了
2023年3月16日，JATT董事會批准了Zura Bio Limited2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），該計劃在業務合併截止日期的前一天生效。股權激勵計劃允許授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權；SAR，單獨或與其他獎勵一起發放；限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）；激勵性獎金，可以現金、股票或其組合支付；以及其他基於股份的獎勵。2023年6月1日，公司董事會批准增加根據股權激勵計劃可能發行的A類普通股數量，再增加一股
根據股權激勵計劃可發行的A類普通股從2024年1月1日開始至2029年1月1日（含2029年1月1日）的每個日曆年度的1月1日每年增加一次，等於 (i) 中較小者
2023 年 3 月 16 日，JATT 董事會批准了 Zura Bio Limited 2023 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在業務合併截止日期的前一天生效。根據ESPP可以發行的A類普通股的最大數量為
業務合併完成後，根據期權計劃發行和未償還的Legacy Zura的所有股權獎勵均轉換為可比的股權獎勵，根據股權激勵計劃結算或可行使公司A類普通股股份。結果，Legacy Zura的每筆股權獎勵都轉換為購買公司A類普通股的期權，交換率約為
股權激勵計劃
分享期權
股權激勵計劃股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司缺乏重要的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行使記錄，公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的授予方法確定的。無風險利率參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定，時間段約為
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目錄
等於裁決的預期期限。預期的股息收益率為零，這是因為公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。
以下加權平均假設用於估算截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的期間內發行的股票激勵計劃股票期權的公允價值：
| 在此期間 |
| |||||||||||
從1月18日起 | |||||||||||||
在已結束的三個月中 | 2022（日期 | ||||||||||||
9月30日 | 在這九個月裏 | 初始）到 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 已於 2023 年 9 月 30 日結束 |
| 2022年9月30日 |
| |||||
股票價格 | $ | — | $ | — | $ | $ | |||||||
預期波動率 | — | % | — | % | % |
| % | ||||||
無風險利率 | — | % | — | % | % |
| % | ||||||
預期壽命 | — |
|
| ||||||||||
預期股息收益率 | — | % | — | % | — | % |
| — | % | ||||
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
的數量 | 行使價格 | 合同的 | 價值 | |||||||
選項 | （每股） | 壽命（年） | （以千計） | |||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
資本重組 |
| |
| ( |
| — |
| — | ||
截至2022年12月31日的未償還期權 |
| |
| |
|
| | |||
已授予 | | | — | — | ||||||
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2023年9月30日未償還的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
期權在2023年9月30日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中包括
基於市場的股票期權
2023 年 3 月 20 日，公司批准了
23
目錄
下表列出了授予日使用的加權平均假設，用於確定公司在截至2023年9月30日的九個月中授予的基於市場的PSO的公允價值。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有授予任何基於市場的股票期權：
| 為九人而生 |
| ||
已結束的月份 |
| |||
9月30日 |
| |||
2023 |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
預期壽命 |
| |||
預期股息收益率 |
| — | % | |
基於市場的股票期權的公允價值 | $ | | ||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與市場股票期權相關的確認費用約為美元
限制性股份單位
公司根據股權激勵計劃向某些員工、高管和董事發放了限制性股票。公允價值是根據股票在授予日的收盤價估算的。
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
RSU | 公允價值 | ||||
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票 |
| — | $ | — | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬限制性股份 |
| | $ | | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與RSU相關的確認費用約為美元
股權獎勵修改
2023年4月7日，公司及其總裁兼首席運營官（“首席運營官”）就首席運營官離開公司達成協議（“遣散費協議”）。關於遣散費協議，
其他基於股份的薪酬
根據輝瑞協議的反稀釋條款，輝瑞在業務合併完成後獲得了額外的A-1系列可轉換優先股，這些優先股立即轉換為
24
目錄
基於股份的薪酬支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的期間，所有股權安排的股份薪酬支出如下：
|
| 從那時起 | ||||||||||
為九人而生 | 2022年1月18日 | |||||||||||
在已結束的三個月中 | 已結束的月份 | （成立日期）至 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和開發 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年9月30日，大約有美元
10. | 應付票據 |
2022 年 12 月 8 日，公司收到了 $
公司選擇按公允價值核算票據（注4）。公司在簡明的合併運營報表中通過其他支出記錄了該期票據公允價值的任何變化。
11. | 承付款和或有開支 |
訴訟
公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何懸而未決或威脅的索賠。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟和索賠。
12. | 可贖回的非控制性權益 |
作為2022年禮來牌照的發現費，該公司的合併子公司Z33發行了
25
目錄
2023年4月，公司同意在自2023年4月24日起的六個月內行使看漲期權
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可贖回的非控制性利息餘額為美元
13. | 後續事件 |
龍沙里程碑付款
2023 年 10 月，該公司開始與第三方合作生產藥物。由於使用Lonza以外的第三方進行製造, 根據Lonza許可證的條款，第一筆年度里程碑付款為美元
26
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。您應結合截至2022年12月31日的Zura Bio Limited截至2022年12月31日的經審計財務報表（以下簡稱 “Legacy Zura”）閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，這些報表包含在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。
除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提及的 “Zura”、“我們” 和 “我們的” 是指開曼羣島豁免公司Zura Bio Limited及其合併子公司。提及JATT Acquisition Corp. 或 “JATT” 是指業務合併完成之前的公司。
概述
Zura Bio Limited，前身為JATT Acquisition Corp.，是一家多資產臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療免疫和炎症性疾病的新藥。經驗豐富的領導團隊旨在成為自身免疫學領域的領導者。
我們於 2021 年 3 月 10 日註冊成立，成為一家開曼羣島豁免公司。我們的全資子公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）於 2022 年 1 月 18 日在英國或英國成立。在2023年3月20日之前，我們的運營是通過英國祖拉生物公司進行的。
我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的業務一直側重於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金以及簽訂合作協議以開展製造、研發活動。我們的主要候選產品處於臨牀測試階段，但是，自成立以來，我們自己沒有進行過任何臨牀測試，也沒有進行過任何臨牀測試。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們通過以下方式為我們的運營提供資金：（i）出售股權，截至2023年3月31日，通過出售Zura Bio UK可轉換優先股籌集總收入1,000萬美元；（ii）發行期票，在2022年12月獲得760萬美元的淨收益；（iii）2023年3月業務合併的收益為5,670萬美元；（iv）2023年4月的私募配售，籌集資金在這九年中，出售A類普通股和預先融資認股權證的總收益總額為8,000萬美元截至 2023 年 9 月 30 日的月份。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為830萬美元和5190萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9,500萬美元。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續推進我們的候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 對 ZB-168、ZB-106 和 torudokimab 進行我們計劃中的臨牀和臨牀前試驗，並啟動和完成對未來潛在候選產品的其他試驗； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 擴大我們的臨牀和監管能力； |
| ● | 生產當前的良好生產規範（cGMP），用於臨牀試驗或潛在的商業銷售的材料； |
| ● | 建立和驗證商業規模的 cGMP 製造設施，或使用合同製造組織； |
| ● | 建立商業化基礎設施，擴大製造和分銷能力，將我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化； |
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目錄
| ● | 調整我們的監管合規工作，納入適用於已上市產品的要求； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 僱用更多的臨牀、製造質量控制、監管、製造和科學及行政人員； |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員；以及 |
| ● | 在作為上市公司運營的過程中產生額外的法律、會計和其他費用。 |
業務合併
2023 年 3 月 20 日（“截止日期”），我們完成了根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司 Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）、開曼羣島豁免公司 JATT Acquisition Corp（“JATT”）於 2022 年 6 月 16 日修訂的《業務合併協議》中設想的先前宣佈的交易”），JATT Merger Sub是一家開曼羣島豁免公司，也是JATT（“合併子公司”）的全資子公司，JATT Merger Sub 2，開曼羣島豁免公司和JATT（“Merger Sub 2”）和開曼羣島豁免公司Zura Bio Holdings Ltd的全資子公司（“Holdco”）在2023年3月16日舉行的JATT股東特別大會上獲得批准後。
根據業務合併協議，（a）在業務合併完成之前，Holdco作為我們的新控股公司成立，成為業務合併協議的當事方；（b）在截止日期，按順序排列：（i）Merger Sub與Holdco合併併入Holdco，Holdco繼續作為JATT的倖存公司和全資子公司（“合併”）；（ii）合併後，Holdco立即成立與 Merger Sub 2 合併，Merger Sub 2 繼續作為倖存的公司和全資子公司JATT（“後續合併”）；以及（iii）JATT 更名為 “Zura Bio Limited”（“Zura Bio”）。
在遵守並根據業務合併協議的條款和條件的前提下，（i）收盤時，（i）每個JATT部門（在尚未分離的情況下）自動分離，其持有人被視為持有一股JATT A類普通股和一半的JATT認股權證；（ii）作為合併的對價，JATT在生效時間前夕向Holdco已發行和流通股票的持有人發行（定義見下文）在業務合併協議中），共計14,558,067股JATT A類普通股（包括向公司非執行董事長阿米特·蒙希授予的499,993股JATT A類普通股（作為限制性股票單位）加上收購JATT A類普通股的1,941,933股期權，收購Holdco A類普通股的未償期權在收盤時兑換；以及（iii）根據JATT現有經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款和條件，所有當時已發行的面值B類A類普通股，每股價值0.0001美元，已自動轉換為JATT A類普通股一對一的基礎。
截止日期，機構認可投資者Ewon Comfortech Co., Ltd.（“Ewon”）通過其持有的Hana Immunotherapeutics LLC（“Hana”）的股權對祖拉進行了間接投資者，從JATT 2,000,000股JATT手中收購了JATT 2,000,000股JATT A類普通股，尤金投資證券有限公司（“尤金”）收購了JATT 9,950 JATT A類普通股（Ewon和Eugene，簡稱 “PIPE投資者”），合計為2,009,950股JATT A類普通股（“PIPE股票”），價格為10美元。根據JATT和Ewon截至2022年6月16日簽訂的經2022年11月25日修訂的認購協議（“Ewon PIPE訂閲協議”）以及JATT和Eugene截至2023年3月13日簽訂的認購協議（“Ewon PIPE訂閲協議”），總收購價為20,099,500美元（“PIPE融資”），以及JATT和Eugene於2023年3月13日簽訂的認購協議（“Eugene PIPE訂閲協議”），合計收購價為20,099,500美元（“PIPE融資”）PIPE 訂閲協議，“PIPE 訂閲協議”）。
28
目錄
業務合併結束時，Athanor Master Fund、LP和Athanor International Master Fund, LP（統稱為 “FPA 投資者”）以每股10美元的價格以每股10美元的價格共購買了3,000,000股JATT A類普通股；（ii）以每股10美元的價格共購買了3,000,000股JATT A類普通股，價格為13,000,000美元 16,330（“贖回支持”），因為在業務合併時，公眾股票贖回量超過90％（“超額贖回”）；以及（iii）額外贖回250萬股JATT A類普通股作為FPA投資者對JATT和FPA投資者於2021年8月5日簽訂的遠期購買協議（經2022年1月27日修訂和重述，並於2023年3月8日修訂）的最新修正案（“遠期購買協議”）的對價，但不涉及額外金錢對價。
業務合併，加上PIPE融資、遠期購買協議和贖回支持，產生了約5,670萬美元的收益。2023年3月21日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “ZURA” 和 “ZURAW”。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月26日，公司與某些合格投資者（“認購者”）簽訂了第二份PIPE認購協議（“2023年4月的私募配售”），根據該協議，公司發行了15,041,530股面值每股0.0001美元的A類普通股和預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），以購買最多3,782,000股A類普通股。每股A類普通股以每股A類普通股4.25美元的價格出售，每股預先注資的認股權證以每股預先注資認股權證4.249美元的價格出售，總收購價為8,000萬美元。
在2023年4月的私募配售的同時，公司同意在2023年4月24日後的六個月內，對先前向Stone Peach發行的Z33系列種子優先股的50％行使看漲期權。該公司同意通過發行2,000,000股A類普通股來結算其看漲期權。修訂後的和解條款代表Z33系列種子優先股的失效和重新發行。發行的新工具的估計公允價值與Z33系列種子優先股的賬面價值之間的1,090萬美元差額被記為可贖回的非控股權益的視同股息。該公司和Stone Peach正在重新談判行使看漲期權的條款。
2023 年 Lilly 許可證
2023 年 4 月 26 日，公司新成立的子公司 ZB17 LLC（“ZB17”）與禮來公司簽訂了許可協議（“2023 年禮來許可” 以及 2022 年禮來許可證 “禮來許可證”），以獲得開發、製造和商業化與 IL-17 和 BAFF（“ZB-106”）相關的某種雙特異性抗體的獨家許可，以換取預付款，包括 580萬美元以及以每股A類普通股7.84美元的公允價值發行的100萬股A類普通股。此外，在收到禮來公司根據許可協議必須提供的某些專有技術、數據、信息和材料後，ZB17將支付500萬美元。
作為安排收購2023年禮來公司許可證的發現費，ZB17授予Stone Peach以100萬美元的價格購買ZB17全面攤薄後權益的4.99％的權利，但沒有義務（“Stone Peach Call Right”）。Stone Peach Call Right 要等到最後一位患者在任何下一次 ZB-106 臨牀試驗中給藥後才能行使，自 FDA 或 EMA 首次批准 ZB-106 適應症之日起一年後到期。
作為額外對價，Stone Peach 將首先獲得60萬美元的年度付款，前提是公司保持 ZB-106 的許可證，從 2023 年 5 月 1 日開始。
作為安排收購 2023 年 Lilly License 的發現費，公司同意在發生以下任一情況時一次性向 BAFFX17, Ltd (“BAFFX17”) 支付500萬美元的里程碑款項：(i) 控制權變更交易；(ii) 公司完成發行至少1億美元的股權或股票掛鈎證券 (iii) 完成資產出售導致淨收益超過 1億美元，或（iv）公司全面攤薄後的已發行股票超過52,500,000股（按拆分調整後的基準）。
29
目錄
除了在截至2023年9月30日的九個月中轉移的對價外，公司有義務向禮來支付4筆開發里程碑款項，總額為1.55億美元，並根據各自從 ZB-106 開發的產品淨銷售額的門檻，向禮來支付總額為4.4億美元的銷售里程碑款項。公司還有義務在多年期內（十二年，或某個國家 ZB-106 的監管獨家權到期後到期）向禮來支付年所得特許權使用費，邊際特許權使用費率介於中等個位數至低兩位數，根據特定年份內不同閾值內的銷售額百分比，費率的增加取決於相應日曆年的淨銷售額。根據 2022 年禮來許可證和 2023 年禮來許可證的條款，公司有義務向 BAFFX17 支付一筆相當於應付給禮來公司的任何里程碑款或特許權使用費的 3% 的費用。在獲得 FDA、EMA 或類似監管機構的書面批准後，Stone Peach 還將獲得在研新藥（“IND”）的適用司法管轄區開始和開始臨牀試驗後，Stone Peach 還將獲得450萬美元的一次性付款。ZB-106Stone Peach還將獲得2500萬美元的一次性里程碑付款，前提是（i）某些股票相關交易，或（ii）獲得適用司法管轄區內任何新跡象的監管機構的監管批准。此外，Stone Peach獲得了使用該化合物開發的任何產品總淨銷售額的2％的特許權使用費。
董事的任命
2023年5月31日，公司董事會（“董事會”）將董事會規模從七名董事增加到九名董事。2023 年 6 月 22 日，董事會任命 Parvinder Thiara 填補董事會空缺並擔任董事會成員，任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他較早去世、辭職或被免職。蒂亞拉先生與公司的任何執行官或董事都沒有家庭關係。在過去兩年中，公司或其任何子公司沒有參與或將要參與的交易，而蒂亞拉先生在其中擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
經營業績的組成部分
運營費用
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與公司事務相關的法律、會計和諮詢成本的專業費用，以及執行和管理職能人員的工資和相關成本，包括基於股份的薪酬。
我們預計，隨着我們繼續支持研發活動以及作為上市公司的運營成本增加，我們的一般和管理費用將在未來增加。這些成本包括增加員工人數以支持擴大的運營和基礎設施。
此外，我們預計，與遵守納斯達克規則和美國證券交易委員會要求相關的成本將增加，例如會計、審計、法律和諮詢服務，以及董事和高級管理人員責任保險、投資者和公共關係活動。
研究和開發費用
研發（“研發”）費用主要包括醫療和製造諮詢服務的諮詢費以及與臨牀前研究材料製造相關的成本。費用在交付相關貨物或提供服務時予以確認。
研發費用包括在資產收購交易中購買的進行中研發（“IPR&D”）資產的成本。除非收購的資產被視為未來有替代用途，否則IPR&D資產將計入支出，前提是收購的資產不包括構成美國公認會計原則所定義的 “業務” 的過程或活動，該藥物尚未獲得監管部門的批准用於銷售，並且如果沒有獲得此類批准，也沒有確定的未來替代用途。收購的IPR&D付款在發生期間立即記為支出，包括預付款、交易費用和隨後的商業前里程碑付款。收購後產生的研發成本按支出記作支出。研發費用還包括重新計量研發許可證對價責任。
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目錄
研發費用可能包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括參與研發工作的員工的工資、獎金、福利、基於股份的薪酬和其他相關成本； |
| ● | 根據與臨牀研究組織、研究機構和顧問簽訂的進行臨牀前研究的協議所產生的外部研發費用； |
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗材料製造相關的成本，包括向合同製造組織支付的費用； |
| ● | 實驗室用品和研究材料； |
| ● | 與遵守監管要求相關的成本；以及 |
| ● | 設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險和設備的直接和分配費用。 |
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用，因為我們正在開發候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀前和臨牀項目開展發現和研究活動。由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對商業潛力的持續評估的結果，決定如何尋找候選產品以及為每個項目提供多少資金。將來，我們將需要籌集大量額外資金。隨着我們開始、繼續和擴大臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將增加。根據以下因素，我們未來的支出每個時期可能會有很大差異：
| ● | 為推進我們的候選產品進入臨牀試驗所需的臨牀前研究所產生的費用； |
| ● | 每位患者的臨牀試驗費用，包括根據患者接受的劑量計算的費用； |
| ● | 參加每項臨牀試驗的患者人數； |
| ● | 批准所需的臨牀試驗數量； |
| ● | 臨牀試驗中包括的場地數量； |
| ● | 進行臨牀試驗的國家； |
| ● | 註冊符合條件的患者所需的時間長度； |
| ● | 患者的退學率或停藥率； |
| ● | 監管機構要求的潛在額外安全監測； |
| ● | 患者參與臨牀試驗和隨訪的持續時間； |
| ● | 候選產品的開發階段； |
| ● | 第三方承包商未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務； |
31
目錄
| ● | 與臨牀試驗相關的保險成本，包括產品責任保險； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀開發，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；以及 |
| ● | 我們的候選產品的功效和安全性概況 |
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們在所述期間的運營業績（以千計）：
在已結束的三個月中 | ||||||||||||
9月30日 |
| $ |
| % | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 |
| ||||
運營費用： |
| |||||||||||
研究和開發 | $ | 3,965 | $ | 415 | $ | 3,550 | * | |||||
一般和行政 | 6,222 | 653 | 5,569 | * | ||||||||
運營費用總額 | 10,187 | 1,068 | 9,119 | * | ||||||||
運營損失 | (10,187) | (1,068) | (9,119) | * | ||||||||
其他支出/（收入），淨額： |
|
|
|
| ||||||||
其他費用，淨額 |
| 4 |
| 34 |
| (30) |
| (88) | % | |||
利息收入 | (815) | — | (815) | 100 | % | |||||||
股息收入 | (987) | — | (987) | 100 | % | |||||||
私募認股權證公允價值的變化 |
| (119) |
| — |
| (119) |
| 100 | % | |||
其他支出/（收入）總額，淨額 |
| (1,917) |
| 34 |
| (1,951) |
| * | ||||
所得税前虧損 |
| (8,270) |
| (1,102) |
| (7,168) |
| * | ||||
所得税優惠 |
| — |
| — |
| — |
| * | ||||
扣除可贖回的非控股權益前的淨虧損 |
| (8,270) |
| (1,102) |
| (7,168) |
| * | ||||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| * | ||||
淨虧損 |
| (8,270) |
| (1,102) |
| (7,168) |
| * | ||||
可贖回的非控股權益的視同股息 |
| — |
| — |
| — |
| * | ||||
歸屬於祖拉普通股股東的淨虧損 | $ | (8,270) | $ | (1,102) | $ | (7,168) |
| * | ||||
*百分比變化沒有意義
運營費用
研究和開發費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了360萬美元。增長是由於製造用於臨牀研究的產品的成本增加了310萬美元，臨牀和監管諮詢服務支出增加了50萬美元。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了560萬美元。增長的主要原因是執行和行政職能人員的支出相關薪酬（包括基於股份的薪酬）增加了420萬美元，以及增加了70萬美元
32
目錄
與我們作為上市公司的持續運營相關的法律和會計費用的專業費用，以及增加了70萬美元的差旅和辦公費用。
其他費用（收入）
其他費用，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他支出減少了微不足道。這一減少是由於外匯交易損失減少所致。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，利息收入增加了80萬美元。這一增長是由於在截至2023年9月30日的三個月中，我們的現金及現金等價物餘額與截至2022年9月30日的三個月相比有所增加。
股息收入
截至2023年9月30日的三個月，股息收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有持有產生股息的現金等價物。
私募認股權證公允價值的變化
截至2023年9月30日的三個月，業務合併中假設的負債分類私募認股權證的重估收益為10萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有未兑現的認股權證。
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為-0美元，代表非控股股東在我們合併子公司淨虧損中的權益。在截至2022年9月30日的三個月中，可贖回的非控股權益未償還。
可贖回的非控股權益的視同股息
截至2023年9月30日的三個月，可贖回的非控股權益的視同股息為-0美元。在截至2022年9月30日的三個月中，可贖回的非控股權益未償還。
33
目錄
截至2023年9月30日的九個月與2022年1月18日（成立之日）至2022年9月30日期間的比較
下表彙總了我們在所述期間的運營業績（以千計）：
對於九人來説 | 從一月開始的時期 | |||||||||||
已結束的月份 | 2022 年 18 日（成立日期）至 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| $ |
| % | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 |
| ||||
運營費用： |
| |||||||||||
研究和開發 | $ | 37,079 | $ | 8,000 | $ | 29,079 | * | |||||
一般和行政 | 14,732 | 1,814 | 12,918 | * | ||||||||
運營費用總額 | 51,811 | 9,814 | 41,997 | * | ||||||||
運營損失 | (51,811) | (9,814) | (41,997) | * | ||||||||
其他支出/（收入），淨額： |
|
|
|
| ||||||||
其他費用，淨額 |
| 7 |
| 32 |
| (25) |
| (78) | % | |||
利息收入 | (816) | — | (816) | 100 | % | |||||||
股息收入 | (1,392) | — | (1,392) | 100 | % | |||||||
私募認股權證公允價值的變化 | 236 | — | 236 | 100 | % | |||||||
應付票據公允價值的變化 | 2,244 | — | 2,244 | 100 | % | |||||||
其他支出/（收入）總額，淨額 |
| 279 |
| 32 |
| 247 |
| * | ||||
所得税前虧損 |
| (52,090) |
| (9,846) |
| (42,244) |
| * | ||||
所得税優惠 |
| — |
| — |
| — |
| * | ||||
扣除可贖回的非控股權益前的淨虧損 |
| (52,090) |
| (9,846) |
| (42,244) |
| * | ||||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
| 203 |
| — |
| 203 |
| 100 | % | |||
淨虧損 |
| (51,887) |
| (9,846) |
| (42,041) |
| * | ||||
可贖回非控股權益佔贖回價值的增加 |
| (203) |
| — |
| (203) |
| 100 | % | |||
可贖回的非控股權益的視同股息 |
| (10,875) |
| — |
| (10,875) |
| 100 | % | |||
歸屬於祖拉普通股股東的淨虧損 | $ | (62,965) | $ | (9,846) | $ | (53,119) |
| * | ||||
*百分比變化沒有意義
運營費用
研究和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與截至2022年9月30日的期間相比增加了2910萬美元。這主要是由於獲得許可證的成本增加了1,970萬美元，因為我們確認了在截至2022年9月30日的期間與從輝瑞收購在制研發（“IPR&D”）許可證相關的750萬美元支出，在截至2023年9月30日的九個月中，與從禮來公司收購IPR&D許可證相關的許可證和里程碑費用為2720萬美元。增長的另一個原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，根據反稀釋條款向輝瑞發行了220萬美元的額外股份，增加了190萬美元，這與我們的研發許可證對價負債公允價值的變化有關，製造用於臨牀研究的產品的成本增加了430萬美元，臨牀和監管諮詢服務增加了100萬美元。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的期間相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了1,290萬美元。增長的主要原因是執行和行政職能人員的支出相關薪酬（包括基於股份的薪酬）增加了930萬美元，以及增加了220萬美元
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目錄
與我們作為上市公司的持續運營相關的法律和會計費用的專業費用，差旅和辦公費用增加了140萬美元。
其他費用（收入）
其他費用，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他支出減少了微不足道。減少的主要原因是外匯交易損失減少。
利息收入
與截至2022年9月30日的期間相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息收入增加了80萬美元。這一增長是由於在截至2023年9月30日的九個月中，我們的現金餘額與截至2022年9月30日的期間相比有所增加。
股息收入
截至2023年9月30日的九個月中，股息收入與截至2022年9月30日的期間相比增加了140萬美元。在截至2022年9月30日的期間，公司沒有持有產生股息的現金等價物。
私募認股權證公允價值的變化
截至2023年9月30日的九個月中，業務合併中假設的負債分類私募認股權證的重估虧損為20萬美元。在截至2022年9月30日的期間，沒有未兑現的認股權證。
應付票據公允價值的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，應付票據的重估虧損為220萬美元，因為該票據是按結算價值重新計量的。在截至2022年9月30日的期間，應付票據未償還。
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為20萬美元，代表非控股股東在我們合併子公司Z33淨虧損中的權益。在截至2022年9月30日的期間，可贖回的非控股權益未償還。
可贖回非控股權益佔贖回價值的增加
截至2023年9月30日的九個月中，可贖回的非控股權益在贖回價值中增加了20萬美元。在截至2022年9月30日的期間，可贖回的非控股權益未償還。
可贖回的非控股權益的視同股息
由於向Stone Peach發行的Z33系列種子優先股的條款進行了修改，截至2023年9月30日的九個月中，可贖回的非控股權益的視同股息為1,090萬美元。在截至2022年9月30日的期間，可贖回的非控股權益未償還。
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.039億美元。截至2023年9月30日，我們已通過以下方式為運營提供資金：（i）出售股權，從出售可轉換優先股中籌集總收益為1,000萬美元；（ii）發行本票，淨收益為760萬美元；
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目錄
(iii) 2023年3月業務合併的收益為5,670萬美元；以及 (iv) 2023年4月的私募配售，通過在2023年5月和6月出售A類普通股和預融資認股權證，共籌集了8,000萬美元的總收益。
自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金外流，需要持續的融資才能繼續我們的研發活動。我們尚未獲得任何收入，也沒有成功實現產品商業化。我們未來的運營取決於我們為現金需求提供資金的能力，這將使我們能夠繼續進行研發活動和產品的商業化。無法保證我們會成功地繼續為我們的業務提供資金。
資本要求
迄今為止，我們還沒有從任何來源獲得收入，包括經批准的藥品的商業銷售，而且我們預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成候選產品的開發或未能獲得監管部門的批准，我們創造未來收入的能力將受到不利影響。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，否則我們預計不會產生收入。
我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續研發、為候選產品尋求上市批准以及與支持我們的運營相關的管理成本之際。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為上市公司運營，我們預計會產生額外成本。
在實現某些開發、監管和銷售里程碑以及持續的商業淨銷售特許權使用費後，我們還將負責根據輝瑞協議、2022 年禮來許可證和 2023 年禮來許可（統稱為 “禮來許可”）向輝瑞和禮來支付未來的重大或有款項。這些里程碑付款的規模和時間將因多種因素而有很大差異，因此很難估計可能支付給輝瑞和禮來公司的款項總額以及這些款項何時到期。如果我們實現了所有里程碑，我們將有義務支付數百萬美元的開發和監管里程碑款項以及銷售里程碑款項。在我們能夠從任何候選產品的商業銷售中獲得足夠的收入（如果有）之前，我們將被要求支付某些里程碑式的款項。我們打算使用業務合併和2023年4月私募的部分收益為這些里程碑式的款項提供資金。除了里程碑付款外，我們還必須根據輝瑞協議和禮來許可證分別向輝瑞和禮來支付基於產品淨銷售額閾值的中等個位數至較低的兩位數（低於20％）百分比範圍內的持續特許權使用費。
我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。我們打算將業務合併和2023年4月私募的大部分淨收益用於候選產品的臨牀前和臨牀開發、上市公司的合規成本以及輝瑞協議和禮來許可下的某些里程碑式付款。根據我們目前的業務計劃，我們認為，業務合併和私募配售（定義見下文）的淨收益將使我們能夠在至少未來十二個月內為運營費用和資本需求提供資金。我們對業務合併和私募的淨收益能夠為我們的運營費用和資本需求提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能會導致我們可用的現金減少或導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。
由於與藥物產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們在多大程度上開發、許可或收購候選產品渠道中的其他候選產品和技術； |
| ● | 在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他項目時，與我們的候選產品和其他項目相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機； |
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目錄
| ● | 我們可能追求的候選產品的數量和開發要求； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們根據輝瑞協議向輝瑞支付里程碑款項的時間和金額，以及根據禮來公司許可證向禮來公司支付里程碑款項的時間和金額； |
| ● | 隨着我們擴大研發能力以及建立和擴大商業基礎設施和業務，我們的員工人數增長和相關成本； |
| ● | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動（包括產品製造、營銷、銷售和分銷）的成本和時間； |
| ● | 根據輝瑞協議向輝瑞支付的特許權使用費，根據禮來公司許可證向禮來公司支付的特許權使用費； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間； |
| ● | 從我們獲得營銷批准的候選產品的銷售中獲得的收入（如果有）；以及 |
| ● | 作為上市公司運營的成本 |
識別潛在候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要很多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有）將來自候選產品的銷售，我們預計這些候選產品在短期內根本不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些股權證券或該債務的條款可能會限制我們的運營能力。未來的任何債務融資和股權融資（如果有）都可能涉及契約，限制和限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或宣佈分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。
現金流
|
| 對於 | ||||
期限從 | ||||||
| 對於 | 1月18日 | ||||
九個月 | 2022 年（日期 | |||||
已結束 | 初始）到 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (11,001) | $ | (1,593) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (8,000) |
| (5,000) | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 121,293 |
| 9,642 | ||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | 102,292 | $ | 3,049 | ||
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,100萬美元，其中包括扣除可贖回的非控制性權益前的淨虧損5,210萬美元，部分被3,900萬美元的非現金費用所抵消，淨運營資產和負債的淨變動為210萬美元。非現金費用包括與2023年禮來牌照相關的支出2740萬美元、本票公允價值變動220萬美元、研發許可證對價負債公允價值變動190萬美元、與反稀釋相關的220萬美元股票支付費用
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目錄
向輝瑞發行的股票，510萬美元的額外股票支付，以及20萬美元的私募認股權證的公允價值變動。
截至2022年9月30日止期間，用於經營活動的現金為160萬美元，其中包括980萬美元的淨虧損，部分被780萬美元的非現金支出和40萬美元的淨運營資產和負債淨變動所抵消。非現金費用包括根據輝瑞協議購置許可證的750萬美元成本，該費用用於研發，以及30萬美元的基於股份的付款。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為800萬美元，這與為獲得2023年禮來許可證而支付的現金對價完全相關。
截至2022年9月30日，用於投資活動的現金為500萬美元，這與根據輝瑞協議從輝瑞手中獲得許可證而支付的現金對價完全相關。
來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1.213億美元，其中包括業務合併結束時發行股票的5,670萬美元收益，以及與2023年4月私募配售相關的A類普通股發行的5,970萬美元收益（扣除交易成本）、發行與2023年4月私募相關的預融資認股權證的1,610萬美元收益，部分抵消通過償還我們的期票1,000萬美元以及支付了120萬美元的遞延交易費用。
截至2022年9月30日的期間，融資活動提供的現金為960萬美元，應於2022年3月發行1,000萬美元Legacy Zura的A-1系列可轉換優先股，部分被40萬美元遞延交易成本的支付所抵消。
合同義務和其他承諾
在正常業務過程中，我們已經或將要與合同研究組織、合同製造組織和其他供應商簽訂協議，提供用於運營目的的研發服務，這些協議通常可以在收到書面通知後取消。一些第三方 CMO 擁有知識產權，例如專利和/或專有技術，向其客户收取年費和特許權使用費，這些許可構成製造協議的一部分。
隆扎
我們已經簽訂了龍沙基因表達系統的全球非排他性許可證，以換取不同的考慮，具體取決於多種因素，例如公司是否與龍沙或第三方簽訂了進一步的生產協議，以及公司是否與第三方簽訂了再許可協議（包括在分許可開始時每份再許可每年最多支付六位數的款項），以及不超過低個位數百分比的特許權使用費某些產品的淨銷售額超過 a商業標準的兩位數多年期限）。Lonza 許可證將一直有效，直到終止。無論有無理由，公司均可在提前 60 天發出通知後隨時終止 Lonza 許可證。龍沙可以出於公司違規行為的原因或其他商業標準原因終止龍扎許可證。
藥明生物製品
2023年7月，我們與藥明生物簽訂了生物製劑主服務協議（“藥明生物製劑MSA”）。根據藥明生物MSA，我們有義務向藥明生物支付服務費和所有不可取消的債務，金額與服務提供協議相關的每份工作單中規定的金額相同。
除非提前終止，否則藥明生物製藥MSA將在雙方執行的所有工作指令下的服務完成時終止。除非提前終止，否則每份工作單的期限將在此類工作單下的服務完成時終止。如果藥明生物未能獲得或維持必要的政府許可或批准，我們可以在提前30天發出書面通知後隨時終止藥明生物的MSA或任何工作指令，也可以在收到書面通知後立即終止藥明生物的MSA或任何工作指令。任何一方均可在提前三個月通知的情況下隨時終止工作指令，但前提是如果藥明生物終止
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目錄
以這種方式下達的工作指令，如果另一方的重大違規行為在收到此類違規行為通知後的30天內仍未得到糾正，我們不會立即支付任何解僱費或取消費用。
2023 年 7 月，我們與藥明生物簽訂了細胞系許可協議（“細胞系許可協議”）。細胞系許可協議為公司提供了藥明生物的某些專有技術、細胞系和生物材料（“藥明生物許可技術”）的非排他性、全球性、可再許可的許可，允許其製造、製造、使用、銷售和進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議許可的細胞系生產的某些產品（“藥明生物特許產品”）。作為許可的對價，我們同意向藥明生物支付15萬美元的不可退還的許可費。此外，如果我們向藥明生物或其附屬公司以外的製造商生產所有商業供應的散裝藥品，則我們需要向藥明生物支付特許權使用費，金額等於第三方製造商生產的藥明生物特許經營產品全球淨銷售額（“特許權使用費”）的一小部分。如果我們向藥明生物或其附屬公司生產部分藥明生物許可產品的商業供應品，則特許權使用費將按比例相應降低。
細胞系許可協議將無限期有效，除非：(i) 我們提前三個月發出書面通知並支付了在終止生效之日之前應付給藥明生物的所有無可爭議的款項，(ii) 藥明生物因我們在書面通知後30天內仍未得到糾正的重大違規行為而終止，或者 (iii) 如果我們未能付款且這種不付款在收到通知後的30天內被藥明生物終止這樣的失敗。
我們沒有包括未來的里程碑或特許權使用費或其他合同付款義務，因為此類債務的時間和金額尚不清楚或不確定，並取決於未來活動的啟動、持續和/或成功完成。
關鍵會計估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
最近的會計公告
請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，位於 “第一部分——財務信息，第1項。財務報表” 在本10-Q表季度報告中描述了適用於我們財務報表的最新會計聲明。
新興成長型公司和小型申報公司地位
2012年4月，頒佈了《就業法》。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。業務合併結束後，仍是一家新興成長型公司，可能會選擇延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這將推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。
此外，作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：
| ● | 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的經審計的財務報表，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中的披露相應減少； |
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目錄
| ● | 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條審計師認證要求的例外情況； |
| ● | 減少定期報告、委託書和註冊聲明中對我們的高管薪酬安排的披露； |
| ● | 豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求；豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計員財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。 |
我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司的資格：（i）2026年12月31日，（ii）年總收入超過10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值截至6月30日之前的7億美元以上，或（iv）我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期為期三年。我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）減輕的報告負擔。在這份10-Q表季度報告中，我們利用了某些減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
我們也是《證券法》和《交易法》所定義的 “小型申報公司”。只要 (i) 非關聯公司持有的A類普通股的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的A類普通股的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果當我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，並減少了高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家根據上文（ii）要求的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本第 3 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對與1934年《證券交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
內部控制有效性的固有限制
控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在10-Q表季度報告中在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，與PIPE認購協議和遠期購買協議有關的證券尚未根據《證券法》進行註冊。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
我們報告以下信息，以代替第5.02項（董事或某些高級職員離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排）下報告8-K表的最新報告。
加里·尼爾先生辭職
2023年11月3日，加里·尼爾先生通知Zura Bio Limited（“公司”），他辭去了公司董事的職務，自2023年11月9日起生效。尼爾先生表示，他的辭職是出於個人原因，而不是在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
任命 Arnout Ploos van Amstel 先生為董事
為了填補因加里·尼爾先生辭職而產生的空缺，公司董事會（“董事會”）於2023年11月9日任命Arnout Ploos van Amstel先生為公司的獨立董事，立即生效。Arnout Ploos van Amstel先生將擔任提名和公司治理委員會的成員。
Arnout Ploos van Amstel先生與我們的任何其他高管和董事之間沒有家庭關係。據公司所知，Arnout Ploos van Amstel先生與被任命為董事的任何其他人之間沒有任何諒解或安排。
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目錄
Arnout Ploos van Amstel 的傳記信息
Arnout Ploos van Amstel先生現年58歲，是生命科學/生物技術領域的執行主管，在各種領導職位和地區擁有30多年的業務和運營經驗。Arnout 在設計和實施開發、醫療和商業准入領域的全面戰略方面一直表現出色。他於2019年4月創立了Apaxcel Life Sciences GmbH，這是一家支持生物製藥客户制定加速取得成果的戰略的諮詢公司。他目前在Apaxcel生命科學有限公司擔任戰略顧問。自2020年1月以來，他一直是MoonLake Immuntherapeutics AG的創始人，該公司是一家致力於炎症性疾病下一代療法的生物技術公司。2010 年 7 月至 2019 年 3 月，他先後擔任諾華總裁兼董事總經理和高級副總裁，領導其免疫學/皮膚科全球業務部門，實現了顯著的投資組合增長，尤其是成功開發了 COSENTYX®（secukinumab）、治療慢性自發性蕁麻疹（CSU）的 XOLAIR®（奧馬珠單抗），以及 “孤兒” 的持續增長” ILARIS®（canakinumab）。Ploos van Amstel先生的經驗包括在惠氏製藥和諾華擔任領導職務，並在美國、加拿大、希臘、荷蘭和瑞士擔任行政職務。他在荷蘭出生和長大，擁有格羅寧根大學的經濟學碩士學位。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本 10-Q 表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本表 10-Q 季度報告：
展覽數字 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
祖拉生物有限公司 | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //Someit Sidhu，醫學博士 |
姓名： | Someit Sidhu，醫學博士 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //Verender S. Badial |
姓名： | Verender S. Badia | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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